根据表格F-10的一般指示II.L提交

第333-258939号档案号

没有 证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。 本招股说明书附录连同其相关日期为2021年9月16日(经 修订或补充)的简明基础架子招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本文或其中的每份文件，仅在可合法要约出售的司法管辖区内构成此类证券的公开发售 ，且仅由获准销售此类证券的人员 公开发售。请参阅“分配计划”。

从提交给加拿大证券委员会或类似机构以及提交给美国证券交易委员会的文件中，信息 以引用方式并入本招股说明书附录以及所附的日期为2021年9月16日的简短基础架子招股说明书 中。可应Denison Mines Corp.公司秘书(地址：安大略省多伦多，多伦多，大学大道40号，1100，Suite 1100，Ontario，M5J 1T1，电话：416-979-1991) 要求免费获得本文引用的文件副本，也可从www.sedar.com和www.sec.gov获得电子版本。

招股说明书副刊

至 日期为2021年9月16日的简短基础架说明书

丹尼森矿业公司。

高达50,000,000美元的普通股

Denison Mines Corp.(“本公司”或“Denison”)的本招股说明书副刊(“本招股说明书 补编”)，连同日期为2021年9月16日的 简写基础架子招股说明书(“招股说明书”)，使Denison有资格分派 丹尼森的普通股(“已发行股份”)，总售价最高可达50,000,000美元(或以其他货币计算的等值 )(“发售”)。请参阅“配送计划”.

本公司已发行普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌交易，交易代码为“DML”，并在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)挂牌交易，代码为“DNN”。 2021年9月27日，也就是公开宣布发售日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股 股票在多伦多证券交易所的收盘价为1.00加元。丹尼森已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市以下发行的发行股票 。上市将取决于Denison是否满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求。

Denison已与Cantor Fitzgerald Canada Corporation(简称CFCC)、 Scotia Capital Inc.(连同共同牵头的加拿大代理商CFCC)和Cantor Fitzgerald&Co.(简称Cantor U.S.)签订了日期为2021年9月28日的股权分销 协议。和Scotia Capital(USA)Inc.(连同Cantor U.S.，“美国代理商”，以及 共同牵头的加拿大代理商，“代理商”)，据此，Denison可根据分销协议的条款，不时通过代理商发售和发行发售的股票。根据本招股说明书增刊的条款，此次发行同时在加拿大和美国进行，并根据公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的经修订的F-10表格(文件编号333-258939)的注册声明 (“美国注册声明”)的条款同时进行，本招股说明书增刊是其中的一部分。

本 招股说明书副刊和招股说明书项下的发售股份(如果有的话)预计将按National Instrument 44-102所定义的“市面分销” 交易方式进行-货架分布(“NI 44-102”)和“1933年美国证券法”(“美国证券法”)下第415条定义的“在市场上发售”(“美国证券 法案”)，涉及直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所或在加拿大或美国的任何其他普通股交易市场进行的销售。联合牵头加拿大代理商不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股 ，但将按照Denison的指示，按照丹尼森的指示，以符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力，出售本招股说明书附录提供的要约股份 。 根据配售通知中的定价参数，要约股份将按出售时的市场价格进行分发。因此，发售股票的价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。 请参阅“分销计划”。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着 在仅筹集上述发售金额的一小部分或根本不筹集之后，发售即可终止。联合牵头的加拿大 代理商将仅在加拿大市场销售发售股票，而美国代理商将仅在 美国市场销售发售股票。请参阅“配送计划”.

丹尼森将根据分销协议(“佣金”)向代理人支付最高为出售发售股份所得毛收入的2%。此外， 公司已同意报销代理商与销售协议相关的某些费用。看见“分销计划” 关于支付给代理人的补偿的描述。

Denison将从 出售已发行股票中获得的净收益将根据实际出售的股票数量和此类股票的发行价而有所不同，但 总计不会超过50,000,000美元。有关本招股说明书 附录项下销售的净收益(如果有)将如何使用，请参阅“收益的使用”。

关于代表我们出售发售股份 ，代理人可能被视为美国证券 法案第2(A)(11)条所指的“承销商”，代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。本公司已同意就某些责任(包括根据美国证券法承担的责任)向代理商提供赔偿 和出资。

场内分销的任何代理人，以及 任何与代理人共同或协同行动的个人或公司，不得就分销订立任何交易 ，以稳定或维持与根据本招股章程补充资料分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格 ，包括出售会导致代理人 在该等证券中建立超额配售仓位的证券总数或本金。

这两家美国代理商均未在加拿大任何司法管辖区注册为 投资交易商，因此，美国代理商将仅在美国出售要约股票 ，不会直接或间接征求购买或出售加拿大要约股票的要约。

Scotia Capital Inc.的一家加拿大特许银行附属公司是公司与丰业银行(“信贷安排”)的信贷安排下的贷款人。 因此，根据加拿大某些省和地区适用的证券法，本公司可能被视为Scotia Capital Inc.的关连发行人。 加拿大某些省和地区适用的证券法规定，本公司可能被视为Scotia Capital Inc.的关连发行人。请参阅“利益冲突”.

对发售股票的投资具有高度的投机性，涉及重大风险，您在购买此类发售股票之前应考虑这些风险。您应该仔细查看 “风险因素本招股说明书副刊、招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及标题下的信息关于前瞻性信息的注意事项”.

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区 披露制度，Denison被允许按照加拿大的披露要求准备本招股说明书附录 和随附的招股说明书。美国的潜在投资者应该 意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，并按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计，但也受加拿大审计和审计师独立准则的约束，因此 可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

要约股份的购买者 应该知道，收购要约股份可能会在美国和加拿大产生税收后果 。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者来说，这种后果可能不会在本文中详细描述。建议潜在买家咨询自己的税务顾问，了解加拿大或美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及收购、持有或处置要约股票和相关证券所产生的任何其他省、州、外国和其他 税收后果。请参阅“加拿大联邦政府的某些所得税考虑因素 “和”美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑”.

您根据 美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为Denison是根据加拿大法律注册成立的，其部分高管 和董事以及本招股说明书和招股说明书中点名的部分或全部专家都是加拿大居民，其资产 位于美国境外。

SEC或任何州证券监管机构均未批准或否决本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公司董事金俊(Jun Gon Kim)居住在加拿大境外，并已任命布莱克斯·温哥华服务公司(C/o Blake，Cassels&Graydon LLP，595 Burrard Street，P.O.Box 49314，Suite2600，Three Bentall Centre，V7X 1L3，Canada)为加拿大境内的法律程序服务代理。买方被告知，投资者可能无法针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，即使当事人已指定代理送达程序文件。请参阅“法律程序文件送达代理“。

Denison 的注册办事处和总部位于加拿大安大略省多伦多大学大道1100-40号M5J 1T1。

除非另有说明，本招股说明书附录中对 “美元”、“C$”或“$”的所有引用均指加元。所指的“美元” 或“美元”指的是美元。

潜在投资者应仅依赖本招股说明书副刊和招股说明书中包含的或通过引用方式并入本招股说明书中的 信息。本公司和 代理均未授权任何人向潜在投资者提供不同或其他信息。 公司网站上包含的信息不应被视为本招股说明书副刊或招股说明书的一部分，也不应被纳入本文作为参考 ，潜在投资者不应依赖这些信息来决定是否投资于已发行股份。 在任何不允许要约收购的司法管辖区内，公司或代理人均不会对已发行股份提出要约。 潜在投资者应假设本招股说明书副刊或招股说明书中出现的信息仅在该文件正面的日期 时准确，并且此处或其中通过引用并入的任何文件中包含的信息仅在该文件的日期时准确，除非另有说明。 除非另有说明，否则本招股说明书或招股说明书中的信息仅在该文件正面的日期准确。自本招股说明书附录发布之日起，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

目录

简式基础书架招股说明书目录

有关本招股说明书附录中信息的重要 注意事项

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书副刊，介绍了发售股份的条款，并补充和更新了招股说明书和通过引用纳入其中的文件中包含的信息 。第二部分(招股说明书)提供了更一般的信息， 其中一些信息可能不适用于根据本招股说明书副刊发行的已发行股票。本招股章程增刊被视为 仅就本招股章程增刊所构成的发售而言以参考方式并入招股章程。 其他文件亦被纳入或被视为以参考方式并入招股章程，有关详情请参阅招股章程 。

投资者应仅依赖本招股说明书副刊和招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息 。本公司未授权任何人向 投资者提供不同或其他信息。在任何 不允许要约的司法管辖区内，本公司和代理人均不会对要约股份提出要约。除非另有说明，投资者应假定本招股说明书副刊 或招股说明书中的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，并且通过引用并入本文或其中的任何文件中所包含的信息仅在该文件的日期是准确的，除非另有说明。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书增刊和招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测，以及通过引用并入本文和其中的文件均从市场研究、公开信息和行业出版物中获得。本公司相信这些信息来源总体上是可靠的，但 不能保证这些信息的准确性和完整性。本公司并未独立核实该等资料， 本公司不会就该等资料的准确性作出任何陈述。

公司的年度综合财务报表以引用方式并入本招股说明书和招股说明书 已根据国际会计准则理事会发布的IFRS编制，并按照PCAOB的标准进行审计。 本招股说明书和招股说明书是公司在美国注册声明的一部分。本招股说明书附录 和招股说明书并不包含美国注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息的某些部分被省略了 ，或者作为美国注册声明的一部分的时间表或证物。 美国投资者应参考美国注册声明及其附件，了解有关公司和所发行股票的详细信息 。

在本招股说明书增刊中，除非上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们”、“我们”或类似术语，以及提及“Denison” 或“公司”，均指Denison Mines Corp.及其子公司。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书、招股说明书以及通过引用并入本文和文件的有关丹尼森公司的业务、运营和财务业绩及状况的某些信息 构成美国定义的前瞻性信息私人证券 1995年诉讼改革法案以及类似的加拿大立法。

通常，使用“计划”、 “预期”、“预计”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、 “打算”、“预期”或“相信”等词语和短语，或这些词语和短语的否定和/或变体， 或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将采取”、“发生”的陈述。“将实现”或“有可能实现”和 类似表述旨在识别前瞻性信息。

前瞻性信息示例

本招股说明书增刊、招股说明书和 通过引用并入本文和其中的文件在多个地方包含前瞻性信息，包括与Denison的声明 相关的陈述：

有关“矿产资源”的陈述 被视为前瞻性信息，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即 所描述的矿产资源在未来能够有利可图地生产。

重大风险

Denison的实际结果可能与预期大不相同 。管理层已确定以下风险因素，这些风险因素可能对本公司或其普通股交易价格 产生重大影响：

以及“风险 因素“招股章程部分及本招股章程副刊。

重大假设

本招股说明书 附录中的前瞻性陈述基于重大假设，包括以下可能被证明是不正确的假设：

本列表并未详尽列出 可能影响我们的任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的。 由于各种风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于本招股说明书副刊和招股说明书中提及的风险、不确定性和其他因素，我们的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同。风险因素和公司的AIF(定义见下文)。

尽管公司试图找出 可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但 可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不一致。本招股说明书增刊、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性 陈述均基于截至本说明书发布之日管理层的信念、预期和意见。不能保证前瞻性陈述 将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此， 读者和投资者不应过度依赖前瞻性陈述。丹尼森不打算更新前瞻性 声明，除非法律要求。

请美国投资者注意有关已测量、指示和推断的矿产资源的披露要求和估计

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度 ，我们可以根据加拿大的披露要求 准备本招股说明书补充材料。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的 。本文中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并按照PCAOB的标准进行审计，但是， 也受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

本公司遵守适用的加拿大证券法的报告要求 ，因此根据加拿大标准报告其 感兴趣的项目的矿产储量和矿产资源。有关本公司财产的技术披露并未按照美国证券法的要求编制，本公司在此包括的财产和通过引用并入本文件 中的财产的技术披露并未按照美国证券法的要求编制。

除非另有说明，本招股说明书和本文引用的文件中包含的所有矿产储量和矿产资源估算均根据 国家文书43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM关于矿产资源和矿产储量的CIM定义标准(“CIM标准”)编制，并经修订(以下简称“CIM标准”)编制。 本招股说明书中包括的所有矿产储量和矿产资源估算，均根据国家文书43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过的“矿产资源和矿产储量定义标准”(“CIM标准”)编制。NI 43-101是加拿大证券管理人 制定的一项规则，它为发行人利用有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的 矿产储量”是根据NI 43-101和CIM标准定义的加拿大采矿术语。美国证券交易委员会已经通过了其披露规则的修正案 ，以使其证券已根据修订后的1934年美国证券交易法(“美国交易所法”)在证券交易委员会登记的发行人的矿业权披露要求现代化。这些修订 将于2019年2月25日(“SEC现代化规则”)生效，并要求从2021年1月1日或之后的第一个财年 开始遵守。SEC现代化规则取代了SEC行业指南7中对矿业注册人的历史披露要求 。作为根据多司法管辖区披露制度以Form 40-F形式向SEC提交年度报告的外国私人发行人 , 根据SEC 现代化规则，本公司不需要披露其矿物属性，并将继续根据NI 43-101和CIM标准提供披露。如果本公司不再是外国 私人发行人，或根据多司法管辖区披露制度丧失提交Form 40-F年度报告的资格， 则本公司将遵守不同于NI 43-101和CIM标准要求的SEC现代化规则。

由于采用了SEC现代化规则 ，SEC现在承认对“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了“已探明矿产储量”和“可能 矿产储量”的定义，使其与NI 43-101要求的相应CIM标准“基本相似”。 虽然SEC现在将承认“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”，但美国投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿化将被 转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。与被描述为储量的矿化相比，使用这些术语描述的矿化在其存在和可行性方面具有更大的不确定性 。因此，告诫美国 投资者不要假设公司报告的任何已测量的矿产资源、指示的矿产资源或推断的矿产资源 在经济或法律上是或将是可开采的。此外，“推断的矿产资源”对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采具有更大的不确定性。因此，美国投资者也被告诫不要假设所有或任何部分“推断的矿产资源”都存在。根据加拿大证券法， 对“推断出的矿产资源”的估计可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下 。虽然上述术语与CIM标准“基本相似”，但SEC现代化规则和CIM标准下的定义有所不同。相应地，, 不能保证 公司可能根据NI 43-101报告为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”、 “指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源，如果本公司 根据SEC现代化规则采用的标准编制储量或资源估算值，则这些储量或资源将是相同的。

本招股说明书中提及的矿产资源和矿产储量数字 以及其中引用的文件均为估算值，不能保证一定会生产出 指示水平的铀。此类估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析 和行业实践的判断表达。当新信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化 。从本质上讲，矿产资源和矿产储量估计是不精确的，在一定程度上依赖于最终可能被证明是不可靠的统计 推断。此类估计的任何不准确或未来减少都可能对公司产生重大不利影响 。

币种 和汇率信息

本招股说明书增刊中引用成立的本公司的年度综合财务报表已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制， 以加元报告。它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

除非另有说明，否则本招股说明书增刊中所有提及的 “$”、“C$”或“美元”均指加元。本招股说明书增刊中提及的“美元”、 “美元”或“美元”指的是美元。

下表列出了(I)上述期间结束时以加元表示的美元汇率 ；(Ii)这些期间以加元表示的美元平均汇率 ；以及(Iii)这些期间以加元表示的 美元的高汇率和低汇率，每个汇率均基于加拿大银行 报告的将一美元兑换成加元的每日汇率：

加拿大银行报告的2021年9月27日将美元兑换成加元的日平均汇率为1美元，相当于1.2637加元(1加元=0.7913美元)。

通过引用合并的文档

本招股说明书增刊被视为仅为发售目的而纳入招股说明书 作为参考。其他文件亦以引用方式并入或视为纳入招股章程 ，详情请参阅招股章程。

通过引用并入本招股说明书和招股说明书且未随本招股说明书一起交付的文件的副本 可免费从位于加拿大安大略省多伦多，M5J 1T1，University Avenue 40 University Avenue，Suite 1100， Ontario，M5J 1T1，Canada，电话：416-979-1991的Denison公司秘书处索取，或通过互联网访问加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)上的披露文件。提交给SEC或提供给SEC的文件可通过SEC的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)获得，网址为www.sec.gov。我们通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书附录和招股说明书 ，除非本文特别说明。

向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入 本招股说明书附录和招股说明书中，并构成本招股说明书附录和招股说明书的组成部分：

根据National Instrument 44-101，任何前述 段所指类型的文件(不包括新闻稿和机密材料变更报告)或任何其他类型的文件需要通过引用 并入简明的招股说明书-简明招股章程分布 本公司在本招股说明书附录日期之后、终止前向证券委员会提交的分销应视为通过引用将其纳入本招股说明书附录。

如果本公司就以前未披露的信息发布了经本公司认定构成“重大事实”的新闻稿(如 该术语根据适用的加拿大证券法定义)，则本公司将在公司在www.sedar.com的SEDAR上提交的 版新闻稿的首页上以书面形式将该新闻稿标识为“指定新闻 新闻稿”(本招股说明书副刊及随附的招股说明书)。 和每个此类指定新闻稿应被视为在发售时通过引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书。

此外，如果在本招股说明书附录日期之后提交或提供给证券交易委员会的任何表格6-K、表格40-F或 表格20-F(或任何相应的后续表格)中包含以引用方式并入本招股说明书中的任何文件或信息， 该文件或信息应被视为通过引用并入本招股说明书的美国注册声明的证物， 本招股说明书附录是其中的一部分。此外，公司可在本招股说明书附录或其组成部分的 美国注册声明中引用其他信息，这些信息来自公司将根据美国交易所法案第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的文件(如果其中有明确规定，并在此明确规定的范围内)。

本招股说明书、招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本文或其中的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书附录或招股说明书 或任何随后提交的文件(也或被视为通过引用并入本文或招股说明书中的陈述)修改或取代先前陈述的范围内，应被视为修改或取代了 。 本说明书或招股说明书中包含或被视为通过引用并入本说明书或招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处或招股说明书中包含的陈述或随后提交的任何文件中的陈述也被或被视为通过引用并入本文或招股说明书中。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明 ，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述 不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而使 陈述不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为 未经修改或被取代的形式构成本招股说明书附录的一部分，除非已如此修改或取代。在不限制前述规定的情况下，在本招股说明书日期之前通过引用方式并入招股说明书的每个文件应被视为已全部被取代，除非该文件也在上面列出，作为引用并入本招股说明书附录中。

本公司网站www.denisonmines.com所载信息 不是本招股说明书增刊的一部分，不作为参考并入 本说明书 ，投资者在投资所发行股份时可能不依赖于此。

作为美国注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为美国注册声明的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书副刊 是该声明的一部分：(I)分销协议，(Ii)标题下列出的文件引用合并的单据 ；(Iii)我们董事和高级职员的授权书(包括在美国注册声明的签名页上)；(Iv)毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所各自的同意；(V)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；以及(Vi)本招股说明书副刊中所指的某些“合格人士”的同意。专家的兴趣".

公司

以下对本公司的描述， 在某些情况下，源自本招股说明书 附录中引用的文件中所包含的有关本公司的精选信息 。本说明并不包含您在投资任何证券之前应考虑的有关我们以及我们的物业和业务的所有信息 。在 作出投资决定之前，您应仔细阅读招股说明书附录和招股说明书，包括标题为 “风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书和招股说明书的文件。

姓名、地址和成立为法团

Denison由合并条款组成，名称为国际铀公司(“IUC”)，根据“国际铀公司条例”(IUC)于1997年5月9日生效。商业公司法 (安大略省)(“OBCA”)。2006年12月1日，根据OBCA的安排计划(“IUC安排”)，IUC将其业务和运营与Denison Mines Inc.(“DMI”)合并。根据IUC 的安排，DMI的所有已发行和流通股均被收购，以换取IUC的股票。从2006年12月1日起，IUC的文章被修改为“Denison Mines Corp.”。

通过 2013年收购Jnr Resources Inc.和裂变能源公司以及2014年收购International Enexco Limited，Denison增加了其在加拿大的项目组合，主要是在萨斯喀彻温省北部的阿萨巴斯卡盆地地区。

于2015年及2016年，Denison完成交易 以进一步实现其业务集中于本公司在Athabasca盆地地区核心资产的目标，完成将其于蒙古Gurvan Saihan合资公司(“GSJV”)的权益出售给铀业A.S.。并于2015年完成与GoviEx铀矿公司(“GoviEx”)的交易，将各自在非洲的铀矿权益合并。 GoviEx收购Denison在赞比亚、马里和纳米比亚的铀矿权益。

Denison的注册和总部位于加拿大安大略省多伦多大学大道1100-40号，邮编：M5J 1T1。

该公司是加拿大所有 省和地区的报告发行商。该公司的普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“DML”，纽约证券交易所美国股票代码为“DNN”。

企业间关系

下表显示了截至本协议之日，公司活跃子公司的公司间关系：

最近的 发展

2021年9月17日，UEX向本公司偿还了2,045万美元 ，这是本公司向UEX提供的与UEX 收购JCU相关的90天免息定期贷款的余额，这笔贷款紧接在本公司于2021年8月3日完成从UEX收购JCU 50%权益之前。

于2021年9月22日，本公司宣布 惠勒河合资企业(“WRJV”)批准就凤凰城铀矿(“项目”)建议的原地回收开采作业启动独立可行性研究 (“可行性研究”)。 可行性研究是项目进展过程中的关键一步，旨在推进降低风险的努力，使本公司和WRJV能够

风险 因素

投资我们的证券是投机性的 ，由于我们的业务性质和目前的发展阶段，涉及很高的风险。以下风险因素( 以及我们目前未知的风险)可能会对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响， 可能会导致它们与前瞻性陈述中关于本公司或其业务、财产或财务业绩的估计大不相同，其中每一项都可能导致我们证券的购买者损失部分或全部投资。下面列出的风险 不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。除本招股说明书增刊、招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的其他 信息外，您 在购买要约股票之前，应仔细考虑以下描述的风险，以及 招股说明书和AIF的“风险因素”部分描述的风险。

与我们的证券相关的风险

无法确定公司的净收益 。

不能确定是否会根据此次发行出售任何已发行股票 ，也不确定是否会根据此次发行筹集50,000,000美元的全部发行金额。代理商已同意 以其商业上合理的努力代表本公司出售本公司指定的发售股票，但 本公司不需要要求出售最高发售金额或任何金额，如果本公司要求出售，代理商 没有义务购买任何未售出的发售股份。(##**$$} =由于发售金额不设最低限额，且仅按本公司要求 发售，因此本公司募集的资金可能大幅低于最高发售总额，或根本不募集资金。

收益的使用

而有关出售发售股份所得款项的使用情况 在标题“收益的使用“，我们保留广泛的自由裁量权 使用此次发行的净收益。公司已经为收益确定了某些前瞻性计划和目标， 但公司实现这些计划和目标的能力可能会因为许多内外部因素而发生变化， 例如新冠肺炎对社会和公司运营的持续或新的影响，持续勘探和评估活动可能对公司未来的评估和开发计划以及预期成本和时间表产生的影响， 以及获得足够的资本和资源。由于决定我们使用此类收益的因素众多且多变， 本公司的最终用途可能与其计划用途大不相同。您可能不同意公司如何分配或使用此次发行所得的资金。 我们可能寻求的收购、合作或其他机会不会增加我们证券的市值(包括普通股的市值)，而可能导致或增加我们在 运营中的损失。

特此发行的股票将 在市场上出售，在不同时间购买发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次 发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。 公司将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有 最低或最高销售价格。由于 以低于其支付价格的价格出售股票，投资者可能会体验到其发行股票的价值下降。

未来出售或发行债券或股权 证券可能会降低任何现有普通股的价值，稀释投资者的投票权，并降低我们的每股收益。

我们被授权发行不限数量的普通股 。我们可能会出售额外的股本证券(包括通过出售可转换为普通股的证券)， 可能会发行额外的债务或股本证券，为我们的运营、勘探、开发、收购或其他项目提供资金。我们 无法预测未来债务或股权证券的销售和发行规模，也无法预测未来债务或股权证券的销售和发行 将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或发行大量股票 证券，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着 额外出售或发行股票证券，投资者的投票权将受到稀释，并且我们的每股收益可能会受到稀释 。

我们的普通股受到各种 因素的影响，这些因素导致了股价的波动。

我们普通股的市场价格可能会受到较大波动 的影响，这可能不一定与丹尼森的财务状况、经营业绩、标的资产价值 或前景有关。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，市场对特定行业(包括核能)吸引力的看法 ，以及由于不可预测的一般市场或交易情绪而导致的波动交易 情绪。

普通股的市场价格也可能因一系列事件和因素而增减，这些事件和因素包括：我们的经营业绩以及竞争对手和其他类似公司的业绩 ；大宗商品价格的波动；关键人员的到任或离职；根据任何招股说明书补充资料进行发行后将公开交易的普通股数量；公众对我们的新闻稿、 重大变化报告、其他公开公告和我们提交给各证券监管机构的文件的反应；公众对我们的看法 跟踪资源行业普通股或其他公司股票的研究分析师的收益估计或建议的变化；一般经济和/或政治条件的变化；涉及我们或我们的竞争对手的收购、战略联盟或合资企业；以及标题下列出的因素“警示 有关前瞻性陈述的说明”.

普通股的市场价格可能会受到许多其他变量的影响 ，这些变量与我们的成功没有直接关系，因此不在我们的控制范围之内，包括影响所有资源部门证券市场、普通股公开市场的广度和另类投资吸引力的其他事态发展 。

金融市场最近经历了重大的价格和成交量波动，这些波动特别影响了公司股权证券的市场价格 ，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关 。关于本公司的普通股，普通股的交易价格最近大幅上涨 ，不能保证这种价格上涨会持续下去。从2021年1月1日至2021年9月27日，我们在纽约证券交易所美国交易所的普通股收盘价从最低0.64美元到最高1.78美元不等，日交易量从大约 98,422股到8,204,064股不等，我们在多伦多证交所的普通股收盘价从最低0.80加元到最高2.22加元不等， 日交易量从大约436,803股到27,464股不等这些波动并不代表普通股的全部交易 ，通过加拿大或美国普通股的其他交易市场促进了相当大的交易量； 例如，2021年历年“DNN”报告的日总交易量约为2,373,700至219,113,700 。在此期间，本公司受到以下结果的影响：投资者对核能和铀的情绪似乎发生了重大变化 ，这与全球转向“清洁”能源的趋势有关， 据信这导致了我们普通股的交易量增加和价格波动。投资者情绪可能很快就会改变, 投资者可能会基于第三方媒体和/或社交媒体讨论做出投资决策，这些讨论可能无法准确反映公司的披露或实际运营结果。 这种情绪可能会导致我们普通股的交易价格波动，可能会也可能不会反映出个人投资者对标的资产价值的看法。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化 ，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致资产价值下降，这些资产价值被认为是暂时性的，而不是暂时性的，这可能会导致减值损失。不能保证价格和数量不会持续波动 。如果波动性增加和市场动荡持续下去，本公司的运营可能会受到不利影响 ，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

由于未来发行或出售公司证券，普通股的市场价格可能会 下跌，从而可能导致流动资金不足。

由于本公司发行证券或其现有股东 在市场上出售普通股，或者认为这些出售可能发生，普通股的市场价格可能会下降。行使本公司已发行购股权或归属本公司已发行股份单位时发行普通股也可能降低普通股的市场价格 。未来可能会发行更多普通股、股票期权和股票单位。普通股市场价格下跌 可能会对多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股的流动性产生不利影响。因此，公司的 股东可能无法向公开交易市场出售大量普通股。因此，公司 可能没有足够的流动资金来满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。 股东出售普通股也可能使本公司更难在其认为合适的时间和价格出售股权或债务证券 ，这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

美国投资者可能会发现很难 执行美国对该公司的判决。

本公司根据加拿大安大略省的法律注册成立，公司的大多数董事和高级管理人员不是美国居民。由于公司的全部或 大部分资产以及这些人员的资产位于美国境外，因此美国投资者可能很难在美国境内向公司或非美国居民 送达法律程序文件，或根据美国证券法规定的民事责任作出美国法院的判决而在美国变现 。如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。很大程度上 怀疑是否可以在加拿大成功地对任何此等人员或本公司仅以此类民事责任为前提的原创诉讼提起诉讼。

如果本公司被描述为被动的外国投资公司，则美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响

美国投资者应该意识到，如果该公司被归类为美国联邦所得税的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，他们可能 受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定本公司在一个纳税年度是否 为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的 解释，而确定将取决于本公司的收入、费用和资产的构成，以及本公司高级管理人员和员工从事的活动的性质。 本公司是否为纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的 解释，并且将取决于本公司的收入、费用和资产的构成以及本公司高级管理人员和员工从事的活动的性质。本公司可能是一个或多个 个上一纳税年度、本纳税年度和后续纳税年度的PFIC。潜在投资者应仔细阅读以下标题下的讨论 “美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“了解更多信息 并咨询他们自己的税务顾问，了解本公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果 纳税目的，包括做出某些选择是否明智，以减轻某些可能的不利美国联邦所得税的后果 这些后果可能导致在未收到此类收入的情况下计入总收入。

该公司从未支付过股息，目前也不会 预期支付股息。

本公司自注册成立以来未就普通股 派发股息，预计近期也不会派发股息。未来股息的支付(如有) 将由董事会定期审核，并将取决于(其中包括)当时的条件，包括收益、财务 状况、手头现金、为其商业活动提供资金的财务需求、发展和增长，以及 董事会认为在当时情况下合适的其他因素。

不保证活跃或流动的市场

不能保证活跃或流动的普通股交易市场将持续下去。如果普通股的活跃或流动市场不能持续，该等股票的交易价格可能会受到不利影响。普通股是否会以更低的价格交易取决于许多 因素，包括普通股的流动性、当时的利率和类似证券的市场、一般经济状况和公司的财务状况、历史财务业绩和未来前景。

合并 大写

自2021年6月30日，也就是我们最近完成的财务期的财务报表的日期 起，我们的合并股份和债务资本没有发生实质性变化 ，但如下所述“前期销售额“。有关根据我们的激励性股票期权计划行使期权 发行普通股的信息，请参阅“前期销售额”.

使用 的收益

发售的净收益(如果有) 不能根据分销的性质确定。出售已发行股票(如果有的话)将在被视为 NI 44-102定义的“市场分发”和美国证券法规则415 定义的“市场发行”的交易中进行，包括代理商直接在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所或加拿大或美国任何其他交易市场 进行的普通股销售。 在NI 44-102中定义的“在市场上分发”和在美国证券法规则415 中定义的“在市场上发行”，包括代理商直接在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他交易市场为加拿大或美国的普通股进行的销售。根据分销协议，通过代理商 在“市场分销”和“市场发售”中对发售股票进行的任何给定分销的净收益，将代表 扣除佣金和发售费用后的发售总收益。此次发行的总收益将高达50,000,000美元 。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，发售 可以在仅筹集上述发售金额的一部分后终止，也可以完全不筹集。请参阅“配送计划”.

假设净收益最高为4800万美元⁽¹⁾ 在招股说明书于2023年10月16日到期时或之前，Denison打算使用此次发行的净收益如下：

备注：

虽然本公司打算使用上述发售的净收益 ，但实际分配的净收益可能与上述分配有所不同，这取决于募集的金额、募集收益的时间段、与惠勒河推进有关的未来发展 或其他项目或不可预见的事件，包括“风险因素“招股说明书 和AIF。例如，如果只筹集了净收益的一部分，这些收益可以全部分配给一般、公司 和行政费用，而不是按照上面收益使用表中所述的方式进行分配。敬请潜在投资者注意， 尽管本公司目前有意使用此次发行所得资金净额，但在某些情况下，出于管理层认为符合本公司最佳利益的理由，重新分配所得资金净额可能是可取的 。 请注意，尽管本公司目前有意使用此次发行所得资金净额，但在某些情况下，出于管理层认为符合本公司最佳利益的原因，重新分配所得资金净额可能是可取的。

虽然丹尼森公司2022年的运营计划和预算 尚未最终敲定，但丹尼森公司预计将有足够的可用资金为预计将在2021年剩余时间和2022年进行的矿产评估工作提供资金。该公司没有从勘探或评估其财产权益活动中获得营业收入，经营活动的现金流为负。该公司预计，在特定项目实现商业化生产之前，它将继续 出现负现金流。如果公司 在未来期间的营运现金流为负，超过上述收益使用表中披露的金额，则可能需要 动用部分现有营运资金来为这种负现金流提供资金。公司打算保留充足的 营运资金，使其能够继续运营，而不会面临无法作为持续经营企业继续经营的重大风险。参见 “风险因素“在招股说明书和AIF中。

业务目标和里程碑

2018年12月，公司董事会和惠勒河合资公司在详细评估惠勒河预可行性研究(“PFS”)产生的强劲经济效益后，批准推进惠勒河项目。 做出这一决定后，Denison的战略重点转向启动环境评估(EA) 流程和在凤凰城应用ISR采矿方法的技术风险。

环境评估于2019年第二季度正式启动，当时加拿大核安全委员会和萨斯喀彻温省环境部接受了丹尼森提交的关于惠勒河ISR铀矿和加工厂的省技术建议书和联邦项目说明。EA流程已于2020年3月临时暂停，但预计将于2021年1月重新启动。本次发行所得款项可用于推进评估过程，并允许 继续并完成完成评估过程所需的矿业权评估工作，并支持编制惠勒河可行性研究 。这反映了公司协调完成 正式可行性研究与其编制环境影响报告书 (“环境影响报告书”)相关工作的方法，以尊重环境评估咨询过程的迭代性质，允许整合环境评估、社区咨询和项目设计工作的 结果。

惠勒河加油站建成后， 制定了计划，通过优先系统地解决加油站确定的最重大技术风险，从技术上降低菲尼克斯使用ISR采矿方法的风险，包括评估矿体渗透性变化的影响， 矿石中铀的可浸性，以及在矿床上安装冷冻穹顶的技术能力。自2019年以来，技术 降低风险的工作主要集中在实地工作上，包括在菲尼克斯开发几口ISR测试井并完成广泛的 水文地质测试，这支持了在菲尼克斯应用ISR开采的“概念证明” ，预计这些工作将为完成可行性研究提供重要信息。该公司还完成了一系列成功的冶金测试，包括岩心浸出测试和柱浸测试，预计这些测试也将为完成可行性研究提供重要的 信息。预计会有更多降低风险的努力，并正在制定中，作为推进EA并提供更多重要信息以支持完成可行性研究的综合努力的一部分。 如果在成功完成可行性研究后做出建设决定，则需要额外的详细项目工程 。

此次发行所得款项预计将 用于继续进行预计需要 支持惠勒河可行性研究的各种技术研究(包括额外的实地研究和/或演示)。关于2021年后活动范围和时间的计划目前正在制定中，将取决于正在进行的支持惠勒河环境评估和可行性研究的监管和技术流程的结果。预计2022年的活动将包括支持提交惠勒河环境影响报告书草案所需的活动，以及支持完成与可行性研究相关的技术研究和评估所需的活动。2023年，预计活动将包括继续支持环境评估审查和审批流程，以及在可行性研究完成后 可能启动详细的项目工程。

对于惠勒河，将根据初始 计划和相关技术评估的结果确定推进EA和完成可行性研究所需的环境和技术计划的范围。因此，可能需要额外的环境和评估计划，这些计划目前未考虑 。此外，将项目提前建设的最终决定将取决于许多 因素-包括未来可行性研究的结果和EA流程，以及各种市场条件，包括但不限于铀当时的现货价格和长期价格、为开发提供资金所需的资金的可用性和成本、 以及本招股说明书增刊、招股说明书和通过引用并入的文件中概述的监管和其他各种风险因素 。

如上所述，未来可能采购的长期建设项目取决于可行性 研究完成后推进惠勒河的决定以及某些详细的项目工程工作(如果适用)。如果公司在可行性研究完成后不决定推进惠勒河 ，公司可能不会寻求确保长期建设项目， 收益的使用可能会因公司当时对收益最有利使用的评估而有所不同。

本公司运营副总裁David Bronkhorst先生是NI 43-101所指的合格人员，他已审核并确认上述使用 收益净额分配是合理的。

之前的 销售额

下表汇总了 Denison在本招股说明书附录日期前12个月内发行的普通股：

备注：

下表汇总了Denison在本招股说明书 附录日期前12个月内授予Denison的股票期权的情况。 ⁽¹⁾:

备注：

(1)截至本招股说明书增刊的 日期，未偿还的股票期权为10,854,695份。

(2)上表中的 “每份证券价格”是授予的股票期权的行权价格。

下表汇总了丹尼森在本招股说明书 附录日期前12个月内授予丹尼森股份单位的情况。 ⁽¹⁾:

备注：

下表汇总了在本招股说明书补充刊发日期前12个月内发行的普通股认购权证⁽¹⁾:

_____________

备注：

价格 范围和交易量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“DML”。下表列出了指定期间在多伦多证交所进行普通股交易的相关信息。

消息来源：彭博社。

普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“DNN”。下表列出了与纽约证券交易所美国证券交易所普通股交易有关的信息 。

消息来源：彭博社。*如上所述，纽约证券交易所美国证券交易所的普通股交易并不代表普通股的所有交易，交易代码为 “DNN”，可能会通过其他平台促进大量额外的交易量。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本文件发布之日，加拿大联邦所得税的主要考虑事项的概要 所得税法(加拿大)(税法)(“税法”) 及其下的条例(“条例”)一般适用于根据本招股说明书副刊以实益所有人身份收购要约股份的持有人，就税法而言，在任何相关时间与公司和代理人保持距离交易，与公司或代理人没有关联，并将收购和持有此类要约 股份作为资本财产(每个，“持有人”)，所有这些都属于要约股份一般被视为持有人的资本财产，除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有或使用要约股份或被视为持有或使用要约 股份，或已在一项或多项被视为交易性质的交易中收购或被视为已收购 股份。

本摘要不适用于(A)根据税法中的按市值计价规则而言是“金融机构”的持有人 ；(B)在税法中定义为或将构成“避税投资”的权益的 持有人；(C) 税法中定义为“特定金融机构”的持有人；(D)属于(就税法而言)在加拿大居住的公司 或与居住在加拿大的公司(就税法的目的 而言)不保持一定距离的公司的持有人，而该持有人是或成为某项交易或事件或一系列交易的一部分 或包括收购由非居民个人控制的要约股份的持有人，或并非 彼此保持距离处理的一群非居民人士，适用于税法212.3节中的外国子公司倾销规则；(E)以税法规定的货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”的持有人；。(F)根据税法免税的持有人；。(G)已经或将会就所提供的 股票订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”的持有人，这些条款在税法中有定义；。或(H)具有其他特殊身份或特殊情况的持有人。 此类持有人应就投资发行的股票咨询其自己的税务顾问。

本摘要不涉及因收购要约股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣除 。

本摘要基于税法和截至本摘要日期生效的条例的现行条款 、财政部长(加拿大)或其代表在本摘要 日前宣布的修改税法和条例的任何具体建议(以下简称“税收建议”)、税法和条例的现行条款、加拿大-美国税收公约(1980)(“加拿大-美国税收公约”)，以及我们对加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政政策和评估做法的理解。本摘要假定税收提案将以建议的形式颁布， 不会考虑或预期任何其他法律变化，无论是司法、立法或政府决定或行动， 也不会考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大 联邦所得税考虑因素不同。不能保证税收提案将按建议或全部实施，也不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。

此摘要不是适用于已发行股票投资的所有可能 加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。本摘要仅具有一般性， 不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或所得税建议。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询他们自己的所得税顾问。

货币兑换

一般来说，就税法而言，所有与收购、持有或处置已发行股票有关的金额 都必须以加元确定。任何以加元以外的货币表示或计价的此类金额都必须使用根据税法确定的相关汇率 转换为加元。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般 适用于就税法而言在所有相关时间均在加拿大居住或被视为在加拿大居住的持有人 (每个人都是居民持有人)。根据税法第39(4)款，某些居民持有人的要约股份可能不符合资本财产 的条件，可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使该居民持有人在选择的课税年度 及其后所有课税年度拥有的所有其他“加拿大证券”(按税法的定义)被视为资本财产。居民持有人应咨询他们自己的税务顾问 ，以了解税法第39(4)款规定的选举在他们的特定 情况下是否可行或是否可取。

股息的课税

发行股票收到或被视为收到的股息将计入居民持有人的收入。如果居民持有人是个人 (包括某些信托)，从发售股票中收到的股息(包括被视为股息)将计入居民持有人的 收入中，并受适用于个人从 应纳税加拿大公司收到的应税股息的毛利和股息税收抵免规则的约束，包括公司适当指定为 的“合格股息”(如果有)的增额毛利和股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能存在限制 。

如果居民持有人是一家公司， 从发行股票收到的股息(包括被视为股息)将计入居民持有人的收入，并且 在计算该居民持有人的应纳税所得额时通常可以扣除，但受税法的所有限制。在某些 情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本利得 。居民持有者如属公司，应根据自己的情况咨询自己的税务顾问 。

居民股东如属“私人公司” 或“主体公司”(如税法所界定)，可能须根据税法第IV部就所发行股份所收取或被视为收取的股息缴纳税款(在某些 情况下可退还)，其范围为 该等股息在计算居民持有人当年的应纳税所得额时可予扣除。

作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到的股息可能导致该居民持有人根据税法缴纳最低税额。居民持有者 如果是个人，应就此咨询自己的税务顾问。

已发行股份的处置

出售或被视为已出售已发售股份的居民持有人(除向本公司出售外，除非本公司以任何公众人士通常于公开市场购买的方式于公开市场购入(br}任何公众人士通常于公开市场购买的股份)将会变现资本收益(或招致资本 亏损)，相当于出售股份所得款项超过(或超过)紧接出售或被视为出售前有关发售股份的居民持有人的经调整成本基础的总和 ，以及因出售而招致的任何 合理开支。居民持有发售股份 的调整成本基数将通过将该发售股份的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整成本基数(在紧接收购要约股份 之前确定)平均来确定。资本利得和资本损失的税收处理 将在下面的“资本损益征税”小标题下更详细地讨论。

资本损益的课税

一般情况下，居民持有人实现的任何资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须包括在处置发生的纳税年度 居民持有人的收入中。根据税法的规定，居民持有人发生的任何资本损失 的一半(“允许资本损失”)一般必须从居民持有人在处置发生的纳税年度实现的应税资本收益 中扣除。在税法规定的情况下，在税法规定的范围内，超过应纳税资本利得的允许资本损失 一般可以在前三个纳税年度结转并扣除 ，或者结转 并在随后的任何一年扣除该年度实现的应税资本利得。

在某些情况下，居民股东(公司)出售 发行的股份所实现的资本损失可以减去居民股东以前收到或被视为收到的股息金额。如果 公司直接或间接通过信托或合伙企业是合伙企业的成员或拥有 已发行股票的信托的受益人，则类似的规则也适用。与这些规则可能相关的居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

居民持有者如果在相关 纳税年度内为“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，可能有责任为其在 年度的“总投资收入”(根据税法的定义)支付额外的 税(在某些情况下可退还)，该税的定义包括与应税资本利得有关的金额。

居民为 个人(包括某些信托基金)实现的资本收益可能导致该居民持有人根据税法承担最低税负。居民 个人持有者应就此咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般 适用于就税法而言并在任何相关时间既不是加拿大居民也不被视为加拿大居民的持有人 ，并且不使用或持有、也不会被视为使用或持有在加拿大经营的业务中发售的股份(每个人都是 “非居民持有人”)。在本摘要中，术语“美国持有人”是指非居民 持有人，就“加拿大-美国税务公约”而言，他在任何相关时间都是美国居民，并且 是“加拿大-美国税务公约”所指的有资格享受“加拿大-美国税务公约”全部利益的“合格人士”。在某些情况下，通过财务透明实体(包括有限责任公司) 获得金额的人可能有权根据加拿大-美国税收公约享受福利。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的具体情况确定 他们根据《加拿大-美国税收公约》和相关合规要求享有的福利。

本摘要中未讨论的特殊注意事项 可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或 授权外国银行(如税法所定义)。这类非居民持有人应该咨询他们自己的顾问。

股息的课税

根据适用的税收条约或公约， 根据税法，向非居民股东支付或贷记、或被视为支付或贷记的股息将按股息总额的25%缴纳加元 预扣税。根据《加拿大-美国税收公约》(Canada-U.S.Tax Convention)，如果此类股息的受益者是美国持有者，这一税率通常会降至15%。如果股息的受益者是直接或间接拥有公司 至少10%有表决权股票的美国股东，则预扣税税率通常会进一步降低 至5%。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况确定他们根据 任何适用的税收条约或公约享有的福利。

已发行股份的处置

非居民持有人将不会根据税法 就该非居民持有人在处置要约股份时实现的任何资本收益缴纳税款，除非 要约股份在处置时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(根据税法的定义) ，并且在处置时不是非居民 持有人的“受条约保护的财产”(根据税法的定义)。 非居民持有人在处置要约股份时获得的资本利得不应纳税。 要约股份在处置时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(按税法的定义)。 非居民持有人在处置要约股份时的“条约保护财产”(按税法的定义)除外。

一般而言，只要要约股份在指定的证券交易所(目前包括多伦多证券交易所)上市，要约股份将不构成非居民持有人的加拿大应税财产 ，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件 ：(A)非居民持有人，即非居民持有人不以ARM 长度与其交易的人，其成员包括直接或间接通过ARM 进行交易的合伙企业非居民持有人及/或 不与非居民持有人保持距离的人士或上述任何组合拥有本公司任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上，及(B)发售股份的公平 市值的50%以上直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材”的其中一项或任何一项或任何组合。“(B)发售股份的公平 市值的50%以上直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、”加拿大资源财产“、”木材“的其中一项或任何一项或任何组合。”(B)发售股份的公平市值的50%以上直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材”的其中一项或任何组合。 与任何该等财产(不论该等财产是否存在)有关的选择权或该等财产的权益，或该等财产的民法权利。尽管 如上所述，根据税法，在其他情况下，要约股份也可能被视为非居民持有人的“加拿大应税财产” 。

就税法而言，美国持有者的要约股份 通常构成“条约保护财产”，除非要约股份的价值 主要来自位于加拿大的不动产。为此，术语 具有加拿大法律规定的含义，包括与此相关的任何选择权或类似权利，在任何情况下，还包括不动产的用益物权、勘探或开采矿藏、资源和其他自然资源的权利，以及通过参考 这些资源的生产量或价值计算的金额的权利。

如果发售的股票是非居民持有人的加拿大应税财产 ，并且在处置时不是非居民持有人的受条约保护的财产，则上述“加拿大居民-处置发售的股份”和“加拿大居民-对 资本损益征税”项下的后果 一般适用。

非居民持有者如果发行的股票可能 构成加拿大的应税财产，应咨询他们自己的顾问。

材料 美国联邦所得税对美国持有者的考虑

在符合本文所述限制和资格的前提下，本讨论阐述了与美国持有人(如下所定义)收购、拥有和处置所发行股票有关的重大美国联邦所得税考虑事项(br})。在此基础上，本讨论提出了与 美国股东(如下定义)收购、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项。讨论基于经修订的1986年《国税法》(以下简称《法典》)、其立法历史、其下的财政法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、已公布的裁决和法院裁决以及加拿大-美国税收公约，所有这些都与当前有效的 相同，并且随时可能发生变化，可能具有追溯力。此摘要仅适用于美国持有者。关于美国持有人税收后果的讨论 仅针对根据本招股说明书 附录在发行中收购已发行股票并将这些已发行股票作为资本资产持有的人(通常是为投资而持有的财产)。本摘要也不 讨论任何拟议立法的潜在影响(无论是不利的还是有益的)，如果该立法一旦通过，将在追溯的 或预期的基础上适用，或者在收购 任何已发行股票之前、之后或同时进行的交易的税收后果。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就以下讨论的 事项作出任何裁决，也不能保证国税局不会对收购的税收后果、 已发行股票的所有权或处置不同于以下讨论的事项采取立场。

本摘要仅提供一般性讨论 ，并不是对投资所发行股票所产生的所有潜在税务后果的完整分析。此外，它没有 描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果，包括非美国的税收后果、州和地方税后果、遗产税和赠与税后果、替代最低税收后果，以及受特殊规则约束的美国持有者的税收后果 ，例如：

如果根据美国联邦所得税的目的将 归类为合伙企业的实体或安排持有已发行股份，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常将 取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励被视为合伙企业的任何实体和此类合伙企业的合伙人 就收购、持有和处置已发行股票的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。

就本摘要而言，“U.S. Holder”是指就美国联邦所得税而言，是已发行股票的实益所有人，并且是：

考虑投资已发行股票的人士 应咨询其自己的税务顾问，了解适用于其收购、拥有和处置已发行股票的特殊税收后果，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用范围。

被动型外商投资公司规则

如果 我们在任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者将 受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国联邦所得税延期的任何好处， 美国持有者可以通过投资于非美国公司(该公司不按当前基础分配其所有收益)而获得这些好处。

非美国公司在任何课税年度都将被归类为PFIC，在该年度内，在应用某些检查规则后，以下情况之一将被归类为PFIC：

我们 将被视为拥有我们比例的资产份额，并赚取我们在任何其他公司的收入中的比例份额， 我们直接或间接拥有25%或更多股权(按价值计算)。我们还将被视为在任何合伙企业(按价值计算，我们直接或间接拥有该合伙企业25%或更多的股权)中拥有我们按比例分配的资产 ，并赚取我们按比例分得的收入份额(“透视合伙企业”)。此外，如果我们直接或间接拥有低于 25%(按价值计算)的合伙企业股权，我们在合伙企业收入中的比例份额将被视为被动收入， 而合伙企业权益将被视为被动资产。但是，如果我们满足“主动合作伙伴” 测试，我们可能会将持股比例低于25%的合作伙伴视为直通合作伙伴，除非我们另行选择。

PFIC地位的确定本质上是事实，受许多不确定因素的影响，只有在有关纳税年度结束后才能每年确定。此外， 分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则可能会有不同的解释。 不能保证公司在本纳税年度或之前或未来的任何纳税年度将或不会被确定为PFIC，也不能保证美国国税局就本公司作为PFIC的地位征求法律顾问或裁决的意见，也不会 要求 。美国持有者应就公司的PFIC地位咨询他们自己的税务顾问。

如果在美国持有人持有任何普通股的任何年份，我们被归类为PFIC，则在美国持有人拥有任何普通股的后续年份中，我们将继续被视为针对该美国持有人的PFIC。无论我们是否继续 符合上述测试，除非(I)我们不再是PFIC且美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”选择 或(Ii)美国持有人在我们为PFIC的持有期间内的所有应纳税年度进行合格选举基金选举(“QEF选举”) 。如果选择了“视为出售” ，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类美国持有者普通股， 此类被视为出售的任何收益将受下文所述的“超额分配”规则的约束。在被视为出售选择后， 只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，作出该选择的美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股票，美国持有人将不受以下有关 美国持有人从我们获得的任何“超额分派”或实际出售或以其他方式处置普通股所获得的任何收益的约束 所述的规则的约束， 美国持有人从我们那里获得的任何“超额分派”或实际出售或以其他方式处置普通股所获得的任何收益将不会受到以下规则的约束： 美国持有人从我们那里获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式处置普通股获得的任何收益。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如果可以进行视作出售选择的可能性和后果 。

对于每个课税年度，我们被视为PFIC， 美国持有人将受到特殊税收规则的约束，以处理此类美国持有人收到的任何“超额分派”以及 该美国持有人从出售或其他处置(包括在某些情况下，包括质押)所获得的任何收益，除非 (I)该美国持有人进行了QEF选举或(Ii)我们的普通股构成了“可销售”证券，并且该 美国持有人在以下情况下做了标记-(I)该美国持有人进行了QEF选举，或者(Ii)我们的普通股构成了“可销售”的证券，并且该 美国持有人做出了标记-如果没有进行QEF选举或按市值计价选举， 美国持有人在应税年度收到的分派超过美国持有人在 之前三个纳税年度或美国持有人对发售股票的持有期(以较短者为准)期间收到的平均年分派的125%，将被视为 超额分派。根据这些特殊税收规则：

在处置或超额分配年度之前的 年度分配的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售要约股份所实现的收益(但不是 亏损)不能被视为资本，即使美国持有者将要约股份作为资本 资产持有。

此外，如果我们是PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)获得的分配和我们对其股票的处置，美国持有人通常将 遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置 由其间接执行的一样。美国持有人应咨询其税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的子公司 。

如果美国持有者进行有效的QEF选举， 美国持有者将被要求将美国持有者在我们净资本收益中的比例计入每年的毛收入中，无论我们是否进行分配，作为资本利得， 美国持有者在我们净资本利得中的比例份额，以及作为普通收入，美国持有者在我们收益中的比例份额 超过我们的净资本利得。目前，如果我们确定我们是PFIC，我们预计不会为美国持有人提供进行 QEF选举所需的信息。因此，潜在投资者应该假设不会举行优质教育基金选举。

美国持有者还可以通过对发售的股票进行按市值计价的选择来避免与发售的股票相关的超额分派或收益的利息费用 ，前提是发售的股票是“可销售的”。如果所提供的股票在某些美国证券交易所或满足特定条件的外国证券交易所“定期交易” ，则这些股票是可以交易的。为此目的，发售的股票将被视为在每个日历季度至少15 天内进行交易的任何日历年度内的定期交易，而不是以最低数量进行交易。任何以符合这项规定为主要目的的行业，均不予理会。发售的 股票在纽约证券交易所美国交易所上市，该交易所是符合这些目的的合格交易所。因此，如果发售的股票仍然在纽约证券交易所美国交易所上市，并定期交易，我们预计，如果我们是PFIC，美国持股人将可以进行按市值计价的选举。 每个美国持有者都应咨询其自己的税务顾问，了解是否可以或建议对 发售的股票进行按市值计价的选举。

做出按市值计价选择的美国股东必须在每年的普通收入中包括公司是PFIC的金额，该金额等于 应税年度结束时发售股票的公平市值相对于美国持有人在发售股票中的调整税基的超额(如果有的话)。当选的 美国持有者还可以申请普通损失扣除，用于扣除美国持有者在已发售 股票中的调整基准超过已发售股票在纳税年度结束时的公平市值，但这一扣除仅允许在前几年任何按市值计价的净收益的 范围内。实际出售或以其他方式处置发售股份的收益将被视为普通收入 ，出售或以其他方式处置股份所产生的任何亏损将被视为以前年度按市值计价的任何净收益的普通亏损 。超过本准则规定的任何损失都将作为资本损失征税，资本损失受到 的重大限制。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非所提供的 股票停止流通。

但是，通常不能 对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非此类较低级别PFIC的股票本身是“可销售的”。 因此，即使美国持有人就发行的股票有效地进行了按市值计价的选择，美国持有人也可以继续 遵守关于美国持有人在我们的任何投资中的间接权益的PFIC规则(如上所述) 美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否会有这些选举 ，如果是，在他们的特定情况下，替代处理的税收后果是什么。

在 任何纳税年度内拥有PFIC股票的美国持有人可能必须提交IRS表格8621(无论是否进行QEF选举或按市值计价选举 )以及美国财政部(“美国财政部”)可能要求的其他信息。如果需要，如果没有 这样做，诉讼时效将延长至向美国国税局提供此类所需信息之后的三年。 每个美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询其自己的税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问 ，了解我们的PFIC身份对您在已发行股票中的投资的影响，以及PFIC规则对您在已发行股票中的投资的适用情况 。

现金股利和其他分配

标题下讨论的主题 被动型外商投资公司规则“如上所述，如果有 与发行股票有关的任何分配，美国股东通常将被要求将此类分配计入其 毛收入(包括预扣的加拿大税额(如果有))作为股息收入，但仅限于分配 从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付。超过我们当前或累计收益和利润的分配金额首先被视为非应税资本回报，范围为美国持有人在其发售的股票中调整后的税基 ，然后被视为在美国持有人实际或建设性地收到当天的出售或交换中确认的资本收益 (如下标题下所述)出售或处置已发行股票 “)。不能保证我们将按照 美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应假设与所发行股票有关的任何分配都将构成股息收入 。对已发行股票支付的股息将不符合从美国公司获得的股息允许扣除的股息 。

如果满足一定的持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持股人的股息 可以降低税率 。合格外国公司通常包括符合以下条件的外国公司：(I)支付股息 的股票可随时在美国成熟的证券市场上交易，或者它有资格根据全面的 美国所得税条约享受利益，该条约包括信息交换条款，并且美国财政部认定该公司对上述目的是令人满意的，(Ii)无论是支付股息的纳税年度还是之前的 纳税年度，它都不是PFIC(如上所述)。发行的股票可以很容易地在成熟的证券市场纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)上交易。我们也可能有资格 享受加拿大-美国税收公约的好处。因此，根据上面讨论的PFIC规则，我们预计只要满足适用的持有期要求，非公司 美国持有人就有资格享受降低的股息税率。美国持有者 应根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以降低股息税率。

以美元以外的货币支付的分配将根据实际或推定收到日期 生效的现货汇率以美元计入美国持有者的毛收入，无论当时付款是否兑换成美元。美国持有者将拥有 等同于该美元金额的该货币的计税基础，在随后出售或兑换不同美元金额的外币时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的普通收入或损失。

如果股息在收到之日兑换成美元 ，美国持有者通常不应被要求确认股息收入的外币损益 。

如果美国持有人就发行股票支付的股息缴纳加拿大预扣税 税(按适用于该美国持有人的税率)，则该美国持有人可能有权 就已缴纳的此类加拿大税款获得扣减或外国税收抵免。外国税收抵免有复杂的限制。 我们支付的红利通常会构成外国来源收入，通常会被归类为“被动类别收入”。 因为外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问 。

出售或处置已发行股份

标题下讨论的主题 被动型外商投资公司规则“以上，美国持有人一般 将确认应税出售或交换要约股票的损益，金额等于此类出售或交换所实现的美元 美元金额之间的差额(如果出售或交换的要约股票以 美元以外的货币确定，则根据出售或交换当日有效的现货汇率确定，或者，如果出售或交换的要约股票在成熟的证券市场交易，且美国持有人为现金)，则 将确认出售或交换的要约股票的损益。 如果出售或交换的要约股票是在现有证券市场交易的，且美国持有人是现金，则应纳税的出售或交换的股票的收益或损失将等于两者之间的差额。此 选举必须每年一致实施，且未经美国国税局同意不得更改(br}现货汇率在结算日生效)，以及美国持有者在以美元确定的已发行股票中的调整计税基础。向美国持有人提供股票的初始 税基将是美国持有人对所提供股票的美元购买价( 通过参考购买之日生效的现货汇率确定)，或者如果所购买的所提供股票在既定的证券市场交易，并且美国持有人是现金收付制纳税人或选择权责发生制纳税人，则必须每年始终如一地适用这一选择 ，未经美国国税局同意，不得更改这一选择 未进行特别选择的权责发生制 美国持有者将确认可归因于销售日和结算日汇率差异 的汇兑损益，此类汇兑损益通常构成普通 收益或亏损。

标题下讨论的主题 被动型外商投资公司规则“如上所述，此类损益将 为资本损益，如果所发行股票持有期超过一年，则为长期损益。根据现行 法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。 资本损失的扣除额受本守则的限制。美国持有者确认的资本收益或损失(如果有)通常将 视为美国外国税收抵免的美国来源收入或损失。鼓励美国持有者就其特定情况下是否可获得美国外国税收抵免 咨询其自己的税务顾问。

医疗保险缴费税

某些美国持有者如果是个人、遗产 或某些信托基金，其收入超过特定门槛，则必须为其 “净投资收入”缴纳3.8%的税，即“医疗保险缴费税”。净投资收益通常包括股息收入和股票处置的净收益。作为个人、遗产或信托的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解联邦医疗保险缴费税对其投资于发售股票的收入和收益的适用性 。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益通常须进行信息报告， 并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并证明其不受正式签署的美国国税局W-9表格或

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何备份扣缴给美国持有者的 金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦 所得税责任，并可能使美国持有者有权获得退款。

某些报告规定

支付超过100,000美元购买 发售股票的美国持有者通常可能被要求提交IRS表格926，报告发售股票的报价支付情况。不遵守规定的美国持有者可能会受到严厉的 处罚。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解可能的 提交IRS表格926的义务。

有关外国金融资产的信息

某些属于个人(以及，根据法规，某些实体)的美国持有者可能被要求通过提交IRS表格8938 (指定外国金融资产报表)和其联邦所得税申报单来报告与发售股票相关的信息，但某些例外情况 (包括在某些美国金融机构开设的账户中持有的发售股票除外)。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需信息，则与该信息相关的美国持有人的纳税申报单的诉讼时效 可能要在此类 信息提交三年后才会结束。

美国持股人应就其收购、拥有和处置已发行股票的申报义务，以及 美国信息申报和扣缴规则的适用情况咨询其自己的税务顾问。 有关购买、所有权和处置已发行股票的申报义务，以及 美国信息申报和扣缴规则的适用情况。

分销计划

本公司已与代理商订立分销 协议，根据该协议，本公司可根据本公司根据分销条款不时向代理商递送的配售通知 ，在加拿大及美国各省及地区发行及出售合计售价最高达50,000,000美元的发售股份(或按加拿大银行于发售日期 公布的每日汇率厘定的等值加元)发行及出售发售股份。 本公司已与代理商订立分销 协议，根据分销条款，本公司可不时在加拿大及美国各省及地区发行及出售合计售价最高达50,000,000美元的发售股份(或按加拿大银行于发售日期 公布的每日汇率厘定的等值加元)。分销 协议已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书附录 构成的美国注册声明中。出售已发行股票(如果有的话)的交易将被视为NI 44-102中定义的“市场分配” 以及美国证券法规则415中定义的“市场发行”，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或加拿大或美国的任何其他普通股交易市场进行的销售 。根据配售公告中的定价参数，发售的股票将按出售时的市价 进行分配。因此，在不同的购买者和经销期内，价格可能会有所不同。公司无法 预测根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他加拿大或美国普通股交易市场的分销协议可能出售的发售股票数量，或者是否会出售任何发售的股票。

代理人将按本公司与代理人不时协定的分销协议条款及条件 发售发售股份。本公司 将根据任何单一配售指示向代理人指定发售股份的最高金额，由 本公司(“指定代理人”)全权酌情决定。根据分销 协议的条款和条件，指定代理将按照其正常的销售和交易惯例，代表本公司出售本公司要求出售的所有要约 股票。本公司可指示指定的 代理人，如果销售不能以本公司在任何此类指示中指定的价格或高于本公司指定的价格进行，则不得出售要约股票。

在适当通知另一方 后，本公司或指定代理均可 暂停根据分销协议通过代理提供的发售股份。本公司有权按照分销协议的规定发出书面通知，随时自行决定终止分销协议 。每个代理商都有权按照分销协议的规定发出书面通知， 随时有权自行决定终止分销协议，但不能终止任何其他代理商。

本公司将向代理人支付佣金 ，以支付其根据分销协议的条款代理出售发售股份的服务。 佣金金额最高为每售出发售股份销售总价的2%，但本公司无义务就因(I)暂停 多伦多证券交易所或纽约证券交易所的一般证券交易而无法结算的任何发售股份向代理人支付任何佣金。 本公司将不承担向代理人支付佣金的义务(I)暂停 在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的一般证券交易中的实质性限制 ，但本公司没有义务就因(I)暂停 一般证券交易而无法结算的任何发售股份向代理人支付佣金 。(Ii)美国或加拿大的证券结算或结算服务出现重大中断 ，(Iii)代理未能履行其在分销协议条款 项下的义务，或(Iv)本公司与代理根据分销协议同意不会出售 发售的股份。佣金将以出售该佣金所属的发售股票的货币支付 。支付佣金后剩余的销售收益，在扣除本公司应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织因出售股票而收取的任何 交易或备案费用后， 将等于出售该等已发行股票给本公司的净收益。

适用的一家或多家代理商将在紧随代理人根据分销协议出售要约股份的交易日交易结束后的交易日开盘前 向公司提供书面确认，列明(I)当日售出的要约股份数量 (包括在多伦多证券交易所、纽约证交所美国交易所或加拿大或美国任何其他市场售出的要约股份数量)， 根据代理人使用的任何其他销售方式)。 该代理人根据分销协议出售要约股份的交易日为 ，列明(I)当日售出的要约股份数量(包括在多伦多证券交易所、纽约证交所美国交易所或加拿大或美国任何其他市场售出的要约股份数量)， 按照代理人使用的任何其他销售方式。(Ii)于 当日售出的发售股份的平均价格(包括在多伦多证交所、纽约证券交易所美国交易所或加拿大或 美国的任何其他市场售出的发售股份的平均价，并根据代理商使用的任何其他销售方法)、(Iii)总收益、(Iv)本公司就该等出售向代理商支付的佣金 及(V)应付本公司的收益净额。

本公司将在其在SEDAR和EDGAR上提交的年度和中期财务报表或相关管理层的讨论和分析中披露根据本招股说明书增刊出售的已发行股份的数量和平均价格，以及本招股说明书增刊项下出售股份的毛收入、佣金和净收益 。 出售已发行股份的任何季度。

除非双方另有约定，否则出售已发售股份的结算将在任何出售股票之日之后适用交易所的第二个交易日进行 ，以换取向本公司支付净收益。 ，除非双方另有约定，否则将在适用交易所的第二个交易日进行结算 ，以换取向本公司支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似 安排接收资金的安排。在美国发售的股份将通过存托信托公司的设施结算，或 通过本公司与代理人同意的其他方式结算，而在加拿大的发售股份的销售将通过加拿大证券存托凭证的设施 或本公司与代理人商定的其他方式结算。

联合牵头加拿大代理将仅在加拿大市场销售 已发售股票，美国代理将仅在美国市场出售已发售股票。

关于代表本公司出售已发行股票 ，代理人可能被视为美国证券法所指的“承销商”， 支付给代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。本公司已在分销 协议中同意就某些责任(包括美国证券法项下的责任)向代理商提供赔偿和出资。此外，本公司已同意在某些情况下，根据分销协议的条款，报销代理商与发售有关的合理开支。

任何代理人、任何个人或公司不得与代理人 或与代理人共同行动，就分销订立任何旨在稳定或维持 与根据本招股说明书补充资料分销的证券相同类别证券的市场价格的交易，包括 出售会导致代理人在证券中建立超额配置头寸的证券总数或本金金额 。

本公司应付发售的总开支(不包括根据分销协议应付给代理商的佣金)估计 约为1,000,000美元。

根据分销协议 进行的发售将于(I)发行及出售所有受分销协议规限的已发售股份、(Ii) 2023年10月16日及(Iii)分销协议许可终止时(以较早者为准)终止。

各代理商及其关联公司过去曾为并可能在未来为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已获得这些服务，并可能在未来收取常规费用。 每一家代理及其关联公司都曾 为本公司及其关联公司提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务。在第 M条规定的范围内，在本招股说明书 副刊规定的发售期间，代理人不得从事任何涉及普通股的做市活动。

丹尼森已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市以下发行的发行股票 。上市将取决于Denison是否满足多伦多证券交易所 和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求。

利益冲突

Scotia Capital Inc.的一家加拿大特许银行附属公司是该公司在信贷安排下的贷款人。因此，根据加拿大某些省和地区适用的证券法，本公司可能被视为Scotia Capital Inc.的关联发行人。

于本协议日期，本公司已 悉数动用信贷安排，本公司遵守管理信贷安排的协议的所有重大条款 ，而信贷安排下的任何贷款人自签订信贷安排 以来，并无放弃本公司在该等协议下的任何违约行为(在一般 过程中就特定契诺及行政事宜给予的非实质性豁免除外)。信贷安排以DMI股份质押的方式提供担保。

本公司 与代理商之间通过公平协商作出了以下发售股份的分配决定 以及分配条款的确定。信贷安排下的贷款人没有参与任何此类决定或决定。除了获得各自的佣金份额外，任何代理 都不会从此次发售中获得任何直接利益。然而，公司 打算将发行所得净额的一部分用于一般企业用途，其中可能包括减少信贷安排项下未来的 未偿债务。

作为此次发行的结果，Scotia Capital Inc.将获得其在欧盟委员会中的份额。

用于进程服务的代理

本公司董事金俊刚(Jun Gon Kim)居住在加拿大境外，并已指定以下代理人在加拿大送达法律程序文件：

买方被告知，投资者可能无法 执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决 或居住在加拿大境外的任何个人或公司，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项将由Blake，Cassel&Graydon LLP(涉及加拿大法律事项)和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(涉及美国法律事项)代表公司转交，并由McMillan LLP代表代理人转交。截至本招股说明书 附录之日，Blake，Cassel&Graydon LLP和McMillan LLP的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有 总计不到1%的已发行和已发行普通股。

专家兴趣

公司运营副总裁David Bronkhorst和公司勘探总监Andy Yackulic(P.Geo)审核并批准了AIF、年度MD&A和本招股说明书增刊中包含的科技信息，两人均为NI 43-101定义的“合格人员”。

惠勒PFS报告 题为《加拿大萨斯喀彻温省惠勒河铀项目预可行性研究报告》(日期为2018年10月30日)的主要作者是Mark Liskowich，P.Geo。SRK Consulting(Canada)Inc.(“SRK”)，根据NI 43-101的 要求是独立的。

沃特伯里初步经济评估报告 题为《加拿大萨斯喀彻温省北部沃特伯里湖产Tthe Heldeth Túé(J区)矿藏的初步经济评估》，日期为2020年12月23日，作者为Gordon Graham，P.Eng。EngComp Engineering&Computing Professionals Inc.(“EngComp”)，Alan Sexton，P.Geo来自GeoVector Management Inc.(“GeoVector”)，Allan Armitage， Ph.D.，P.Geo.SGS加拿大公司的埃罗尔·劳伦斯(Errol Lawrence，P.Geo)来自Petrotek Corporation，Oy Leuangthong，Ph.D.，P.Eng.来自SRK，Cliff Reving， P.Eng.书名/作者The Sirk，Geoff Wilkie，P.Eng.首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容来自劳伦斯，德文郡，Smith&Associates Ltd，查克·爱德华兹，P.Eng。查克·爱德华兹提取冶金咨询公司(Chuck Edtractive Metallurgy Consulting)和帕梅拉·贝内特(Pamela Bennett)，M.Sc。根据NI 43-101的要求，贝内特环境咨询公司及其各自的公司是独立的。

Roscoe Postle Associates Inc.(“RPA”)根据NI 43-101的要求被保留以独立审查和审计矿产储量和矿产资源， 该公司编制了以下技术报告：(A)2005年11月21日题为“加拿大萨斯喀彻温省丹尼森矿铀矿属性技术报告”的技术报告，该报告由Richard E.Routledge于2006年2月16日修订， M.Sc.，P.和James W.Hendry，P.Eng；(B)Richard E.Routledge，M.Sc，P.Geo.于2007年1月31日发表的题为《萨斯喀彻温省McClean北部铀矿床矿产资源估算的技术报告》的技术报告；以及(C)Richard E，2006年3月31日发表的题为《加拿大萨斯喀彻温省Sue D铀矿矿产资源估算的技术报告》的技术报告 以及詹姆斯·W·亨德利(James W.Hendry)，P.Eng。

这份题为《加拿大萨斯喀彻温省北部中西部地区最新矿产资源估计的技术报告》的技术报告日期为2018年3月26日 ，作者为Dale Verran，MSc，Dr.Science NAT。和本公司的查德·索尔巴，P.Geo，以及SRK的G.David Keller，P.Geo，和SRK的Oy Leuangthong，P.eng。根据NI 43-101的要求，Keller先生、Leuangthong先生和SRK先生都是独立的。

据 截至本报告日期对Denison的了解，Bronkhorst先生、Yackulic先生、RPA、EngComp、GeoVector、SGS Canada、SRK、Chuck Edwards Extractive Metallurgy Consulting和Bennett Environmental Consulting及其各自的合作伙伴、参与上述报告编写或能够影响此类报告结果的员工和顾问均已注册或受益

独立审计师

公司的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)，即特许专业会计师事务所，位于加拿大安大略省多伦多湾街333号4600室，邮编：M5H 2R2。毕马威有限责任公司已就Denison确认，根据加拿大相关专业团体及任何适用法律或法规规定的相关规则和相关解释的含义，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们 是Denison的独立会计师。

此前，该公司的独立注册会计师事务所为普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)，特许专业会计师，持牌会计师事务所(“PwC”)， 位于加拿大安大略省多伦多约克街18号2600室，邮编：M5J 0B2。自2020年10月1日起，在普华永道报告的财务报表所涵盖的 期间(如上所述)，普华永道告知，根据安大略省特许专业会计师职业操守准则，他们 对公司是独立的，根据美国证券法以及SEC和PCAOB在其下通过的适用规则和法规的含义，他们对公司 是独立的。

转接 代理和注册商

本公司的转让代理和登记处 为Computershare Investor Services Inc.，地址为大学大道100号8号加拿大安大略省多伦多M5J 2Y1和510 Burard 街510层，2^发送不列颠哥伦比亚省温哥华楼层V6C 3B9。

购买者的 法定权利

以下是买方在根据要约购买任何已发行股份方面的 法定权利的描述，该法定权利将取代招股说明书中标题下的买方权利声明，并仅以 关于此次要约的 取代。法定撤销权 和撤销权”.

证券 加拿大一些省和地区的法律规定，证券购买者有权退出购买证券的协议，如果招股说明书、招股说明书附录以及与购买者购买的证券相关的任何修订没有发送或交付给购买者，则有权撤销或在某些司法管辖区对价格或损害赔偿。然而， 根据本公司按市场分销方式分销的要约股份的购买者无权退出购买要约股份的协议 ，也无权撤销或(在某些司法管辖区)对价格进行修订， 也无权因未能交付招股说明书、招股说明书副刊以及与其购买的要约股份相关的任何修订而获得损害赔偿 ，因为招股说明书、招股说明书副刊以及与该收购者购买的要约股份相关的任何修订将不会货架分布.

证券 加拿大一些省和地区的法律进一步规定，如果招股说明书、招股说明书附录以及与买方购买的证券有关的任何修订包含失实陈述，则买方可获得撤销或在某些司法管辖区 修改价格或损害赔偿的补救措施 。这些补救措施必须由买方在证券法规定的期限内行使。 如果 招股说明书、招股说明书副刊以及与买方购买的证券有关的任何修订包含失实陈述，则根据证券法，如果招股说明书、招股说明书副刊以及与买方购买的证券有关的任何修订包含失实陈述，公司可能对公司或其代理人提出的撤销或(在某些司法管辖区)修订价格或损害赔偿的任何补救措施将不受影响。 公司可能对公司或其代理人提出的撤销或在某些司法管辖区要求撤销价格或损害赔偿的任何补救措施，将不受有关招股说明书未能交付的影响。

购买者应参考适用的证券法规 了解这些权利的详细信息，并咨询法律顾问。

投资资格

公司法律顾问Blake，Cassel&Graydon LLP和代理人律师McMillan LLP认为，根据税法和条例的现行规定， 发行的股票如果在税法 (包括多伦多证券交易所)所界定的“指定证券交易所”上市，则根据税法和监管条例，届时将是一项“合格投资”。“注册退休收入 基金”(“RRIF”)、“免税储蓄账户”(“TFSA”)、“注册教育 储蓄计划”(“RESP”)、“递延利润分享计划”或“注册残疾储蓄计划” (“RDSP”)(这些术语在税法中有定义)。

尽管要约股票可能是TFSA、RRSP、RRIF、RESP或RDSP(“注册计划”)的 合格投资，但如果要约股票是“注册计划税法”所指的“禁止的 投资”，注册 计划的持有人、年金持有人或认购人(视具体情况而定)将缴纳税法规定的惩罚性税款。如果持有人、年金持有人或认购人(视属何情况而定)不就税法而言与本公司保持距离 ，或在本公司拥有“重大权益”(如税法 就禁止投资规则所界定)，则发售股份一般为注册计划的“禁止 投资”。此外，对于注册计划，如果提供的股票是税法所指的“除外财产”，则提供的股票将不是“禁止投资” 。

已注册 计划的持有人、年金持有人和认购人应根据其 特定情况咨询其自己的税务顾问，以确定发行的股票是否属于禁止投资。

民事责任的可执行性

我们是根据OBCA注册成立的公司。 我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书附录中点名的专家是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或很大一部分资产可能位于 美国以外的地方，公司的大部分资产可能位于美国以外的地方。 我们的部分董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或很大一部分资产可能位于美国以外的地方。我们已指定代理在美国送达程序文件(如下所述)，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、 官员和专家送达程序文件。居住在美国的证券持有者可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法 承担的民事责任的判决在美国实现这一点。我们获悉，美国法院的判决 完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律规定的民事责任，如果 获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将得到加拿大法院出于同样目的承认的管辖权，则该判决很可能可在加拿大强制执行。(注：加拿大联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律规定的民事责任) 如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，则该判决很可能会在加拿大强制执行。但是，我们也被 告知，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任 在加拿大提起诉讼存在很大疑问。

我们 已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书附录和招股说明书所包含的美国注册声明， 以表格F-X指定代理送达法律程序文件。在F-X表格中，我们指定C T Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005，作为我们在美国的诉讼代理，为美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及因根据本招股说明书补充说明书提供证券而引起或相关的 美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼，或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

此 简明格式招股说明书是基础书架招股说明书。本简明招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，允许在本招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律要求在同意购买任何 证券后，在规定的时间内向购买者交付一份包含遗漏信息的招股说明书补充资料，除非有豁免交付要求的情况。

此处包含的信息 以补充或修改为准。有关这些证券的注册声明已提交给 美国证券交易委员会，但尚未生效。在注册声明生效之前，这些证券不得出售，也不得 接受购买要约。本招股说明书不应构成出售要约或 征求购买要约，在根据任何州的证券法注册或获得资格之前，在任何州也不得出售此类要约、招揽或出售将 视为非法的证券。

没有 证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本简明格式 基础架子招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内构成这些证券的公开发售 ，并且仅由获准出售此类证券的人员公开发售。

信息 已通过引用并入此简短的基础架子招股说明书中，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似 当局的文件。通过引用并入本文的文件的副本可免费从Denison Mines Corp.的公司秘书处获得，地址为安大略省多伦多多伦多大学大道40号1100，邮编：M5J 1T1，电话： 416-979-1991，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

简体底架 招股说明书

丹尼森矿业公司。

C$250,000,000

普通股
订阅收据
个单位

债务 证券
购股合同

认股权证

本招股说明书 涉及在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)仍然有效的25个月期间内，不时以一个或多个系列发售或出售上述 上市的Denison Mines Corp.(“本公司”或“Denison”)的证券，总发行价高达250,000,000加元(或等值的美元或1或1或以上)。这些证券可以单独发行，也可以一起发行，金额、价格和条款 根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书附录中列出。

公司普通股 在多伦多证券交易所上市交易，交易代码为“DML”，在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市，交易代码为“DNN”。 2021年9月15日，也就是在此之前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为2.22加元，纽约证券交易所的收盘价为2.22加元。 在此之前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所的普通股收盘价为2.22加元，在纽约证券交易所上市，代码为DNN。 在此之前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为2.22加元，在纽约证券交易所上市除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可能发行的任何认购 收据、单位、债务证券、购股合同和认股权证将不会在任何证券或证券交易所 或任何自动交易商报价系统中上市。除了我们的普通股之外，目前没有任何市场可以出售这些证券 ，购买者可能无法转售根据本简明招股说明书购买的此类证券。这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”.

没有任何承销商 或代理人参与本招股说明书的准备或对本招股说明书的内容进行任何审核。

证券法规允许在本招股说明书中省略的所有适用 信息将包含在一份或多份招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股说明书附录将通过引用并入本招股说明书中，以便

截至招股说明书附录日期的证券法规，仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券 。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 。

本公司的证券可根据本招股说明书，通过承销商或交易商，或直接或通过不时指定的代理人 以我们确定的金额和价格及其他条款出售，包括通过National Instrument 44-102中定义的 “在市场上分销”的方式-货架分布(“自动柜员机分配”)。对于任何承销的证券发行(自动柜员机分销除外)，承销商可以超额配售或进行稳定或维持所发行证券的市场价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。购买构成承销商超额配售头寸一部分的证券 的购买者根据本招股说明书购买这些证券，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。自动柜员机分销的承销商，以及与承销商共同或协同行动的任何个人或公司，不得就 分销进行任何旨在稳定或维持与自动柜员机分销招股说明书下分销的证券相同类别的证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在证券中建立超配头寸的证券总数或本金 。请参阅“分销计划 ”.

招股说明书 附录将列出参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理的名称、承销商将购买的金额(如果有)、此类证券的分配计划，包括销售此类证券预计给公司带来的净收益 、销售此类证券的金额和价格，以及该等承销商、交易商或代理(如果适用)的补偿。

对所提供证券的投资 具有高度投机性，涉及重大风险，您在购买此类证券 之前应考虑这些风险。您应仔细审阅本招股说明书(包括任何招股说明书附录)、通过引用并入的文件 以及标题下的信息中概述的风险。“有关前瞻性陈述的注意事项“ 并考虑与证券投资相关的风险和信息。请参阅“风险因素”.

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度，我们可以 按照加拿大的信息披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该 意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，并按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计，但也受加拿大审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法 与美国公司的财务报表相媲美。

拥有 我们的证券可能会让您在加拿大和美国承担税收后果。本招股说明书中未对此类税收后果进行全面描述 ，任何适用的招股说明书附录中也可能未对其进行全面描述。您应阅读任何 招股说明书附录中有关特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的 能力可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大安大略省的法律注册成立的，我们的部分高级管理人员和董事以及本招股说明书中点名的部分或全部专家是加拿大 居民，任何招股说明书附录中点名的承销商、交易商或代理人可能是美国以外的国家的居民 ，并且我们的大部分资产位于美国境外。

美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

Denison的注册地址和总部位于加拿大安大略省多伦多大学大道1100-40号，邮编：M5J 1T1。

公司董事Jun Gon Kim居住在加拿大境外，并已任命Blakes Vancouver Services Inc.，c/o Blake，Cassel&Graydon LLP，595 Burrard Street，P.O.Box 49314，Suite2600，Three Bentall Centre，V7X 1L3，Canada 为加拿大境内的法律程序服务代理。买方被告知，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，即使当事人已指定代理送达程序文件。请参阅“法律程序文件送达代理“。

本公司日期为2020年6月2日的简短 表格基础架子招股说明书已撤回。

投资者 仅应依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。 我们未授权任何人向投资者提供不同的信息。我们网站上包含的信息不应被视为 本招股说明书(包括任何适用的招股说明书附录)的一部分，也不应作为参考纳入本招股说明书，潜在投资者不应依赖 来决定是否投资该证券。我们不会在任何不允许收购或出售这些 证券的司法管辖区进行收购。投资者不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书首页上的日期、任何适用的招股说明书附录的日期或在此引用的任何文件的日期之外的任何日期都是准确的。自本招股说明书发布之日起，公司的业务、经营业绩、财务状况和前景可能发生变化。

目录

关于这份招股说明书

您应 仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以及 本招股说明书所包含的任何注册声明中包含的其他信息。我们未授权任何人 向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应 依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内出售或寻求购买根据本招股说明书提供的证券的要约。 您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中包含的信息仅在这些文档正面的日期准确，而通过引用并入 的任何文档中包含的信息仅在该文档的日期准确，无论本招股说明书或任何适用的 招股说明书附录的交付时间或据此出售我们的证券的任何时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生了变化。

本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中使用的市场数据 和某些行业预测，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文档 均来自市场研究、公开信息和行业 出版物。我们相信这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。 我们没有独立核实这些信息，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。

除上下文另有规定外，在本招股说明书和任何招股说明书附录中，凡提及“我们”、“我们”、 “我们”或类似术语，以及提及“Denison”或“公司”，均指Denison Mines Corp.及其子公司。

本招股说明书是F-10表格中注册声明(“美国注册声明”)的一部分，该注册声明与公司已提交或将提交给证券交易委员会的证券有关。根据美国注册声明，公司可不时以一次或多次发售方式出售本招股说明书中描述的证券，发售总额最高可达250,000,000加元。此 招股说明书是美国注册声明的一部分，为您提供公司可能提供的证券的一般说明 。公司每次根据美国注册声明出售证券时，都将提供 招股说明书附录，其中包含有关此次证券发行条款的具体信息。招股说明书附录 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和 任何适用的招股说明书附录，以及标题“引用合并的单据 “这里和那里。本招股说明书并不包含 美国注册声明中列出的所有信息(根据SEC的规则和规定，这些信息的某些部分被省略)，或者作为美国注册声明一部分的 证物。有关公司和证券的更多信息，美国投资者应参阅美国注册声明 及其附件。

给美国投资者的警示提示 有关已测量、指示和推断的矿产资源的披露要求和估计

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度，我们可以 根据加拿大的信息披露要求准备本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到 这些要求与美国的要求是不同的。本文中包含或引用的财务报表 已根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制，并根据 PCAOB准则进行审计，但是，PCAOB的准则也受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较 。

公司 遵守适用的加拿大证券法的报告要求，因此根据加拿大标准报告其感兴趣项目的矿产储量和 矿产资源。有关本公司财产的技术披露 未按照美国证券法的要求编制。 本公司在此包含的财产和通过引用合并在此的文件中的技术披露并未按照美国 证券法的要求编制。

除非另有说明，本招股说明书中包含的所有矿产储量和矿产资源估算以及通过引用并入本文的文件均已根据National Instrument 43-101-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM定义 矿产资源和矿产储量标准NI 43-101是由加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人利用与矿产项目有关的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。 NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人利用与矿产项目有关的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据NI 43-101和 CIM标准定义的加拿大采矿术语。美国证券交易委员会已经通过了对其披露规则的修订，以使其证券根据修订后的1934年“美国证券交易法”(“美国 交易法”)在证券交易委员会登记的发行人的矿业权披露要求现代化 。这些修订将于2019年2月25日(“SEC现代化规则”) 生效，并符合2021年1月1日或之后开始的第一个财年的要求。SEC现代化规则取代了SEC行业指南7中对采矿注册人的历史披露要求。作为根据多司法管辖区披露系统向SEC提交Form 40-F年度报告的外国私人发行人 ，本公司不需要 根据SEC现代化规则提供其矿物属性的披露，并将继续根据NI 43-101和CIM标准提供披露 。如果本公司不再是外国私人发行人或失去根据多司法管辖区披露制度提交Form 40-F年度报告的资格，则本公司将受SEC现代化 规则的约束，该规则不同于NI 43-101和CIM标准的要求。

由于采用了SEC现代化规则，SEC现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与NI 43-101要求的相应CIM 标准“基本相似”。虽然SEC现在将承认“已测量的矿产资源”、“表明的矿产资源”和“推断的矿产资源”，但美国投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿化 将被转换为更高类别的矿产资源或矿产储量。与已被描述为储量的矿化相比，使用这些术语描述的矿化 在其存在和可行性方面具有更大的不确定性。因此，告诫美国投资者不要假设公司报告的任何已测量矿产资源、指示矿产资源、 或推断矿产资源在经济或法律上是或将是可开采的。此外，“推断矿产 资源”的存在以及它们是否可以合法或经济地开采具有更大的不确定性。 因此，美国投资者也被告诫不要假设全部或任何部分“推断矿产资源”存在。 根据加拿大证券法，“推断矿产资源”的估计可能不会成为可行性或预可行性研究的基础 ，除非在极少数情况下。虽然上述术语与CIM标准“基本相似”，但SEC现代化规则和CIM标准下的定义存在差异 。相应地，, 不能保证公司可能报告为 NI 43-101下的“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、 “已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源，如果本公司根据证券交易委员会现代化规则采用的标准编制储量或资源估算，其储量或资源估算将与 NI 43-101规定的相同。

本招股说明书及参考文件中提及的矿产资源和矿产储量数字为估算值 ，不能保证将生产出指示水平的铀。此类估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。当新信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化 。从本质上讲，矿产资源和矿产储量估计是不精确的，在一定程度上依赖于最终可能被证明是不可靠的统计推断 。此类估计的任何不准确或未来减少 都可能对公司产生重大不利影响。

有关前瞻性信息的注意事项

本招股说明书中包含的某些 信息以及本文通过引用并入的有关Denison的业务、运营和财务业绩和状况的文件 构成美国定义的前瞻性信息私人证券 1995年诉讼改革法案以及类似的加拿大立法。

通常， 使用“计划”、“预期”、“预计”、“预算”、“预定”、 “估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“相信”等词语和短语，或这些词语和短语的否定和/或变体，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、 “将”、“可能”或“将会”、“将会”、“发生”的陈述。“将实现” 或“有可能实现”以及类似的表述旨在识别前瞻性信息。

前瞻性 信息涉及已知和未知的风险、不确定性、重大假设和其他因素，可能导致实际结果或 事件与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。

Denison 相信本前瞻性信息中反映的预期和假设是合理的，但不能 保证这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性信息。此信息 仅说明截至本招股说明书的日期，丹尼森不一定会更新此信息，除非 证券法要求这样做。

前瞻性信息示例

本招股说明书 和通过引用并入本文的文件在多个地方包含前瞻性信息，包括与Denison的 相关的陈述：

有关“矿产资源”的陈述 被视为前瞻性信息，因为它们涉及基于所述矿产资源在未来能够有利可图生产的某些估计和假设的隐含评估。

重大风险

Denison的实际结果可能与预期大不相同。管理层已确定以下风险因素，这些风险因素可能对本公司或其普通股的交易价格产生重大影响：

以上列出的风险 因素将在本招股说明书后面更详细地讨论(请参阅“风险因素“)。本招股说明书中讨论的风险因素 不是，也不应被解释为详尽无遗。

重大假设

本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述基于重大假设，包括 以下内容，这些假设可能被证明是不正确的：

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息以引用方式并入本招股说明书，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。

本文引用的文件副本可免费向丹尼森公司秘书索取，地址为：加拿大安大略省多伦多大学大道40 ，Suite 1100，M5J 1T1，电话：416-979-1991，或通过互联网在加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)(www.sedar.com)上访问披露文件。 提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会的文件我们通过SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股说明书中引用作为参考，除非在此特别说明 。

以下 向某些省份和加拿大每个地区的证券委员会或类似监管机构提交的文件，以及向SEC提交或提交给SEC的文件，通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1节所述类型的任何文件 -简明招股说明书(“Form 44-101F1”) 本公司在本招股说明书日期之后、本招股说明书到期或根据本招股说明书完成证券发行之前向加拿大任何省份的证券委员会或类似机构提交的 将被视为通过引用纳入本招股说明书中。

任何模板 版本的任何“营销材料”(该术语在National Instrument 44-101中定义-简明招股说明书 分布(“NI 44-101”)，由本公司在招股说明书补充日期之后、根据以下规定发行的证券终止 之前提交

该招股说明书附录(连同本 招股说明书)被视为通过引用并入该招股说明书附录。

此外， 在本招股说明书日期之后提交或提交给SEC的任何表格6-K、 表格40-F或表格20-F(或任何相应的后续表格)中包含通过引用并入本招股说明书的任何文件或信息的范围内，该文件或信息应被视为通过引用并入本招股说明书的美国注册声明的证物 ，本招股说明书是其中的一部分。此外，如果招股说明书或作为其组成部分的美国注册声明中明确规定，本公司将根据美国交易所法案第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的文件中的其他信息，本公司可通过引用将这些信息纳入本招股说明书或作为其组成部分的美国注册 声明中。包含我们证券任何发售的具体条款的招股说明书附录 将与本招股说明书一起交付给我们证券的购买者，并将被视为自招股说明书附录之日起以引用方式并入本招股说明书中，仅 用于发售与该招股说明书附录相关的我们的证券。

对于本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用合并或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述 将被视为 被修改或取代，条件是本招股说明书附录 或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述 ，该等陈述也被或被视为通过引用并入本招股说明书或被视为在本招股说明书中并入或被视为包含在本招股说明书中。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括 其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重要事实 根据陈述的情况而不具有误导性。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分， 除非经如此修改或取代。

在我们 提交新的年度信息表和相关的年度财务报表，以及管理层在本招股说明书期间与 适用的证券监管机构进行讨论和分析后，以前的年度信息表、以前的 年度财务报表和管理层的讨论和分析以及在提交新的年度信息表格的财政年度开始前提交的所有中期财务报表、补充信息、 重大变更报告和信息通告将被视为不再纳入本招股说明书中。 在本公司提交新的年度信息表格的财政年度开始前提交的重大变更报告和信息通告将被视为不再纳入本招股说明书在本招股说明书期间，吾等向适用的证券监管机构提交中期合并财务报表和附带管理层的讨论和分析 以及重大变更报告后， 在新的 中期合并财务报表之前提交的所有中期合并财务报表和附带的管理层的讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书中，用于未来的要约 和本招股说明书下的证券销售。

在通过引用并入本招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用 不会通过引用将该网站上的信息 并入本招股说明书，我们拒绝通过引用将其纳入本招股说明书。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下 份文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分：(I)标题下列出的 份文件引用成立为法团的文件“；(Ii)注册说明书签名页上包括的董事和高级职员的授权书；(Iii)毕马威有限责任公司和普华永道会计师事务所各自的同意；(Iv)注册说明书附件索引所列NI 43-101规定的每一位”合资格人士“的同意；以及(V)债务契约的形式。(Iii)注册说明书的签名页上所列的董事和高级职员的授权书；(Iii)毕马威有限责任公司和普华永道会计师事务所各自的同意；(Iv)注册说明书附件索引中所列每一位”合资格人士“的同意；以及(V)债务契约的形式。认股权证契约或认股权证代理协议的表格、 认购收据协议或表格T-1中的受托人资格声明(视情况而定)的副本将通过生效后的 修订或参考根据美国交易所法案提交给证券交易委员会的文件合并的方式提交。

财务和汇率信息

本招股说明书中引用的本公司年度综合财务报表已根据国际会计准则理事会(IASB)发布的IFRS 编制，并以加元报告。它们可能无法与美国公司的 财务报表相比。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。 本招股说明书中提及的“美元”或“美元”指的是美元。

以下 表列出了(I)在 所示期间结束时有效的以加元表示的美元汇率；(Ii)这些期间内以加元表示的美元平均汇率；以及(Iii)以加元表示的此类期间美元的高汇率和低汇率，每种汇率均基于加拿大银行报告的将一美元兑换成加元的每日汇率。 每种汇率都是根据加拿大银行报告的将一美元兑换成加元的每日汇率计算得出的：(I)以加元表示的美元汇率；(Ii)在这些期间内以加元表示的美元的平均汇率；以及(Iii)以加拿大银行报告的将一美元兑换成加元的每日汇率为基础的美元的高汇率和低汇率：

加拿大银行报告的2021年9月15日美元兑换加元的每日平均汇率 1美元等于1.2651加元(1加元=0.7905美元)。

该公司

在某些情况下，以下对本公司的 描述源自通过引用并入本招股说明书 的文件中包含的有关本公司的精选信息。本说明并不包含您在投资任何证券之前应考虑的有关我们以及我们的物业和业务的所有信息 。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和适用的招股说明书 ，包括紧跟在本公司说明后面的标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文件 。

姓名、地址和成立为法团

Denison 是根据 根据 合并而成的国际铀公司(“IUC”)的合并章程，于1997年5月9日生效商业公司法(安大略省)(“OBCA”)。2006年12月1日，根据OBCA(“IUC安排”)的安排计划，IUC将其业务和运营与Denison Mines Inc.(“DMI”)合并。 根据IUC安排，DMI的所有已发行和流通股均被收购，以换取IUC的股份。从2006年12月1日起，IUC的文章被修改为“Denison Mines Corp.”。

通过 2013年收购Jnr Resources Inc.(“Jnr”)和裂变能源公司(“Fastation”)，以及 2014年收购International Enexco Limited，Denison增加了其在加拿大的项目组合，主要是在萨斯喀彻温省北部的阿萨巴斯卡盆地 地区。

于2015年 及2016年，Denison完成交易以进一步实现其将业务重点放在本公司在阿萨巴斯卡盆地地区的核心资产的目标，并完成将其于蒙古古尔万赛汗合资企业(“GSJV”)的权益出售给铀业A.S. 。于2015年完成与GoviEx铀矿公司(“GoviEx”)的交易 ，以合并双方各自的非洲铀矿权益，GoviEx 收购Denison在赞比亚、马里和纳米比亚的铀矿权益(“非洲交易”)，并于2015年完成与GoviEx铀矿公司(“GoviEx”)的交易(“蒙古交易”)，以合并双方各自的非洲铀矿权益，GoviEx 收购Denison在赞比亚、马里和纳米比亚的铀矿权益。

2021年8月3日，Denison完成了JCU交易，从UEX手中收购了JCU 50%的所有权。

Denison的注册地址和总部位于加拿大安大略省多伦多大学大道1100-40号，邮编：M5J 1T1。

公司 是加拿大所有省份和地区的报告发行商。公司普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“DML”，纽约证券交易所美国股票代码为“DNN”。

丹尼森的执行官员

下表列出了截至本合同日期的丹尼森公司每位高管的姓名、省份或州及居住地、他们在丹尼森公司担任的职位和职务，以及他们在之前五年中的主要职业。

截至本招股说明书日期，丹尼森的高管作为一个集团实益拥有、控制或直接或间接拥有1,682,103股普通股，或不到普通股的1%。截至本AIF日期，没有任何一名高级职员直接或间接实益拥有、控制或指挥1%或以上的普通股。有关该等高级人员实益拥有或指示的普通股的资料(本公司并不知悉)已从SEDI取得或由该等 个别人士提供。

停止交易命令、破产、处罚或 制裁

本公司无高级人员：

与债权人达成安排或妥协， 或指定接管人、接管人或受托人持有该人的资产；或

利益冲突

Denison的一些高级管理人员也是其他自然资源公司的董事，因此，这些 高级管理人员有可能在Denison与这些其他公司或共同的第三方之间未来的任何交易或关系中处于冲突的地位。 这些高级管理人员也是其他自然资源公司的董事，因此存在与Denison与这些其他公司或共同第三方之间的任何未来交易或关系发生冲突的可能性。然而，本公司不知道这些各方之间是否存在任何此类悬而未决或现有的冲突。任何涉及本公司的该等高级职员所作的任何决定 均根据其公平及真诚地与本公司及该等其他公司进行交易的职责及义务，以及为Denison股东的最佳利益行事的义务而作出。

本公司现任高级职员及其任何联系人或联营公司概无于本公司的任何交易或任何已对本公司造成或将会产生重大影响的建议交易中拥有任何重大权益。

企业间关系

下面的图表 说明了截至本协议日期，公司活跃子公司的公司间关系：

丹尼森资产概述

铀矿勘查与开发

Denison的铀矿勘探资产主要由公司直接持有或通过DMI、Denison Waterbury Corp.和Denison AB Holdings Corp.间接持有。Denison在萨斯喀彻温省北部阿萨巴斯卡盆地的主要资产包括：

Denison 还于2021年8月3日从UEX手中收购了JCU 50%的所有权。JCU持有加拿大12个铀矿项目合资公司的股份 ，其中包括惠勒河项目10%的股份(Denison直接拥有90%的股份)，千禧项目30.099%的股份(Cameco Corporation拥有69.901%的股份)，基加维克项目33.8123%的股份(奥拉诺加拿大公司拥有66.1877%的股份)，以及克里斯蒂湖项目的34.4508%的股份(美国联合交易所公司拥有65.5492%的股份)。

服务

Denison 通过Denison的Closed Mines集团(前身为Denison Environmental Services)为第三方客户提供矿山护理和维护服务。

收费铣削

Denison 通过其在MLJV的22.50%权益参与了收费碾磨安排，根据该安排，矿石在McClean Lake加工厂(“Cigar Toll Milling”)为雪茄湖合资企业 加工。2017年2月，Denison完成了与Anglo Pacific Group PLC(“APG”)及其全资子公司Centaurus 特许权使用费有限公司的融资 (“APG交易”)，为Denison提供了4350万加元的毛收入。APG交易包括Denison 的若干合同义务，即将本公司通过McClean Lake工厂加工指定雪茄 湖矿石而赚取的未来收费碾磨收入的现金收益转给APG。将Denison未来在Cigar Toll Milling的部分份额货币化，为Denison 提供了财务灵活性，以推进其在阿萨巴斯卡盆地的利益，包括惠勒河项目。Denison保留MLJV和McClean Lake加工设施22.5%的战略所有权股份。

“新冠肺炎”大流行的影响与展望

新冠肺炎的爆发 已经扰乱并预计将继续扰乱公司的业务和运营计划。目前尚不清楚这些中断的持续时间或严重程度 。例如，在2020年3月20日，公司宣布决定暂停惠勒河项目和其他可自由支配活动的正式环境评估(EA)程序 ，原因是新冠肺炎疫情的爆发造成了严重的社会和经济混乱，公司 承诺确保员工安全，支持公共卫生努力以限制新冠肺炎的传播，并实行审慎的财务纪律 。该公司将EA流程确定为惠勒河项目关键路径的关键要素。因此， 暂停正式的能源审批程序的决定预计将影响2018年10月30日题为《加拿大萨斯喀彻温省惠勒河铀项目预可行性研究报告》(“惠勒PFS报告”)的技术 报告中概述的项目开发时间表。

本公司的某些野外作业于2020年恢复，包括以惠勒河菲尼克斯铀矿 (“菲尼克斯”)为重点的ISR野外测试活动，以及惠勒河的勘探田项目。此外，惠勒河项目 评估和EA支持活动在2020年继续进行，正式的EA流程于2021年1月恢复。

为了 确保公司的运营符合所有与新冠肺炎大流行相关的适用健康和安全指南， 所有操作程序都经过审核和调整，以便在适用的情况下纳入物理距离和增强的卫生协议， 以及Denison为萨斯喀彻温省北部设计的特别旅行协议。丹尼森公司将继续监测其关于流感大流行的健康和安全指南，并可能在适当或必要时进一步更改或暂停运营。

铀业控股

2021年3月， Denison成功完成了3月份的发售。预计此次发行的大部分净收益将用于战略购买铀精矿(“U”)。₃O₈“)由Denison持有，作为一项长期投资， 旨在支持惠勒河未来发展和/或建设的潜在融资。截至2021年6月30日，公司已完成230万磅U的采购₃O₈加权平均价为每磅29.58美元 ₃O₈并承诺再购买200,000磅U₃O₈ 加权平均价为每磅30.50美元₃O₈.

美国₃O₈ 3月份发行所得的最新收益储存在ConverDyn、GP(“ConverDyn”)和Cameco Corporation(“Cameco”)。这两个设施的持有量与各自存储 供应商在其设施持有的其他铀一起。本公司直接从存储设施运营商收到确认其铀持有量的月度报表 。

ConverDyn 是霍尼韦尔国际公司(Honeywell International Inc.)和通用原子公司(General Atomics)的子公司之间的一般合作伙伴关系，为 各种客户提供转换服务，包括在全球运营核电站的公用事业公司。转换服务由ConverDyn位于美国伊利诺伊州大都会的 转换工厂执行。为了执行转换服务，ConverDyn保持对U的持股 ₃O₈为自己和客户提供现场服务。

Cameco是一家加拿大上市公司，从事铀矿开采，为全球核电设施提供核燃料服务。 Denison在Cameco持有的铀由位于安大略省霍普港和/或盲河的Cameco工厂持有。

核工业受到严格监管，并制定了严格的控制措施，以管制核燃料 周期内所有物理铀的移动。与本公司签订合同的储存设施是核工业的全球重要市场参与者 ，全球核电公用事业公司非常依赖该行业。丹尼森的铀持有量完全丧失的风险被认为非常低 。

本公司 拥有管理铀持有量及其相关风险的经验，部分原因是其之前担任过铀 参与公司(“UPC”)的经理。在2021年被Sprott实物铀信托收购之前，UPC是一家在多伦多证交所上市的 公司，收购并持有实物铀，所有实物铀都储存在包括ConverDyn和Cameco在内的许可储存设施中。 该公司还咨询了一家信誉良好的保险经纪人，以确定其整体保险的充足性，并已初步 确定，鉴于铀持有量相对于公司总价值的规模，为其铀持有量全损提供保险既不经济也不合适。 本公司每年评估其整体保单承保范围 ，为全部或部分铀储备提供保险的决定可能会因任何此类重新评估而改变。

诉讼

蒙古仲裁

根据Denison与UI于二零一五年十一月二十五日就蒙古交易订立的经修订及重订购股协议(“GSJV 购买协议”)的条款，本公司于2015年12月1日起出售其于GSJV的权益 。与交易有关，本公司收到1,250,000美元，并保留从或有 付款中获得额外收益的权利，最高可达12,000,000美元，总代价最高可达13,250,000美元。或有付款如下：(1)GSJV持有的四个主要勘探许可证(海尔汗、Haraat、Gurvan Saihan和Ulzit项目)(“第一项目”)所涵盖区域的采矿许可证颁发后60天内500万美元 ；(2)GSJV持有的任何其他勘探许可证所涵盖区域的采矿许可证颁发后60天内500万美元。₃O₈ 第一个项目和第二个项目分别从每个项目的运营中获利，潜在总收益为2,000,000美元。

蒙古政府于2016年颁发了Hairhan、Haraat、Gurvan Saihan和Ulzit项目的采矿许可证证书， 触发了UI在2016年11月16日之前向Denison支付总计1,000万美元或有付款的义务。

根据本公司与UI于2017年1月订立的延期协议(“延期协议”)， 或有付款的到期日由2016年11月16日延至2017年7月16日。作为延期的对价 ，UI同意以每年5%的利率支付或有付款的利息，截至2017年7月16日按月支付 ，并同意向或有付款余额支付10万美元的分期付款。根据延期协议 支付的第一笔款项应于2017年1月31日或之前支付。未支付所需款项，UI违反了GSJV采购协议和 延期协议。

于二零一七年二月二十四日 ，本公司向UI发出通知，表示UI未能履行其于GSJV协议及延期协议项下的责任 ，或有付款及所有应付利息已即时到期及应付。2017年12月12日，公司 根据伦敦国际仲裁法院仲裁规则提交仲裁申请，同时 未履行GSJV和延期协议项下的UI义务。作为回应，UI对本公司提出反诉(“反诉”) ，指控本公司违反了GSJV购买协议以及欺诈性和疏忽大意的失实陈述。公司 认为反索赔是轻率的，没有法律依据。由三人组成的仲裁小组于2019年12月举行听证会。 仲裁小组于2020年7月27日作出最终裁决，裁决支持Denison，并命令UI从2016年11月16日起向公司支付10,000,000美元，外加年利率5%的利息，外加一定的法律和仲裁费用 。丹尼森和UI已经交换了信件，正在考虑追回奖金的选项。

危险因素

投资我们的证券是投机性的，由于我们的业务性质和目前的发展阶段，涉及高度的风险。 以下风险因素以及我们目前未知的风险可能会对我们未来的业务、运营 和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与与公司或其业务、财产或财务业绩有关的前瞻性陈述中描述的估计有实质性差异，其中每一项都可能导致我们证券的购买者损失部分或 下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。在决定是否投资本公司的任何证券之前，投资者应仔细考虑以下讨论的风险 、本招股说明书中以引用方式并入的风险(包括随后提交的以引用方式并入的文件)以及 招股说明书附录中描述的与特定证券发行相关的风险。

与公司和采矿业有关的风险

资本密集型产业与 融资的不确定性

矿产的勘探和开发以及矿山和设施的任何运营都需要大量资本，本公司是否有能力进行任何与此相关的计划取决于其通过合资企业、 股权融资、债务融资或其他方式获得融资的能力。

于本公司于2020年10月购入交易发售51,347,321股普通股时，于2020年12月私募1,081,959股普通股(定义为“流通股”)的时间 所得税法(加拿大)，2月份发售，2021年FT发售，3月份发售及其普通股在市场上的发行，公司对收益的预期用途 如每次此类发售所述。然而，关于UEX与OURD之间关于 UEX收购JCU以及本公司收购JCU 50%相关的经修订购买协议，本公司将2月份发售所得款项的一部分 用于为收购JCU提供资金。此外，公司实现之前发行的其他 计划和目标的能力可能会因多种内部和外部因素而发生变化，例如，新冠肺炎对社会和公司运营的持续 或新影响，实物铀现货市场的不利变化， 和/或持续勘探和评估活动可能对公司未来评估 和开发计划以及预期成本和时间表产生的影响。由于决定该等收益用途的因素众多且多变 ，本公司的最终用途可能与其计划用途有很大不同。不能保证该等先前发售的收益 将足以达到所述目标，或不会根据公司管理层及董事会的 酌情决定权而重定向至其他业务目标。

为资助 其他活动，包括未来的勘探、评估、开发和建设活动，公司预计 将需要额外融资。一般市场状况、动荡的铀市场、对本公司的索赔、对本公司业务或运营的重大 中断或其他因素可能使其难以获得必要的融资，以通过测试、许可和可行性过程做出生产决策或放置资产， 为继续推进矿产项目(如惠勒河项目或沃特伯里湖项目)提供通常所需的大量资金， 如惠勒河项目或沃特伯里湖项目。同样，公司 是否能够在任何特定时间为公司项目的额外勘探、评估或开发或收购新项目提供资金也不确定 。

不能保证本公司将在需要时按可接受的条款成功获得所需融资，如果 无法获得此类额外融资，可能会导致本公司的任何或全部勘探、开发或其他增长计划延迟或无限期推迟，或以其他方式对本公司的财务状况和/或 持续经营的能力造成重大不利影响。/或 如果不能获得此类额外融资，则可能导致本公司的任何或全部勘探、开发或其他增长计划延迟或无限期推迟，或对本公司的财务状况和/或 持续经营的能力造成重大不利影响。

新冠肺炎疫情爆发

新冠肺炎疫情已经并可能进一步扰乱公司的业务和运营计划。此类中断可能是由于(I)政府和社区为应对新冠肺炎疫情而实施的限制，(Ii)公司及其承包商和分包商为确保员工和其他人的安全而实施的限制，(Iii)员工短缺 和/或承包商和分包商不可用，和/或(Iv) 公司所依赖的第三方供应中断。目前无法预测任何此类中断的可能性、程度或持续时间， 可能是快速且意想不到的影响，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。 这些中断可能会严重影响公司执行2021年及以后业务计划的能力。

全球金融状况

全球金融状况 受到国际地缘政治发展和全球经济现象以及 普遍金融市场动荡的影响，包括市场对2020年新冠肺炎大流行的重大反应，导致 许多主要市场指数大幅下跌，以及持续的市场不确定性和波动性。获得公共融资和信贷的机会可能会受到这些事件对加拿大和全球信贷市场影响的负面影响。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响丹尼森未来获得股权或债务融资的能力，以及丹尼森获得融资或信贷的条款 。这些波动和市场动荡的情况可能会对丹尼森的运营和普通股的交易价格产生不利影响 。

勘探开发的投机性

矿产勘探和矿产开发 是投机性的，涉及重大不确定性和财务风险， 即使仔细评估、经验和技术知识的结合也可能无法消除这些风险。虽然发现矿体可能 带来丰厚回报，但很少有被勘探的资产被证明能重新发现可商业开采的矿藏和/或 最终被开发成生产矿山。截至本报告日期，Denison的许多项目属于初步性质， 矿产资源估计包括推断的矿产资源，这些矿产资源在地质上被认为过于投机性，无法应用经济 考虑因素，从而将其归类为矿产储量。不属于矿产储备的矿产资源 没有显示出经济可行性。正确评估勘探 资产的前景、开发新矿体、评估矿产资源和建立矿产储量可能需要大量费用。不能保证 公司的铀矿是可商业开采的。

矿产储量和资源量估算的不精确性

矿产 储量和资源数字是估计值，不能保证估计量的铀在地下 并可生产，也不能保证Denison将收到在确定其矿产储量时假定的价格。这些估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业最佳实践的判断表达式。当新信息可用时，在 给定时间所做的有效估计可能会发生重大变化。虽然Denison认为本公司对矿产储量和矿产资源的估计 是可靠的，并反映了管理层的最佳估计，但就其性质而言，矿产储量和资源估计是不精确的，并且在一定程度上依赖于统计推断和地质解释， 最终可能被证明是不准确的。此外，市场价格波动，以及资本或生产成本增加或采收率降低，可能会使矿产储量和资源变得不经济，最终可能导致矿产储量和 资源的重述。矿产储量或资源的评估总是受到经济和技术因素的影响，随着时间的推移，这些因素可能会发生变化 。

开发矿业权的风险和市场影响

Denison的铀生产在一定程度上依赖于其已知矿体的成功开发、新矿体的发现和/或恢复以前存在的采矿作业。不可能确保丹尼森公司目前的勘探和开发计划 将带来有利可图的商业

采矿作业。如果 公司能够估计矿产资源和矿产储量的存在，例如惠勒河项目，仍需要大量的 支出来确定商业开发的经济可行性，并获得开始商业运营所需的环境 批准、许可和资产。

开发 项目需要完成成功的可行性研究、工程研究和环境评估，发放必要的政府许可 ，并获得足够的资金。开发项目的经济可行性基于许多因素，其中包括：矿产储量和资源估计的准确性；冶金回收率；此类项目的资本和运营成本；与价格、税收、特许权使用费、基础设施、土地保有权、土地使用、进出口和环境保护有关的政府法规；政治和经济气候；以及铀价，这些价格在历史上是周期性的 。

如果惠勒河项目的可行性研究已完成，则在 资金到位的情况下，该可行性研究以及其中包含的对矿产储量和矿产资源、开发成本、运营成本和未来现金流的任何估计 将 基于Denison对当时可用信息的解读。开发项目没有运营历史 作为开发和运营评估的基础。特别是对于开发项目，经济分析和可行性研究 包含基于许多因素的估计，包括矿产储量估计、地质和工程数据的解释、预计开采和加工矿石的吨位和品位、矿体形态、矿石中铀的预期回收率、预计运营成本、预期气候条件和其他因素。因此， 实际资本和运营成本以及经济回报可能与项目投产前估计的大不相同。 例如，惠勒PFS报告和题为《加拿大萨斯喀彻温省北部沃特伯里湖地产Tthe Heldeth Túé(J Zone)矿床的初步经济评估》(《沃特伯里PEA报告》)于2020年12月23日发布的技术报告 中的资本和运营成本预测和相关经济指标

关于惠勒河或沃特伯里湖等物业是否包含商业矿藏并应投产的决定 将取决于勘探和评估计划和/或可行性研究的结果，以及具有适当资质的 工程师和/或地质学家的建议，所有这些都涉及巨大的费用和风险。

在采矿业，新的采矿作业投入生产所需的时间比最初预期的要长， 需要的资本也比预期的要多，这在采矿业并不少见。除其他事项外，下列任何事件都可能影响项目的盈利能力或经济可行性 ，或延迟或停止其进展：缺乏必要的资本，启动阶段出现意外问题，延误生产 ，开采和处理的矿石品位和吨数发生意外变化，无法预料的不利地质条件， 意外的冶金回收问题，工程假设的不正确数据，劳动力不可用，加工和精炼设施成本增加，无法获得经济能源和能源。特许权使用费、关税、税收、许可、 生产限制、矿产出口配额、环境等)、铀价波动和事故、 劳工行动和不可抗力事件。

出售物业最终生产的任何矿产并从中获利的能力 将取决于销售时 适用市场的通行条件。铀和其他矿物的需求受全球经济活动和消费者态度变化以及其他最终用户需求的影响。

这些因素中有许多超出了矿业公司的控制范围，因此存在市场风险，可能会影响丹尼森及其运营的长期生存 。

丹尼森有 运营现金流为负的历史

Denison 在最近过去的财务报告期有负运营现金流的历史。此外，该公司还承诺将其中短期现金流的一部分 用于

APG交易。Denison 预计，在惠勒河项目投产之前(如果有的话)，其运营现金流将继续为负。在丹尼森未来运营现金流为负的情况下，丹尼森可能需要从其现金储备或其他金融或非金融资产中拨出一部分，为这种负现金流提供资金。Denison还可能被要求通过发行股票或债务证券来筹集额外的 资金。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资 ，也不能保证这些融资会以对Denison或其现有股东有利的条款进行。

与 选择新采矿方法相关的风险

正如惠勒PFS报告和沃特伯里PEA报告中披露的那样，Denison已经选择了ISR开采方法，分别用于菲尼克斯和THT矿藏的生产。虽然迄今已完成的测试工作显示，矿床内的地面条件及估计为 的矿产储量可透过ISR方式开采，但实际情况可能与根据本公司迄今完成的技术研究所估计的 有重大差异。支持ISR采矿方法的技术研究主要集中在惠勒河项目的菲尼克斯矿床，因此，ISR采矿方法对沃特伯里湖项目的THT矿床的适用性研究不如在凤凰城矿床完成的研究那么深入。虽然行业最佳实践 已用于制定其估计，但应用ISR采矿方法的实际结果可能有很大不同。 Denison将需要完成大量额外工作，以进一步推进和/或确认其目前对 在阿萨巴斯卡盆地使用ISR采矿方法的估计和预测。因此，任何采矿作业的实际成本和经济效益都可能与Denison的最佳估计大不相同 。

依赖于获得 许可证，以及其他监管和政策风险

铀矿开采、磨矿作业和勘探活动以及所生产产品的运输和搬运都受到联邦、省和州政府(包括萨斯喀彻温省政府和加拿大核安全委员会)的广泛监管。这些法规涉及生产、开发、勘探、出口、进口、税收和特许权使用费、劳动标准、 职业健康、废物处理、环境保护和修复、矿山退役和复垦、矿山安全、有毒物质、运输安全和应急反应以及其他事项。目前，遵守此类法律法规的情况非常严重，从历史上看，这增加了勘探、钻探、开发、建设、运营和关闭丹尼森矿山和加工设施的成本 。与此类法律法规相关的成本、延迟和其他影响可能会影响 Denison关于勘探和开发物业的决定，包括是否继续勘探或开发， 或者此类法律法规可能会导致Denison在补救或退役不符合当时适用环境标准的物业时产生巨额成本。

矿山和相关设施的开发 取决于政府审批，这些审批既复杂又耗时，而且涉及 多个政府机构。环境和法规审查已成为一个漫长、复杂和不确定的过程，可能会导致潜在的 重大延误。获得这些政府批准包括获取环境评估和与感兴趣的各方进行 接触等。请参阅“与第一民族和梅蒂斯的接触“了解有关Denison的 社区参与的更多信息。此外，未来政府、法规和政策的变化，如影响丹尼森采矿业务、铀运输和国际贸易的变化，可能会对丹尼森在特定时期的运营业绩和财务状况或其长期业务前景产生重大不利影响。

公司获得和维持许可和批准，以及成功勘探和评估物业和/或开发和运营矿山的能力 可能会受到与其活动相关的实际或预期影响的不利影响，这些影响影响其项目和周围社区的环境和人类健康 和安全。其他矿业公司在当地或全球范围内活动的实际或预期影响也可能对我们获得和维持许可和批准的能力产生不利影响。由于 本公司不确定是否会以可接受的条款或及时获得或续签所有必要的许可证。未来在获得 或续签此类许可证或执照方面的任何重大延误都可能对丹尼森产生重大不利影响。

Denison 花费大量的财务和管理资源来遵守这些法律和法规。丹尼森预计，它将不得不 继续这样做，因为更严格的政府监管的历史趋势可能会继续下去。由于法律要求经常 变化并受解释的影响，Denison无法预测遵守这些要求的最终成本或其对运营的 影响。虽然本公司已非常谨慎地确保完全遵守其法律义务，但不能保证 本公司已经或将完全遵守所有这些法律和法规，或完全遵守 其必须获得的所有许可和批准。

未能遵守适用的法律、法规和许可要求，即使是无意中也可能导致执法行动。这些 行动可能导致监管或司法当局发布命令，导致运营停止或缩减，并可能包括 需要资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施，这可能会对公司产生重大不利影响 。从事铀勘探、评估、采矿或选矿活动的公司可能被要求 赔偿因此类活动而蒙受损失或损害的其他人，并可能因 违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

Denison 在2020年内暂停了惠勒河的某些活动，包括EA流程，该流程正处于实现惠勒PFS报告中概述的项目 开发时间表的关键路径上。EA流程的一个重要部分涉及与各种相关方的广泛接触和协商 。因此，暂停EA的决定是出于新冠肺炎疫情爆发时出现的重大社会和经济混乱 ，以及其他财政审慎措施。虽然EA流程已经恢复，但公司 目前无法估计对项目开发时间表、成本估算或其他项目开发假设的影响 以及惠勒PFS报告中概述的预测，并特别提醒用户不要依赖其中提供的关于2021年开始投产活动和2024年首次投产的估算。

与第一民族和梅蒂斯的接触

原住民 和梅蒂斯的权利、权利和所有权主张可能会影响Denison及其合资伙伴在其萨斯喀彻温省物业进行 勘探、开发和采矿的能力。根据历史条约，萨斯喀彻温省北部的原住民放弃了大多数传统土地的所有权，但继续主张土地内矿物的所有权。梅蒂斯人没有签署 条约；他们在整个萨斯喀彻温省主张土著权利，包括对该公司 项目土地的大部分(如果不是全部)原住民所有权。

管理与当地原住民、梅蒂斯社区和政府的关系对丹尼森来说至关重要。与可能受影响的土著人民接触并考虑他们的权利可能需要通融，包括在资金、合同、环境做法、就业和其他事项方面的承诺 ，可能既耗时又具有挑战性。这 可能会影响公司项目勘探、评估和开发的时间表和成本。

公司与各相关方的 关系对于确保其现有业务以及项目的建设和发展未来的成功至关重要。 公众越来越关注采矿活动对环境和受这类活动影响的各方所感受到的影响 。非政府组织和其他组织产生的与采矿业相关的负面宣传可能会对公司的声誉或财务状况产生不利影响，并可能影响公司与相关方的关系 。虽然本公司致力于以对社会负责任的方式运营，但不能保证 本公司在这方面的努力一定会成功或降低这一潜在风险。

本公司无法 与相关方(包括当地的第一民族和梅蒂斯)保持积极关系，可能导致 许可的额外障碍、更多的法律挑战或对本公司的勘探、开发 和生产计划造成其他中断，并可能对本公司的股价和财务状况产生重大不利影响。

环境、健康和安全风险

丹尼森 已投入大量财务和管理资源，以遵守其运营的每个司法管辖区的环境保护法律、法规和许可的 要求，并预计

未来还需要继续 这样做，因为更严格的环境监管的历史趋势可能会继续下去。铀业面临与所有采矿业务相关的工人健康、安全和环境风险，包括对第三方造成环境破坏的潜在责任，以及与铀矿开采和加工相关的额外风险。在工人健康和安全、废物处理、采矿和加工场地的退役和复垦以及其他环境问题上， 可能存在 更严格的监管规定，其中每一项都可能对特定项目的成本或 生存能力产生重大不利影响。

丹尼森的设施在各种运营和环境许可、许可和批准下运营，这些许可、许可和批准包含必须满足的条件。 丹尼森是否有权实施其发展计划取决于是否收到并遵守其他许可、许可证和批准。如果不能获得此类许可、执照和批准和/或满足其中规定的任何条件，可能会对丹尼森的财务状况或经营业绩造成重大 不利影响。

尽管 本公司相信其运营在所有实质性方面都符合涉及工人健康和安全以及环境的所有相关许可证、执照和法规 ，但不能保证 本公司继续遵守或有能力满足更严格的环境法规，这可能还需要大量额外的财务和 管理资源支出。

矿业公司 往往是它们所在司法管辖区内的非政府组织和环境团体采取行动的目标。此类 组织和团体未来可能会采取行动扰乱丹尼森的运营。他们还可能向地方、地区和国家政府官员施加压力，要求他们采取不利于丹尼森运营的行动。此类行动可能会对丹尼森推进其项目的能力产生不利影响，从而影响其财务状况和业绩。

获取物理 铀

预计3月份发行的大部分净收益将用于战略收购U₃O₈丹尼森将持有 作为长期投资，旨在支持惠勒河的发展和/或建设的潜在未来融资 。这一战略面临着许多风险，而且不能保证该战略一定会成功。具体的 风险包括以下风险：

全球需求与国际贸易限制

国际核燃料工业，包括铀精矿的供应，与其他矿物相比相对较小，总体上竞争激烈，监管严格。全球对铀的需求与核电行业的电力需求直接相关，核电行业也受到广泛的政府监管和政策的制约。此外，铀的国际营销受到政府政策和某些贸易限制的约束。例如，俄罗斯的铀供应和销售受到国际贸易协定的限制。

在过去的两年里，美国与政策相关的审查影响了核燃料市场。2018年，某些铀生产商 向美国商务部提交了一份请愿书，要求根据 1962年贸易扩张法第232条调查向美国进口铀的问题。2019年7月，美国总统最终得出结论，铀进口不威胁国家安全 ，也没有实施贸易行动；然而，美国下令对美国的核供应链进行进一步审查，并召开核燃料工作组对此事进行审查，建议美国在未来10年每年建立1.5亿美元的战略铀储备，用于从美国生产商购买铀。2020年12月，美国国会通过了一项法案，其中包括为战略铀储备收购的第一年提供资金。这项期待已久的决议 结束了核燃料市场的一段不确定和混乱时期。同样，2020年延长俄罗斯暂停协议 结束了铀市场关于俄罗斯铀供应进入美国的限制可能发生变化的不确定时期 。

围绕这些贸易问题的不确定性被认为影响了核设施的铀采购活动，特别是在美国，从而对铀的市场价格和整个铀行业产生了负面影响。

总体而言，贸易协议、政府政策和/或贸易限制超出了Denison的控制范围，可能会影响美国和欧洲等市场的铀供应 ，这些市场目前是世界上最大的铀市场。同样，贸易限制或外交政策也有可能影响向发展中市场(如中国和印度)供应铀的能力。如果影响全球铀营销和供应的法规发生重大变化，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

铀没有公开市场

没有公开的铀销售市场。纽约商品交易所(New York Mercantile Exchange)的铀期货市场不提供铀的实物交割，只提供结算时现金，该交易论坛不提供正式市场，而是促进将买家介绍给卖家 。本公司可能在几周或几个月内无法获得铀，或在获得或生产之后，以所需的价格水平 出售铀。潜在买家和卖家的数量有限，每笔交易都可能需要就具体条款进行谈判 。因此，一个购买或销售周期可能需要几周或几个月才能完成。此外，由于铀供应 有限，如果公司是重要买家，可能会在购买铀时遇到额外的困难。 如果公司决定出售其收购或生产的任何实物铀，则在寻找能够接受大量实物铀的 买家时也可能同样会遇到困难。无法及时购买和销售充足的 数量可能会对本公司的证券产生重大不利影响。

公司 已承诺再购买200,000磅U₃O₈此类承诺通常受对卖方和本公司都有利的条件的制约，并且不能确定此类承诺所设想的购买是否会完成。 这类承诺预期的购买是否会完成并不确定。 这类承诺通常会受到对卖方和本公司都有利的条件的制约，因此不能确定此类承诺预期的购买是否会完成。

波动性和对市场价格的敏感性

该公司对铀的投资价值及其对其项目的矿产资源、矿产储量和未来生产可行性的估计 受到铀的长期和短期市场价格的很大影响。₃O₈。从历史上看，这些价格 出现过大幅波动，并且一直并将继续受到丹尼森无法控制的众多因素的影响。 这些因素包括：核能需求、铀生产国和消费国的政治、经济和社会状况、对核事件的公共和政治反应、用过的反应堆燃料的再加工和贫铀的再浓缩、 政府和行业参与者出售过剩的民用和军用库存(包括拆除核武器)，

铀价格未能达到或维持预期水平可能会影响运营，因为需要重新评估 公司项目的经济可行性，仅此一项重新评估就可能导致

项目开发出现重大延误和/或中断， 可能对丹尼森的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公众对核能的接受和来自其他能源的竞争

铀和核电行业的增长将取决于核技术作为一种清洁发电手段的持续和日益广泛的接受 。由于影响核电行业的独特政治、技术和环境因素，包括核事故的风险，该行业面临舆论风险，可能对核电需求产生不利影响 并加强对核电行业的监管。核能与其他能源竞争，包括石油、天然气、煤炭和水力发电。这些其他能源在某种程度上可以与核能互换，特别是从长远来看。可再生能源和其他替代能源(如风能和太阳能)的技术进步和政府补贴可能会使这些形式的能源在商业上更具可行性，并给铀精矿的需求带来额外的压力。替代能源价格持续走低可能导致对铀精矿的需求下降。

目前 估计世界核电装机容量的项目增长，主要是由于中国、印度和世界各地其他国家正在建设、计划或拟建大量核反应堆。 对未来铀需求的市场预测基于对 新核电站建设和批准速度的各种假设，以及世界各地公众对核能的持续接受。采用核能的理由多种多样，但通常包括核电站的清洁和环境友好运行，以及核电的可负担性和全天候可靠性。公众对核能看法的改变可能会对在建、计划或拟建的核电站数量产生实质性影响 ，这可能会对市场的 以及公司对未来铀需求和未来铀价格的预期产生实质性影响。

对其他运营商的依赖

在其某些 物业中，Denison不是运营商，因此不能控制现场的所有活动和运营。因此，Denison现在和将来在一定程度上依赖于与这些属性相关的活动的性质和时间安排，并且可能无法指导或控制此类活动。 因此，Denison现在和将来都将在一定程度上依赖于操作员进行与这些属性相关的活动的性质和时间安排，并且可能无法指导或控制此类活动。

例如，Orano Canada是加拿大萨斯喀彻温省McClean Lake和中西部合资企业的运营商和大股东。McClean Lake工厂雇佣了加入工会的工人，他们根据集体协议工作。作为运营商，Orano Canada负责大部分运营和生产决策，以及与加入工会的员工的所有交易。Orano Canada重新谈判集体协议的尝试可能不会成功 这可能会影响磨坊和采矿运营。同样，Orano Canada负责与各监管机构的所有许可和 交易。奥兰诺加拿大公司保留了经营McClean Lake磨坊的监管许可证， 所有这些许可证都会不时更新，并需要这些许可证才能使磨坊按照适用的 法律和法规运营。任何长时间的停工，或因许可证 事项或法规遵从性导致的磨坊或采矿作业中断，都可能对公司未来的现金流、收益、运营结果 和财务状况产生重大不利影响。

对设施的依赖

本公司购买的任何铀 ，特别是用3月份发售的收益购买的铀 将储存在一个或多个获得许可的铀 转换设施(“设施”)，每个设施均由不同的第三方组织拥有。由于正式许可的设施数量有限，不能保证对公司有商业利益的存储安排将继续 随时可用。未能与设施协商商业上合理的储存条款可能会对公司的财务状况产生重大不利影响 。

通过持有 拥有许可设施的铀投资，本公司将面临任何此类设施及其运营商的信用风险。 不能保证本公司能够完全收回其

对这些设施持有的铀的投资。如果 未能收回所有铀持有量，可能会对本公司的财务状况产生重大不利影响。

铀的任何损失 或损坏可能无法通过与设施的合同安排或本公司的 保险安排来完全承保或免除，本公司可能对赔偿条款或保险未承保的损失和/或损害承担财务和法律责任。该责任可能对本公司的财务状况产生重大不利影响。

依赖承包商和专家

在其运营的各个方面，Denison依赖其服务提供商及其员工和承包商的服务、专业知识和建议，而这些服务、专业知识和建议往往会给公司带来巨额费用。例如，关于某处物业是否包含 商业矿藏以及是否应该投产的决定，在很大程度上将取决于勘探计划 和/或可行性研究的结果，以及合格的第三方工程师和/或地质学家的建议。此外，虽然Denison 强调以安全和可持续的方式进行运营的重要性，但在向Denison提供服务或以其他方式操作Denison的物业时，它不能绝对控制这些第三方的行为 。任何重大错误、遗漏、 疏忽行为或导致环境污染、事故或泄漏、工业和交通事故、停工或 其他行为都可能对公司的运营和财务状况产生不利影响。

外汇汇率

公司 维护其会计记录，并以加元报告其财务状况和结果。 美元相对于加拿大货币汇率的波动可能会对公司产生重大影响，包括其财务业绩、运营或证券的交易价值，原因包括：(A)根据3月份的发售，预期收购实物铀， 通常需要以美元结算；(B)用于储存此类铀的设施的任何储存成本 可以用美元或其他非加拿大货币支付，以及(C)铀的价格以美元报价 ，从加拿大货币的角度来看，美元价值的下降将导致铀的估值和相关市场价值的相对下降。此外，本公司已发行的普通股认购权证(根据2月份和3月份的发售发行)有美元计价的行使价，相对货币汇率的波动将影响未来行使该等认股权证所得的任何收益的加元价值。汇率波动 及其任何潜在的负面后果不是本公司所能控制的。

未从交易中实现的利益

丹尼森的 在过去几年中完成了多项交易，包括但不限于蒙古交易、非洲 交易、向SkyHarbour Resources Ltd.出售摩尔湖地产、从ALX Resources Corp.收购Hook-Carter地产80%的权益、从CanAlaska铀矿有限公司收购月亮湖地产权益、进行APG交易、收购Cameco Corporation在惠尔湖(Wheelelour)的少数股权Denison 最近还收购了JCU 50%的所有权权益。尽管丹尼森相信这些交易以及未来可能完成的其他交易将符合丹尼森的最佳利益，并使公司和丹尼森的股东受益，但丹尼森 可能无法实现此类交易的预期收益或实现为完成交易而支付或收到的对价的全部价值 。这可能导致矿产 或其他资产的账面价值发生重大会计减值或减记，并可能对本公司及其普通股价格产生不利影响。

无法开发、扩大和替代矿产储量和矿产资源

丹尼森在惠勒河、沃特伯里湖、麦克克里湖和中西部项目的矿产储量和资源是丹尼森未来可能生产铀的物质来源。除非发现或获得其他矿产储量或资源，否则如果目前的矿产储量和资源被开采或 以其他方式耗尽，Denison未来铀精矿产量的来源 将随着时间的推移而减少。不能保证Denison未来的勘探、开发和收购努力将在补充其矿产储量和资源方面取得成功 。另外，虽然丹尼森认为

它的许多特性显示出发展潜力， 不能保证它们能够或将在未来几年成功开发和投产。

物业竞争

可供收购的矿地供应有限，存在激烈的竞争 。采矿业的参与者包括经营历史悠久的大型 老牌公司。在某些情况下，公司在收购新的 物业时可能处于劣势，因为竞争对手可能拥有更多的财力和更多的技术人员。因此，不能保证 本公司将能够成功竞争收购新物业，或任何该等收购资产将产生资源或 储量或导致商业采矿运营。

产权风险

公司 已调查其勘探和开发其所有物质资产的权利，据其所知，这些权利 信誉良好。但是，不能保证此类权利不会被撤销或大幅更改，从而损害公司的利益。 也不能保证公司的权利不会受到第三方(包括加拿大联邦、省和地方政府，以及第一民族和梅蒂斯政府)的挑战或质疑。

丹尼森对其物业的所有权或权益可能会受到缺陷或挑战的风险。如果该等缺陷或 挑战覆盖丹尼森物业的一大部分，则可能对丹尼森的运营业绩、财务状况、报告的矿产储量和资源和/或长期业务前景产生重大不利影响 。

有能力维持信贷安排和其他债务项下的债务

与丰业银行签订的2020年 信贷安排(“信贷安排”)期限为一年，需要在2022年1月31日或之前续签 。不能确定任何续订条款，也不能保证将 续订给Denison。

Denison 必须满足某些财务契约，才能维持其在信贷安排下的良好信誉。Denison还 受制于信贷安排和APG交易下的一些限制性条款，例如限制Denison 产生额外债务以及出售、转让或以其他方式处置重大资产的能力。丹尼森可能会不时与 签订其他借款安排，以便为其运营和扩张计划提供资金，此类安排可能包括具有类似义务或以某种方式限制其业务的契约 。

未来可能会发生 事件，包括Denison无法控制的事件，这可能导致Denison无法履行其在信贷安排、APG交易或其他债务工具项下的义务。在这种情况下，根据Denison债务协议提取的款项 可能在约定的到期日之前到期并支付，Denison可能没有财力在 到期时偿还该等款项。信贷安排和APG交易由DMI的主要物业通过质押DMI的股份来担保。如果Denison 未来违约其在信贷安排、APG交易或其他担保债务工具项下的义务， 此类债务工具项下的贷款人可以强制执行其担保并扣押Denison的大部分资产。

更改控制限制

APG 交易和Denison的某些其他协议包含在可能导致Denison或其某些子公司控制权变更的交易 情况下可能对Denison产生不利影响的条款。如果需要我们的交易对手 同意，而我们的交易对手选择拒绝同意合并或收购，则该交易对手可以寻求终止与Denison的某些协议 ，包括构成APG交易一部分的某些协议，或要求Denison从他们手中回购交易对手的权利 ，这可能会对Denison的财务资源和前景产生不利影响。如果适用，这些限制性的合同 条款可能会推迟或阻碍本公司控制权的变更，否则可能有利于Denison或其股东。

退役和填海

作为埃利奥特湖退役场地的所有者 以及McClean Lake磨坊、McClean Lake矿山、中西部铀矿项目和 某些勘探资产的部分所有者，只要本公司仍是其所有者，本公司就有义务最终开垦 或参与该等资产的复垦。公司的大部分(但不是全部)填海义务是有担保的， 公司的现金和其他资产已预留用于担保这一义务。尽管本公司的财务报表 记录了资产报废义务的负债，并且适用的监管机构会定期审查安全要求，但不能保证或保证此类回收义务的最终成本不会超过本公司财务报表中包含的估计 负债。

随着Denison的 物业接近或即将退役，对公司退役计划的监管审查可能会导致额外的 退役要求、相关成本以及提供额外财务保证的要求。无法 预测监管机构未来可能要求丹尼森进行何种级别的退役和回收(以及与此相关的财务保证) 。

技术创新与淘汰

对Denison产品的需求 可能会受到核反应堆、浓缩铀和用过的铀燃料后处理技术变化的影响。 这些技术变化可能会减少对铀的需求。此外，丹尼森的竞争对手可能会采用技术进步 ，这使他们比丹尼森更具优势。

矿业和保险业

Denison的 业务是资本密集型业务，面临许多风险和危害，包括环境污染、事故或泄漏、工业和运输事故、劳资纠纷、监管环境的变化、自然现象(如恶劣天气条件、野火、地震、井壁坍塌和塌方)以及遇到异常或意外的地质条件。前述 许多风险和危险可能导致丹尼森拥有权益的矿产或加工设施的损害或破坏；人身伤害或死亡；环境破坏、勘探、开发、生产或加工活动的延迟或中断或停止；或成本、金钱损失和潜在的法律责任以及政府的不利行动。 许多上述风险和危险可能导致丹尼森拥有权益的矿产或加工设施受到损害或破坏；人身伤害或死亡；环境破坏、勘探、开发、生产或加工活动的延迟或中断或停止；或成本、金钱损失和潜在的法律责任以及政府的不利行动。此外， 由于铀矿勘探、开采和加工过程中处理的材料具有放射性，丹尼森公司及其合资伙伴会定期和持续承担额外成本 和风险。

尽管 Denison以其认为合理的金额承保其中一些风险和危险，但此类保险可能无法 在某些情况下提供足够的承保范围。不能保证此类保险将继续提供， 将以经济上可行的保费获得，或者它将为与这些 或其他风险和危险相关的损失提供足够的保险。

Denison 可能对其无法投保或可能因成本原因合理地选择 不投保的某些风险和危险承担责任或蒙受损失。这种保险覆盖范围的缺失可能会给丹尼森带来实质性的经济损害。

反贿赂和反腐败法

公司 受反贿赂和反腐败法律约束，包括外国公职人员贪污法(加拿大)和 美国1977年“反海外腐败法”，经修订。如果不遵守这些法律，公司可能面临声誉损害、民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用等，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况造成不利的 影响。 公司可能无法在其员工、代理、分包商或合资伙伴所在或未来可能所在的每个司法管辖区确保 遵守反贿赂和反腐败法律。

气候变化

由于当地和全球气候条件的变化 ，许多分析师和科学家预测，洪水、干旱、森林和灌木丛火灾以及极端风暴等极端天气事件的发生频率将增加 。此类事件可能会严重扰乱公司的运营， 特别是如果它们影响公司的工地、影响当地基础设施或威胁公司员工和承包商的健康和安全 。此外，报道的变暖趋势可能会导致更晚的冰冻和更温暖的湖泊温度，影响公司在某些项目的冬季勘探计划。任何此类事件都可能对 丹尼森造成重大经济损害。

公司 专注于以将其活动对环境的影响降至最低的方式进行运营；然而，矿产勘探和采矿活动对环境的影响 是不可避免的。为应对气候变化和其他环境影响的担忧， 监管机构加强环境监管和/或使用财政政策，例如对被认为有害于环境的活动征收附加税，这可能会对Denison的财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。 监管机构对气候变化和其他环境影响的担忧，如对被认为有害于环境的活动征收额外税收，可能会对Denison的财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

信息系统与网络安全

公司的运营 取决于其信息技术(IT)基础设施的可用性、容量、可靠性和安全性 以及根据需要扩展和更新此基础设施以进行日常运营的能力。Denison在其运营的所有领域都依赖于各种IT系统 ，包括财务报告、合同管理、勘探和开发数据分析、人力资源管理、法规遵从性以及与员工和第三方的沟通。

这些IT 系统可能会受到各种来源造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击 以及意外中断或故障、自然灾害、火灾、断电、破坏和盗窃等事件导致的网络和/或硬件中断。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换 ，以及降低故障风险的先发制人费用。

IT职能部门在发生此类事件时支持公司业务的能力 以及从意外中断中恢复关键系统的能力 无法全面测试。如果此类事件实际发生，公司的连续性 计划可能不足以立即应对灾难的所有影响，这是有风险的。如果发生影响数据中心或关键办公地点的灾难 ，关键系统可能会在几天内不可用，从而导致无法及时执行某些业务流程 。因此，Denison的IT系统或其组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质 。

虽然到目前为止，本公司尚未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，但 不能保证本公司将来不会遭受此类损失。员工 或第三方未经授权访问Denison的IT系统可能会导致机密、受托或专有信息的损坏或泄露，通信或运营中断，或公司的业务活动或竞争地位中断。此外，中断关键IT 服务或违反信息安全可能会对公司的运营业绩和声誉产生负面影响。 由于这些威胁的演变性质等原因，无法完全降低公司的风险和对这些问题的风险敞口。因此，网络安全以及为保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问而设计的控制、流程和实践 的持续发展和增强仍然是当务之急。

公司 根据行业认可的标准应用技术和流程控制来保护信息、资产和系统；但是， 这些控制可能无法充分防止网络安全漏洞。不能保证公司将来不会遭受与网络安全漏洞 相关的损失，可能需要花费大量额外资源来调查、缓解和 补救任何潜在漏洞。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费额外资源 以继续修改或增强保护措施或调查和补救任何安全漏洞。

依赖关键人员和合格且 经验丰富的员工

丹尼森的成功有赖于某些高级官员和关键员工的努力和能力。丹尼森的某些员工 在铀行业拥有丰富的经验，在该行业拥有丰富经验的人数量很少。 虽然丹尼森预计这些高级管理人员和关键员工不会留在丹尼森，但如果他们出于任何原因不留在丹尼森，丹尼森可能会受到不利影响。丹尼森没有为这些人中的任何一个购买关键人物人寿保险。丹尼森的成功还取决于丹尼森能否获得合格且经验丰富的员工，以及丹尼森吸引和留住这些员工的能力，以及丹尼森能否吸引和留住这些员工，以及丹尼森能否吸引和留住这些员工，以及丹尼森能否吸引和留住这些员工。此外，由于潜在的新冠肺炎疫情或隔离，丹尼森维持必要运营人员的能力也可能受到挑战。

利益冲突

丹尼森的一些董事和管理人员也是其他类似从事收购、勘探和开发自然资源资产业务的公司的董事。这种联系可能会不时引起利益冲突。具体而言，其中一个后果是，向丹尼森的董事或高管提供的企业机会可能会被提供给与该董事或高管有关联的另一家或多家公司，而不能提供给丹尼森。 法律要求丹尼森的董事和高管以丹尼森的最大利益为重， 披露他们可能在丹尼森的任何项目或机会中拥有的任何利益，并在适用于董事的情况下，披露他们可能在丹尼森的任何项目或机会中拥有的任何利益。 法律要求丹尼森的董事和高管以最大利益行事， 披露他们可能在丹尼森的任何项目或机会中拥有的任何利益，并在适用于董事的情况下，披露出现的利益冲突将受本公司 道德准则和OBCA规定的程序约束和管辖。

信息披露与内部控制

内部 财务报告控制程序旨在提供合理保证，确保交易得到适当授权， 保护资产不被未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。披露控制 和程序旨在确保公司在提交给证券监管机构的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司的 管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定要求的 披露。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能对报告(包括财务报告和财务报表编制)的可靠性提供合理的保证，而不是绝对的保证。

KEPCO和KHNP的潜在影响

自2016年12月起，KEPCO间接将其在Denison的大部分权益转让给KHNP Canada。Denison与KHNP Canada其后 订立经修订及重述并于二零一七年九月十九日生效的战略关系协议(“KHNP SRA”) (条款与Denison与KEPCO原来的战略关系协议大体相似)，据此KHNP Canada 在合约上有权在本公司董事会(“董事会”)派代表。只要KHNP 加拿大持有超过5%的普通股，其有权在任何股东大会上提名一名董事参加董事会选举。

KHNP Canada的持股水平使其对Denison股东将做出的决定拥有很大投票权，其提名董事的权利可能 使KHNP Canada对Denison董事会做出的决策产生影响。虽然KHNP Canada的董事被提名人 将根据OBCA履行职责以符合Denison的整体最佳利益，但该等董事被提名人很可能是KHNP 的雇员，他或她可能会特别关注KHNP或KEPCO作为间接股东的利益。KHNP和KEPCO作为间接股东的利益可能并不总是与其他股东的利益一致。

KHNP SRA还包括一些条款，授予KHNP Canada对某些资产出售的第一要约权，以及参与某些潜在收购的接洽权利 。KHNP Canada的第一要约权和参与权可能会对Denison的娱乐能力或意愿产生负面影响

商机，或丹尼森作为某些商业交易潜在交易方的吸引力。如果考虑收购Denison的第三方无法与KEPCO或KHNP Canada协商 支持此类收购的条款，KEPCO的大量间接持股也可能 降低Denison对这些第三方的吸引力。

美国投资者 可能无法对公司执行民事责任

投资者根据美国联邦或州证券法执行民事责任 可能会受到以下事实的不利影响： 本公司受OBCA管辖，本公司的大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，以及 其全部或大部分资产和本公司的资产位于美国境外。投资者可能无法 根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，在美国境内向其某些董事和高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对本公司或某些本公司董事和高级管理人员的判决 。

对于美国法院仅根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决是否可以在加拿大针对本公司或其董事和高级管理人员执行， 存在一些疑问。此外， 是否可以在加拿大对本公司或其董事和高级管理人员提起原创诉讼，以执行仅基于美国联邦或州证券法的责任，也存在疑问。

如果本公司被描述为被动的外国投资公司，则美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响

美国投资者 应该意识到，如果公司被归类为 为美国联邦所得税目的的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定本公司在某个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则 有不同的解释，而确定将取决于本公司的收入、费用和资产的构成，以及本公司高级管理人员和员工从事的活动的性质。本公司可以 在一个或多个前一个纳税年度、本纳税年度和随后的纳税年度成为PFIC。潜在投资者应仔细阅读以下标题下的讨论 “美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“ 和任何适用的招股说明书附录中的税务讨论以了解更多信息，并咨询其自己的税务顾问，以了解本公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果，包括 做出某些选择是否明智，这些选择可能会减轻某些可能的不利的美国联邦所得税后果，这些后果可能导致 在未收到此类收入的情况下计入总收入。

作为一家外国私人发行人，该公司 受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制美国投资者公开获得的信息

根据适用的美国联邦证券法，公司 是外国私人发行人，因此不需要遵守美国交易所法案和相关规则和法规的所有定期 披露和当前报告要求。因此，公司 不会向SEC提交与美国国内发行人相同的报告，尽管它将被要求向SEC提交或向SEC提交根据加拿大证券法公司必须在加拿大提交的持续披露文件 。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。 因此，本公司的证券持有人可能无法及时 知道其高级管理人员、董事和主要股东何时买卖本公司的证券，因为相应的加拿大内幕报告要求的报告期较长 。此外，作为一家外国私人发行人，本公司 不受美国交易所法案规定的委托书规则的约束。

该公司未来可能会失去其外国私人发行人的地位 ，这可能会给该公司带来大量额外成本和开支

为了 保持其目前作为外国私人发行人的地位，公司50%或更多的普通股必须由非美国居民直接或间接拥有 ，除非

公司还满足 保持此状态所需的附加要求之一。如果 大多数普通股在美国有记录地拥有，而本公司未能满足避免丧失外国私人发行人地位所需的额外要求 ，则公司未来可能会失去外国私人发行人地位。根据美国联邦证券法 ，本公司作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于本公司作为有资格 使用多司法管辖区披露系统的加拿大外国私人发行人而产生的成本。如果公司不是外国私人发行人，则没有资格使用多司法管辖区 披露系统或其他外国发行人表格，并将被要求向SEC提交有关美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明 ，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。

与我们的证券相关的风险

普通股市价

丹尼森证券的市场价格 可能会出现大幅波动，这些波动可能与公司的财务状况、经营业绩、相关资产价值或前景未必相关。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，市场对特定行业(包括采矿和核能)吸引力的看法 ，以及由于不可预测的一般市场或交易情绪而导致的波动交易。公司证券的市场价格可能 受到许多其他变量的影响，这些变量与我们的成功没有直接关系，因此不在我们的控制范围之内，包括影响所有资源部门证券市场、普通股公开市场的广度和另类投资吸引力的 其他事态发展。

丹尼森公司证券的市场价格也可能因一系列事件和因素而上升或下降，这些事件和因素包括： 我们的经营业绩以及竞争对手和其他类似公司的业绩；铀价的波动；关键人员的到来或 离职；根据任何招股说明书补充资料进行发行后将公开交易的普通股数量； 公众对公司的新闻稿、重大变化报告、其他公开公告和我们提交给各种证券监管机构的文件的反应 跟踪丹尼森普通股或资源行业其他公司股票交易的研究分析师的收益估计或建议的变化；关于核能或铀矿的公众情绪 ；一般经济和/或政治条件的变化；涉及我们或我们的竞争对手的收购、战略联盟或合资企业 ；以及此处列出的其他风险因素。

金融 市场最近经历了重大的价格和成交量波动，尤其影响了公司股权证券的市场价格 。例如，普通股的交易价格在2021年期间大幅上涨。 即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有 变化，普通股的市场价格也可能上升或下降。金融市场因素以及其他相关因素可能会导致被认为不是暂时性的资产价值下降，这可能会导致减值损失。不能保证价格和数量的持续波动不会 发生。如果波动性增加和市场动荡持续下去，本公司的运营可能会受到不利影响， 普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

其他与丹尼森业绩无关的因素 可能会影响丹尼森证券的价格，包括交易量减少(或增加) ，市场指数中排除(或纳入)，以及投资者对丹尼森证券的普遍兴趣。同样， 丹尼森普通股的流动性变化可能会限制一些机构投资(或剥离)丹尼森的 证券的能力，而丹尼森证券的流动性和/或价格持续很长一段时间的大幅下降可能会导致丹尼森的证券从交易所退市 。如果丹尼森证券的活跃市场不能持续 ，投资者的投资流动性可能会受到限制，本公司证券的价格可能会下跌 ，投资者可能会失去对本公司的全部投资。由于上述任何因素，Denison在任何给定时间点的证券 的市场价格可能无法准确反映Denison的长期价值。证券集体诉讼通常是在证券市场价格出现波动后对公司提起的。丹尼森未来可能会成为类似诉讼的目标 。证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并分散管理层的注意力和资源

现有股东未来出售普通股

在公开市场出售大量普通股或出售普通股的可能性可能会降低普通股的交易价格，并可能削弱本公司未来通过出售普通股筹集资金的能力。特别是，据本公司所知，KHNP Canada持有约7.23%的已发行和已发行普通股。如果KHNP Canada决定清算其全部或很大一部分头寸，可能会对普通股价格产生不利影响。

进一步发行的摊薄

在积极探索阿萨巴斯卡盆地地区新的铀矿发现的同时，Denison目前的重点是推动惠勒河(Wheeler River)项目成为开发决策，有可能成为加拿大下一家大型铀生产商。丹尼森将需要 额外资金来进一步开展此类活动。

Denison 可能出售额外的股本证券(包括通过出售可转换为普通股的证券)，并可能发行额外的 债务或股本证券，为其勘探、评估、开发、建设和其他运营、收购或其他 项目提供资金。丹尼森公司被授权发行不限数量的普通股。Denison无法预测未来出售和发行债务或股权证券的规模 或未来出售和发行债务或股权证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话) 。大量股权证券的出售或发行，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着股权证券的任何额外出售或发行， 投资者的投票权可能会被稀释，这可能会降低其投资的价值。

收益的使用

虽然在适用的招股说明书附录中将介绍有关出售我们的证券所得收益用途的详细信息，但我们将拥有广泛的自由裁量权来使用我们的证券发售所得净收益。由于决定我们使用此类收益的因素的数量和可变性 ，本公司的最终用途可能与其计划用途大不相同。 您可能不同意我们如何分配或使用我们的证券发行收益。我们可能会寻求收购、合作 或其他机会，这些收购、合作或其他机会不会增加我们证券的市值，包括我们普通股的市值，而这可能会增加我们的损失。

没有分红

我们 没有宣布或支付我们普通股的任何定期股息。我们目前的业务计划要求在可预见的未来， 任何未来的收益都要进行再投资，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向 普通股支付现金股息。我们不会宣布或支付任何现金股息，直到我们的现金流超过我们的资本要求 ，并将取决于(其中包括)当时存在的条件，包括收益、财务状况、融资安排中的限制 、商业机会和条件以及其他因素，或者我们的董事会确定我们的股东可以 更好地利用现金。

证券市场

目前没有任何市场可以出售我们的普通股以外的证券，除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则我们的认购收据、单位、债务证券、购股合同或认股权证将不会在 任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的认购收据、单位、债务证券、购股合同或认股权证。这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性 以及发行人监管的程度。不能保证上述证券会发展出活跃的交易市场，或者如果发展起来，也不能保证这样的市场会维持在提供时的价格水平。这些证券的交易市场的流动性 以及这些证券的市场报价可能会受到 其他因素的不利影响：

不能保证交易价格的波动不会对我们筹集股权融资的能力产生实质性不利影响，而不会 大幅稀释我们的现有股东，或者根本不会。

无担保债务证券

除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保债务享有同等的偿还权 。债务证券实际上将从属于我们所有现有和 未来担保债务，前提是担保此类债务的资产。如果我们涉及任何破产、解散、清算或 重组，担保债务持有人将在担保债务的资产价值范围内，先于包括债务证券在内的无担保债务证券的 持有人获得偿付。在这种情况下，债务证券持有人可能无法收回债务证券项下到期的任何本金或利息 。请参阅“债务证券说明”.

普通股的流动性

如果不大幅降低普通股价格 ，公司股东 可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本无法出售。不能保证本公司的普通股在交易市场上将有足够的流动资金，并且本公司将继续满足多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求 或实现在任何其他公开上市交易所上市。

行使已发行股票 期权和认股权证或股份单位结算所产生的摊薄

公司 发行了股票期权和认股权证，代表了在行使时获得普通股的权利。此外，本公司发行了 个股份单位，代表有权在归属和满足结算条件时获得普通股。行使购股权或认股权证或交收股份单位，以及其后在公开市场转售该等普通股，可能会对当时的市价及本公司日后筹集股本的能力造成不利影响，而该等市价或认股权证或股份单位的交收，或会对本公司日后按其认为合适的价格及 价格筹集股本的能力造成不利影响。本公司亦可能于未来作出承诺，要求增发 普通股或可能授出认股权证，预期本公司将授出额外的购股权及股份单位。来自公司库房的任何 股票发行将导致现有股东在公司的百分比权益立即稀释 。

收益的使用

除非我们 在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售证券所得款项净额用于推进本招股说明书和本文引用的文件中概述的 业务目标，用于营运资金要求 以及勘探和开发本公司的矿产产权权益，包括但不限于惠勒河项目的开发直到预期的商业生产开始。

公司 在最近几个财务报告期的运营现金流为负。如果公司在未来 期间出现负现金流，公司可能需要从出售我们的证券所得中拨出一部分资金，为负现金流提供资金。

为了 筹集更多资金为未来的增长机会提供资金，我们可能会不定期发行证券。有关证券销售收益用途的更详细信息 ，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在招股说明书附录中介绍 。我们也可能不定期根据本 招股说明书的招股说明书附录发行证券。

合并资本化

自2021年6月30日(我们最近完成的财务期的财务报表日期)以来， 我们的合并股份或债务资本没有发生实质性变化。

前期销售额

关于我们在过去12个月内发行的普通股的信息 ，包括我们在 行使期权时发行的普通股，或根据我们的股票期权计划或任何其他股权补偿计划授予的普通股，将按照招股说明书附录中关于根据该招股说明书补充发行证券的 要求提供。

交易价和交易量

公司的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“DML”，纽约证交所美国证券交易所的交易代码为“DNN”。 本招股说明书的每份招股说明书附录将根据需要提供公司所有普通股的交易价格和交易量(视情况而定)。

股本说明

本公司的法定股本由不限数量的普通股组成。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股共计807,100,979股 。

此外， 截至本招股说明书发布之日，共有11,387,195股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为0.8378加元，55,011,475股普通股可在行使已发行普通股认购权证时发行 ，加权平均行权价为2.1782美元，以及7,750,258股普通股可在转换已发行股票单位时发行， 共881,249,907股普通股。 可在行使已发行股票期权时发行普通股，加权平均行权价为0.8378加元，可发行55,011,475股普通股 可在行使已发行普通股认购权证时发行55,011,475股普通股

我们所有的 普通股在投票权、参与公司清算、解散或清盘时分配公司资产以及享有公司宣布的任何股息方面享有平等地位。我们普通股的持有人有权 收到所有股东大会的通知，并出席所有股东大会并在会上投票(但只有另一类别或系列股票的持有人才有权投票的会议除外)。每一股普通股都有一票的权利。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在按比例在此基础上，在公司偿还所有负债后剩余的所有资产 。我们普通股的持有人有权获得公司就普通股宣布的任何股息 ，但受优先于我们普通股的其他类别持有人在支付股息方面的权利的限制 按比例基础。普通股不附带任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。 我们普通股附带的任何权利的任何变更都必须得到我们股东大会投票的普通股至少三分之二的批准。修改、修订或变更此类权利或条款的条款包含在我们的附则和OBCA中。 对该等权利或条款的修改、修订或变更的条款包含在我们的章程和OBCA中。请参阅“风险 因素”.

订阅收据说明

Denison 可以单独发行认购收据，也可以与一种或多种其他证券组合发行。认购收据将使 持有者在满足某些发行条件(如本文定义)后，无需额外代价即可获得 普通股、认股权证或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据 协议(每份协议均为“认购收据协议”)发出，每份协议将由本公司与将在相关招股说明书附录中指名的托管代理 (“托管代理”)签订。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果使用承销商或代理销售任何认购收据，则其中一个或多个此类承销商或代理也可能是管理出售给或通过该承销商或代理销售的认购收据的认购 收据协议的一方。

以下 说明阐述了可根据本协议签发的认购收据的某些一般条款和规定，且不打算 完整。本招股说明书中有关任何认购收据协议和根据认购收据发出的认购收据的陈述是对其中某些预期条款的摘要，并受适用认购收据协议的所有条款的约束，且其全部内容受适用的认购收据协议的所有条款的约束。有关认购收据的完整条款，潜在投资者应参阅与提供的具体认购收据相关的认购 收据协议。Denison 将在签署后向适用的加拿大发行管辖区和美国的证券监察委员会 或类似监管机构提交与发售认购收据有关的任何认购收据协议的副本。 此类认购收据协议将以电子形式在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的Edgar上提供。

一般信息

招股说明书 附录和公司可能提供的任何认购收据的认购收据协议将描述所提供认购收据的具体 条款。本说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

认购 收据的原始购买者在购买和转换认购 收据时，对本公司拥有撤销合同的权利。的契约权

如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述， 原始购买者将有权在最初购买认购收据时获得支付的金额和转换时支付的额外金额， 如果有的话，退还由此获得的标的证券，但条件是：(I)转换发生在购买本招股说明书下的认购收据之日起180天内；以及(Ii)撤销权在招股说明书下购买认购收据之日起180天内行使；以及(Ii)撤销权在招股说明书下购买认购收据之日起180天内行使；以及(Ii)撤销权在招股说明书下购买认购收据之日起180天内行使本合同规定的撤销权将与第130条规定的法定撤销权相一致 证券法(安大略省)，并且是原始购买者根据《安大略省条例》第130条享有的任何其他权利或补救措施的补充 证券法(安大略省)或其他法律。

认购收据持有人在满足发行条件前的权利

认购收据的持有者 将不是丹尼森公司股东，也不拥有丹尼森公司股东的权利。认购收据持有人 只有权在交换认购收据加上任何现金付款时收取普通股、认股权证或其组合。 认购收据协议规定，且只有在发行条件已获满足的情况下，认购收据持有人才有权收取普通股、认股权证或其组合。如果不满足发行条件 ，订阅收据的持有者有权获得全部或部分订阅价格的退款 以及订阅收据的全部或部分按比例认购 收款协议中规定的赚取利息或由此产生的收入份额。

第三方托管

认购 接收协议将规定托管资金将由托管代理托管，该托管资金将在认购收据指定的时间和条件下 发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理商，则可以将部分托管资金 发放给这些承销商或代理商，以支付他们与出售认购 收据相关的全部或部分费用)。 接收协议将规定托管资金将由托管代理托管，并将在认购收据指定的时间和条件下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理商，则可以将部分托管资金发放给承销商或代理商，以支付与销售认购收据相关的全部或部分费用)如果不满足发布条件， 订阅收据持有者将获得订阅收据订阅价格的全部或部分退款， 外加其按比例根据认购收据协议的条款，在认购收据 协议中规定的情况下，有权获得该金额所赚取的利息或产生的收入。普通股或认股权证可由 托管代理托管，并将在 时间根据认购收据协议中指定的条款满足发行条件后发放给认购收据持有人。

修改

认购 接收协议将规定可 通过认购收据持有人在认购收据持有人会议上的决议或认购收据持有人的书面同意的方式对根据认购收据签发的认购收据进行修改和更改的条款。 认购收据持有人需要通过此类决议或签署此类书面同意的人数将在认购收据协议中规定 。

认购 收据协议还将规定，本公司可在没有 认购收据持有人同意的情况下修改任何认购收据协议和认购收据，以消除任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不会对未完成认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议中另有规定的任何其他方式。

单位说明

Denison 可以发行单位，单位可以由一个或多个普通股、认股权证或相关 招股说明书附录中指定的任何证券组合组成。此外，与发售单位相关的招股说明书附录将描述任何发售单位的所有重要条款 ，如适用，包括：

债务证券说明

在本 债务证券的描述中，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Denison Mines Corp.，而不是指其子公司。本节介绍适用于根据本招股说明书 发行的任何债务证券的一般条款。我们可以根据我们与一个或多个受托人之间签订的契约或契约，以一个或多个系列发行债务证券。该契约将受制于美国并受其管辖。1939年信托契约法，经 修订(“信托契约法”)和OBCA。契约表格的副本将作为 注册说明书的一部分提交给证券交易委员会(SEC)，本招股说明书是其中的一部分。以下描述阐述了债务证券的某些一般条款和规定，并不打算完整。有关更完整的说明，潜在投资者 应参考债务证券的契约和条款。如果发行了债务证券，我们将在适用的 招股说明书中补充说明任何系列债务证券的特定条款和规定，并说明以下描述的一般条款和规定如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖 适用的招股说明书副刊中的信息，而不是在该招股说明书副刊中的信息与以下信息不同的范围内依赖以下信息 。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行 债务证券并产生额外债务。

一般信息

债券 不会限制我们根据该债券发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务的金额 。该契约将规定，我们可以不时发行一个或多个 系列的债务证券，并可以美元、加元或任何外币计价和支付。除非在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务。债券还将允许我们增加 之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

适用于我们提供的任何系列债务证券的 招股说明书附录将描述债务证券的具体条款， 可能包括但不限于以下任何一项：

如果所发行的任何债务 将由本公司的一家或多家关联公司或联营公司担保，(I)与该发行有关的招股说明书附录 将包括表格44-101F1第12.1条所要求的信贷支持人披露，或者(br}如果适用， 将披露本公司依赖于表格44-101F1第13项中的豁免提供该等信贷支持人披露， 和(Ii)与该发行相关的招股说明书附录将包括由每位信贷支持人签署的证书招股章程一般规定。本公司已提交本招股说明书 NI 44-101第4.2(A)(Ix)段要求的承诺，只要发行的证券已发行且未偿还，公司将定期及时披露每位信贷支持人 ，类似于表格44-101F1第12.1条所要求的披露，除非本公司依赖表格44-101F1第13项中的豁免提供此类信贷支持人 披露。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则任何债务证券持有人都无权要求我们回购债务证券 ，如果我们参与高杠杆交易或控制权发生变更，利率将不会提高 。

我们可以发行 无息债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并以低于其声明本金的折扣价发售 这些证券。我们还可以以外币 或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在上述任何情况下，我们 将在适用的招股说明书 附录中说明某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果以及其他特殊考虑事项。

我们可以发行 不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券，并且在未经其持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券(除非在创建该系列时限制了重新发行 )。

原始 可转换为本公司其他证券或可交换为本公司其他证券的债务证券的购买者，将被授予与购买和转换或交换该等债务证券有关的合同 针对本公司的撤销权。如果本招股说明书 (经补充或修订)包含失实陈述，合同规定的撤销权将使原始购买者有权在退还由此获得的标的证券时，获得最初购买债务证券时支付的金额和转换或交换时支付的 金额，但条件是：(I)转换或交换发生在购买本招股说明书项下的可转换或可交换证券之日起180 天内；以及(Ii)有权重新获得撤销的权利：(I)在购买本招股说明书项下的可转换或可交换证券之日起180 天内进行转换或交换；以及(Ii)有权获得撤销权利。本合同规定的撤销权将与《公约》第130条规定的法定撤销权相一致。证券法(安大略省)， ，是原始购买者根据《安大略省条例》第130条享有的任何其他权利或补救措施的补充。证券法(安大略省) 或其他法律。

全球形式的债务证券

寄存与记账

除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则一系列债务证券可全部或部分以全球形式发行 “全球证券”，并将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，其中每个 将在与该系列相关的适用招股说明书附录中注明。除非并直到以最终登记形式全部或部分交换债务证券 ，否则全球证券不得转让给托管机构的一名代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构 ，或由托管机构或任何此类代名人转让给托管机构的继任人或继任人，但此类全球担保的保管人不得作为一个整体转让给托管机构的一名代名人或继任者的代名人。

关于将由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存托安排的具体 条款将在与该系列相关的适用招股说明书附录中说明。我们预计本节中描述的条款 将适用于所有托管安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人将在其账簿登记系统上贷记由该全球证券代表的债务证券的本金金额。

指定为“参与者”、在该托管机构或其指定人处有账户的 人的账户的安全性。此类账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理指定 ，如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则应由我们指定 。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或 可能通过参与者持有实益权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在其上，并且该所有权的转让仅通过由该保管人或其被指定人(关于参与者的利益)或由参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的其他人的利益)保存的记录来实现。美国某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割 。

只要 全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，则该托管人或该代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人 。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，将不会收到或有权收到该系列债务证券的实物 最终交付，也不会被视为 契约项下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的任何付款 将 作为代表该等债务证券的全球证券的注册所有人 支付给该托管人或其代名人。 我们中的任何人、受托人或任何以全球证券为代表的债务证券的付款代理人都不对记录的任何方面承担任何责任 监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计 全球证券的托管人或其代名人在收到任何本金、保费(如果有)或利息(如果有)后，将按照参与者在该托管人或其代名人记录中显示的 全球证券本金金额的比例向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者 向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例 管辖，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者 负责。

停止存托服务

如果代表特定系列债务证券的全球证券的托管人 在任何时候不愿意或无法继续作为托管人 ，并且我们在90天内没有指定后续托管人，我们将以最终形式 发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生且仍在继续，最终形式的债务证券将根据持有人的书面请求打印并交付给受托人。 此外，我们可以随时自行决定不使用由全球 证券代表的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券 。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式、仅作为注册证券、仅作为非注册证券发行，也可以同时作为 注册证券和非注册证券发行。注册证券的面值为1,000美元，整数倍为1,000美元；未注册证券的面值为5,000美元，整数倍为5,000美元 ，或者在每种情况下，发行的面值均为任何特定系列的债务证券条款中规定的其他面值。除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则未注册的证券将附有利息券。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将在受托人的办事处或代理机构支付，或者我们可以选择通过支票邮寄或递送到有权在受托人的证券登记册上出现的地址的人的地址支付本金、利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)，或者通过电子资金电汇或以其他方式传输到以下账户。 债券证券(全球证券除外)的本金、溢价和利息(如果有的话)将在受托人的办事处或代理机构支付，或者根据我们的选择支付本金、利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)。除非

在适用的 招股说明书附录中另有说明的情况下，将在我们指定的一个或多个日期的交易结束时，向以其名义登记债务证券的人支付利息(如果有的话)。

根据债务证券持有人的选择权 ，任何系列的注册证券可交换为同一 系列、任何授权面额以及类似本金总额和期限的其他注册证券。如果但仅当适用的 招股说明书附录中规定，任何系列的未注册证券(包括所有未到期的息票(以下规定除外，所有到期的息票违约) 可以交换为同一系列、任何授权面额和类似合计的登记证券 本金和期限) 。 可将任何系列的未注册证券(包括所有未到期的息票(以下规定除外)和所有到期的息票) 兑换为同一系列、任何授权面额和类似合计的登记证券。在这种情况下，在 常规记录日期或特别记录日期与相关付息日期之间的已登记证券的许可交换中交出的未登记证券应在没有与该付息日期相关的息票 的情况下交出，并且将不会在该日支付为换取该未登记证券而发行的 已登记证券的利息，但将仅在按照契约条款到期 时支付给该息票的持有者。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则不会发行未注册证券 以换取注册证券。

适用的 招股说明书副刊可以最终形式注明债务证券转让登记地点。除契约中规定的某些限制 外，持有人不会为以最终形式登记转让或交换债务 证券而支付服务费，但在某些情况下，我们可能要求支付足以支付与这些交易相关的任何税费或其他政府费用 的金额。

我们不会被要求：

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有与特定系列债务证券相关的 说明，否则以下是事件摘要 ，对于任何系列债务证券，这些事件将构成该系列债务证券在契约项下违约的事件 ：

一个债务证券系列下的违约 不一定是另一个系列下的违约。受托人可以不通知债务证券持有人任何违约，但支付本金或溢价(如果有)或利息(如果有)除外，如果受托人 真诚地认为这样做符合持有人的利益。

如果任何系列债务证券的违约事件 发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求我们立即偿还：

如果违约事件 涉及我们的破产、资不抵债或重组事件，所有债务证券的本金将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在某些条件下，持有受影响系列债务证券本金总额的多数 的持有者可以取消这一加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书附录将包含有关在违约事件发生或持续时加速部分贴现证券本金到期日的条款 。

除 在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其根据契约 将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。如果他们提供这一合理的 赔偿，任何系列债务证券的多数本金总额的持有人可以在一定的限制下， 指示对任何系列债务证券进行任何诉讼或任何受托人可用的任何补救措施，或行使 赋予受托人的任何权力的时间、方法和地点。

我们将被要求 每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺 ，如果我们不遵守，我们必须指明任何违约情况。我们还将被要求在得知任何违约事件后尽快通知受托人 。

任何系列债务担保的持有人 无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

但是， 上述限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，要求在该债务担保规定的适用到期日或之后强制支付 该债务担保的本金或任何溢价(如有)或利息 。

失败

当我们 使用术语“失败”时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券来支付本金、 利息、溢价(如果有的话)以及 系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的任何其他款项，则我们可以选择：

如果 发生这种情况，受影响系列债务证券的持有者将无权享受债券的好处，但债务证券的转让和交换登记 以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券除外。这些持有人可能只需 使用存款基金来支付其债务证券。

要行使失败选择权，我们必须 向受托人交付：

如果我们要 解除我们在债务证券方面的义务，而不仅仅是解除我们的契约，那么美国的意见必须 基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或法律修改。

除了提交上述意见外，我们还必须满足以下条件才能行使失败选择权：

修改及豁免

受修改影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额为 ，吾等和受托人可在多数持有人同意的情况下对契约进行修改 。但是，未经每个受影响的持有者同意， 任何修改不得：

任何系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人 可以代表该系列的所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在该契约下的违约，以及我们遵守该契约的某些限制性 条款。但是，这些持有人不得免除任何债务担保的违约或遵守未经每个受影响持有人同意不得修改的 条款。

我们可以在未经持有人 同意的情况下修改契约，以：

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

受托人

契约项下的受托人 或其关联公司可以在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

契约 将包含对受托人权利的某些限制，只要受托人或其任何附属公司仍是我们的债权人，则受托人在某些情况下获得索赔的 付款，或将从任何债权中获得的某些财产变现作为担保或其他权利。受托人及其附属公司将被允许与我们进行其他交易。如果受托人或任何附属公司拥有或获得信托契约法案所指的任何冲突的 利益，受托人必须在 90天内消除冲突的利益或辞职。

受托人辞职

受托人 可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可以指定继任受托人与 一起就该系列债务证券行事。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人， 每个受托人都是契约下信托的受托人，与任何其他 受托人管理的信托是分开的，因此，每个此类受托人可以 并仅就其作为受托人的一个或多个系列债务证券采取本文所述的任何行动。

同意送达

关于该契约，我们将指定并指定C T Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005作为我们的授权 代理人，在因契约或债务证券而引起或与之相关的任何诉讼或程序中， 可在位于曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起诉讼或程序，或由受托人(无论是以其个人身份或受托人身份)提起 诉讼或诉讼程序。 可在位于曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起 诉讼，或由受托人(无论是以受托人的个人身份或受托人身份)提起 诉讼。并将不可撤销地服从 此类法院的非专属管辖权。

判决的可执行性

由于我们的所有 或几乎所有资产，以及我们某些董事和高级管理人员的资产都在美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的某些董事或高级管理人员的判决，包括有关支付债务证券本金的判决，可能无法在美国境内收回。

我们 获悉，安大略省的法律允许向安大略省有管辖权的法院提起诉讼，以承认纽约州有管辖权的法院的判决。安大略省法院将根据 以人为本纽约法院在不重新考虑案情的情况下作出的判决，但条件是：(A)作出该判决的纽约法院如安大略省法院所承认的那样，对判定债务人具有司法管辖权(而我们 在契据中向纽约法院的司法管辖权呈交就足以达到该目的)；(B)纽约判决是最终的 ，是决定性的，并且是确定的款项；(C)被告人已获纽约法院的原诉法律程序文件妥为送达；(B)纽约法院的判决是最终的 和确定的款项；(C)被告人已获纽约法院的原诉法律程序文件妥为送达；(B)纽约法院已将原诉法律程序文件妥为送达被告人；和 (D)导致判决的纽约州法律不违反公共政策，因为该术语将由安大略省法院适用。 纽约判决在安大略省的可执行性将取决于以下要求：(I)执行纽约判决的诉讼必须在任何适用的时效期限内在安大略省法院启动；(Ii)如果纽约判决正在上诉中，或者在任何司法管辖区有另一项与同一诉讼因由有关的判决仍然有效，安大略省法院有权酌情 搁置或拒绝审理关于纽约判决的诉讼；(Iii)安大略省法院将只以加元作出判决；以及(Iv)在安大略省法院提起诉讼。

纽约判决可能 受到破产、破产或其他一般适用法律一般限制债权人权利强制执行的影响。 纽约判决在安大略省的可执行性将受到以下抗辩：(I)纽约判决是通过欺诈或以违反自然正义原则的方式获得的；(Ii)纽约判决是针对根据安大略省 法律将被定性为基于外国收入、没收的索赔。(Iii)纽约州 判决违反安大略省的公共政策或安大略省总检察长根据外国域外措施法 (加拿大)或由竞争审裁处根据竞争法(加拿大)就本法规中提到的某些判决 ；和(Iv)根据纽约州法律，纽约判决已经履行或无效或可撤销。

我们 被告知，在加拿大，法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对仅以美国联邦证券法为依据的民事责任的可执行性存在疑问。

购股合同说明

本公司 可发出购股合约，代表持有人有义务向本公司购买或向本公司出售的合约，并 本公司有义务在未来一个或多个日期向持有人购买或向其出售指定数量的普通股，包括 以分期付款的方式。

普通股价格 和普通股数量可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同约定的具体公式或者方法确定。本公司可根据适用法律发行购股合同 ，发行金额和数量由公司决定。

股份 购买合同可以单独发行，也可以作为由股份购买合同和第三方债务中的实益权益组成的单位的一部分发行 ，以保证持股人在股份购买合同项下购买普通股的义务， 本招股说明书中所称的普通股购买单位。购股合同可能要求本公司定期 向购股单位持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是退款，并可能以当期或延期方式 支付。购股合同可能要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务 。

购股合同持有人 不是本公司的股东。任何招股说明书副刊提供的购股合同的特定条款和条款 ，以及下述一般条款和条款可能适用的范围，将在针对该等购股合同提交的适用招股说明书副刊中说明 。在适用的情况下，这一描述将包括： (I)购股合同是否有义务购买或出售普通股，或同时买卖普通股和这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；(Ii)购股合同是否预付 或分期付款；(Iii)或有或有购买或出售的任何条件以及不满足该等 条件的后果；(Iv)购股合同是以交割方式结算，还是与普通股的价值或业绩挂钩 ；(V)与购股合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；(Vi)必须买卖的一个或多个日期(如果有)；(Vii)购股合同是以正式登记形式还是以全球形式发行；(Vii)购买合同将以正式登记形式还是以全球形式发行；(Viii)拥有美国和加拿大联邦收入的重大税收后果 以及(Ix)购股合同的任何其他重大条款和条件 ，包括但不限于可转让和调整条款，以及购股合同是否将在证券交易所或交易商间自动报价系统上市 。

原 购股合同的购买者将被授予就购买、转换、交换或行使该购股合同向本公司解除合同的权利 。如果本招股说明书(经补充或修订) 包含失实陈述，合同撤销权将使该原始 购买者有权在退回由此获得的标的证券时，获得因最初购买购股合同而支付的金额和因转换、交换或行使而支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券的日期的180天内。(Ii)自购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使撤销权。 本合同中的撤销权

将与《条例》第130条规定的法定撤销权 保持一致。证券法(安大略省)，并且是原始购买者根据《安大略省条例》第130条可获得的任何其他权利或补救的补充 。证券法(安大略省)或其他法律。

手令的说明

一般信息

本节 介绍适用于购买普通股或权证的任何认股权证的一般条款。

权证 可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开 。认股权证将根据本公司签订的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议 发行，并由一家或多家金融机构或信托公司担任认股权证代理。

本公司 将向加拿大各省和地区的证券监管机构作出承诺，不会 单独向加拿大任何 公众分发根据本招股说明书补充认股权证适用的招股说明书附录中所述的上述条款的认股权证，这些认股权证是加拿大证券法所指的“新颖”指定衍生品。除非此次发行与收购或合并交易相关并构成交易对价的一部分，或者除非包含将单独分发的权证的具体条款的招股说明书附录首先 获得加拿大将分发权证的每个省和地区的证券委员会或类似监管机构或其代表的批准 。

此认股权证部分条款的摘要 不完整。本招股说明书中有关根据本招股说明书发行的任何认股权证协议和 认股权证的陈述，是对其中某些预期条款的摘要，并不自称完整 ，受适用的认股权证协议的所有条款的约束，并受其全部条款的限制(参考适用的认股权证协议的所有条款)。您应 参考与提供的特定认股权证相关的认股权证契约或认股权证代理协议，以了解认股权证的完整条款 。与一份或多份认股权证相关的任何认股权证契约或认股权证代理协议的副本将在签订后由公司 向适用的加拿大发售管辖区和美国的证券委员会或类似监管机构提交 ，并将在SEDAR上以电子方式提供，网址为www.sedar.com。

与我们提供的任何认股权证相关的适用 招股说明书附录将描述这些认股权证的特定条款，并包括与此次发行相关的特定 条款。

原始 认股权证(如果单独提供)的购买者将就该认股权证的行使 向本公司享有合同上的撤销权。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使原始购买者有权在交出因行使认股权证而获得的标的证券 时，获得原始购买认股权证时支付的总金额和行使时支付的总金额 ，但条件是：(I)行使 发生在根据适用的招股说明书补充条款购买认股权证之日起180天内；以及(Ii)撤销权 该合同解除权将与《公约》第130条规定的法定解除权相一致。证券法 (安大略省)，并且是原始购买者根据《安大略省法律》第130条可获得的任何其他权利或补救措施的补充。证券法 (安大略省)或其他法律。

在认股权证或其他可转换证券的发售 中，原始购买者请注意，在某些省和地区的证券法规中，招股说明书中包含的 虚假陈述要求损害赔偿的法定诉讼权利仅限于认股权证或其他可转换证券在招股说明书发售时向公众提供的价格 。这意味着，根据某些省和地区的证券法规，如果购买者在转换、交换或 行使此类证券时支付额外金额，根据适用于这些省和地区的法定损害赔偿诉讼权，这些金额可能无法追回。买方应参考买方 省或地区证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

权证

每期认股权证的具体 条款将在适用的招股说明书附录中说明。本说明将包括(如果适用) ：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

上述证券的某些主要条款摘要仅是预期条款和条件的摘要，其全部内容受发行任何证券时所依据的适用招股说明书附录中的描述所限定。

某些所得税方面的考虑

适用的 招股说明书附录可能会说明加拿大联邦所得税对加拿大居民投资者或 非加拿大居民投资者收购、拥有和处置我们根据招股说明书提供的任何证券的某些后果。适用的 招股说明书附录还可能说明，除了以下 标题下描述的美国联邦所得税考虑因素外，由一位美国人的初始投资者(符合1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)的含义)收购、拥有和处置我们在招股说明书项下提供的任何证券的某些美国联邦所得税后果。《招股说明书》附录还可能描述以下 标题下所述的美国联邦所得税考虑因素，以及购买、拥有和处置我们根据招股说明书提供的任何证券的某些美国联邦所得税后果。美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“。投资者应阅读任何招股说明书附录中有关特定产品的税务 讨论，并就其 自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

美国联邦材料 针对美国持有者的所得税考虑因素

在符合本文所述限制和限制的前提下，本讨论阐述了与美国持有者(如下定义)收购、拥有和处置普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项。讨论基于《法典》、其立法历史、其下的财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、已公布的裁决和法院裁决，以及修订后的《加拿大-美国所得税公约(1980)》(下称《条约》)，所有这些都可能在当前 生效，并且随时可能发生变化，并可能具有追溯力。此摘要仅适用于美国持有者。关于美国持有者税收后果的讨论 仅针对那些根据招股说明书附录收购普通股并将这些普通股作为资本资产持有的人 (通常是为投资而持有的财产)。本摘要也不讨论任何拟议立法的 潜在影响(无论是不利的还是有益的)，这些立法一旦通过，将在追溯性或 预期的基础上适用，或者在收购 任何普通股之前、之后或同时进行的交易的税收后果。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就以下讨论的 事项作出任何裁决，也不能保证国税局不会对收购、 普通股所有权或处置不同于以下讨论的普通股的税收后果采取立场。

本摘要 仅提供一般性讨论，并不是对投资普通股 产生的所有潜在税务后果的完整分析。此外，它没有描述根据美国持有人的特殊 情况可能相关的所有税收后果，包括非美国税收后果、州和地方税收后果、遗产税和赠与税后果、备选最低 税收后果，以及符合特殊规则的适用于美国持有者的税收后果，例如：

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则对合伙人的美国联邦所得税 税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励将 视为合伙企业的任何实体和此类合伙企业的合伙人就收购、持有和处置普通股所产生的特定美国联邦收入 税收后果咨询其税务顾问。

就本摘要的 目的而言，“美国持有人”是指在美国联邦所得税方面是普通股 实益所有人的持有者，并且是：

考虑投资普通股的人员应咨询其自己的税务顾问，了解适用于他们的有关普通股收购、所有权和处置的特殊税收后果，包括适用美国联邦、州、 当地和非美国税法。

被动型外商投资公司规则

如果我们在任何纳税年度被 归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者将受到 特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有者 投资于不按当前基础分配其所有收益的非美国公司可能获得的任何美国联邦所得税延期带来的好处。

非美国 公司将在任何课税年度被归类为PFIC，在该年度内，在应用某些检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：

我们将被视为直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股权的任何其他公司， 我们将被视为拥有我们所占资产的比例份额，并赚取我们按比例分配的收入份额。我们还将被视为拥有我们在任何合伙企业的资产和收益中的比例份额 我们在任何合伙企业的收入中按比例分成，我们直接或间接拥有该合伙企业的股权 按价值计算达到或超过25%(“透视合伙企业”)。此外，如果我们直接或间接拥有低于25% (按价值计算)的合伙企业股权，我们在合伙企业收入中的比例份额将被视为被动收入， 而合伙企业权益将被视为被动资产。但是，如果我们满足“主动合作伙伴” 测试，我们可能会将持股比例低于25%的合作伙伴视为直通合作伙伴，除非我们另行选择。

对PFIC地位的确定 本质上是事实，受许多不确定因素的影响，只能在所涉纳税年度结束后每年确定一次。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用， 这些规则受到不同的解释。不能保证本公司将或不会被确定为本纳税年度的PFIC

或之前或未来任何纳税年度 ，且尚未或将不会 请求美国国税局就本公司作为PFIC的地位征求法律顾问的意见或作出裁决。美国持有者应就公司的PFIC地位咨询他们自己的美国税务顾问。

如果我们 在美国持有人拥有任何普通股的任何一年被归类为PFIC，则在美国持有人拥有任何普通股的后续所有年份中，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述 测试，除非(I)我们不再是PFIC，并且美国持有人已根据 PFIC规则做出了“视为出售”的选择，否则，我们将继续被视为PFIC。 如果我们不再是PFIC，并且美国持有人已根据 《PFIC规则》做出了“视为出售”的选择，则我们将继续被视为PFIC。 在此期间，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述 测试。或(Ii)美国持有人在我们是PFIC的该美国持有人的持有期内，就所有应纳税的 年度进行合格选举基金选举(“QEF选举”)。如果选择了“视为出售”，则美国 持有者将被视为以其公平市值出售了此类美国持有者的普通股，从此类视为出售中获得的任何收益 将受下文所述的“超额分派”规则的约束。在被视为出售选择后，只要我们 没有在随后的纳税年度成为PFIC，则作出该选择的美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股票，并且美国持有人将不受以下有关美国持有人从我们获得的任何“超额 分配”或实际出售或以其他方式处置普通股所获得的任何收益的规则的约束，也不受以下有关美国持有人从我们获得的任何“超额 分配”或从实际出售或以其他方式处置普通股获得的任何收益的规定的约束，也不受以下有关美国持有人从我们获得的任何“超额 分配”或从实际出售或以其他方式处置普通股的任何收益的约束。美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解如果我们不再是PFIC且此类选择可用时，做出被视为出售选择的可能性和后果。

在每个 课税年度，我们被视为PFIC，美国持有人将受特别税收规则的约束，涉及该美国持有人收到的任何“超额分配” 以及该美国持有人从出售或其他处置普通股(包括在某些情况下，包括 质押)中确认的任何收益，除非(I)该美国持有人进行QEF选举或(Ii)我们的普通股构成“可销售”证券，并且该美国持有人作出如果没有进行QEF选举或按市值计价 选举，美国持有人在应税年度收到的分派超过美国 持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派 。 如果没有进行QEF选举或按市值计价的选举，则美国持有人在纳税年度收到的分派超过美国 持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

税收 分配到处置年度或“超额分配”年度之前的年度的负债不能被这些年度的任何 净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本， 即使美国持有者将普通股作为资本资产持有也是如此。

此外， 如果我们是PFIC，对于我们从也是PFIC的任何直接或间接子公司获得的分配和我们的 处置股票，美国持有人通常会遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接 接收和/或处置的一样。美国持有人应就将PFIC规则应用于我们子公司的 咨询其税务顾问。

如果美国 持有者进行有效的QEF选举，则无论我们是否进行 分配，美国持有者每年都必须将美国持有者在我们净资本收益中的比例计入资本利得，并作为普通收入计入美国 持有者在我们超过净资本利得的收益中按比例计入的比例。目前，如果我们确定我们是PFIC，我们预计不会提供美国持有人进行QEF选举所需的 信息。因此，潜在投资者应 假设不会举行QEF选举。

美国持有者还可以通过对普通股进行按市值计价的选择来避免与普通股相关的超额分配或收益的 利息费用，前提是普通股

股票是“可交易的”。 如果普通股在某些美国证券交易所或满足某些条件的外国证券交易所“定期交易”，那么它们就是可交易的。 为此目的，普通股将被视为在 期间的任何日历年度内定期交易，在每个日历季度中，普通股的交易数量至少为15天，而不是以最低数量交易。任何以满足此要求为主要目的的行业都将不予考虑。我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，这是一个有资格的 交易所。因此，如果我们的普通股仍然在纽约证券交易所美国交易所上市并定期交易，而您 是普通股的持有者，如果我们是PFIC，我们预计美国持有者将可以进行按市值计价的选举。每个美国 持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定普通股 是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。

做出按市值计价选择的美国股东 必须在每年的普通收入中包括公司是PFIC的金额，该金额等于在纳税年度结束时普通股的公平市值超过美国股东在普通股中的调整税基的金额 (如果有的话)。选举持有人还可以就美国持有人在普通股中的 调整基数在纳税年度结束时超过普通股公平市值的部分申请普通损失扣除，但这种扣除 仅限于前几年按市值计价的任何净收益的范围内。实际出售或以其他方式处置普通股的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损将被视为普通亏损 ，以前几年的任何按市值计价的净收益为限。超过此标准的任何损失都将作为资本 损失征税，资本损失受本准则的重大限制。一旦作出选择，未经美国国税局 同意，不得撤销选择，除非普通股停止流通。

然而， 通常不能对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非此类较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。 因此，即使美国持有人就我们的普通股 做出有效的按市值计价选择，美国持有人在被视为PFIC股权的我们的任何投资中的 间接权益也可能继续遵守PFIC规则(如上所述)。美国持有者应咨询他们的税务顾问 ，以确定是否有任何此类选举可用，如果是，在他们的特定情况下，替代处理的税收后果 将会是什么。

在美国任何课税年度拥有PFIC股票的美国持有人 可能必须提交IRS表格8621(无论是否进行QEF选举 或按市值计价选择)以及美国财政部(“美国财政部”)可能要求的其他信息。 如果需要，如果不这样做，将把诉讼时效延长至向美国国税局提供此类必需信息后 的三年。(br}如果不这样做，将不得不提交IRS表格8621(无论是否进行QEF选举 或按市值计价选择)以及美国财政部(“美国财政部”)可能要求的其他信息。 如果没有这样做，诉讼时效将延长至向美国国税局提供此类必需信息 之后的三年。每个美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询其自己的税务顾问 。

我们强烈 敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资的影响，以及PFIC规则在您的普通股投资中的应用 。

现金股利和其他分配

标题下讨论的主题 被动型外商投资公司规则“以上，就普通股进行任何 分配而言，美国持有者通常被要求将此类分配计入其总收入 收入(包括预扣的加拿大税额(如果有))作为股息收入，但仅限于从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付的 分配。超过我们当前或累计收益和利润的分派金额首先被视为美国持有者在其普通股中调整后的税基范围内的免税资本返还，然后被视为美国持有者在 日实际或建设性收到的出售或交换中确认的资本利得(如下标题下所述)。出售或处置普通股 股“)。不能保证我们将按照美国 联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持股人应假设普通股的任何分配都将构成普通股息收入 。普通股支付的股息将没有资格享受允许美国 公司扣除的股息。

如果符合一定的 持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给 非法人美国持股人的股息可以降低税率。合格外国公司通常包括符合以下条件的外国公司： (I)支付股息的股票可以随时在美国的成熟证券市场交易，或者它有资格根据包括信息交换条款的全面美国所得税条约获得利益，并且美国财政部认定该公司对这些目的是令人满意的，以及(Ii)无论是在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，该公司都不是PFIC(如上所述 )。普通股很容易在成熟的证券市场--纽约证券交易所美国交易所交易。我们也可能有资格享受本条约的好处。 因此，根据上面讨论的PFIC规则，只要满足适用的持有期要求，我们预计非法人美国持有人应有资格享受 降低的股息税率。美国持有者应根据他们的具体情况咨询他们自己的 税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。

以美元以外的货币支付的分配 将根据实际收到或推定收到之日生效的 现货汇率，以美元计入美国持有者的毛收入，无论当时付款是否兑换成美元 。美国持有者将拥有等同于该美元金额的该货币的计税基础，在随后以不同的美元金额出售或兑换该外币时确认的任何损益 通常将是美国来源的普通 收入或损失。

如果股息 在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认股息收入的外币收益 或亏损。

如果美国 持有人就普通股 股票支付的股息缴纳加拿大预扣税(按适用于该美国持有人的税率)，则该美国持有人可能有权就支付的此类加拿大税款获得扣减或外国税收抵免。复杂的 限制适用于外国税收抵免。我们支付的股息一般会构成“外来”收入， 一般会被归类为“被动类别收入”。由于外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者 应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

出售或处置普通股

标题下讨论的主题 被动型外商投资公司规则“如上所述，美国持有人一般会 确认普通股的应税出售或交换损益，金额等于出售或交换普通股实现的美元 金额之间的差额(如果普通股出售或交换为美元以外的货币，则根据出售或交换之日有效的现货汇率确定，或者，如果出售或交换的普通股在成熟的证券市场交易，且美国持有人是现金持有者)。 如果出售或交换的普通股是在现有证券市场交易的，且美国持有人是现金的，则美国持有者将确认应纳税出售或交换普通股的损益。 如果出售或交换的普通股是现金，则应纳税出售或交换的普通股的应税销售或交换的损益此 选择必须每年一致实施，且未经美国国税局同意不得更改(br}结算日生效的现货汇率)以及美国持有者以美元确定的普通股的调整计税基础。普通股对美国持有人的初始计税基础将是美国持有人对普通股的美元购买价 (根据购买之日有效的现货汇率确定，或者如果购买的普通股在既定证券市场交易，并且美国持有人是现金制纳税人或选择性权责发生制纳税人，则必须每年一致适用这一选择，未经美国国税局同意，不得更改)。 如果购买的普通股在既定证券市场交易，且美国持有人是现金收付制纳税人或选择权责发生制纳税人，则必须每年一致适用该选择 ，未经美国国税局同意，不得更改这一选择 结算日生效的即期汇率 )。未进行特别选择的权责发生制美国持有者将按可归因于销售日和结算日汇率差异的程度确认汇兑损益 ，此类汇兑损益通常将构成普通收入或亏损。

标题下讨论的主题 被动型外商投资公司规则“如上所述，此类损益将是资本 损益，如果普通股持有时间超过一年，则为长期损益。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额 受本守则的限制。美国持有者确认的资本收益或亏损(如果有)通常将被视为美国的 来源收益或亏损，用于美国外国税收抵免。鼓励美国持有者就其特定情况下是否可获得美国外国税收抵免 咨询其自己的税务顾问。

医疗保险缴费税

某些 作为个人、遗产或特定信托基金的美国持有者，其收入超过特定门槛，必须为其“净投资收入”缴纳3.8%的税，即“Medicare 缴费税”。净投资收益一般包括股息收入和出售股票的净收益。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解医疗保险缴费税是否适用于其投资于 我们普通股的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益 通常 须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他 豁免收件人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并且 证明在正式签署的美国国税局W-9表格或

备份预扣 不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息 ，任何预扣向美国持有者付款的备份金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能使美国持有者有权获得退款。 如果及时向美国国税局提供所需信息 ，则可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款。

某些报告规定

支付超过100,000美元购买我们普通股的美国持有者 可能被要求提交IRS表格926，报告我们普通股报价的支付情况 。不遵守规定的美国持有者可能会受到实质性处罚。每个美国持有者应就提交IRS表格926的可能义务咨询 其自己的税务顾问。

关于外国金融资产的信息

某些个人(以及根据法规，某些实体)的美国持有者可能需要通过提交IRS表格8938(指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股的例外)。此类 未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未 提交所需信息，则与该信息相关的美国持有人的纳税申报单的诉讼时效可能要到该信息提交后三年才会截止 。美国持有者应就其收购、拥有和处置普通股以及适用美国信息 报告和扣缴规则的申报义务咨询其自己的税务顾问 。

配送计划

本公司 可能以现金或其他代价出售本招股说明书提供的证券(I)向承销商、交易商、配售代理或其他中介机构出售，(Ii)直接向一个或多个购买者出售，或(Iii)与收购资产或股票或其他实体或公司相关。

有关我们正在发售的证券的每份招股说明书 附录都将列出发售条款，包括：

我们的证券 可能会不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格出售，或在出售时以当时的市场价格出售 ，价格与当时的市场价格相关

价格或协商价格， 包括被视为自动柜员机分销的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所或 其他现有证券交易市场上进行的销售。在分销期间，证券的报价可能会因购买者和 的不同而有所不同。承销商在以固定价格发行证券的情况下， 善意如果承销商试图以适用的招股说明书附录中确定的初始发行价出售所有证券， 公开发行价格可能会不时降低，此后可能会进一步变化，其金额不会高于招股说明书附录中确定的初始发行价，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少 购买者支付的证券总价低于承销商支付给公司的总收益的金额 。

只有招股说明书附录中指定的承销商 才被视为与该招股说明书附录提供的证券相关的承销商。

根据公司可能签订的协议 ，参与分销我们证券的承销商、交易商和代理可能 有权获得公司对某些责任(包括根据美国证券法和适用的加拿大证券法承担的责任)的赔偿，或者有权获得有关承销商、交易商或代理可能被要求 为此支付的款项的赔偿。我们与之签订协议的承销商、交易商和代理商可能是本公司的客户，在正常业务过程中可能与本公司进行交易，或为本公司提供服务。

任何参与自动柜员机分销的承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何人都不会在自动柜员机分销期间超额配售或将超额配售我们的证券 或进行任何其他旨在稳定自动柜员机分销期间我们证券市场价格的交易。对于除自动柜员机分销以外的任何我们证券的发行，承销商可能会超额配售或进行稳定 或将我们所提供证券的市场价格维持在高于公开市场上可能流行的水平的交易。此类交易， 如果开始，可以随时停止。

法律程序文件送达代理

公司董事Jun Gon Kim居住在加拿大境外，并已指定以下代理人在加拿大送达法律程序文件：

买方 被告知，即使当事人已指定 代理送达传票，投资者也不可能对在加拿大注册、 继续或以其他方式根据外国司法管辖区的法律成立或以其他方式组织的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决。

法律事务

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由Blake，Cassel&Graydon LLP(关于加拿大法律事项)和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(关于美国法律事项)代表我们进行传递。 Blake，Cassel&Graydon LLP(关于加拿大法律事项)和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(关于美国法律事项)。截至本招股说明书的 日期，Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有不到我们已发行普通股的1%。

审计师、转让代理和 注册商

该公司的 独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)，即特许专业会计师事务所，位于加拿大安大略省多伦多湾街333号，4600室，邮编：M5H 2R2。毕马威有限责任公司已就Denison确认，它们在 相关规则的含义内是独立的，并且

根据加拿大相关专业团体规定的相关解释 以及任何适用的法律或法规，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是丹尼森的独立会计师 。

此前，公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP，Chartered Professional Accounters，简称“PwC”)，地址为加拿大安大略省多伦多约克街18号2600室，邮编：M5J 0B2。自2020年10月1日起，以及在普华永道报告的财务报表所涵盖的期间(如上所述)，普华永道通知 ，根据安大略省特许专业会计师职业操守准则，他们对公司是独立的，并且根据美国证券法以及SEC和PCAOB根据美国证券法及其适用的 规则和法规的含义，他们对公司是独立的。

公司的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于安大略省多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华。

专家的兴趣

AIF、年度MD&A和本基础架说明书中包含的科学和技术信息由P.Eng的David Bronkhorst审核和批准。公司运营副总裁Andy Yackulic、P.Geo和公司勘探总监 均为NI 43-101定义的“合格人员”。

2018年10月30日发表的题为《加拿大萨斯喀彻温省惠勒河铀项目预可行性研究报告》的惠勒PFS报告的主要 作者是Mark Liskowich，P.Geo。SRK Consulting(Canada)Inc.(“SRK”)，根据NI 43-101的要求是独立的 。

沃特伯里PEA报告题为《加拿大萨斯喀彻温省北部沃特伯里湖产Tthe Heldeth Túé(J区)矿藏的初步经济评估》(日期为2020年12月23日)，作者为Gordon Graham，P.Eng。EngComp Engineering& Computing Professionals Inc.(“EngComp”)的艾伦·塞克斯顿(Alan Sexton，P.Geo)来自GeoVector Management Inc.(“GeoVector”)， Allan Armitage，Ph.D.，P.Geo.SGS加拿大公司的埃罗尔·劳伦斯(Errol Lawrence，P.Geo)来自Petrotek Corporation，Oy Leuangthong，Ph.D.，P.Eng.来自SRK， Cliff Reving，P.Eng.书名/作者The Sirk，Geoff Wilkie，P.Eng.首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容Of Lawrence，Devon，Smith& Associates Ltd.，Chuck Edwards，P.Eng.查克·爱德华兹提取冶金咨询公司(Chuck Edtractive Metallurgy Consulting)和帕梅拉·贝内特(Pamela Bennett)，M.Sc。根据NI 43-101的要求，贝内特环境咨询公司及其各自的公司是独立的。

Roscoe Postle Associates Inc.(“RPA”)根据NI 43-101的要求被保留以独立审查和审计矿产储量和矿产资源 ，该公司编制了以下技术报告：(A)2005年11月21日题为“加拿大萨斯喀彻温省Denison Mines Inc.铀矿属性技术 报告”，2006年2月16日由Richard E.Routledge，M.Sc，P.和James W.Hendry，P.Eng；(B)Richard E.Routledge，M.Sc，P.Geo于2007年1月31日提交的题为《加拿大萨斯喀彻温省McClean北铀矿矿产资源评估技术报告》的技术报告；和(C)Richard E，2006年3月31日发表的题为《加拿大萨斯喀彻温省Sue D铀矿资源评估技术报告》的技术报告以及詹姆斯·W·亨德利(James W.Hendry)，P.Eng。

日期为2018年3月26日的题为《加拿大萨斯喀彻温省北部中西部地产的最新矿产资源估计的技术报告》 的技术报告 由Dale Verran，MSc，Dr.Science NAT撰写，作者是加拿大萨斯喀彻温省北部的中西部地产公司(Midwest Property，North Saskatchewan，North Saskatchewan，Canada)。公司的查德·索尔巴(P.Geo)和SRK的G·大卫·凯勒(G.David Keller) 前SRK的Oy Leuangthong，Pgeo，以及SRK的Oy Leuangthong Peng。根据NI 43-101的要求，Keller先生、Leuangthong先生和SRK先生都是独立的。

据Denison截至本报告日期所知 ，Bronkhorst先生、Yackulic先生、RPA、EngComp、GeoVector、SGS Canada Inc.以及SRK和 他们各自的合作伙伴、员工和顾问均直接或间接地登记或实益持有不到1%的已发行普通股。

在那里您可以找到更多信息

我们被要求 向加拿大每个适用省和地区的证券委员会或当局提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们还遵守美国交易所法案的信息要求，并且根据美国交易所法案，我们还向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区 披露制度下，这些报告和其他信息(包括财务信息)可以 按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求在某些方面与美国的不同。 作为外国私人发行人，我们不受美国交易所法案规定的 委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受报告和短期利润回收的约束 此外，我们不需要像美国公司那样及时将财务报表公布为 。

公司向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息可从SEC的电子文档收集和检索系统(EDGAR)(www.sec.gov)以及商业文档检索服务获得。公司在加拿大的文件 可在电子文档分析和检索系统(SEDAR)上查阅，网址为www.sedar.com。除非在此特别引用 ，否则本公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们是根据OBCA注册成立的 公司。我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家是加拿大居民 或以其他方式居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产可能位于美国以外， 本公司资产的很大一部分位于美国以外。我们已指定代理在美国送达程序文件 (如下所述)，但居住在美国的证券持有人可能很难在 美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达文件。居住在美国的证券持有者 也可能很难在美国实现，因为美国法院的判决是基于我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家在美国联邦证券法下的民事责任。 我们被告知，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国任何州的 证券或“蓝天”法律下的民事责任，如果获得判决的美国 美国法院具有加拿大法院为同样目的而承认的对该事项的管辖权基础，则该判决很可能在加拿大可强制执行。 但是，我们也被告知，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼 存在很大的疑问。

我们已 与我们的F-10表格注册声明(本招股说明书是其中一部分)同时向证券交易委员会提交了对F-X表格中送达法律程序文件的代理人的任命 。在F-X表格中，我们指定纽约自由街28号C T Corporation System，New York 10005，作为我们在美国的诉讼代理，负责美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及因本招股说明书下的证券发售而引起或与之相关的、在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼，或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

豁免遵守NI 44-101

根据自动柜员机融资人委员会(“AMF”)于2021年8月17日作出的决定，本公司 获豁免豁免本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件及 任何适用的招股说明书副刊及通过参考并入其中的文件须以法语向AMF提交有关自动柜员机分销的规定 。此豁免豁免的条件是，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件必须以法语提交给AMF，前提是 本公司向魁北克购买者提供与自动柜员机分销以外的发售相关的证券的情况下，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件必须以法语提交给AMF。

法定撤销权 和撤销权

证券 加拿大某些省和地区的法律规定，买方有权退出购买证券的协议，如果招股说明书、 招股说明书附录以及与买方购买的证券有关的任何修订没有发送或交付给买方，买方有权在收到或被视为收到招股说明书和任何修订后的两个工作日内撤销或修改价格或损害赔偿。 可在收到或被视为收到招股说明书和任何修订后的两个工作日内行使撤销权。但是， 丹尼森通过自动柜员机分销分销的证券的购买者无权退出购买证券的协议 ，也无权撤销或在某些司法管辖区对招股说明书、招股说明书副刊的价格修订或未能交付的损害赔偿 ，因为招股说明书、招股说明书副刊以及与该购买者购买的证券有关的任何修订将不会在允许的情况下寄送或交付。 招股说明书、招股说明书副刊以及与该购买者购买的证券有关的任何修订将不会在允许的情况下寄送或交付。 招股说明书、招股说明书副刊以及与该购买者购买的证券相关的任何修订将不会在允许的情况下发送或交付。货架分布.

证券 加拿大一些省和地区的法律进一步规定，如果招股说明书、招股说明书附录以及与买方购买的证券有关的任何修订包含失实陈述，则买方可获得撤销或在某些司法管辖区 修改价格或损害赔偿的补救措施 。这些补救措施必须由买方在证券法规规定的时限内行使。 根据证券法规，购买Denison公司自动柜员机分销的证券的买方可能对 Denison或其代理提出的撤销或在某些司法管辖区要求修改价格的任何补救措施，或如果招股说明书、招股说明书附录 以及与买方购买的证券相关的任何修订包含失实陈述，则不受上述招股说明书未交付 的影响。 如果招股说明书、招股说明书附录和与买方购买的证券相关的任何修订包含失实陈述，则该等补救措施将不受上述招股说明书无法交付 的影响。买方应参考买方 省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据美国法律，购买者也可以 获得权利和补救措施；购买者可能希望咨询美国律师以了解这些权利的详细信息。

在认股权证或其他可转换、可交换或可行使证券的发售 中，请投资者注意，在某些省和地区证券法规中，根据加拿大证券法，因招股说明书中包含的失实陈述而要求赔偿损失的法定诉讼权利 限于认股权证或其他可转换、可交换或可行使证券在招股说明书发售时向公众提供的价格 。(##**$ ， _这意味着，根据某些省和地区的证券立法， 如果购买者在转换、交换或行使此类证券时支付了额外的金额，则根据适用于这些省和地区的法定损害赔偿权，这些金额可能无法追回。 买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中任何适用的 条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问 。