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注册号 第333-233408号

招股说明书 副刊

(至 2019年9月19日的招股说明书)

哈德逊资本公司(Hudson Capital Inc.)

630,000 普通股，面值0.005美元

认股权证购买650,000股普通股， 面值0.005美元

认股权证相关的650,000股普通股

哈德逊资本公司根据本招股说明书附录、随附的招股说明书和与该投资者签订的日期为2021年9月16日的证券购买协议，向机构投资者发售其630,000股普通股、面值0.005美元的普通股(“普通股”)和认股权证，以购买650,000股普通股。认股权证是预先出资的，除非以无现金方式行使，否则购买一股普通股的行权价格 为每股普通股0.001美元。认股权证没有成熟的 交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请 权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制 。

此产品不涉及任何安置代理 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HUSN”。2021年9月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股2.42美元。

截至2021年9月27日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为9,433,513美元 ，基于6,406,146股已发行普通股(其中2,508,000股由关联公司持有)和每股2.42美元的价格，这是我们普通股在纳斯达克资本市场于2021年9月27日最后一次报告的交易价格 。根据表格F-3的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。在 本次发行之前，在 截止(包括本招股说明书附录日期)之前的12个月内，未根据F-3表格I.B.5的一般说明出售任何证券。

我们的子公司(包括香港互联网金融服务有限公司)的中国业务将通过与盛瑛鑫(一家总部位于中国的可变利益实体(“PRC VIE”))的合同安排进行，这种结构对投资者来说存在独特的风险。您不会 投资我们的中国VIE盛瑛新，也可能永远不会持有其中的权益。我们和我们的任何子公司都不拥有圣盈鑫的股份。相反，我们通过日期为2016年4月26日的VIE协议 和日期为2019年9月26日的HKSQ VIE协议控制并获得盛瑛新业务运营的经济效益。VIE协议及HKSQ VIE协议旨在 向北京盈信一家网络科技有限公司及香港盛奇科技有限公司及香港互联网金融服务有限公司提供在各重大方面与彼等作为盛瑛鑫股权持有人而拥有的权力、权利及义务，包括绝对控制权及盛瑛鑫的资产、财产及收入的权利。 可变利益实体结构用于复制外国对中国公司的投资，中国法律禁止 外国直接投资运营公司。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们在香港和/或中国的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

最近， 中国政府宣布将加强对在境外上市的中国企业的监管。在新措施下，中国将 加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源， 控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查，重点关注反垄断、金融技术监管以及最近通过的数据安全法 公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查或如果我们被要求遵守 加强的监督要求，我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应 调查和要求上，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营上转移开。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响 。

此外，鉴于中国政府对我们在香港和中国的业务运营的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营 ，这可能会导致我们在中国的运营发生实质性变化，从而导致我们股票的价值。中国政府 还可能显著限制或完全阻碍我们使用可变利益实体、在美国或其他外国交易所上市的能力，以及向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-4页开始的“风险因素” 以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券， 也未对本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过存托信托公司的设施以簿记形式向投资者交付普通股 预计将于2021年9月28日左右进行。

本招股说明书附录的 日期为2021年9月28日。

您 应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息以及随附的招股说明书。 我们和配售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书 不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假设 本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文档 中包含的信息仅在这些文档的日期是准确的。 本招股说明书附录的交付或根据本招股说明书附录进行的任何证券分销，在 任何情况下，均不得暗示自本招股说明书附录发布之日起，本招股说明书附录中所载或通过引用并入本招股说明书附录的信息或我们的事务没有发生任何变化。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次证券发行的具体条款 。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行 。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和 更改。如果本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的信息不一致，则本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的信息 将适用，并将取代随附的招股说明书和其中通过引用并入的文件中的信息。

本 招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分， 使用“搁置”注册流程。根据搁置注册流程，我们可以不定期提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达50,000,000美元， 此次发售是其中的一部分。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。 通过引用将其包括或合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

除 文意另有所指外，在本招股说明书副刊及随附的招股说明书中，“我们”、 “我们”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“CIFS”、“Hudson Capital”、 “HUSN”是指其附属公司香港互联网金融服务有限公司(HKIFS)，香港互联网金融服务有限公司(HKIFS)HKIFS的可变权益实体，香港盛奇科技有限公司(HKSQ或HK VIE)、HKSQ的全资子公司、北京盈信一佳网络科技有限公司(“BYYNT”)、比亚迪的可变权益实体 盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“中国VIE”) 以及盛瑛鑫的中国子公司-喀什胜福汇(厦门)商业保理有限公司、智真投研(北京)信息咨询有限公司、杭州宇创投资合伙企业。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中有关本公司、本次产品和信息的精选信息。此摘要不完整， 未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在 作出投资决定之前，您应仔细阅读整个 招股说明书及随附的招股说明书，包括本招股说明书 从第S-4页开始的附录中包含的“风险因素”，以及本文引用的风险因素、财务报表和注释。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

公司 概述

我们的业务是提供 金融咨询服务，以满足我们的客户的财务和资金需求，这些客户主要是中小型企业 (“中小企业”)。通过我们的全资子公司香港互联网金融服务有限公司(HKIFS)(HKIFS)(HKIFS的 可变权益实体)、HKSQ的全资子公司香港盛奇科技有限公司(HKSQ)(HKSQ)、比亚迪的可变权益实体北京盈信一佳网络科技有限公司(“BYYNT”)、盛瑛鑫(北京) 管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”)和盛瑛新的中国国际企业融资咨询服务 和中介银行贷款咨询服务。从历史上看，我们也曾直接向某些符合条件的借款人提供贷款。我们 预计不会再发放更多直接贷款，但我们将把资金存入某些银行贷款机构的信托账户，而这些银行贷款机构又将向借款人发放贷款。尽管如此，我们进行“直接贷款”是为了更好地利用当时手头的多余现金 。鉴于经济放缓，我们预计未来的“委托贷款”(如果有的话)将很少出现。

我们 从与我们的(I)商业支付咨询服务、(Ii)国际企业融资咨询服务、(Iii)中介银行贷款咨询服务和(Iv)保理服务相关的服务费中获得收入。此外，我们还从直接或委托贷款活动中获得 利息收入。由于这些(委托)贷款的回报有限且不常见， 我们不将此类贷款活动视为一项单独的业务。我们预计未来此类贷款余额不会大幅增加 ，当我们的 现金有更好的投资选择时，我们可能会逐渐停止进行这种形式的投资。

为了保持我们业务多元化和品牌重塑的计划，我们的公司名称更名为“Hudson Capital Inc.”。我们于2020年4月23日开始交易，并于2020年5月8日开始使用我们的新代码“HUSHN”进行交易。2020年4月9日， 我们在纽约成立了子公司哈德逊资本美国公司(Hudson Capital USA Inc.)。

我们的 证券在2020年7月16日开盘时转移到了资本市场。

2020年9月9日，我们在特拉华州注册了Hudson Capital Merger Sub I Inc.，后者又在特拉华州注册了Hudson Capital Merger Sub II Inc.作为全资子公司。

于2020年10月26日，我们向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了修订和重新签署的备忘录和章程，以实现我们普通股的1股5股反向拆分(“反向拆分”)。反向拆分的结果是，每五(5)股普通股自动合并为一(1)股普通股。由于 反向拆分，我们的每股票面价值从0.001美元增加到0.005美元。

在2020年6月23日和2020年7月31日，我们完成了两笔注册直接发行，分别以每股0.85美元的收购价买卖4352,941股我们的普通股，总收购价约为370万美元，以及以每股0.45美元的收购价买卖我们3555556股普通股，总收购价分别约为160万美元， 。Chardan Capital Markets LLC在这两次发行中都担任配售代理。扣除配售代理费和预计发售费用后，此次发行的净收益分别约为332.8万美元和139万美元。

于2020年10月26日，我们向 英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)公司事务注册处(“英属维尔京群岛”)提交经修订及重新签署的组织章程大纲及细则，以对本公司的 普通股进行1股换5股的反向股票拆分(“反向拆分”)。由于反向拆分，每五股普通股合并为一股普通股，每股面值从0.001美元增加到0.005美元。

2021年5月12日，Hudson Capital Holding Co.被注册为Hudson Capital Merger Sub I Inc.和Hudson Capital Merge Sub II Inc.的母公司的全资子公司。

将 加入合并协议。

为了对我们的业务进行战略性调整以开拓新的商机，我们于2020年10月10日与Hudson Capital Merger Sub I，Inc.、我们的全资子公司(“Merge Sub I”)、Hudson Capital Merge Sub II，Inc.、特拉华州一家公司和Hudson Capital Holding Co.签订了 协议和合并计划(可能会不时修改，简称“合并协议”)。和ATW Master Fund II，L.P.作为Freight App，Inc.的股东代表(“股东代表”)。

根据合并协议 ，吾等将与合并Sub I合并并并入合并Sub I，从英属维尔京群岛迁移至特拉华州， 合并Sub I为尚存的公司(“重新驯化合并”)。

此后， Merge Sub II将与Freight App，Inc.合并为Freight App，Inc.，Freight App Inc.作为Hudson Capital Holding Co.的幸存公司和全资子公司 (“合并”)。

货运 App，Inc.是一家交通物流平台公司，专注于墨西哥、美国和加拿大国内和跨境市场的卡车货运。 作为一家创新的数字货运市场、经纪商、运输管理系统(TMS)和公共API，Freight App，Inc.是其专有技术平台，用于连接承运人和托运人，通过实时定价和实时跟踪等创新技术显著提高匹配和运营效率 。

有关归化合并和合并的更多信息，请参阅我们于2020年10月15日提交给证券交易委员会的当前表格6-K报告，以及于2020年11月12日提交给证券交易委员会的合并分支I表格S-4注册声明及其后续修正案。 请参阅我们于2020年10月15日提交给证券交易委员会的当前表格6-K报告，以及于2020年11月12日提交给证券交易委员会的合并分会S-4表格注册声明及其后续修正案。

有关我们业务的更多详细信息，包括有关我们的资产、运营和发展历史的信息，请参阅我们于2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件 。请参阅“通过引用合并的文档”。我们鼓励您彻底 审阅通过引用方式并入本招股说明书附录中的文档，因为它们包含有关我们的业务和前景的重要信息 。

产品

除非 我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2021年9月27日已发行的6,406,146股普通股。

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。在根据本招股说明书提供的任何证券进行投资之前，您应仔细 考虑我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 20-F)中“3.D.风险因素”项下列出的风险因素和不确定因素，该报告以引用方式并入本招股说明书附录中， 我们随后根据“交易法”提交的文件中更新了 ，此外还有以下提供风险因素。

与此产品相关的风险

由于此产品，您 将立即体验到大量稀释，并可能在未来 经历更多的稀释。

您 将因此产品而立即遭受重大稀释。在我们以270万美元的发行价出售630,000股普通股和认股权证以购买本次发行中提供的650,000股普通股后， 在扣除我们预计应支付的发售费用后，此次发行的投资者预计将立即稀释每股1.69美元。请参见“稀释”。

由于 我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的 方式使用净收益。

在 此次发行的260万美元净收益中，150万美元将用于向Freight App，Inc.发放贷款，其余用于一般企业用途和一般营运资金用途。请参阅“收益的使用”。我们的管理层将 在运用此次发售的净收益时拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们 管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来额外的 股票发行可能会稀释现有股东对我公司的持股比例。

鉴于我们可能需要额外资本的计划和预期，我们可能需要发行额外的普通股或普通股可转换或可行使的证券 ，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。 未来发行额外证券将稀释现有股东的持股比例。

我们 过去没有分红，未来我们的普通股也不会分红。

我们 从未对普通股进行过现金分红，在可预见的未来也不会进行现金分红。 我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内的收益、财务状况、债务契约以及影响我们的其他业务和经济因素 。如果我们不派发股息，我们的 普通股的价值可能会降低，因为只有在我们的股价升值的情况下，股东的投资才会产生回报。

与Hudson Capital Inc.的商业和工业相关的风险

我们 必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用的 法律和义务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、 承包商以及其他交易对手和第三方。相关的中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、HKIFS、HKSQ、比亚迪、盛瑛新、盛瑛新，以及我们、HKIFS、香港SQ、比亚迪、盛迎新和盛瑛新的子公司以及我们与之有商业关系的其他方之间的信息转让 。(br}香港国际金融有限公司、香港SQ、比亚迪(BYYNT)、香港国际金融有限公司、香港海关、比亚迪(BYYNT)、香港国际金融有限公司、香港SQ、比亚迪(BYYNT))

中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中华人民共和国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据 应存储在中华人民共和国境内， 法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管和额外的安全义务。根据中国网信办和中国其他监管部门于2020年4月颁布并于2020年6月生效的《网络安全审查办法》 ，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查 。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向关键信息基础设施运营商提供此类网络 产品和服务，或者我们被视为关键信息基础设施运营商 运营商，我们将被要求遵循网络安全审查程序。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证我们能够完成适用的网络安全审查程序(如果要求我们遵循这些程序)。网络安全审查程序的任何失败 或延迟完成都可能阻止我们使用或提供某些网络产品和 服务，如果我们未完成所需的网络安全审查程序而被视为使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商，则可能会被处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。 如果我们被视为使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商，则可能会被视为未完成 所需的网络安全审查程序。中国政府越来越关注数据安全。, 近日，对多家在美上市的中国公司运营的多款移动应用启动网络安全 审核，并禁止这些应用在审核期间注册新的 用户。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法“规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务 ，禁止在中国境内的单位和个人未经中国主管机关批准向任何外国司法或执法机关提供存储在中国境内的任何数据，并规定了违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币1000万元的罚款、暂停相关业务、吊销营业许可或执照。

2021年8月20日，全国人大常委会通过个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理的基本规则 、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。

此外，2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》 ，建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查 ，其中包括个人信息拥有量在100万人以上的公司在境外上市的行为。(注：中国网信办于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》) 建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括个人信息拥有量在100万人以上的公司在境外上市。中华人民共和国国家安全法涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全 。

我们 目前在我们的数字平台上的注册用户不到500人。我们仅在用户向我们注册 后才需要和获取用户信息。虽然我们认为，根据《网络安全审查办法》(征求意见稿)或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，我们目前不需要获得中国网信局的批准进行再驯化 和合并，但我们面临着这样的法规或规则的解释或实施的不确定性，如果需要的话， 是否能及时获得批准，或者根本不能获得批准。

遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括数据安全 和个人信息保护法，可能会给我们带来额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能损害我们在用户中的声誉，并对我们未来普通股的交易价格产生负面影响。在实践中如何实施和解释《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》也存在不确定性 。包括公安部、工信部、国家海洋局和中国网信办在内的中国监管机构 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，包括移动应用，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动来加强对隐私和数据安全的保护 。我们预计这些 领域在未来将受到监管机构和公众更大、更持续的关注和审查，这可能会增加我们的 合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法 管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业、禁止新用户注册 (即使是很短的时间)和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到重大 和不利影响。

与Hudson Capital Inc.的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能 受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。此外，如果我们不能维护我们对盛瑛新及其进行我们业务的子公司的资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得 一文不值。

外资 对某些类型的互联网业务(如互联网信息服务)的所有权受适用的 中国法律、规则和法规的限制。例如，外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权 。任何这样的外国投资者还必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。 因此，根据现行适用的中国法律，我们有可能收购盛瑛新高达50%的股权。但是，如果我们收购盛瑛新50%以上的股权， 盛瑛新将被吊销其互联网内容提供商牌照。根据中国现行法律，任何提供增值电信服务的外商投资实体 必须向工业和信息化部(以下简称“工信部”)相关部门，即我们的北京市通信管理局，证明其外商在中国境外经营增值电信服务方面具有积极的跟踪和运营经验 。在实际操作中，北京市通信管理局在收到整套申请文件后六十(60)日后作出决定 。我们认为，我们目前在海外提供增值电信服务方面没有必要的 经验和往绩记录，我们打算采取措施建立跟踪 记录并积累必要的经验，以期在放宽或取消外资持股比例的限制 时，我们可能收购盛瑛新的股权。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功，如果我们不成功，也不能保证 , 我们将无法获得盛瑛新的股权。

所有 我们的收入主要来自合同控制和管理的实体盛瑛新及其全资子公司喀什 赛克斯和福辉(深圳)商业保理有限公司，以及福辉(厦门)商业保理有限公司。盛瑛新99%的直接 股权由我们的前首席执行官林建新先生持有，1%的股权由林先生通过其提名人黄少勇先生间接持有。 12月，盛瑛新由前首席执行官林建新先生直接 持有，林先生通过其提名的黄少勇先生间接持有1%的股份。 盛瑛新由我们的前首席执行官林建新先生直接 持有，林先生通过其提名的黄少勇先生间接拥有1%的股份。 有限公司，以减少运营亏损。

合同安排使我们能够有效控制盛瑛新，使我们能够获得几乎所有由此产生的经济效益 ，并将其财务成果巩固在我们的经营业绩中。尽管我们采用的结构 符合长期的行业惯例，并且通常被中国的同类公司采用，但中国政府可能不会 同意这些安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的 要求或政策。

在 我们的中国律师-中诚信律师事务所的意见中，我们的比亚特和盛瑛新在中国的所有权结构没有也不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规则，这些法律、法规或规则是基于当前对这些法律、法规或规则的解释的 ；我们的BYYNT、盛瑛新及其各自的股权持有人之间的合同安排受中国法律管辖，根据其条款和现行有效的中国法律法规，合同安排 有效、具有约束力和可强制执行， 不会违反基于该等法律、法规或 规则的当前解释而现行有效的任何中国法律、法规或法规。我们也不需要中华人民共和国政府的批准才能在纳斯达克资本市场上市。

然而， 中诚信律师事务所也建议我们，在解释和适用 中国现行法律、法规和法规方面存在很大的不确定性。因此，中国监管机构和中国法院未来可能会认为 与我们中国法律顾问的意见相反，这可能会严重影响我们的财务业绩和合同安排的可执行性 。

不确定是否会采用与可变利益实体结构相关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果通过， 它们将提供什么。如果我们或盛瑛新被发现违反了中国现有或未来的任何法律、规则或法规， 或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管部门将拥有广泛的自由裁量权 采取行动处理此类违规或失败，包括吊销盛瑛新 或其子公司的营业执照和经营许可证，要求我们停止或限制我们的经营，限制我们的收入权，屏蔽我们的一个或多个网站。要求我们重组业务或对我们采取其他监管或执法行动。实施上述任何措施 都可能对我们进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。 此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并我们可变利益实体的财务业绩 产生什么影响。如果实施任何这些政府行动 导致我们失去指导盛瑛新活动的权利或与他们分开，如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再将我们的 可变利息实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。(br}如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再将我们的 可变利息实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这些事件中的任何一项都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 进一步, 如果我们不能 维护我们对盛瑛新和港交所及其运营子公司的资产的合同控制权，我们的股票也可能下跌或变得一文不值。

关于对《中华人民共和国外商投资法》(FIL)的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的 可行性，存在很大的 不确定性。

商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定公司 是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”的原则。 商务部于2015年1月发布了“外商投资法草案”，该草案扩大了外商投资的定义，并引入了“实际控制”的原则来确定一家公司是外商投资企业还是外商投资企业。根据2015年FIL草案，通过 合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国 投资者控制，也将被视为外商投资企业。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属规定 。根据该规定，外商投资是指外国自然人、企业或者其他组织直接或者间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或者增加投资、并购以及法律、行政法规和国务院规定的其他方式的投资。
外商投资是指外国自然人、企业或者其他组织直接或者间接进行的投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或者增加投资、并购以及法律、行政法规和国务院规定的其他方式的投资。尽管FIL删除了与2015年FIL草案相比，特别提到的“实际控制”概念和合同安排 ，但未来是否将盛瑛新确定为FIE仍存在不确定性。

2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于外商投资法适用若干问题的解释》，并于2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现 投资于负面清单下的“禁止行业”或投资于“受限制的 行业”而未能满足负面清单中规定的条件，任何关于投资协议无效的主张都将得到法院的支持。

包括我们在内的许多中国公司都采用了 “可变利益实体”结构，以便在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证 。

如果 我们通过中国VIE协议对盛瑛新的控制被视为未来的外商投资，而盛瑛 新的任何业务根据当时有效的负面清单被“限制”或“禁止”对外投资，我们 可能被视为违反FIL，允许我们控制盛瑛新的中国VIE协议可能被认为是 无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，以下任何情况都可能被要求我们解除该合同安排和/或重组我们的业务运营，任何情况下，我们可能被认为违反了FIL，允许我们控制盛瑛新的中国VIE协议可能被视为 无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，目前，盛瑛新在中国运营的提供金融咨询服务的电子平台 属于“商业互联网信息服务”的范畴， 是受“外商投资准入特别管理(负面清单)”(2020年版)(“负面清单”)“限制”的增值电信服务。2015年12月18日，盛瑛新获得互联网内容提供商牌照，提供此类增值互联网信息服务。

如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动 ，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响 。

此外，如果根据颁布版的外商投资法，我们不被视为最终由中国境内投资者控制的 ，我们的公司治理实践可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加。例如，拟议中的外商投资法草案旨在对外国投资者和适用的外商投资企业提出严格的临时和定期信息报告要求。除了每项投资所需的投资执行情况报告和投资修改报告 以及投资细节变更外，招股说明书将是强制性的，符合特定条件的大型外国投资者将被要求 按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能 被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能被追究刑事责任 。

我们的 合同安排在提供对可变利益实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们 依靠与我们的可变权益实体，即香港海关和比亚迪可变权益实体盛瑛 鑫的合同安排，在中国运营我们的电子平台以及其他限制或禁止外商投资的业务。在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。

如果 我们直接拥有这些可变利益实体，我们将能够直接行使作为股权持有人的权利 对该实体的董事会进行变更，这可能会影响管理层和运营层面的变更。根据我们的 合同安排，我们可能无法直接更换香港海关的董事会成员(如果是比亚迪，则为盛瑛新的 董事会成员)，我们将不得不依靠各自的可变利益实体和可变 利益实体的股权持有人履行其义务，才能行使香港金融学会对香港海关的控制和香港海关/比亚迪对盛瑛新的 控制。可变利益实体股权持有人可能与我们或我们的股东 以及HKSQ/BYYNT及其股东(视具体情况而定)存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同下的义务 。例如，盛瑛新及其股权持有人可能违反其与比亚迪的合同协议 ，其中包括未能进行运营，包括以可接受的方式维护我们的网站并使用我们的域名 和盛瑛新专有使用权的商标，或采取其他有损我们利益的行为 。根据看涨期权，BYYNT可根据合约 安排随时更换盛瑛新的股权持有人。然而，如果任何股权持有人不合作，并且与这些合同或股权持有人更换有关的任何纠纷仍未解决，比亚迪将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行其在合同安排下的权利。 如果任何股权持有人不合作，与股权持有人的任何争议仍未解决，比亚迪将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行合同安排下的权利。, 这可能是昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度不确定因素的影响。 HKIFS和HKSQ也是如此。请参阅“如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务 ，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。因此，合同安排在确保我们对业务运营相关 部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务， 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的可变权益实体，即香港商交所和盛瑛新或其各自的股权持有人未能履行其在合同安排下各自的义务 ，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。

尽管香港国际金融公司及比亚迪已分别就其各自的可变权益实体香港海关及盛盈信订立独家期权协议，该协议规定香港国际金融公司/比亚迪可行使选择权以收购或提名一名人士收购香港证券交易所/盛瑛新的股权或在某些情况下收购其资产的所有权 (在适用的中国法律、规则及法规许可的范围内)， 行使看涨期权须受适用的中国法律、规则及法规的规限。 在适用的中国法律、规则及法规许可的范围内，香港国际金融有限公司/比亚迪新可行使认购期权，以取得香港上交所/盛瑛新的股权或(在某些情况下)其资产的拥有权。 香港国际金融有限公司及比亚迪新亦分别就香港上交所及盛瑛新订立股份质押协议，以根据合约安排分别为香港上交所 及盛瑛新或其权益持有人分别向香港国际金融有限公司及比亚迪订立若干责任。但是， 通过仲裁或司法机构执行此类协议可能既昂贵又耗时，并将受到中国法律制度不确定性的影响 。此外，HKIFS和HKSQ/BYYNT根据各自的股份质押协议提供的补救措施 主要旨在帮助HKIFS/BYYNT追讨HKIFS/BYYNT/盛瑛新股权持有人根据合同 安排欠HKIFS/BYYNT的债务，可能不会帮助我们收购HKSQ和/或盛瑛鑫的资产或股权。

此外，尽管合同安排的条款规定，它们将对可变利益实体股权持有人的继承人具有约束力，但由于该等继承人不是协议的一方，因此不确定可变利益实体股权持有人死亡、破产或离婚时的继承人是否将受到或是否愿意履行该 可变利益实体股权持有人在合同安排下的义务。如果相关可变权益实体或其股权持有人 (或其继承人)未能根据相关独占期权 协议或股份质押协议转让可变权益实体的股份，我们将需要执行独占期权协议或股份质押协议项下的权利， 这可能是昂贵和耗时的，而且可能不会成功。

合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议 。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系不像美国等其他司法管辖区那样发达。 此外，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见，因此可能很难预测仲裁小组或法院 将如何看待此类合同安排。 此外，关于可变利益实体的合同安排应如何解释或执行，几乎没有先例可循，因此可能很难预测仲裁小组或法院 将如何看待此类合同安排。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行合同 安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决 ，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的 费用和延误。如果我们不能执行合同安排，我们可能无法对可变利益主体进行有效控制 ，我们的经营能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 可能无法使用或以其他方式受益于盛瑛新持有的许可证、审批和资产，这可能会严重 扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

盛英新持有我们业务运营所需的许可证、审批和资产，根据适用的中国法律，外国投资通常受到限制。我们、我们的子公司、香港质检、比亚迪、盛瑛新及其子公司不需要获得包括中国证监会或中国网信局在内的中国当局的 任何许可或批准，除非我们已经拥有盛瑛新的运营许可或批准，我们、我们的子公司、香港质检、比亚迪、盛瑛新及其子公司也没有收到任何关于盛瑛新的运营的任何否认。(br}我们、我们的子公司、HKSQ、比亚迪、盛瑛新及其子公司不需要获得包括中国证监会或中国网信局在内的中国当局 的任何许可或批准)，我们、我们的子公司、香港质检、比亚迪、盛瑛新及其子公司也没有收到任何关于盛瑛新的运营的否认。

中国VIE协议包含条款，明确要求盛瑛新股权持有人确保盛瑛 新的有效存在，并限制盛瑛新的重大资产处置。然而，如果盛瑛鑫股权持有人违反本合同安排的条款 ，自愿清算盛瑛鑫或盛瑛鑫宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或未经我方同意以其他方式处置，吾等可能无法 开展部分或全部业务运营或以其他方式受益于盛瑛鑫持有的资产，这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。此外，如果盛瑛新进行自愿或 非自愿清算程序，其股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求对盛瑛新的部分或全部资产 进行权利要求，从而阻碍我们的业务运营能力，并制约我们的增长。

我们可变利益实体的 股权持有人、董事和高管，以及执行其他战略性 计划的员工可能与我们公司存在潜在的利益冲突。

中国法律规定，董事和高管对其领导或管理的公司负有受托责任。可变利益实体的董事 和高管必须本着诚信和可变利益实体的最佳利益行事 ，不得利用各自的职位谋取私利。另一方面，这些高管和董事可能是我们公司的董事/员工 ，他们也有谨慎和忠诚的义务，以符合我们公司的最佳利益行事，这在正常情况下将包括根据英属维尔京群岛法律， 按照我们股东的整体最佳利益行事。我们通过合同安排控制我们的可变利息实体 ，我们可变利息实体的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合。尽管如此，这些个人的利益冲突可能是因为同时担任可变利益实体的董事 和高管以及本公司的董事或员工，也可能因为同时担任可变利益实体的股权持有人和本公司的董事或员工而产生的双重 角色。

我们 不能向您保证，如果出现任何利益冲突，这些个人将始终按照我们公司的最佳利益行事。 或者任何利益冲突将始终以有利于我们的方式得到解决。我们也不能向您保证，这些个人将确保 可变利益实体不会违反现有的合同安排。如果我们不能解决任何此类 利益冲突或任何相关纠纷，我们将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取执法行动 。任何这类法律程序的结果都存在很大的不确定性。看见 如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务，将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们可变利益实体的 合同安排可能受到中国税务机关的审查。 关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和 您的投资价值。

中国的税收制度正在迅速演变，中国的纳税人面临着重大的不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式来解释 。中国税务机关可声称，吾等或吾等附属公司或可变权益实体，即 HKSQ及盛瑛新，或其股权持有人欠下及/或须就过往或未来的收入或收入缴付额外税款。 尤其根据适用的中国法律、规则及法规，关联方之间的安排及交易，例如与吾等可变利益实体的合约 安排，可能须接受中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关 认定任何合同安排不是在公平基础上达成的，因此构成有利的转让定价 ，相关子公司和/或可变利息实体和/或可变利益实体股权持有人的中国纳税义务可能会增加 ，这可能会增加我们的整体纳税义务。此外，中国税务机关还可以征收 滞纳金利息。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会大幅减少。

与在中华人民共和国经商有关的风险

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，这些不确定性可能会在事先通知很少的情况下迅速发生变化 。

我们的大部分业务都是在中国进行的，受中国法律、法规和法规的管辖。我们的中国子公司受 适用于外商在华投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的大陆法系。 与普通法体系不同，先例法院的判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律、法规和规章体系。 三十年来，立法的总体效果显著加强了对各种形式外商投资在中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规 可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构和法院的很大程度的解释 。特别是，由于这些法律、规则和法规相对较新，并且由于公布的裁决数量有限且此类裁决具有非先例性质，而且这些法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行 包含不确定性，可能会不一致和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此， 我们可能要在违规发生后才能意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源和管理的分流 注意力。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难 。此外，中国的法律和规章制度的执行变化很快 几乎不需要事先通知。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们 在很大程度上依赖盛瑛新支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金 。

我们 是一家控股公司，在很大程度上依赖盛瑛新支付的股息和其他股权分配以及盛瑛新的汇款 ，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金 分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。当 盛瑛新发生额外债务时，债务管理工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。 此外，适用于盛瑛新及其某些其他子公司的法律、规则和法规 只允许从根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。

根据中国法律、法规和条例，盛瑛新在中国注册成立的每家子公司每年都必须从净收入中拨出一部分 作为一定的法定准备金。这些储备和注册股本不能作为现金股息分配 。由于这些法律、法规和规定，其在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本和资本 储备账户也被限制在中国提取，最高限额为各运营子公司持有的净资产金额。截至2020年12月31日 ，这些受限资产总额为70,438,226元人民币(约合11,353,962美元)。

盛瑛新向比亚NT汇款并进而支付股息的能力 可能会限制我们 获取盛瑛新业务产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有益的投资或收购 ，向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

货币兑换限制 可能会限制我们有效利用收入的能力。

目前 我们所有的收入都是以人民币计价。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款。目前，BYYNT是一家外商独资企业，在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局批准，即可购买外币进行“经常项目交易”的结算 ，包括向HKSQ VIE支付股息。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消其在未来购买外汇进行经常账户交易的能力。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价 ，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入 为我们在中国境外的业务活动提供资金，或向我们的股东(包括我们 普通股的持有者)支付外币股息，或向票据持有人支付外币本金和利息。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为HKIFS、HKSQ VIE、比亚迪(BYYNT)、圣盈鑫和相关子公司获得外币的能力。

中国政府最近对美国上市中国公司业务活动的一连串干预可能会对我们的运营和证券价值产生负面 影响，和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

最近， 中国政府宣布将加强对在境外上市的中国企业的监管。在新措施下，中国将 加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场上的非法活动，并惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源， 控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查，重点关注反垄断、金融技术监管以及最近通过的数据安全法 公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查或如果我们被要求遵守 加强的监督要求，我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应 调查和要求上，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营上转移开。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响 。

此外， 鉴于中国政府对我们在香港和中国的业务运营拥有重要的监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生实质性变化 ，从而影响我们的股本价值。中国政府还可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果我们的会计师事务所不允许上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)根据“控股外国公司问责法”在 年内对其进行检查，我们可能会被摘牌。

追究外国公司责任法案要求允许上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 在三年内检查我们的会计师事务所。如果我们的会计师事务所不允许，或者PCAOB无法进行这样的检查 ，可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追究 。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但如果没有相互务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。 此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。 另外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细 解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构(如司法部、SEC、PCAOB和其他机构)无法在中国境内直接进行调查或取证活动 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们 的主要业务是在中国开展的。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中华人民共和国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中华人民共和国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制 进行跨境合作。

如果 不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致 我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监督和强制执行各种法律义务的机构，如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法律、政府贸易法律、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。 这些法律义务包括：增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律法规、就业和劳动法、工作场所安全法律、环境法律、消费者保护法律、政府贸易法律、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。在某些 司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规增加了我们 业务的成本。如果不遵守适用的法规或要求，我们可能会受到以下影响：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动做出回应都可能导致我们管理层的注意力和资源明显分流，并增加专业费用。执法行动和制裁可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外， 技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

社会、政治和监管条件的变化 或管理一系列主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的业务实践 。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会 对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

此外， 我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险 ，他们可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或者因违反适用法律法规而面临潜在责任 和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

与哈德逊资本公司普通股相关的风险

我们 最近收到几份来自Nasdaq Stock Market LLC的书面通知，通知我们不再满足纳斯达克全球市场的某些持续 上市要求。

在2020年1月28日，我们收到Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)的书面通知，称我们不再符合上市规则 规则5450(V)(1)(A)，该规则要求我们保持至少10,000,000美元的股东权益才能继续上市。公司 在截至2019年6月30日的最后一份6-K表格中报告，其股东权益为9,490,313美元。根据纳斯达克 规则，该公司有45个日历日(不迟于2020年3月13日)提交重新获得合规的计划。我们已经提交了 我们的计划，正在等待纳斯达克的决定，是否允许我们从信件的 日期起延长180个日历天，以满足证据合规性要求。

于2020年3月12日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出，根据纳斯达克上市规则5450(A)(1)，本公司普通股在过去30个工作日的收盘价未能达到继续在纳斯达克全球市场上市所需的每股1.00美元的最低买入价。信中还指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司将获得180个历日的合规期 ，即至2020年8月31日。 信函还规定，如果在180天期间的任何时候，公司普通股的收盘价 在至少连续十个工作日内至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供书面确认，确认其 已达到最低投标价格要求。如果本公司在2020年8月31日之前仍未恢复合规，如果本公司(I)满足公开持有的股票市值的持续上市要求和纳斯达克全球市场的所有其他初始上市标准(出价要求除外)，并且(Ii)提供 书面通知，表明其打算在第二个180天合规期内弥补不足之处，则可额外给予 180天以恢复合规。

我们于2020年4月16日收到纳斯达克的一封信，信中指出公司公开持有的股票市值(MVPHS)在过去30个工作日内未能 达到5,000,000美元的最低价值，这违反了纳斯达克的上市规则(“规则”)。 然而，规则也为公司提供了180个历日的合规期，以便重新获得合规。我们被告知 在此合规期内的任何时间，如果公司的MVPHS在至少连续十个工作日内以5,000,000美元或更高的价格收盘，纳斯达克将向公司提供书面合规确认，此事将结案。如果公司未能在合规期结束前重新遵守规则，将收到其证券将被摘牌的书面通知 。此外，本公司亦可考虑申请将本公司的证券 转让至纳斯达克资本市场(“资本市场”)。若要转让，公司必须提交网上转让申请书， 支付5000美元的申请费，并符合资本市场继续上市的要求。

虽然 我们已过渡到纳斯达克资本市场，并重新遵守了纳斯达克的持续上市要求，但我们最近 于2021年5月13日收到了纳斯达克的另一份书面通知，通知我们不再符合纳斯达克上市规则5550(B)(1)， 该规则要求我们保持至少2,500,000美元的股东权益才能继续上市。我们在截至2020年12月31日的上一份 年报20-F表中报告，我们的股东权益为631,145美元。根据纳斯达克规则，我们 有45个日历日(不晚于2021年6月28日)提交重新获得合规性的计划。如果我们的计划被接受，我们应获准 从书面通知函之日起最多延长180个日历日，以符合证据要求。我们提交了我们的计划， 纳斯达克批准我们在2021年11月9日之前重新获得合规性。

我们 打算采取一切合理行动以确保合规，包括但不限于实现合并。但是， 不能保证我们能够重新遵守纳斯达克规则或符合纳斯达克上市的其他标准 。如果我们不成功，我们的普通股将被摘牌，您的股票可能会经历 市场价格的贬值，并立即面临交易方面的挑战。

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的 普通股可能会根据《持有外国公司责任法案》被摘牌。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资产生重大影响 ，并对您的投资价值产生不利影响。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定 某家注册会计师事务所出具的审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB 检查，SEC应禁止此类普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则 。如果美国证券交易委员会认定该公司在美国证券交易委员会随后建立的程序中有“未检查”的年份，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA 法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的 独立注册会计师事务所发布通过引用并入本招股说明书的审计报告 ，我们的审计师 受美国法律的 约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。但是，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师审核程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与财务报表审核相关的资源、地理范围或经验的充分性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外的 和更严格的标准。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，SEC可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 。本报告建议SEC实施五项 建议，以解决未向PCAOB提供充分权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司 。随着“HFCA法”的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议 比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议 公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

证券交易委员会已经宣布，证券交易委员会的工作人员正在为实施HFCA法案的规则准备一份综合提案 ，并处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响还不确定。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大影响 并受到不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早 在国家证券交易所退市或被禁止交易。如果我们的普通股到那时无法在另一家证券交易所上市，这样的 退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性 将对我们的普通股价格产生负面影响。

美国证券交易委员会(SEC)最近发表的联合声明、纳斯达克(NASDAQ)提交的拟议规则修改以及美国参众两院 通过的一项法案都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)的严格审查、批评和负面 宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在华拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC的其他高级工作人员发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在中国拥有大量业务的公司所面临的风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险的增加以及提起和执行SEC、司法部

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核特定报告的情况下，证明其不属于 或由外国政府控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的资格，对申请人或上市公司适用额外的 和更严格的标准

由于这些审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。这些公司中的许多现在都受到股东诉讼和SEC的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们、我们未来的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们 成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的股票价值大幅下跌。

纳斯达克 可能会对我们继续上市适用其他更严格的标准。

纳斯达克上市规则5101赋予纳斯达克对证券在纳斯达克首次和继续上市的广泛自由裁量权， 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝初始上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或退市特定证券 使证券在纳斯达克首次或继续在纳斯达克上市是不可取的或未经授权的。 此外，纳斯达克已使用其自由裁量权， 拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外的更严格的标准，包括但不限于： 公司聘请了未接受PCAOB检查的审计师，PCAOB无法检查的审计师，或者没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司审计的审计师 ；(Ii) 公司计划进行小型公开募股，纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值， 将没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及(Iii)如果公司没有证明与美国资本市场有足够的 联系，包括没有美国股东、业务部门或董事会或管理层成员。 对于上述任何担忧，我们可能需要遵守纳斯达克额外的、更严格的标准才能继续上市， 这可能会导致延迟

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录和本文引用的文件包含我们 根据证券法第27A节和交易法第21E节的含义所作的“前瞻性声明”，包括但不限于有关对未来的预期、信念和战略的声明 。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述 依赖于有关未来事件的多项假设，包括但不限于与以下内容有关的陈述：

任何 前瞻性陈述都应考虑到这些因素。诸如“预期”、“相信”、“ ”预测、“”潜力“”、“目标”、“考虑”、“期望”、“打算”、“ ”计划、“”项目“”、“希望”、“寻求”、“估计”、“战略”、“ ”继续、“”正在进行“”、“机会”、“可能”、“”将会“”、“”应该，“ ”“很可能”“将”可能“”可以“”旨在“”未来“” “”可预见的未来“以及类似的表述和变化，以及这些词语的否定，都是前瞻性的 表述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测、信念和假设基于管理层目前可获得的信息，所有这些信息都可能会发生变化。这些前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果 与前瞻性陈述预期的结果大不相同。将 决定这些结果和值的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。提醒您不要过度依赖 任何前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性 声明的义务。

在评估对我们普通股的投资时，您应仔细考虑本招股说明书附录中 “风险因素”标题下以及其他文件(包括截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中的 以及本招股说明书附录中通过引用并入的其他文件中的 )中对风险和不确定因素的讨论。您应仔细阅读本招股说明书附录以及本招股说明书附录中 以引用方式并入本招股说明书附录中的信息，如标题“通过引用合并信息；在此您可以 查找更多信息”中所述，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大相径庭 。

可归因于我们或代表我们行事的人员的所有 后续书面和口头前瞻性声明均受我们的警示声明的明确限定 。本文中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录的日期(或以引用方式并入的任何此类文件的日期)作出。除非法律要求，否则我们 不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性声明。

使用 的收益

我们 估计，扣除我们应支付的预计发售费用 后，本次发售给我们带来的净收益约为260万美元。净收益中的150万美元将用于向Freight App，Inc.(“Fr8App Loan”) 提供贷款，由Fr8App向Hudson Capital发行日期为2021年9月16日的本票(“本票”)作为证明。关于Fr8App贷款 ，Freight App，Inc.还向我们发放了认股权证(“Fr8App认股权证”)，以购买Freight App，Inc.的某些证券 ，总价值为2,700,000美元。我们同意将Fr8App认股权证转让给ATW Opportunities Master Fund L.P.，并于同日签署了认股权证转让协议。Fr8App贷款和Fr8App认股权证的有效性取决于本次发行结束 ；

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的合并现金和现金等价物以及资本化情况。此类信息 的阐述依据如下：

您 应将此表与本招股说明书附录中标题为“收益的使用”的部分以及 财务报表和相关附注以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息一起阅读 。

稀释

如果 您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后每股发行价与我们普通股的调整后有形账面净值之间的差额。 您的权益将立即稀释至本次发行后的每股发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的 有形账面净值约为每股0.10美元。“有形账面净值” 是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以流通股总数。

在按本招股说明书副刊封面所载发行价出售本次发售的普通股及认股权证 ，并扣除吾等预计应付的开支后，截至2020年12月31日，吾等经调整的有形账面净值约为2,600,000美元，即每股普通股2.03美元。 于本次发售中出售普通股及认股权证 后，扣除吾等预计应付的开支，吾等截至2020年12月31日的经调整有形账面净值约为2,600,000美元或每股普通股2.03美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加0.32美元，对于参与此次发行的投资者来说，有形账面净值将立即稀释1.69美元 。下表说明了参与此次 发售的投资者的每股摊薄情况：

以上 信息截止日期为2020年12月31日。

我们提供的证券说明

在此次发行中，我们发行了630,000股普通股和认股权证，以每股0.001美元的行使价 购买650,000股普通股，发行价为2,700,000美元。

普通股 股

本公司普通股的 重大条款和条款在所附招股说明书第7页的“股份说明”标题下进行了说明，该标题从 开始，但经过以下更新段落的修订除外：

股东权利的变更 。在英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，授予本公司任何类别股份持有人的权利 只有在获得该类别已发行股份 多数持有人的书面同意或经正式召开和组成的该类别股份大会以过半数股份赞成票通过的决议的支持下，才可更改(受组织章程大纲和章程细则的约束) 无论本公司是否处于清盘状态， 方可更改 该类别股份的持有人的权利。 必须获得该类别股份的过半数股份的赞成票，才能更改 该公司任何类别股份的持有人的权利 。除非 我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案要求不同的多数。

分红。 在英属维尔京群岛法案及我们的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司董事可通过董事决议 授权以股息方式在他们认为合适的时间和金额进行分派，前提是他们基于合理理由 信纳在分派股息后，我们的资产价值将立即超过我们的负债 ，我们将能够在债务到期时偿还我们的债务。英属维尔京群岛法律对我们可以 通过股息分配的资金数量没有进一步的限制。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的组织章程大纲另有规定) 。根据我们的组织章程大纲及章程细则，除我们的组织章程细则另有规定外，任何股息 均不会向本公司计息(除非我们的组织章程大纲另有规定)。

转让股份 。在符合(I)吾等的组织章程大纲及细则；或(Ii)英属维尔京群岛法或(Iii)其他适用的英属维尔京群岛法律所产生的任何适用限制或限制的情况下，吾等任何股东均可透过通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份(该 转让文书由转让人签署，并载有受让人的名称及地址)。英属维尔京群岛法案还 规定，本公司的股票虽然在纳斯达克全球市场等公认交易所上市，但如果转让是在适用于在认可交易所登记的股份的法律、规则、程序和其他 要求下进行的，并且受本公司的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛的上市公司和基金法规的约束，则可以转让 而无需书面转让文书。目前，有效的上市公司和基金管理条例中没有影响这一点的规定 。我们的组织章程大纲和章程细则还 (除其中另有规定外)规定，股票可以通过用于持有 和以未经证明的形式转让股票的系统进行交易。

合并、合并和类似安排。根据英属维尔京群岛法，两个或多个英属维尔京群岛公司，或一个英属维尔京群岛公司和非英属维尔京群岛公司， 每个都是“组成公司”，可以合并或合并。英属维尔京群岛法案根据合并各方的性质规定了略有不同的程序。合并涉及将两家或两家以上公司合并为(合并前)一家组成公司，其中一家组成公司在合并后继续存在，成为幸存的公司。 合并涉及两个或多个公司合并为一家新公司。合并自合并章程细则(如下所述)由公司事务注册处处长在英属维尔京群岛注册之日起生效，或自合并章程规定的注册之日起不超过 30天后的日期生效。

由于 合并生效后(除其他外)：(A)幸存公司(在符合其章程大纲和章程的范围内， 经合并细则修订)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)尚存公司的章程大纲及章程细则会自动修订，以使其章程大纲及章程细则的更改 载于合并章程细则内；。(C)各类资产(包括据法权产 及每间组成公司的业务)立即归属尚存公司；。(D)尚存公司对每间组成公司的所有索偿、债务、负债及义务负有 责任；。(E)没有定罪、判决、裁定， 。而针对组成公司或其任何成员、董事、高级职员或代理人的现有诉讼不会因合并而解除或损害，(F)在合并时由或针对组成公司、或针对其任何成员、董事或高级职员或代理人的民事或刑事诉讼 不会因合并而减少或中止，但(I)该等诉讼可由尚存的公司或针对 幸存的公司或其代理人强制执行、起诉、和解或妥协。或(Ii)可在法律程序中以尚存公司 取代组成公司。

英属维尔京群岛公司事务注册处应将不是合并中幸存公司的组成公司从公司登记册中注销。

英属维尔京群岛法规定，本公司任何成员在反对合并时都有权获得其股份的公允价值的支付，除非本公司是合并后的幸存公司，并且该成员继续持有相同或类似的股份。 以下是根据英属维尔京群岛法合并时持不同政见者权利的情况摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须向本公司提交书面反对意见，其中必须包括一份声明 ，表明如果合并发生，持不同政见者提议要求支付其股份。此书面反对必须在 将合并提交表决的成员会议之前提交，或在会议上但在表决前提交。然而，本公司未向其发出股东大会通知或拟议合并经股东书面同意在未召开会议的情况下授权的股东不需要 反对 。

本公司应在紧接书面同意或批准合并的会议后 20天内，向每位提出书面反对或不需要书面反对的成员发出同意或决议的书面通知 ，投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。

被公司要求发出异议通知的 成员，应在紧接收到合并计划副本或合并大纲之日起20天内，向公司发出书面通知，说明其选择异议的决定，并说明：(A)其姓名和地址；(B)其所持异议所涉及的股份的数量和类别(必须是他在本公司持有的所有股份)，(B)其持不同意见的股份的数量和类别(必须是他在本公司持有的所有股份)，(B)表示异议的股份的数量和类别(必须是他在本公司持有的所有股份)，(B)他对其持不同意见的股份的数量和类别(必须是他在本公司持有的所有股份)，(A)他的姓名和地址，(B)他所持异议的股份的数量和类别

在 向持不同政见者发出选举通知后，持不同政见者将不再拥有成员的任何权利，但有权 获得其股份的公允价值，并有权提起诉讼以获得救济，理由是该行为是 非法的。

公司应向每位持不同政见者发出书面要约，以公司确定为 为其公允价值的特定价格购买其股票。该要约必须在成员可向持不同意见者发出选择通知的 期限届满后7天内提出，或在合并生效之日起7天内提出，两者以较晚的日期为准。

如果本公司和持不同政见者在紧接要约提出之日起30天内未能就持不同政见者所持股份的支付价格达成一致，则在20天内，(A)本公司和持不同政见者应各自指定 一名评估师，(B)两名指定评估师应共同指定一名评估师，(C)三名评估师应确定持不同政见者所持股票截至收盘时的 公允价值。不包括因 行动或其建议而直接或间接引起的任何升值或贬值，而该价值就所有目的对本公司及持不同政见者均具约束力，(D)本公司应于 持不同政见者交出代表其股份的股票时，以现金支付予 反对者，而该等股份将被 注销。

董事。 根据本公司的组织章程大纲及章程细则(为免生任何疑问，包括 任何普通股附带的任何权利或限制)，(A)董事由股东决议或 董事决议选出，任期由股东或董事决定；(B)每名董事的任期(如有)由股东决议或委任他的董事决议确定，或直至他较早去世、辞职 或被免职。如果董事的任期没有规定，该董事将无限期任职，直至其早先去世、辞职或免职：(C)董事可以(I)有理由或无理由地被免职，可以通过股东大会 为罢免董事或包括罢免董事而召开的股东大会通过的决议，或由公司至少75%有权投票的股东通过的 书面决议，或(Ii)有理由地被免职。(C)董事的任期不固定，直至其提前去世、辞职或免职：(I)有或无理由，由股东大会通过决议， 目的是罢免董事或包括罢免董事在内的目的，或(Ii)在有理由的情况下由公司至少75%的股东通过书面决议。经为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会会议通过的董事决议 ；(D)董事可向本公司发出辞职书面通知而辞去其职位，而辞职 自本公司收到通知之日起或通知所指定的较后日期起生效，而根据英属维尔京群岛法，董事如丧失担任董事的资格，则须立即辞去董事职务； (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有 董事职位。 (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有的 董事职位。 (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增加现有的 董事职位。, 任期不得超过停任董事的剩余任期 ；(F)如董事 于其任期届满前去世或以其他方式停任，则出现董事空缺；及(G)董事毋须持有本公司 股份作为任职资格。

根据 本公司的组织章程大纲和章程细则，(A)本公司任何一位董事均可通过向每一位董事发送书面通知来召开 董事会议；(B)本公司董事或其任何委员会 可在董事认为必要或适宜的时间和方式召开会议；(C)董事应获得不少于3天的董事会议通知，但未向所有董事发出3天通知 而召开的董事会议，如果所有有权参加会议的董事放弃 会议通知，则该会议是有效的，为此，一名董事出席会议构成该董事的弃权， 疏忽未向一名董事发出会议通知，或一名董事未予通知的事实。(D)就所有目的而言，如在会议开始时有不少于董事总数一半的亲身出席或由候补出席的董事 ，则为正式组成的董事会议，除非只有两名董事 ，在此情况下法定人数为两名；(E)董事可藉书面文件委任一名候补董事，而该候补董事不一定是董事， 该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权在 代替董事的情况下表决或同意。(E)董事可以书面形式委任一名候补董事，而该候补董事不必是董事，而该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权 代替董事投票或同意。(F)如(I)经正式召开并组成的本公司董事会议或 本公司董事会委员会以出席会议并投票的董事的过半数赞成票通过 决议，则董事决议获得通过，但如一名董事 有多于一票的表决权，则不在此限, 他的票数以他为确立多数而投的票数计算；或 (Ii)决议获得 公司全体董事或董事会委员会全体成员的书面同意(视情况而定)，除非(在任何一种情况下)英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则需要不同的 多数票。

股东诉讼 。根据英属维尔京群岛法的规定，公司的章程大纲和章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可以通过派生 诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。衍生诉讼涉及侵犯公司权利，其中违法者 控制公司并阻止其采取行动，而个人诉讼涉及侵犯 有关特定成员的个人权利。

英属维尔京群岛法案为成员国提供了一系列补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法案成立的公司进行了违反英属维尔京群岛法案或公司章程大纲和章程的活动 ，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。在某些情况下，议员亦可提出衍生诉讼、个人诉讼及代表诉讼。

通常 其成员对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为 ，或者基于公司的组织章程大纲和章程所确立的其作为成员的个人权利。

在 某些情况下，如果董事违反了英属维尔京群岛法案规定的职责，会员有权寻求针对公司的各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果公司或公司董事 提议或已经从事违反英属维尔京群岛法或公司章程大纲或章程规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司成员或董事的申请， 作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反行为 此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司成员 如果认为公司事务已经、正在或可能以这样的方式进行，即公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平歧视或不公平损害 ，可向英属维尔京群岛法院申请命令，其中除其他外，可要求公司 或任何

图书和记录的检查 。本公司成员有权在向本公司发出书面通知后查阅(A)本公司 章程大纲及章程细则；(B)股东名册；(C)董事名册；及(D)股东及其所属类别股东的 会议记录及决议案；以及复印或摘录文件及记录。在提供经修订及重述的组织章程大纲及章程细则后，董事如信纳允许成员 查阅上文(B)、(C)及(D)段所述的任何文件或文件的一部分，会违反本公司利益，则可拒绝准许该成员查阅该 文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录。

如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件， 该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查该文件或检查 文件，但不受限制。

公司必须在其注册代理人办公室保存：公司章程大纲和公司章程； 成员名册或成员名册副本；董事名册或董事名册副本； 公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。 公司必须在其注册代理人办公室保存：公司章程大纲和公司章程； 成员名册或成员名册副本； 董事名册或董事名册副本； 公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。

我们的 注册代理是美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉小镇路173号金斯敦商会。一家公司必须在其在英属维尔京群岛的注册代理人的 办事处保存一份会员名册和董事名册的副本，公司须在变更后15天内以书面形式通知注册代理人该等登记册的正本(假设 原件保存在其他地方)；并向注册代理人 提供保存会员名册原件或董事名册原件的一个或多个地点的实际地址的书面记录

本公司原会员名册或原董事名册变更地点的，公司 必须在变更地点 之日起14日内向登记代理人提供记录新所在地的实际地址。

公司还必须保存在其注册代理人的办公室或董事可决定股东和类别股东会议记录和决议的 英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方；以及 会议记录和董事和董事委员会的决议。如果该等记录保存在本公司注册代理办公室的 以外的地方，本公司须向注册代理提供一份书面的 记录，记录保存该记录的一个或多个地点的实际地址，并在 14天内通知注册代理可保存该等记录的任何新地点的实际地址。

认股权证

根据本招股说明书附录提供并向ATW发行的认股权证的重要条款和条款从随附的招股说明书第17页开始的“认股权证说明”标题下 描述，但经以下 更新段落修订除外。认股权证表格将在本次发行中提供，并将作为外国发行者向证券交易委员会提交的表格6-K中与此次发行相关的报告的证物。

将向投资者发行的 权证的行权价为每股普通股0.001美元。认股权证为预付资金，可在发行日或之后行使 。行使时可发行普通股的行权价格和数量会在发生某些事件时进行适当调整 ，这些事件包括但不限于股票分红或拆分、业务合并、资产出售、类似的资本重组交易或其他类似交易。

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市 认股权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

认股权证的 持有人可以通过递交一份适当填写并签署的行权通知来行使其认股权证，以购买普通股。每次行使认股权证后，持有人须为以现金方式行使认股权证的 股份数目支付行使价。认股权证持有人还将有权在无现金的基础上行使其认股权证 。认股权证可以全部或部分行使。没有有效的注册声明或适用的注册豁免 并不能减轻我们在行使认股权证时交付可发行普通股的义务。

在 持有人行使认股权证时，我们将在收到行使通知后两个交易日 天内发行在行使认股权证时可发行的普通股，条件是收到行使认股权证的总行使价格。

因行使认股权证而可发行的 普通股已获正式及有效授权，并将于根据认股权证发行、交付及支付 时，已发行并已缴足股款，且无须评估。我们将授权并预留足够数量的普通股 ，以供在行使所有已发行认股权证时使用。

如果， 在任何时候认股权证未偿还，我们完成任何基本交易，如认股权证中所述，一般包括 任何合并或合并到另一家公司，或出售我们的全部或几乎所有资产，或我们的普通股转换或交换为其他证券或其他对价的 其他交易，任何认股权证的持有人此后将 收到持有一定数量普通股的人在 行使或转让时可交付的证券或其他对价。

认股权证的可行使性在某些情况下可能受到限制，前提是在行使该等行使权后，持有人或其任何关联公司将实益拥有(根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则和法规确定的)超过9.99%(视何者适用)的我们的普通股。

认股权证的 持有人在行使认股权证之前，不会拥有该认股权证下作为A股东的任何权利。根据适用法律，认股权证 可以独立于发行时的普通股转让。

权证没有 市场

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市 认股权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。另外，如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间没有超过认股权证的每股行权价，那么认股权证将没有任何价值。 认股权证将不会有任何价值。 如果我们的普通股价格没有超过认股权证在可行使期间的每股行权价，那么认股权证将没有任何价值。

分销计划

于2021年9月16日，吾等与ATW Opportunities Master，L.P.(“ATW”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等同意以总购买价2,700,000美元出售合共630,000股普通股、面值0.005美元(“普通股”)及购买650,000股 普通股的预资金权证(“认股权证”)(“证券购买”)。证券购买的成交将受惯例成交条件的制约 。扣除费用后，购买证券的净收益约为260万美元，其中150万美元 将用于向Freight App，Inc.提供贷款(“Fr8App贷款”)，该贷款由Freight App， Inc.签发的日期为2021年9月16日的期票(“期票”)证明。关于Fr8App贷款，Freight App，Inc.还向我们发行了 认股权证(“Fr8App认股权证”)，以购买Freight App，Inc.的某些证券，总价值为2,700,000美元。 我们同意将收到的Fr8App认股权证转让给ATW，并在同一天签署了认股权证转让协议。Fr8App贷款和Fr8App认股权证的有效性 取决于ATW完成证券购买。

普通股、认股权证和认股权证相关普通股将根据我们于2019年8月22日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的F-3表格注册说明书(注册号：333-233408) 中包含的招股说明书、本招股说明书附录和购买协议发行，并于2019年9月19日、本招股说明书附录和购买协议宣布生效。

没有 安置代理参与此服务。

我们 在与ATW投资者谈判后，参考了我们普通股的现行市场价格、该价格的最新趋势和其他因素，确定了价格。我们预计，根据惯例成交条件， 证券的出售将在本招股说明书附录封面上指定的日期完成。 在成交日期，将发生以下情况：

与此次发行相关的 本招股说明书附录和随附的招股说明书将以电子方式提供。

我们目前预计，根据惯例成交条件， 本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和购买 协议提供的证券的出售将于2021年9月_日左右完成。在交易结束时， 存托信托公司将把普通股计入ATW各自的账户，并通过我们发行并交付给ATW的 认股权证，将普通股计入ATW各自的账户。预计我们应支付的发售费用约为100,000美元，其中 包括与普通股注册和上市相关的法律费用和各种其他费用。扣除我们的 预计发售费用后，我们预计此次发售的净收益约为260万美元。

纳斯达克 上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HUSN”。

法律事务

Sinhenzia Ross Ference LLP 担任我们公司有关美国证券法事务的法律顾问。Sinhenzia Ross Ference LLP目前的地址是美国1185大道 ，纽约31层，NY 10036。Maples&Calder律师事务所担任我们的英属维尔京群岛律师。Maples&Calder目前的 地址是5英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号Ritter House楼层。ATW 由Loeb&Loeb LLP代表此次发售。

专家

我们截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表 载于截至2020年12月31日的年度报告 已由Centurion ZD CPA&Co.审核，载于其报告中，并包含于此作为参考 。该等合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为依据。Centurion ZD CPA&Co.目前的地址是香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室。

我们的 截至2018年12月31日及当时截止的年度的综合财务报表通过引用并入本招股说明书 附录中，并根据魏伟律师事务所作为独立注册公共会计 事务所的报告列入本招股说明书 附录中，该报告是根据魏伟律师事务所作为会计和审计专家的授权而提供的。WEI，WEI&Co.，LLP 目前的地址是纽约法拉盛第39大道133-10号，邮编11354。

此处 您可以找到更多信息

我们 是英属维尔京群岛的一家公司，是根据1934年《交易所法案》(下称《交易所法案》)第3b-4条规定的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守 交易所法案中有关委托书提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东 也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们必须遵守交易法的报告 要求，并向证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。这些报告和 其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

本 招股说明书附录和随附的招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格F-3注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还将 与注册声明一起归档的展品和时间表排除在本招股说明书附录和随附的 招股说明书之外，您应参考适用的展品或时间表，以获取涉及 任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。您可以在公共资料室免费查阅注册声明副本(包括证物和时间表)，或在支付SEC规定的费用后从SEC获取副本。

我们 还在https://www.hudsoncapitalusa.com，上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的证券交易委员会文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要的 信息。以此方式提及的任何信息均视为本招股说明书 附录的一部分。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的 招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用合并 已提交给证券交易委员会的以下文件：

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件均通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后，我们以Form 6-K格式向SEC提供的任何文件都将以引用方式并入本招股说明书，但仅限于Form 6-K中明确列出的范围。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述都将被视为修改或取代 ，条件是本招股说明书或任何其他随后提交的、也通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。 修改或替代陈述不需要说明它已修改或取代先前的陈述或包括

应 请求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入 的任何或所有文件的副本(文件中未具体引用并入的文件的证物除外)。请 将索取副本的书面或口头请求直接发送给我们的首席执行官，地址为纽约西44街19号，邮编：1001，New York，NY 10036。

中国互联网全国金融服务有限公司。

$50,000,000

普通股 股

共享 采购合同

共享 采购单位

认股权证

债务 证券

权利

单位

我们 可不时在一个或多个发行中提供普通股、购股合同、购股单位、认股权证、 债务证券、权利或单位，统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的首次公开发行总价 将不超过50,000,000美元。我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和条款 在每次发售时或之前确定本招股说明书中所述证券的任何 组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及 这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的附录 中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售 。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理人发售，也可以直接向购买者发售。 任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。有关发行证券的一般信息 ，请参阅“分销计划”。

我们 根据表格F-1(第333-217326号)的注册声明发行的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“CIFS”。2019年8月21日，据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道，我们普通股的收盘价为每股1.69美元。截至2019年8月21日，按纳斯达克全球市场收盘价1.69美元计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为12,800,377美元，基于22,114,188股已发行普通股 ，其中约7,574,188股普通股由非关联公司持有。在截至 本招股说明书日期(包括)的前12个日历月内，我们未根据F-3表格I.B.5的一般说明 提供任何证券。

本 招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类 招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资 根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑 本招股说明书和适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分。

证券交易委员会、英属维尔京群岛政府(及其任何监管机构)、 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2019年9月19日

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 。我们未授权任何人向 您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约 。您应假定本招股说明书或任何招股说明书 附录中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的日期 是准确的。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分 。根据此搁置注册流程 ，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达 50,000,000美元。

我们每次出售证券时， 我们都会提供此招股说明书的补充资料，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体 条款。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何 不一致之处，您应以招股说明书附录为准。

我们可以向承销团或交易商、通过代理或直接向购买者提供和销售证券 。每只 证券发行的招股说明书补充资料将详细说明该发行的分销计划。

对于任何 证券发行(招股说明书附录中另有规定的除外)，承销商或代理人可以超额配售或实施 稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格的交易 。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。

请仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本说明书的文档(以引用方式并入 )，以及下面在“您可以获得更多信息的地方”中介绍的其他信息。

潜在投资者应 注意，收购本文所述的证券可能会产生税收后果。您应阅读适用的招股说明书附录中包含的税务讨论 ，并根据您自己的具体情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖 本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书 可能受到法律限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区 或向不允许要约或出售的任何人 这样做的任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，任何通过引用并入的信息在通过引用并入的适用文件的日期 是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，仅就本招股说明书而言，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、 “我们的”、“CIFS”是指中国互联网全国金融服务有限公司及其子公司、香港互联网金融服务有限公司(“HKIFS”)、北京盈信一家网络科技有限公司(“WFOE”)和 CIFS(厦门)融资租赁有限公司。包括但不限于盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司、 喀什盛盈鑫企业咨询有限公司、福辉(深圳)商业保理有限公司、盈达鑫诚(北京) 保险经纪有限公司、福汇(厦门)商业保理有限公司、致真投研(北京)信息 咨询有限公司和杭州宇创投资合伙企业。

我们一直依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据 。我们没有直接或间接地 赞助或参与此类材料的发布，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，本招股说明书中不包含这些材料 。我们已设法在本招股说明书中提供最新信息， 相信本招股说明书中提供的统计数据保持最新且可靠，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书中 。

关于该公司

概述

我们的业务是提供金融咨询服务，以满足我们客户的财务和资金需求，这些客户主要由中小型企业(“SME”) 组成。通过我们的全资子公司香港互联网金融服务有限公司(HKIFS)和北京盈信一家网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”) 及其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什Syx”)，。 通过我们的全资子公司--香港互联网金融服务有限公司(“HKIFS”)和北京盈鑫网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“赛克斯”) 及其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什赛克斯”)，从历史上看， 我们还直接向某些符合条件的借款人提供贷款。我们预计不会发放更多直接贷款，但我们 将把我们的资金存入某些银行贷款人的信托账户，而这些银行贷款人又会向借款人发放贷款。

我们从与我们的(I)商业支付咨询服务、(Ii)国际企业融资咨询服务、 (Iii)中介银行贷款咨询服务和(Iv)保理服务相关的服务费中获得收入。此外，我们从 直接或委托贷款活动中获得一些利息收入，但我们不认为这是一项单独的业务，因为这些(委托) 贷款的回报有限且不常见。

有关 我们业务的更多详细信息，包括有关我们的资产、运营和开发历史的信息，请参阅我们的年度报告20-F表和通过引用并入本招股说明书中的其他文件。请参阅“由 引用合并的文档”。我们鼓励您仔细阅读通过引用并入本招股说明书的文件，因为它们 包含有关我们的业务和前景的重要信息。

我们目前的总部 位于北京市朝阳区建国路93号6号楼11楼，邮编100020，外拨电话 +86010-5820389。我们在英属维尔京群岛的注册代理是Start Incorp Services Limited，位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickham‘s Cay II，邮政信箱2221号Start Chambers。

下面的图表说明了我们当前的公司结构 ：

风险 因素

投资我们的证券 涉及风险。在投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2018年12月31日的年度报告(经修订)中“3.D.风险因素”项下所列的风险 因素和不确定因素，该报告以引用方式并入本招股说明书中，并由我们随后根据交易所法案提交的 文件以及(如果适用)随后提交的与特定 发售或出售相关的任何随附招股说明书附录中进行更新。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述(包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述 )均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和 预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务 战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述 会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。 此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能 预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述 中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们 没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述 与实际结果或修订后的预期相符。

交换 汇率数据

我们的财务信息 以美元表示。中金公司及香港金融服务的本位币为美元(“美元”或“美元”)。 盈信一家、中金公司(厦门)融资租赁、盛瑛新及其附属公司的本位币为人民币(“人民币”)， 而中国为本公司经营的主要经济环境。

以本位币以外的货币计价的交易 在交易日期 按汇率折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入营业报表。我们的财务报表已 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)ASC 830，“外币事项”折算为美元。以人民币为本位币的单位，首先以人民币编制财务信息，然后按期末汇率 折算成美元的资产负债和收支平均汇率。资本账户按发生资本交易时的历史汇率 换算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计其他综合收益(亏损)的 部分。

我们不表示 任何人民币或美元金额可以或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制来实现的。我们目前不从事货币 套期保值交易。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。(www.Federation alReserve ve.gov)。

资本化与负债

我们的资本和债务将在招股说明书附录或随后提交给证券交易委员会的6-K表格报告中列出，具体而言， 通过引用并入本文。

使用 的收益

除非我们在招股说明书附录中另有说明 ，否则我们目前打算将出售证券的净收益用作一般营运资金。

有关证券销售收益用途的更详细信息 ，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股说明书附录中进行 说明。我们也可能不定期根据本招股说明书的 招股说明书附录发行证券。

分红政策

我们的股息政策在截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告(经修订)的标题“项目8.A.综合报表和其他财务信息”下 阐述，该政策通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据“交易所法案”提交的文件更新 。

优惠 和列表详细信息

根据本 招股说明书，我们可以不时发售和发行普通股、购股合同、购股单位、认股权证、债务证券、权利或单位， 或其任意组合，首次公开发行的总价格最高可达50,000,000美元。发售证券的价格将取决于发售时可能相关的许多因素。 请参阅“分销计划”。

普通股自2017年8月8日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“CIFS”。

下表列出了本招股说明书提交前在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上报告的普通股在指定期间的交易价格 和最低交易价格 。

普通股(代码：“CIFS”)

纳斯达克

共享说明

普通股

中国互联网全国金融服务有限公司是根据英属维尔京群岛法律于2015年9月28日根据“2004年英属维尔京群岛商业公司法”(“英属维尔京群岛法”)成立的股份有限公司。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程授权我们发行不限数量的单一类别的股票 ，每股面值0.001美元。截至2018年12月31日，也就是我们最近的资产负债表包含在财务报表中的日期 ，共有22,114,188股普通股已发行和发行。在首次公开发行(IPO)成功完成后，我们向承销商发行了认股权证，购买91,042股普通股，行使价为IPO价格的120% ，即每股12美元。

我们已发行的所有 普通股均已缴足股款且不可评估。在纳斯达克 全球市场规则允许的情况下，本公司可以(但不需要)发行指定每位本公司普通股持有人持有的普通股数量的股票 。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

我们的组织章程大纲和章程允许董事以董事决议的方式确定董事以任何身份向本公司提供的服务的薪酬 。所有有关董事薪酬的决定将 由薪酬委员会推荐，并以公司董事决议的方式批准。

以下 是我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案的重要条款摘要， 这些条款与我们普通股的重要条款有关。

一般信息

我们已发行的所有 普通股均已缴足股款且不可评估。每个普通股持有者都有权获得一张证书，上面注明了他/她/她所持有的普通股数量 。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

转接 代理

我们普通股的转让代理是Transhare证券转让和登记处，地址：罗斯福大道15500号，302Suite302，Clearwater，FL 33760。

备忘录 和公司章程

下面的 讨论描述了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其将在本次发售完成后生效(受任何限制的限制， 我们的组织章程大纲和章程细则中的限制或修改；以及附加于任何股票的任何权利或限制的限制)：

对象 和目的、登记册和股东。受英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛法律(“英属维尔京群岛法”)的约束， 我们的目标和目的是不受限制的。我们的会员名册将由我们的转让代理Transhare Securities Transfer and Registry 负责维护。根据英属维尔京群岛法令，英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)公司可将股份的登记持有人 视为唯一有权(A)行使股份附带的任何投票权、(B)接收通知、(C)收取有关股份的分派及(D)行使股份附带的其他权利及权力的人士。因此，根据英属维尔京群岛法律 ，如果股东的股份登记在代名人(如CEDE&Co)的名下，则代名人有权 接收通知、接受分发并行使关于以其名义登记的任何该等股份的权利。因此，以代名人名义登记的股票的受益 所有者将依赖其与 代名人的合同安排，以接收通知和股息，并确保代名人按照其指示对股票行使投票权和其他权利 。

董事的 权力。根据英属维尔京群岛法案，根据公司章程大纲和章程细则的任何修改或限制，公司的业务和事务由其董事管理，或在其指导或监督下管理； 董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露他对并非在正常业务过程中按通常条款和条件订立的任何提案、安排或合同拥有的任何利益。有利害关系的董事 可(在组织章程大纲和章程细则的规限下)就他有利害关系的交易投票。根据 并在本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，董事可透过董事决议案行使本公司的所有权力 ，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或义务，以及担保本公司或任何第三方的负债、负债或义务。

权利， 普通股的优惠和限制。我们的董事可以(受组织章程大纲和章程细则及英属维尔京群岛法律的约束)在他们决定的时间和金额授权分红。每股普通股有权对股东的任何决议投一票 。倘本公司清盘或解散，每股普通股(须受 组织章程大纲及章程细则规限)有权在支付及清偿本公司所有债权、债务、负债及责任后及就较普通股有优先权的每类股份(如有)拨备后，在所有剩余可供分派的剩余资产中享有同等份额 。没有适用于我们普通股的偿债基金条款 。我们普通股的持有者没有优先购买权。在符合英属维尔京群岛法案条款的情况下，我们 可以(在组织章程大纲和章程细则的约束下)在某些情况下(在获得要购买股份的股东的同意下)回购我们的普通股，前提是本公司在回购后立即满足 偿付能力测试。如果(I)本公司的资产价值超过其负债； 和(Ii)本公司有能力偿还到期债务，则本公司将通过偿付能力测试。

根据英属维尔京群岛法案 ：

股东权利的变更 。在英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，授予本公司任何类别股份持有人的权利 只有在获得该类别已发行股份 多数持有人的书面同意或经正式召开和组成的该类别股份大会以过半数股份赞成票通过的决议的支持下，才可更改(受组织章程大纲和章程细则的约束) 无论本公司是否处于清盘状态， 方可更改 该类别股份的持有人的权利。 必须获得该类别股份的过半数股份的赞成票，才能更改 该公司任何类别股份的持有人的权利 。除非 我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案要求不同的多数。就布置方案而言，需要更多的多数票 ，对于布置图则可能需要更多的多数票。

股东大会 。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，(A)本公司任何董事 均可在其认为必要或适宜的时间召开股东大会(召开 股东大会的董事可指定为决定有权在大会上投票的股东的记录日期 会议通知发出日期，或通知中指定的其他日期，不得早于通知的 日期)；(A)本公司任何董事 均可在其认为必要或适宜的时间召开股东大会(召开 股东大会的董事可指定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期 或通知中指定的其他日期，不得早于通知的 日期)；(B)在有权就所要求召开会议的事项 行使30%或以上表决权的股东的书面要求下，董事应召开股东会。根据英属维尔京群岛法律， 组织章程大纲和章程可以修改，以降低但不增加召开会议所需的百分比 超过30%。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，(A)召开会议的董事 应向在发出通知之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在会上投票的股东发出不少于7天的股东大会通知；以及其他 董事；(B)在违反通知要求的情况下召开的股东大会，如果对会议上将要审议的所有事项拥有至少90%总表决权的股东放弃了会议通知，则该股东大会是有效的；为此，就 股东所持的所有股份而言，股东出席会议即构成弃权；(C)如果在会议开始时，股东大会是正式组成的，则股东大会是正式组成的。(B)如果股东大会在会议开始时拥有至少90%的总表决权，则该股东大会是有效的；为此， 股东出席会议应构成对该股东所持全部股份的弃权；(C)如果在会议开始时，股东大会是正式组成的。, 亲自或委派代表出席会议 ，对拟审议的股东决议有权表决的股份有不少于50%的表决权 ；(D)自指定会议时间起两小时内未达到法定人数的，应股东要求 召开会议解散；在任何其他情况下，应延期至会议原定于在同一时间和地点举行的司法管辖区内的下一个工作日 ，或者推迟到 董事决定的其他时间和地点，如果在休会期间，在指定的会议时间起一小时内亲自或委托代表出席，有权就 会议审议的事项进行表决的股份有不少于三分之一的投票权，则出席者构成法定人数。 会议将在同一时间和地点举行，或者由 董事决定的其他时间和地点。如果在延期的会议上，亲自或委托代表出席不少于三分之一的有权就 会议审议的事项进行表决的股份的投票权，则构成法定人数。

分红。 在英属维尔京群岛法案及我们的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司董事可通过董事决议 授权以股息方式在他们认为合适的时间和金额进行分派，前提是他们基于合理理由 信纳在分派股息后，我们的资产价值将立即超过我们的负债 ，我们将能够在债务到期时偿还我们的债务。英属维尔京群岛法律对我们可以 通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以普通股认购价方式支付的所有金额，无论该等金额在某些会计原则下是否可以全部或部分视为股本或股票溢价。 根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的组织章程大纲另有规定) 。根据我们的组织章程大纲及章程细则，任何股息均不得计入本公司的利息 (除非我们的组织章程大纲另有规定)。

披露美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)关于证券法债务赔偿的立场 。 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知，证券和交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

转让股份 。在符合(I)吾等的组织章程大纲及细则；或(Ii)英属维尔京群岛法产生的任何适用限制或限制的规限下，吾等任何股东均可透过转让文书 以通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式转让其全部或任何股份(该转让文书由转让人 签署，并载有受让人的名称及地址)。英属维尔京群岛法案还规定，本公司在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)等公认交易所上市的股份，如果转让是在适用于在认可交易所登记的股份 的法律、规则、程序和其他要求下进行的，并受本公司的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛的上市公司 和基金法规的约束，则可以转让，而不需要转让书面文书 。目前生效的《上市公司和基金管理条例》 中没有影响这一点的规定。我们的组织章程大纲和章程细则(除其中另有规定外)还规定，可以通过用于以未经证明的形式持有和转让股份的系统来处理股份 。

英属维尔京群岛法律若干重要条款摘要

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案中某些重要条款的摘要(除非在英属维尔京群岛法案允许的范围内，根据英属维尔京群岛法案在我们的组织章程大纲和章程中对该等条款进行了否定或修改)。

合并、合并和类似安排。英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到了理解 。英属维尔京群岛法“以外的普通法合并也是允许的。根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司可以 合并为此类现有公司中的一家，或合并为幸存的公司，或者与两家现有公司合并 并成立一家新公司，或合并后的公司。本公司与另一家 公司(该公司不必是英属维尔京群岛公司，也可以是本公司的母公司，但不必是)之间的合并或合并程序载于英属维尔京群岛 法案。英属维尔京群岛公司或要合并或合并的英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划 ，该计划还必须得到成员决议的授权(以及有权就合并或合并作为一个类别投票的每一类股票的流通股 ，如果组织章程大纲有这样的规定，或者如果 合并或合并计划包含任何条款，如果该条款包含在对组织章程大纲和章程的拟议修正案中，将使该类别有权作为要合并的英属维尔京群岛公司或 英属维尔京群岛公司的股东的一个类别对拟议修正案进行投票。根据其外国司法管辖区法律能够参与 合并或合并的外国公司，根据英属维尔京群岛法案的要求，必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律 。然后，公司必须签署包含某些规定细节的合并或合并条款。 然后将合并或合并计划和条款提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处, 如果幸存的公司或合并后的公司将根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立，它应 提交英属维尔京群岛法案第174(2)(B)条规定的额外文书。注册官随后(如果他信纳英属维尔京群岛法的要求已得到遵守)登记合并或合并的公司的章程细则和对幸存公司的组织章程大纲和章程细则的任何修订，如果是合并，则登记新合并公司的组织章程大纲和组织章程细则，并签发合并或合并证书 (这是符合英属维尔京群岛法关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。 合并或合并自注册处登记之日起 或合并或合并章程中规定的不超过30天的随后日期生效，但如果尚存的 公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司，则合并或 合并按该其他司法管辖区的法律规定生效。

由于 合并或合并生效(除其他外)：(A)尚存的公司或合并后的公司(只要 与合并章程或合并章程修订或设立的经修订的章程大纲和章程一致)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)(A)尚存的公司或合并后的公司(只要与合并章程或合并章程修订或设立的经修订的章程和章程一致)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B) 任何尚存公司的组织章程大纲和章程细则会自动修改，如果有的话，修改后的组织章程大纲和章程细则将包含在合并章程细则中；(C)各种资产，包括动产和每家组成公司的业务，立即归属于尚存公司或 合并公司；(D)尚存公司或合并公司对所有债权、债务、负债和义务负有责任 (E)针对组成公司或其任何股东、董事、高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、到期或 到期的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、法律责任或义务，以及没有存在的因由， 均不会因合并或合并而解除或受损；以及(F)在组成公司合并或合并时悬而未决的民事或刑事诉讼 ，或针对其股东、董事、高级管理人员或代理人的诉讼， 不会因合并或合并而减少或中止，但：(I)该等诉讼可由尚存的公司或合并后的公司或针对其股东、董事、高级管理人员或代理人执行、起诉、和解或妥协 , 由于 情况可能是这样的，或者(Ii)在诉讼程序中可以用尚存的公司或合并后的公司取代组成公司 ，但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立的，则合并或合并的效果与前文所述相同，但其他司法管辖区的法律另有规定的除外 。

注册处处长须从公司登记册中注销每一间并非尚存公司的组成公司(如属合并)及所有组成公司(如属合并，则注销所有组成公司)(但此规定不适用于外国公司)。

如果 董事认为合并符合本公司的最佳利益，则根据英属维尔京群岛法(在每个情况下)，合并也可能被批准为法院 批准的安排计划或安排计划。召开任何必要的股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排方案 需要股东或股东类别(视情况而定)75%的投票权批准。如果 方案对不同股东的影响不同，他们可能需要针对 方案单独投票，并要求确保每个单独投票组的必要批准级别。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

继续 进入英属维尔京群岛以外的司法管辖区。根据我们的组织章程大纲及章程细则，本公司可透过股东决议案或本公司全体董事一致通过的决议案，以该等法律规定的方式，继续作为 根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。本公司 不会停止作为英属维尔京群岛公司，除非外国法律允许继续，并且英属维尔京群岛公司已遵守该外国法律的要求 。如果一家公司希望继续作为一家根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司 有一项根据英属维尔京群岛法第163条就该公司的财产登记的押记，而该押记尚未解除 或尚未清偿，则在继续进行之前，如果该押记中不包含禁止该公司在英属维尔京群岛以外地区继续存在的契诺，则应向注册处处长提交一份书面声明，说明：(A)关于该指控的清偿通知或解除通知已经提交，并且(B)(A)段未获遵从的情况下，已登记押记所关乎的承押人已接获书面通知，表示有意继续 该公司为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，而承押人已表示同意或不反对继续 ；或。(C)(A)段未获遵从，而在根据(B)段作出通知 后，承押人并无给予同意。(C)如(A)段未获遵从，而在根据(B)段作出通知 后，被押记人并无给予该公司作为根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立的公司的意向，而承押人已表示同意或不反对继续 。, 已登记押记所担保的受押人权益不会因继续进行而减少或以任何方式受到损害，该押记应作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的继续进行的公司的责任 进行运作。如果公司根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续 继续存在，(A)该公司继续对其继续存在之前存在的所有债权、债务、债务和义务负责，(B)没有任何定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或 义务到期或到期，也没有针对该公司或其任何股东、董事、高级管理人员或代理人 的理由存在。根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续作为一家公司而被释放或损害，(C)根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区法律继续作为一家公司而被释放或损害， 任何民事或刑事诉讼(无论是民事或刑事诉讼，由公司或针对其任何股东、董事、高级管理人员或代理人) 均不会因其继续作为公司而减弱或终止，但该等诉讼 可由本公司或针对其股东、董事、高级管理人员或 代理人强制执行、起诉、和解或妥协。及(D)在本公司根据英属维尔京群岛 法令作为公司存在期间，本公司在英属维尔京群岛的注册代理人可继续就本公司的任何申索、债务、责任或义务送达法律程序文件 。

董事。 根据本公司的组织章程大纲及章程细则(为免生任何疑问，包括 任何普通股附带的任何权利或限制)，(A)董事由股东决议或 董事决议选出，任期由股东或董事决定；(B)每名董事的任期(如有)由股东决议或委任他的董事决议确定，或直至他较早去世、辞职 或被免职。如果董事的任期没有规定，该董事将无限期任职，直至其早先去世、辞职或免职：(C)董事可以(I)有理由或无理由地被免职，可以通过股东大会 为罢免董事或包括罢免董事而召开的股东大会通过的决议，或由公司至少75%有权投票的股东通过的 书面决议，或(Ii)有理由地被免职。(C)董事的任期不固定，直至其提前去世、辞职或免职：(I)有或无理由，由股东大会通过决议， 目的是罢免董事或包括罢免董事在内的目的，或(Ii)在有理由的情况下由公司至少75%的股东通过书面决议。经为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会会议通过的董事决议 ；(D)董事可向本公司发出辞职书面通知而辞去其职位，而辞职 自本公司收到通知之日起或通知所指定的较后日期起生效，而根据英属维尔京群岛法，董事如丧失担任董事的资格，则须立即辞去董事职务； (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有 董事职位。 (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有的 董事职位。 (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增加现有的 董事职位。, 任期不得超过停任董事的剩余任期 ；(F)如董事 于其任期届满前去世或以其他方式停任，则出现董事空缺；及(G)董事毋须持有本公司 股份作为任职资格。

根据 本公司的组织章程大纲和章程细则，(A)本公司任何一位董事均可通过向每一位董事发送书面通知来召开 董事会议；(B)本公司董事或其任何委员会 可在董事认为必要或适宜的时间和方式召开会议；(C)董事应获得不少于3天的董事会议通知，但未向所有董事发出3天通知 而召开的董事会议，如果所有有权参加会议的董事放弃 会议通知，则该会议是有效的，为此，一名董事出席会议构成该董事的弃权， 疏忽未向一名董事发出会议通知，或一名董事未予通知的事实。(D)就所有目的而言，如在会议开始时有不少于董事总数一半的亲身出席或由候补出席的董事 ，则为正式组成的董事会议，除非只有两名董事 ，在此情况下法定人数为两名；(E)董事可藉书面文件委任一名候补董事，而该候补董事不一定是董事， 该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权在 代替董事的情况下表决或同意。(E)董事可以书面形式委任一名候补董事，而该候补董事不必是董事，而该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权 代替董事投票或同意。(F)如(I)经正式召开并组成的本公司董事会议或 本公司董事会委员会以出席会议并投票的董事的过半数赞成票通过 决议，则董事决议获得通过，但如一名董事 有多于一票的表决权，则不在此限, 他将以他所投的票数计算；或 (Ii)决议案获得多数董事或本公司董事会委员会多数成员(视情况而定)的书面同意，除非(在任何一种情况下)英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则需要 不同的多数。

董事赔偿 。根据并遵守我们的组织章程大纲和章程细则(包括其中详细说明的限制)，本公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解而支付并因法律、行政或调查程序而合理产生的所有判决、罚款和 金额。 任何人 如果(A)是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序(无论是民事程序、刑事程序、行政程序或调查程序)的一方，或因事实而被威胁成为任何程序的一方 ，则公司应赔偿所有费用，包括法律费用在内的所有费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用。或(B)现为或曾应本公司要求担任另一公司或合伙、合资、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份或曾为该等公司或其他企业行事。 或(B)现为或曾为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任董事或以任何其他身份行事。

根据 我们的组织章程大纲和章程细则(包括其中详述的限制)，(A) 上述赔偿仅在以下情况下适用：(A) 上述赔偿仅在该人出于公司最大利益而诚实行事的情况下适用，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信其行为是 违法的；(B) 上述赔偿仅在以下情况下适用： 该人的行为符合公司的最佳利益 ，并且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是 违法的；(B)就组织章程细则而言，董事就该人是否诚实和真诚行事，以及是否为本公司的最佳 利益着想，以及该人是否没有合理因由相信其行为违法而作出的决定，就组织章程细则而言已属足够，但如涉及法律问题，则属例外；(B)就组织章程细则而言，董事就该人是否诚实及真诚行事，以及该人是否没有合理因由相信其行为属违法所作的决定，即属足够，但如涉及法律问题，则属例外；及(C) 任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序，其本身并不构成推定该人士没有诚实及真诚地行事，并着眼于本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为违法。

根据 本公司的组织章程大纲和章程细则，本公司可以为任何现在或曾经是本公司的董事、高级管理人员或清盘人，或应本公司的要求 或担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或清盘人，或以任何其他身份为其行事的任何个人购买和维持 保险。 合营企业、信托或其他企业对该个人提出的任何责任。无论公司是否有权或将有权按照公司章程的规定赔偿该人的责任 。

董事 和利益冲突。如上所述，根据英属维尔京群岛法案和本公司的章程大纲和章程细则 ，在一项交易中有利害关系并已向其他董事申报这种利益的公司董事， 可以：

此外， 在遵守英属维尔京群岛法案的情况下，不会因其职位而就 他从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不应因任何该等权益或 利益而避免该等交易。

根据 本公司的组织章程大纲及章程细则，(A)本公司董事在 知悉他在本公司进行或将进行的交易中有利害关系后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益；以及(B)就上述目的而言，向所有其他董事 披露一名董事是另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名个人有受托关系，并被视为在该记项或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即已充分披露与该交易有关的利益。(B)就上述目的而言，向所有其他董事披露该董事是另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名个人有信托关系，并被视为与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系的充分披露。

股东诉讼 。公司权利的执行通常是其董事的事。

在 某些情况下，如果董事 违反英属维尔京群岛法案规定的职责，股东有权向本公司寻求各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或公司董事 提议从事或已经从事违反英属维尔京群岛法或公司章程大纲和章程的行为，英属维尔京群岛法院可以应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或禁止公司或董事从事违反英属维尔京群岛法的行为。

此外， 根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司股东如果认为公司事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能受到压迫， 可以向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可以要求公司或任何其他人支付

英属维尔京群岛法案为股东提供了一系列补救措施。如果根据英属维尔京群岛法注册成立的公司进行了违反英属维尔京群岛法或公司组织章程大纲和章程细则的活动，法院可以发布限制令或合规令。根据英属维尔京群岛法案第184G条，公司股东可以就公司违反公司作为股东对其承担的义务向公司提起诉讼。股东亦可根据英属维尔京群岛法案第184C条， 经英属维尔京群岛法院许可，在某些情况下以本公司名义提起诉讼或介入诉讼。 此类诉讼称为衍生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在其信纳 符合以下条件的情况下才可批准提起派生诉讼：

在考虑是否批准许可时，英属维尔京群岛法院还需要考虑以下事项：

公司的任何 股东均可根据《英属维尔京群岛2003年破产法》或《破产法》向英属维尔京群岛法院申请 任命一名清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可为公司任命一名清算人。

评估 权利。英属维尔京群岛法“规定，公司的任何股东在对下列任何一项持异议时都有权获得其股票的公允价值的支付 ：(A)如果公司是组成公司，则合并，除非公司是尚存的公司，并且股东继续持有相同或类似的股份；(B)合并，如果公司是组成公司 ；(C) 公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置(如果不是在公司经营的通常或正常业务过程中进行的)，但不包括：(I)根据对此事具有管辖权的法院命令进行的处置 ；(Ii)按条款要求全部或基本上 所有净收益必须在处置日期后一年内按照股东各自的利益分配给股东的金钱处置或(Iii)依据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让； (D)根据英属维尔京群岛法案第176条的条款，持有公司流通股90%或以上的持有人要求强制赎回10%或更少的公司已发行股份；以及(E)如果获得英属维尔京群岛法院允许，则强制赎回10%或更少的公司已发行股份。

一般而言，股东向公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或基于公司章程大纲和章程所确立的股东个人权利。 可以援引保护股东的普通法权利，这些权利主要来源于英国普通法。例如， 根据英国福斯诉哈博特案中确立的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每位股东都有权根据法律和公司的组织文件要求妥善处理公司的 事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司章程大纲和章程的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域 如下：

股票 回购和赎回。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，在符合我们的组织章程大纲和章程细则的情况下，我们可以通过董事决议并征得正在购买其 股票的股东的同意，回购、赎回或以其他方式收购股票 。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要确定 在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期且我们的资产价值 超过我们的负债时偿还债务。根据英属维尔京群岛法案、我们的备忘录 和公司章程以及SEC、Nasdaq Global Market 或我们证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求，我们的董事只能代表我们行使这一权力。

图书和记录的检查 。根据英属维尔京群岛法，普通公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司公共记录的副本，包括公司的公司注册证书、公司的组织章程大纲和章程细则(及其任何修正案)、迄今已支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并章程以及公司设立的收费登记册(如果公司已选择将此类 登记或适用的承租人登记)。

公司股东在向公司发出书面通知后，有权检查：

此外，股东可复制或摘录上述(A)至(D)项所指的文件及记录。 然而，在符合本公司组织章程大纲及章程细则的情况下，如董事信纳允许股东查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或文件的一部分会违反本公司利益，则可拒绝准许股东查阅该文件或限制查阅的范围。 然而，根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事如信纳允许股东查阅上述(B)、(C)或(D)项中指明的任何文件或文件的一部分，会违反本公司利益的，可拒绝准许股东查阅该文件或限制查阅的次数包括 限制制作副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许股东 检查文件或允许股东检查受限制的文件，该股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他无限制地检查文件或检查文件。

我们的 注册代理是Start Incorp Services Limited of Start Chambers，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola， 英属维尔京群岛。公司必须在其注册代理人在英属维尔京群岛的办事处 保存一份会员名册和董事名册的副本，并要求公司在变更后15天内以书面形式通知注册代理人该等登记册的原件(假设原件保存在其他地方)；并向注册代理人提供保存会员名册原件或董事名册原件的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

本公司原会员名册或原董事名册变更地点的，公司 必须在变更地点 之日起14日内向登记代理人提供记录新所在地的实际地址。

公司还必须保存在其注册代理人的办公室或董事可决定股东和类别股东会议记录和决议的 英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方；以及 会议记录和董事和董事委员会的决议。如果该等记录保存在本公司注册代理办公室的 以外的地方，本公司须向注册代理提供一份书面的 记录，记录保存该记录的一个或多个地点的实际地址，并在 14天内通知注册代理可保存该等记录的任何新地点的实际地址。

解散； 接近尾声。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，在遵守我们的组织章程大纲和章程细则的情况下，如果我们没有负债，或者我们能够在债务到期时偿还债务，并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可以根据英属维尔京群岛法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿 清算和解散我们。

根据破产法的条款，在我们资不抵债的情况下，我们 也可能被清盘和解散。

反洗钱法 。为了遵守旨在防止洗钱的法律和法规，我们 被要求采用并保持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其 身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱 程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。我们保留请求验证订户身份所需的 信息的权利。如果订阅者 延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金 都将无息退还到最初从其借记的帐户。

如果 居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一个人参与洗钱或恐怖分子融资，并且 他或她在业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，根据1997年刑事 行为收益法(修订)，该人将被要求 向英属维尔京群岛的金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

Exchange 控件。据我们所知，没有英属维尔京群岛的法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口或向不在英属维尔京群岛居住的股东支付股息。

认股权证说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了 我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和 认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但 我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能 与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。 特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将作为包含本招股说明书的注册说明书的 证物或根据《交易法》提交的报告的证物作为参考纳入。

一般信息

我们 可以发行认股权证，使持有人有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行 权证，也可以与普通股、债务证券或其任何组合一起发行，权证可以附加在这些证券上或与这些证券分开 。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在该 行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将 失效。

认股权证持有人 可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表要一起行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息，并向权证代理人立即支付所需金额，来行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

在 在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明， 认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证行使价格的一部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理 。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使权证后获得可购买的证券。 任何权证持有人均可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

授权书 协议将不受信托契约法案的限制

根据 信托契约法案，不会有 授权证协议有资格作为契约，也不会要求认股权证代理有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受信托 契约法案关于其认股权证的保护。

修改担保协议

认股权证协议允许我们和认股权证代理人(如果有)在以下情况下不经认股权证持有人同意补充或修改 协议：

债务证券说明

正如本招股说明书中使用的 ，债务证券是指我们可能不定期发行的债券、票据、债券和其他负债证据 。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级 债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中具体说明 。优先债务证券将根据一份新的优先债券发行。次级债务 证券将以附属债券的形式发行。在本招股说明书中，高级契约和从属契约一起 有时被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录 将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中关于契约和债务证券条款的 陈述和描述是其摘要，并不自称是完整的，受契约(以及我们可能不时在每个契约项下进行的任何修订或补充)和债务证券的所有条款(包括其中某些术语的定义)的引用 ，并受其全部限定。

一般信息

除非 招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。优先 债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并列。次级债务证券将 从属于任何优先债务的偿还权。

除非 在招股说明书附录中另有规定，否则该等契约不限制我们可发行的债务证券的本金总额 ，并规定我们可不时按票面价值或折扣价发行债务证券，如果是 ，则新契约(如果有)分一个或多个系列发行，具有相同或不同的到期日。除非在招股说明书附录中注明， 我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。 任何此类额外债务证券与该系列的所有其他未偿还债务证券 将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每个 招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将 包括以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市 ，并将以完全注册的形式发行，不含优惠券。

债务 证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不收取利息或利息，利率在发行时低于市场利率 。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何此类债务证券的联邦所得税 后果和特殊考虑事项。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，招股说明书附录中关于任何特定债务证券的更详细说明 。与特定 债务证券相关的招股说明书补充部分还将介绍适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税收考虑事项 。

从属关系

与任何次级债务证券发行相关的 招股说明书附录将说明具体的从属条款。 但是，除非招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券相对于任何现有优先债务的偿还权 将是从属和次要的。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在附属契约项下，“优先负债” 是指与下列任何事项相关的所有债务到期金额，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是在此后产生或产生的：

但是， 优先债务不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，无论 对此类优先债务的任何条款进行任何修订、修改或豁免。

除非 在随附的招股说明书附录中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期和应付时未能支付 的任何本金(或溢价，如果有)或利息，无论是在到期日或指定的预付款日期 ，或者通过声明或其他方式，那么，除非该违约被治愈或免除或不复存在，否则我们将不会就该债务直接支付 或间接支付(现金、财产、证券，通过抵销或其他方式)。购买或以其他方式申购任何附属 债务证券。

如果任何次级债务证券的到期日加快，则在加速到期时所有未偿还优先债务证券的持有人将有权在获得次级债务证券的任何本金(和溢价，如果有)或利息 之前，首先获得优先债务证券到期的全部款项 ，但受任何担保利息的限制。 在此情况下，所有未偿还的优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券的全部到期金额 ，然后才有权获得任何支付 次级债务证券的本金(和溢价，如果有)或利息。

如果发生以下任何事件，我们将在根据 次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券(无论是现金、证券或其他财产)之前，全额偿还所有优先债务：

在 此类情况下，次级债务证券项下的任何付款或分派，无论是现金、证券或其他财产， 如无附属条款，则本应就次级债务证券支付或交付的任何款项或分派， 将按照优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人违反次级债券的任何条款 而收到次级债务证券项下的任何付款或分配 ，并且在所有优先债务得到全额清偿之前，此类付款或分配将为优先债务持有人的利益 而以信托方式收取，并根据 当时该等持有人申请偿付的优先顺序 支付或交付和转让给优先债务持有人。 如果次级债务证券的受托人在违反次级债券的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，且在所有优先债务得到全额清偿之前，该等付款或分配将以信托形式收取，并按照该等持有人当时申请偿付的优先次序，为优先债务持有人的利益 而支付或交付和转让。

次级债券不限制额外优先债务的发行。

违约、通知和弃权事件

除非 随附的招股说明书附录另有说明，否则以下各项应构成各系列债务证券的 契约项下的“违约事件”：

除非 随附的招股说明书另有说明，否则如果根据任何一份契约未偿还的任何系列 的任何债务证券发生违约事件并仍在继续，则该债券下的受托人或该系列未偿还债务证券的持有人可按照规定，就与支付 股息有关的某些违约事件的补救措施(除加速外)至少25%(或至少10%)，按照规定 该系列的所有未偿还债务证券的本金(或该 系列的债务证券中规定的较低数额)，该债务证券将立即到期并应支付；但在 涉及破产、破产或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且，如果 进一步规定，在这种加速之后但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人在某些情况下可以撤销和取消这种加速 前提是除未支付加速本金外的所有违约事件都已被治愈或放弃。原发行贴现证券到期加速 ，本金以下的部分到期应付。 有关加速到期的具体规定，请参考任何原发行贴现证券的招股说明书补充条款 。

任何系列债务证券过去在任何一种契约下的任何违约，以及由此引发的任何违约事件， 该系列所有未偿还债务证券的过半数本金持有人可以免除， ，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约，或(2)与支付股息有关的某些违约事件的情况除外， 该系列债务证券过去的任何违约，以及由此引发的任何违约事件， 可由该系列所有未偿还债务证券的过半数本金持有人免除， 除非(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约。

对于任何系列的债务证券(不考虑任何宽限期或通知要求)， 受托人必须在违约发生后90天内(受托人已知且仍在继续)，向该系列债务证券的持有者发出有关违约的通知。

受托人在违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人 在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约项下的任何权利或权力 之前，对该系列债务证券的持有人 进行赔偿。 应该系列债务证券持有人的要求，受托人可要求该系列债务证券持有人 在行使该等契约下的任何权利或权力之前，向该系列债务证券持有人 进行赔偿。在符合上述赔偿权利和某些其他限制的情况下，任一契约项下任何系列 未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，但该 指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，受托人可以采取

任何系列债务证券的 持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼( 支付此类债务证券的逾期本金(以及溢价，如果有)或利息的诉讼，或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外)，除非(1)持有人已按要求就违约事件 及其继续存在向受托人发出书面通知，指明违约事件 {(2)当时根据该契据尚未清偿的该系列债务证券的本金总额最少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提出令受托人合理地满意的弥偿 ，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；(3) 受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，及(4)在该60天期间，该系列债务证券的过半数本金持有人并未向受托人发出与该书面请求不一致的指示 。我们被要求每年向受托人提交声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契诺 。

解除、 失败和圣约失败

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则吾等 可以履行或解除下述契约项下的义务。

我们 可以向根据高级债券或附属债券发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，我们可以不可撤销地向 受托人存入金额足以支付和清偿之前没有交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，以支付截至存款日期的本金以及任何溢价和利息(对于已成为债务证券 的债务证券 )。 可以向该系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，但不可撤销地存入 受托人，金额足以支付和清偿此前未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，并支付截至存入之日的本金和任何溢价和利息。 任何担保人已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

如果 在适用的招股说明书附录中指明，我们可以选择(1)取消并解除关于任何系列或任何系列内的债务证券的任何和所有义务 (相关契约另有规定的情况除外) (“法律上的失败”)或(2)在存入相关契约后，解除我们对适用于任何系列或任何系列内的 债务证券的某些契约的义务(“契约失效”)。根据其条款支付本金和利息的资金和/或政府债务，其金额将足以支付到期或赎回(视情况而定)的 债务证券的本金(和溢价，如有)或利息，以及任何强制性偿债基金或对其进行的类似付款。作为法律失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是 此类债务证券的持有者将不会因此类法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与法律失效或契约失效相同的金额、相同的方式和 同时缴纳联邦所得税。 这类债务证券的持有者将不会因该等法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税的收入、收益或损失。 该等债务证券的持有者将不会因该等法律失效或契约失效而为联邦所得税目的而确认其收入、收益或损失，因此，我们必须向受托人提交一份律师意见 。在上述第(I)款下的法律无效的情况下， 律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变更。此外，在 法律无效或契约无效的情况下，如果适用，我们将交付给受托人(1), 高级职员的 证书，表明相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或 同一系列的任何其他债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)都不会因该 存款和(2)高级职员证书和律师意见而被摘牌，每个证书均声明已遵守关于 该法律失败或契约失败的所有先决条件。

我们 可以对此类债务证券行使我们的失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权 。

修改 和放弃

根据 契约，除非随附的招股说明书另有说明，否则吾等和适用受托人可在未经系列债务证券持有人 同意的情况下，为不会对系列债务证券持有人的利益或权利造成实质性不利影响的特定目的补充契约。经 持有人同意，我们和适用的受托人还可以修改契约或任何补充的 契约，以影响债务证券持有人的利益或权利，至少获得根据 契约发行的每个受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数。但是，契约需要征得每个债务证券持有人的同意，否则将受到任何修改的影响 这些修改将：

契约允许持有受修改或修订影响的任何系列 发行的任何系列 未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人放弃遵守契约中包含的特定契约 。

付款 和付款代理

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的利息将在任何付息日期 支付给在利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券的人。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，特定 系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的一个或多个付款代理的办公室支付。 尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过邮寄到有权获得该地址的人 的地址(该地址出现在证券登记册中)的支票来进行。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任每个系列债务证券的付款代理 。我们最初为特定 系列债务证券指定的所有付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销 指定任何付款代理或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为特定系列的债务证券在每个付款地点保留一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有 用于支付任何债务担保的本金、利息或溢价的款项，在该本金、利息或溢价到期后两年内仍无人认领 ，并将在提出要求时偿还给我们， 此后，该债务担保的持有人只能向我们要求支付这些款项。

面额、 注册和转账

除非 随附的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)被指定人的名义注册的全球证书 代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益 将显示在DTC的记录中，实益权益的转移仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下， 债务证券持有人才可以将全球证券的实益权益交换为以其名义注册的证书证券 ：

如果 债务证券是以证书形式发行的，则只能以随附的 招股说明书附录中规定的最低面值以及该面值的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换仅允许 以该最低面额进行。以证明形式转让债务证券可以在受托人的 公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点进行债务证券的兑换 以换取等额的不同面额的债务证券本金总额。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不受其法律冲突原则的影响，除非信托契约法适用或当事人另有约定 。

受托人

契约项下的 受托人将在任何适用的招股说明书附录中注明。

转换或交换权利

招股说明书附录 将说明一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款(如果有)。这些条款将包括强制转换或交换的条款，由持有者 选择或由我们选择。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券持有人应收到的我们普通股或其他 证券的股份数量。任何此类转换或交换将 遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程。

单位说明

我们可以发行由 本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人 也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书 附录可能描述：

适用的招股说明书 附录将描述任何单位的条款。适用的招股说明书 附录中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受单位协议 以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存管安排(如果适用)的整体约束和限制，并受该等单位协议 和(如适用)与该等单位相关的抵押品安排和存管安排的约束。

购股合同说明及 购股单位

我们可以发布购股 合同，包括要求持股人向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或在本招股说明书下登记的其他证券，我们在招股说明书中将其称为 “购股合同”。证券的每股价格和股票数量可以在股票购买合同发行时 确定，也可以参照 股票购买合同中规定的具体公式确定。

购股合同 可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券、认股权证、根据本合同登记的其他证券或包括美国国库证券在内的第三方债务组成的单位的一部分发行，以确保持股人 有义务购买购股合同下的证券，我们在此将其称为“购股单位”。 购股合同可能要求持股人以特定的 方式担保其在购股合同下的义务。购股合同还可能要求我们定期向购股单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同， 以及适用的抵押品或存托安排，将在发售股份购买合同或股份购买单位时 提交给证券交易委员会(SEC)。与特定发行的购股合同或购股单位有关的招股说明书副刊 将对该购股合同或购股单位的条款进行说明，包括以下内容：

对权利的描述

我们可能会发行 购买普通股的权利，我们可能会向我们的证券持有人提供这些权利。购买 或接受权利的人可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他人士签订备用承销或其他安排 ，根据该安排，承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券 。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定该代理协议的名称。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何义务 或与任何权利证书持有人或权利实益所有人建立任何代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录 将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利将使 权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价 以现金购买债务证券或普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期 截止之前的任何时间行使权利。截止日期营业结束后，所有未行使的 权利将失效。

如果在任何配股发行中发行的 权利没有全部行使，我们可以直接向我们的 证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的 备用安排，将任何未认购的证券直接提供给我们的 证券持有人。

征税

有关税收的信息 在我们截至2018年12月31日的年度报告(经修订)的Form 20-F中的“Item 10.E.Tax”标题下列出，该表格通过引用并入本招股说明书中，并由我们随后根据交易所 法案提交的文件更新。

分销计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券 ，或者通过这些方法的组合 销售本招股说明书中描述的证券。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款， 包括：

我们可能会在一个或多个交易中 时不时地在以下位置分发证券：

只有招股说明书附录中指定的 承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商 ，承销商将以自己的帐户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 不时转售证券，或者在承销商同意尽其最大努力向公众出售证券 时， 以“尽最大努力，最低/最高”的价格出售股票 。我们可以通过以管理承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商 向公众提供证券。允许或重新允许或支付给 经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果我们在 销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录发售的证券时使用交易商，证券将作为本金直接 出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们的普通股在纳斯达克全球市场 上市。除相关招股说明书附录另有规定外，我们发行的所有证券，除普通股 外，均为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商均可在 这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们可以申请 将我们在交易所提供的任何系列权证或其他证券上市，但我们没有义务这样做。因此， 任何一系列证券都可能没有流动性，也没有交易市场。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称 ，并将在适用的招股说明书附录中说明我们可能向该代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人 或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的 公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金 。

承销商、交易商或代理在出售证券时，可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿。 承销商、交易商或代理将以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。承销商可以将证券出售给或通过 交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人， 可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 证券转售的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能会为代理人和 承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的费用 。代理商和承销商可以在正常业务过程中 与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能与第三方进行 衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与此类 交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券 。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券 来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券 ，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的 招股说明书附录出售质押的证券。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的 招股说明书附录或生效后的修订中确定。

为促成一系列证券的发行 ，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员 出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场购买或通过行使授予这些人的超额配售 期权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购 或在公开市场购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易相关而回购，则允许承销商或 交易商参与任何此类发行的出售特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的 以上的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不会 表示或预测上述交易(如果实施)可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

费用

下表 列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的与正在注册的证券的 发行相关的预计成本和费用。除SEC注册费外，所有显示的金额都是估计值。

*目前尚不清楚预计费用。 以上列出了公司 预计在注册说明书下发行证券将产生的一般费用类别(承销折扣和佣金除外)。在适用的招股说明书 附录中将包含与发行和分销所发行证券相关的总费用的估计 。

您可以在哪里获得更多信息

我们已根据《证券法》以表格F-3向证券交易委员会提交了关于本招股说明书和 任何随附的招股说明书附录(视情况适用)的注册声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(构成该注册声明的一部分)并不包含该注册声明及其附件中列出的所有信息。 有关我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其附件。

我们遵守交易法的信息 要求，根据交易法，我们还必须向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他信息 。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定 的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表 。然而，我们向SEC提交了一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所 审计的财务报表，并且我们以Form 6-K向SEC提交了未经审计的中期财务信息。

您可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的任何 文件，地址为华盛顿特区NE.F Street 100F，SEC公共资料室。 20549。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。SEC还维护着一个互联网 网站(www.sec.gov)，该网站提供我们以电子方式提交或提供的报告和其他信息。

通过引用合并

SEC允许我们将我们向其提交或向其提供的文件通过引用将 合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息构成了本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息 。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止 之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均通过引用并入本招股说明书，自提交或提供这些文件之日起 成为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后，我们以表格6-K 向证券交易委员会提交的任何文件都将以引用方式并入本招股说明书，但仅限于表格6-K中明确列出的范围 。

为本招股说明书 的目的，在通过引用并入本招股说明书的文件中包含的 任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件( 也通过引用并入或被视为并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。修改 或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息 。

应要求，我们将 免费向每位收到本招股说明书的人提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本( 不包括在文件中通过引用方式具体并入的文件的证物 以外)。请将书面或 口头索取副本的请求直接发送给我们的首席执行官，地址为纽约西44街19号，邮编：1001，New York，NY 10036。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛公司的某些 好处，例如政治和经济稳定、有效的司法 系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和 支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格 在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的 资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ，这些人的全部或很大一部分资产位于美国以外的 。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或 此类人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括 根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Transhare 证券转让和注册处为我们的代理，接受针对 美国纽约州地区法院根据美国联邦证券法 或美国任何州证券法向我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法 向纽约州最高法院提起的任何诉讼的诉讼程序的送达。 我们已指定Transhare 证券转让和注册处作为我们的代理，接受针对我们根据美国联邦证券法 在纽约州地区法院提起的任何诉讼或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼的诉讼程序送达。

中国法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决 ，或(2)是否有资格 听取在每个司法管辖区针对我们或基于美国证券法或其任何州的此等人士提起的原告诉讼，都存在 这样的不确定性。

中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，以中国与判决所在国之间的条约为基础，或者根据司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。 中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他协定。因此， 中国法院是否会执行这两个司法管辖区法院的判决还不确定。

美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法， 可能无法在英属维尔京群岛执行。根据 在美国联邦或州法院获得的最终和决定性判决，支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即，不是税务当局要求的税款或政府当局类似性质的其他 费用，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)可能 成为英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的标的。

材料变化

除我们截至2018年12月31日的财年的Form 20-F年度报告中另有说明 外，在我们根据交易法提交或提交的Form 6-K报告中(通过引用并入本招股说明书)，自2018年12月31日以来未发生任何应报告的重大变更 。

法律事务

四川 Ross Ference LLP担任我们公司有关美国证券法事务的法律顾问。Sinhenzia Ross Ference LLP目前的地址是美洲大道1185号，37号Floor， New York，NY 10036。Harney Westwood&Riegels LP担任我们的英属维尔京群岛法律顾问。Harney Westwood&Riegels LP目前的地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇71号邮政信箱Craigmuir Chambers。任何承销商 或配售代理将由其自己的律师代表。

专家

我们截至2018年12月31日和当时截止的年度的综合财务报表 通过引用并入本招股说明书，并根据魏伟会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的报告被列入 ，该报告是根据上述事务所作为会计和审计专家的权威 提供的。WEI，WEI&Co.，LLP目前的地址是纽约法拉盛39大道133-10 39号，邮编11354。

我们截至2017年12月31日和当时截止的年度的合并财务报表 通过引用并入本招股说明书，并根据Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作为独立注册会计师事务所的报告列入 ，该报告是基于Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作为会计和审计专家的 授权而提供的。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP目前的地址是7Pennsylvania Plaza Suite830，New York，NY 10001。

专家和律师的利益

我们的顾问 没有指定的专家是临时聘用的，也没有人拥有对该 人重要的我们的股份(或我们子公司的股份)，或者与我们有重大、直接或间接的经济利益，或者取决于发行的成功。

佣金对证券行为责任赔偿的立场

根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可能允许控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 认为此类赔偿违反该法规定的公共政策，因此不能强制执行。

630,000股普通股

购买650,000股普通股的认股权证

哈德逊资本公司(Hudson Capital Inc.)

招股说明书 副刊

2021年9月28日