目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-K
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2021年6月30日的财年
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从 到的过渡期。
委托档案编号：001-14891
富兰克林无线公司。
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
内华达州 (州或其他司法管辖区或 组织) |
95-3733534 (国际税务局雇主识别号码) | |
|
韦珀斯街9707号 150套房 加利福尼亚州圣地亚哥 (主要行政办公室地址) |
92121 (邮政编码) |
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券 ：
普通股，每股票面价值.001美元
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是，☐否
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13条或第15条(D)提交报告 。是，☐否
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有 报告(或 提交时间较短，以至于注册人需要提交此类报告)，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。(勾选一个)
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | |
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或 出具其审计报告的注册会计师事务所进行的。是，☐否
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
根据OTCQB报告的注册人普通股在2020年12月31日的收盘价，注册人非关联公司持有的有表决权普通股的总市值约为137,599,000美元。仅出于此计算目的，高级管理人员、 董事(及其关联公司)和5%或更多股东拥有的股份已被剔除。注册人没有任何已发行或未发行的无投票权股票 。
截至2021年9月28日，注册人拥有11,590,281股已发行普通股 。
富兰克林无线公司。
Form 10-K年报索引
截至2021年6月30日的财年
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第一项： | 业务 | 1 |
| 第1A项： | 风险因素 | 3 |
| 项目1B： | 未解决的员工意见 | 6 |
| 第二项： | 属性 | 6 |
| 第三项： | 法律程序 | 7 |
| 第四项： | 煤矿安全信息披露 | 7 |
| 第二部分 | ||
| 第五项： | 注册人普通股市场、关联股东事项与发行人购买股权证券 | 8 |
| 第六项： | 选定的财务数据 | 8 |
| 第七项： | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 | 8 |
| 第7A项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 第八项： | 财务报表和补充数据 | 15 |
| 第九项： | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 15 |
| 第9A项： | 管制和程序 | 15 |
| 第9B项： | 其他信息 | 15 |
| 第三部分 | ||
| 第十项： | 董事、高管与公司治理 | 16 |
| 第11项： | 高管薪酬 | 17 |
| 第十二项： | 某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 20 |
| 第十三项： | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 20 |
| 第14项： | 首席会计师费用及服务 | 21 |
| 第四部分 | ||
| 第十五项： | 展品、财务报表明细表 | 22 |
| 第16项： | 表格10-K摘要 | 22 |
| 签名 | 23 | |
| 财务报表索引 | F-1 | |
| i |
关于前瞻性陈述的说明
在阅读表格10-K中的本报告时， 请记住以下几点：
| o | 术语“我们”、“富兰克林”、 “富兰克林无线”或“公司”是指富兰克林无线公司。 | |
| o | 我们的财年将于6月30日结束；提及2021财年和2020财年以及 类似建设指的是截至适用年度6月30日的财年。 |
本表格 10-K年度报告包含的陈述，在一定程度上没有陈述历史事实， 构成了 修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的含义所指的“前瞻性”陈述。 前瞻性陈述在“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本表格10-K的其他部分的标题下使用。您可以通过使用单词 来识别这些陈述，如“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“项目”、“相信”、“预期”、“ ”、“预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、 以及这些单词或类似单词的变体。前瞻性陈述不保证未来的业绩，涉及风险和 不确定性。由于各种原因，实际结果可能与前瞻性陈述所建议的结果大不相同， 包括在“风险因素”标题下讨论的结果。这些前瞻性陈述仅截至本年度报告(Form 10-K)的日期 。我们不承诺因新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述。
| II |
第一部分
项目1.业务
业务概述
我们是智能无线解决方案(包括移动热点、路由器、跟踪器和其他设备)的领先提供商 。我们的设计集成了创新的硬件 和支持机器对机器(M2M)应用和物联网(IoT)的软件。我们的M2M和IoT解决方案包括嵌入式 模块、调制解调器和网关，旨在提供可靠的始终在线连接，支持基于第五代和第四代(5G/4G)无线技术的各种应用。
我们拥有位于韩国首尔的研发公司Franklin Technology Inc.(“FTI”)的多数股权 。FTI主要 为我们的无线产品提供设计和开发服务。
我们的产品通常 直接营销和销售给无线运营商，并通过战略合作伙伴和分销商间接销售。我们的全球客户群 主要从北美扩展到加勒比海、南美和亚洲。
我们的结构
我们于1982年在加利福尼亚州注册，并于2008年1月2日在内华达州重新注册。重新注册对我们的业务性质或管理没有任何影响。 我们的总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。该办公室主要由市场营销、销售、运营、财务 和行政支持组成。它负责所有与客户相关的活动，如营销沟通、产品规划、 产品管理和客户支持，以及全球范围内的销售和业务开发活动。
合并财务 报表包括本公司及其子公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的账目，拥有66.3%的多数表决权权益(33.7%由非控股 权益拥有)。截至2020年6月30日止年度，本公司以75,000美元(每股1.73美元)从三名 非控股股东手中购入43,333股附属公司股份所致，占多数表决权百分比 由64.2%增至66.3%。此次收购将非控股股权的持股比例从35.8%降至33.7%。 在编制本公司合并财务报表时，公司间交易和余额被冲销，净收益从子公司净收益中适用于非控股权益的部分减去 。
会计准则编纂(“ASC”)280“分部报告”要求上市公司报告有关其可报告的经营分部的财务和描述性信息。我们根据首席运营决策者内部评估 单独的财务信息、业务活动和管理责任的方式确定我们的运营部门。我们有一个需要报告的细分市场，包括 无线接入产品的销售。我们的收入来自三个地理区域，包括北美、加勒比海 、南美和亚洲。以下全公司范围的披露是在与合并财务报表的编制一致的基础上编制的。下表包含按地理区域划分的某些财务信息：
| 截至6月30日的财年， | ||||||||
| 净销售额： | 2021 | 2020 | ||||||
| 北美 | $ | 183,771,146 | $ | 74,839,778 | ||||
| 加勒比海和南美洲 | 17,500 | – | ||||||
| 亚洲 | 326,699 | 232,520 | ||||||
| 总计 | $ | 184,115,345 | $ | 75,072,298 | ||||
| 长期资产净额(财产和设备以及无形资产)： | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 美国 | $ | 1,349,320 | $ | 1,302,353 | ||||
| 亚洲 | 49,040 | 43,688 | ||||||
| 总计 | $ | 1,398,360 | $ | 1,346,041 | ||||
| 1 |
我们的产品
我们是面向大众市场提供最新移动技术(包括5G/4G移动热点、5G/4G客户端设备和MDM解决方案)的全球领导者和 创新者。我们是数字鸿沟计划的领先推动者，我们的专业知识延伸到物联网(IOT)和机器对机器(M2M)应用的创新 。
以下是我们提供的产品样本：
5G/4G无线宽带产品
5G/4G LTE Wi-Fi移动热点
| o | 便携式Wi-Fi热点路由器，提供5G/4G无线互联网接入 支持多台同时连接的设备，包括笔记本电脑、平板电脑和智能手机。我们的移动热点产品可帮助远程 员工在旅途中提高工作效率，并帮助学生和教育机构支持远程学习活动。 |
5G/4G消费者家庭网关CPE(客户端设备 设备)
| o | 增强型路由网关，可同时支持有线和无线连接 ，为希望更换有线或DSL服务的用户提供解决方案 |
5G/4G企业网关CPE
| o | 配备了企业功能的增强型路由网关可为寻求更换有线服务的企业客户提供解决方案 ，或者为关键任务环境中的有线连接提供无线备份，或者为临时位置的即时无线连接提供解决方案 。 |
物联网跟踪设备和互联设备：
智能物联网跟踪设备
| o | 基于CAT1和CAT M技术的位置服务设备，允许消费者 和企业随时随地跟踪几乎任何有形物品。 |
连接车
| o | 一体式联网汽车解决方案，可轻松访问内置Wi-Fi 热点和大量增加的车辆诊断、安全和安保功能，以及通过OBDII协议与其他 应用程序配合使用的定位服务。 |
家庭电话连接
| o | 富兰克林的LTE语音(VoLTE)设备提供了另一种固定电话选择， 即时连接，允许用户通过运营商的网络进行本地和国内长途通话。 |
物联网服务器平台及其应用
| o | 富兰克林基于云的电信级服务器平台“PIntrc” 可增强设备功能的远程管理。 |
| o | LTE热点的PINTRC移动设备管理(MDM)允许学校、政府机构和其他机构 远程管理和配置热点。 |
| o | PIntrc Pet是一个完整的宠物跟踪应用程序，允许使用Franklin的跟踪器监控和跟踪家养宠物和它们的活动。 |
| o | PIntrc Auto使用Franklin的LTE OBD设备为消费者和企业追踪、定位和管理车辆 。 |
| 2 |
顾客
我们的全球客户群 包括主要位于北美、加勒比海和南美、 和亚洲的无线运营商、战略合作伙伴和分销商。
销售和市场营销
我们的产品 主要通过我们内部的直销组织向北美、加勒比海、南美和亚洲地区的无线运营商进行营销和销售，其次是通过战略合作伙伴和分销商间接销售。销售流程由一系列营销活动支持，包括贸易展、产品营销和公关。
我们的所有无线设备 都必须通过联邦通信委员会(FCC)测试，才能在美国市场销售。全球认证论坛(“GCF”) 要向北美的无线运营商推出任何无线数据产品，都需要通过测试认证。PCS类型认证 所有LTE和HSPA/GSM无线数据产品还需要审查委员会(“PTCRB”)测试认证。LTE和5G无线数据产品还需要3GPP管理机构定义的其他LTE和5G测试认证。认证 作为GCF、PTCRB、IEEE、CE、UL、Wi-Fi联盟认证和3GPP标准的限定者颁发。
生产制造业务
在截至2021年6月30日的财年中，我们的大部分产品由位于亚洲的两家独立公司生产。
雇员
截至2021年6月30日，富兰克林和FTI的员工总数为 74人。我们也不时使用顾问和合同工的服务。我们的员工 没有任何集体谈判组织代表，我们从未经历过停工。
项目1A：风险因素。
以下风险因素 并不能完全解释我们业务中涉及的风险。
我们可能需要额外的资金 用于产品开发。我们的财力足以满足当前的运营需求，但是，开发我们的产品和技术并将其商业化所需的资金数额 非常不确定。在需要时或在我们满意的 条款下，可能没有足够的资金可用。缺少资金可能会导致我们延迟、减少和/或放弃我们的开发和商业化计划的某些或全部方面 。我们可以通过发行股权或可转换债务证券寻求额外融资。在这种情况下，我们股东的所有权百分比 将会降低，股东可能会经历额外的摊薄，并且此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、 优先选项和特权。不能保证会以对我们有利的条款或根本不提供额外融资 。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，我们可能无法 为我们的扩张提供资金，无法利用理想的收购机会，无法开发或增强服务或产品，也无法应对竞争压力 。这种无能为力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
| 3 |
我们可能会侵犯他人的知识产权 。我们所在的行业有许多拥有或声称拥有专有知识产权的参与者 。在过去，我们已经收到并在未来可能会收到来自第三方的索赔，这些索赔声称我们(可能还有我们的客户) 侵犯了他们的知识产权。知识产权的权利可能很难核实，可能需要诉讼 以确定我们是否侵犯了他人的知识产权。在许多情况下，这些第三方是拥有比我们多得多资源的公司 ，他们可能能够并可能选择在比我们更大的程度上提起复杂的诉讼 。无论这些侵权索赔是否具有可取之处，我们都可能受到以下约束：
| o | 我们可能要承担潜在的重大损害赔偿、责任和诉讼费用 ，包括律师费； |
| o | 我们可能被禁止进一步使用知识产权，并可能被 要求停止销售受索赔影响的产品； |
| o | 我们可能不得不许可第三方知识产权，从而产生版税 费用，这些费用可能是商业上合理的条款，也可能不是。此外，不能保证我们能够成功地 谈判并从第三方获得此类许可证； |
| o | 我们可能不得不开发一种非侵权替代方案，这可能会造成成本高昂、 延迟或导致销售损失。此外，不能保证我们能够开发出这样一种不侵权的替代方案； |
| o | 转移管理层的注意力和资源； |
| o | 我们与客户的关系可能会受到不利影响； |
| o | 我们可能需要赔偿客户在此类索赔中产生的某些费用和损害 。 |
如果此类索赔出现不利的 结果，并且我们无法从第三方获得许可或开发非侵权替代方案，则 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能不得不重组业务。
由于没有针对 侵犯知识产权的具体索赔，我们时不时地拥有并预计将继续从第三方获得技术、知识产权、 和软件的许可。不能保证我们能够在需要时保留我们的第三方许可证或获得新的许可证 ，这种无法获得许可证的情况可能会对我们的业务和运营结果以及我们产品的质量和功能产生重大不利影响 。此外，不能保证我们执行的第三方许可将以商业合理的条款进行。
根据采购订单和 产品销售合同，我们可能会为潜在的知识产权侵权索赔向我们的客户提供赔偿 我们可能对第三方许可方没有相应的追索权。如果实现这一潜在责任，可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营。无线宽带数据接入市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。我们的许多 竞争对手或潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。为了生存 并保持竞争力，我们需要在研发、销售和营销以及客户支持方面持续投资。 竞争加剧可能导致降价和客户订单减少。我们未能有效竞争可能会严重影响我们的 业务。
我们在高风险的电信部门运营 。我们身处一个动荡的行业。此外，我们的收入模式正在发展，并且在很大程度上依赖于这样的假设： 我们将能够成功地完成产品和服务在市场上的开发和销售。我们的前景必须 考虑到公司在开发和营销新产品的早期阶段经常遇到的风险、不确定性、费用和困难 。要在市场上取得成功，除其他事项外，我们必须：
| o | 完整开发和引进功能性的、有吸引力的产品和服务； |
| o | 吸引和维护客户忠诚度； |
| o | 建立和提高我们的品牌意识，培养客户忠诚度； |
| 4 |
| o | 以诱人的价格为客户提供理想的产品和服务； |
| o | 建立和维护与战略合作伙伴和附属公司的战略关系； |
| o | 对竞争和技术发展迅速作出反应； |
| o | 建立运营和客户服务基础设施以支持我们的业务；以及 |
| o | 吸引、留住和激励合格人才。 |
我们不能保证我们 能够实现这些目标，如果我们不能实现这些目标，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们预计，未来收入和经营业绩将出现波动。不能保证我们的任何或所有努力都会产生成功的结果 。
可能会出现潜在的设计和制造缺陷 。由于软件设计、硬件 设计或组件制造方面的缺陷，我们的产品和服务可能会不时出现质量问题。因此，我们的产品和服务可能无法按预期运行，也可能达不到客户的期望。 组件缺陷可能会使我们的产品不安全，并造成环境或财产损害以及人身伤害的风险。 不能保证我们能够检测并解决我们提供的硬件、软件和服务中的所有问题和缺陷。如果 不这样做，可能会导致广泛的技术和性能问题影响我们的产品和服务。此外，我们可能 面临产品责任索赔、召回、产品更换或修改、库存、财产、厂房和设备和/或无形资产的注销，以及重大保修和其他费用，包括诉讼费用和监管罚款。
我们在技术日新月异的领域开展业务。我们不能确定我们的产品和服务是否会按照预期发挥作用，或者是否符合我们预期的 市场要求。我们当前或未来的产品和服务可能无法正常运行，如果我们的产品和服务不能获得市场认可并 保持市场认可度，我们的业务、运营结果和盈利能力可能会受到影响。如果我们无法预测并遵守 不断发展的无线标准，我们推出和销售新产品的能力将受到不利影响。如果我们不能按时开发和推出 产品，我们可能会失去客户和潜在的产品订单。
我们取决于对 无线网络容量的需求。对我们产品的需求完全依赖于宽带无线接入网络的需求。 如果无线运营商不能提供可接受的无线服务，我们的产品销量可能会大幅下降。因此，如果无线运营商 遇到财务或网络困难，很可能会减少对我们产品的需求。这超出了我们的控制能力， 可能会增加或减少对我们产品的需求。
大流行疫情可能导致市场的波动变化 。在新冠肺炎等大流行病爆发期间，对无线接入的需求可能会大幅上升和下降，因为可能需要更多的人远程工作，学校可能需要操作远程教室。当疫情结束或变得更加可控时，对无线设备的需求可能会迅速下降，从而减少对我们产品的需求。大流行疫情还可能扰乱供应链、制造业务和航运。这些中断可能会使产品交付变得困难、延迟或不可能。 所有这些变化都超出了我们的控制能力，并可能导致收入和收入发生巨大变化。
我们依赖协作 安排。我们产品和服务的开发和商业化在很大程度上取决于我们选择性地 与开发商、分销商、服务提供商、网络系统提供商、核心无线 通信技术提供商和制造商等达成并维护协作安排的能力。
失去我们的任何重要客户 都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响，从而影响股东价值。我们很大一部分收入依赖于少数客户 。在截至2021年6月30日的一年中，来自我们两个最大客户的净收入分别占我们合并净销售额的63% 和30%。我们与这些客户都有书面协议，管理 向他们销售产品，但这些协议并不要求他们向我们购买任何数量的产品。如果这些客户 减少与我们的业务往来，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。
| 5 |
我们的产品交付时间 较长。我们经常经历长时间的产品发货，通常超过45天。这可能会导致我们失去 个客户，他们可能会从我们的竞争对手那里获得更快的交货时间，并要求我们保持更高水平的营运资金。
我们的产品入市挑战 至关重要。我们的成功取决于我们迅速进入市场并建立先行者优势的能力。我们必须实施 积极的销售和营销活动，以吸引客户和战略合作伙伴。任何延迟都可能严重影响我们 建立和有效利用提前上市战略的能力。
随着我们的业务向国际扩张， 我们将面临与国际业务相关的额外风险。我们向国际业务的扩张使我们面临 此类国际市场独有的额外风险，包括以下风险：
| o | 信用管理风险加大，应收账款收款难度加大； |
| o | 监管要求、无线通信标准、汇率、贸易政策、关税和其他壁垒的意外变化； |
| o | 与知识产权保护有关的法律和执法的不确定性； |
| o | 语言障碍；以及 |
| o | 潜在的不利税收后果。 |
此外，如果我们无法在北美、加勒比海和南美、EMEA(欧洲、中东和非洲)以及亚洲等国家进一步发展分销渠道， 我们可能无法发展国际业务，我们增加收入的能力将受到负面影响。
我们认为我们的产品 目前免征国际关税。如果这一点在任何时候发生变化，都可能被征收购买价格10%-25%的关税 。如果征收此类关税，可能会对销售和经营业绩产生实质性的不利影响。
政府监管可能会 导致成本增加，无法销售我们的产品。我们的产品需要在 美国和我们运营的其他地区获得某些强制性监管审批。在美国，联邦通信委员会对通信设备的许多方面进行监管 。尽管我们已经为我们当前销售的产品获得了所有必要的联邦通信委员会和其他所需的批准 ，但我们可能无法及时获得未来产品的批准，甚至根本无法获得批准。此外，监管 要求可能会发生变化，或者我们可能无法获得美国以外的国家/地区的监管批准，我们 可能希望在未来在这些国家/地区销售产品。
1B项。未解决的员工 评论
没有。
项目2.属性
根据2023年12月到期的租约，我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁了约12,775 平方英尺的办公空间，月租金为25,754美元。 除月租外，租赁还包括支付某些公共区域费用。我们的设施已投保适当级别的 保险，我们相信它适合我们的使用，足以满足我们目前的需求。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，与该房产相关的租金支出分别为309,053美元 和298,494美元。
| 6 |
我们在韩国的子公司 FTI租赁了约10,000平方英尺的办公空间，月租金约为8,000美元，以及 约2,682平方英尺的额外办公空间，月租金约为2,700美元，均位于韩国首尔。这些租约于2021年8月31日到期，但延长了12个月至2022年8月31日。除月租外，租约还规定基本租金定期 增加生活费，并支付某些公共区域费用。这些设施都有适当的保险水平 ，我们相信它们适合我们的使用，足以满足我们目前的需求。截至2021年6月30日和2020年6月30日的每一年，与这些租赁相关的租金费用约为128,400美元。
我们根据一份于2021年9月4日到期并延长12个月至2022年9月4日的不可撤销运营租约，主要为出差的员工租赁位于韩国首尔的公司住房 设施。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，与本租赁相关的租金费用分别为9,161美元和8,789美元。
项目3.法律诉讼
请参阅合并财务报表中的附注8-承付款 和或有事项。
项目4.矿山安全披露
没有。
| 7 |
第二部分
第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 。
我们普通股的市场价格
我们普通股 的股票在纳斯达克报价和交易，交易代码为“FKWL”。我们有一类普通股。截至2021年6月30日， 我们有733名登记在册的股东。由于我们普通股的许多股票由经纪人和其他机构代表 股东持有，因此这些记录持有者代表的受益持有人总数无法实际确定。
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2021年6月30日有关我们股权薪酬计划的 股票和行权价格信息：
| 计划类别 | 须提供的证券数目 发布日期 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利 |
加权平均行权价 未偿还的 个 期权、认股权证 和权利 |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 在权益项下 补偿 平面图 |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 484,000 | $ | 3.67 | 903,003 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | – | 不适用 | – | |||||||||
| 总计 | 484,000 | $ | 3.67 | 903,003 | ||||||||
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和运营结果的讨论和 分析应与我们的财务报表和本报告其他部分包含的相关 注释一起阅读。本报告包含有关未来事件或我们未来财务表现的某些前瞻性陈述。 这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本报告中讨论的结果大不相同。 提醒您不要过度依赖此信息，此信息仅说明截至 本报告的日期。我们没有义务公开更新此信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非我们需要这样做，因为我们有义务向证券交易委员会提交报告。有关对我们的业务和未来运营业绩的 重要风险的讨论，请参阅标题“项目1A”下的讨论。风险因素“ 以及下面标题”可能影响未来运营结果的因素“。鉴于这些风险、不确定性 和假设，本报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。
| 8 |
业务概述
我们是智能无线解决方案(包括移动热点、路由器、跟踪器和其他设备)的领先提供商 。我们的设计集成了创新的硬件 和软件，支持机器对机器(M2M)应用和物联网(IoT)。我们的M2M和IoT解决方案包括嵌入式 模块、调制解调器和网关，旨在提供可靠的始终在线连接，支持基于5G/4G 无线技术的各种应用。
我们拥有位于韩国首尔的研发公司FTI的多数股权 。FTI主要为我们的无线产品提供设计和开发服务 。
我们的产品通常 直接营销和销售给无线运营商，并通过战略合作伙伴和分销商间接销售。我们的全球客户群 主要从北美扩展到加勒比海、南美和亚洲国家。
可能影响未来运营结果的因素
我们相信，我们的收入 增长将在很大程度上受到以下因素的影响：(1)对现有客户的成功维护，(2)对无线数据产品的需求增长速度，(3)客户对我们新产品的接受度，(4)新的客户关系和合同，以及(5)我们满足客户需求的能力 。
我们已经签订并预计 将继续签订新的客户关系和合同来供应我们的产品，这可能需要对我们的资源有很大的需求 ，从而导致与这些新客户相关的运营、销售和营销费用增加。
关键会计政策
收入确认
与客户签订合同
销售产品和服务的收入 来自与客户签订的合同。合同涵盖的产品和服务主要包括热点路由器。 与每个客户签订的合同通常说明销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和价格。 合同中规定了付款条款，主要是以采购订单的形式。由于客户通常同意采购订单中声明的费率 和价格在合同有效期内不变，因此我们的大多数合同不包含可变的 对价。我们为预估保修和退货制定了一项条款。使用历史平均值，截至2021年6月30日的年度拨备并不重要。
收入的分类
根据主题606， 我们将与客户的合同收入按地理区域和货物和服务转移的时间分类。 我们确定，将收入分类符合主题606中的披露目标，即描述收入和现金流的 性质、金额、时间和不确定性如何受区域经济因素的影响。
合同余额
我们通过转让产品以换取客户的考虑来履行与客户签订的合同规定的义务 。我们通常在资产控制权转让并建立应收账款后立即向客户开具发票 。但是，如果客户 预付款购买商品和/或服务，或者我们尚未根据合同交付商品，因为我们尚未转让对 商品和/或服务的控制权，则我们确认合同责任。
| 9 |
我们的应收贸易账款余额如下：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 应收帐款 | $ | 2,542,429 | $ | 15,973,537 | ||||
合同资产余额 无关紧要，因为我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日期间没有大量未开票应收账款。
我们的合同负债， ，包括在我们资产负债表的应计负债中，如下所示：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 未交付的产品 | $ | 140,000 | $ | 140,000 | ||||
履行义务
履约义务 是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺，是主题606中的衡量单位。在合同 开始时，我们评估与客户的合同中承诺的产品和服务。然后，我们确定向客户转让 不同产品或服务的履约义务。为确定履约义务，我们考虑合同中承诺的所有产品或服务 ，无论这些产品或服务是明确声明的还是由惯例商业惯例暗示的。
我们的履约义务 在某个时间点得到履行。在截至2021年6月30日的一年中，在单个时间点转移给客户的产品收入占净销售额的99%以上 。非经常性工程项目的收入基于项目完成百分比 ，占截至2021年6月30日的年度净销售额的1%以下。我们在某个时间点确认的大部分收入是 销售热点路由器产品。当客户可以直接使用产品并从产品中获得几乎所有好处(通常与发货流程完成时的所有权转让重合)时，这些合同的收入才会确认。
截至2021年6月30日，我们的合同 不包含任何未履行的履约义务，但未交付的产品除外。
资本化产品开发成本
会计准则编码 (“ASC”)主题350，“无形资产-商誉和其他”包括作为 销售给客户的产品或流程的一部分的软件，并应在985-20子主题下核算。我们的产品包含由 FTI内部开发的嵌入式软件，该软件是这些产品不可或缺的一部分，因为它允许产品的各个组件相互通信 并且产品显然无法在没有此编码的情况下运行。
一旦确定技术可行性(在 合并财务报表附注2中记为无形资产表中正在进行的技术)，即可资本化产品开发成本 包括认证、许可证、工资、员工福利以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的 费用。我们确定，在解决所有高风险 开发问题后，我们的产品在技术上是可行的。一旦产品可以向我们的客户全面发布，我们将停止资本化 产品开发成本，并且任何额外的成本(如果有)都将计入费用。资本化的产品开发成本在 产品的基础上使用直线摊销法进行摊销。当产品可以向我们的客户全面发布时，摊销开始 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，正在进行的资本化产品开发成本分别为602,388美元和140,192美元，这些金额包含在我们合并资产负债表的 无形资产中。在截至2021年6月30日的一年中，我们产生了694,909美元的资本化产品 开发成本，此外，我们在 中处置了某些正在进行的技术(主要包括认证和许可证)，金额为140,192美元，因为我们根据其性能测试结果得出结论，该技术取得经济成功的可能性很小。在达到技术可行性之前发生的所有成本 都将计入我们的综合全面收益表中。
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所得税
递延所得税资产和负债按资产和负债的财务报表和计税基准之间的差额入账，该差额将根据颁布的法律和适用于 预期影响应税收入的期间的税率，在未来导致 应税或可扣税金额。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额 。截至2021年6月30日，我们有大约80万美元的联邦和州净运营亏损结转，没有州 净运营亏损结转。根据2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法案》(《法案》)， 2018年1月1日或之后确认的联邦净营业亏损将无限期结转。在2017年12月31日或之前确认的联邦净运营亏损 将在2035年到期，而在2018年1月1日或之后确认的联邦净运营亏损 将无限期结转为0美元。净营业亏损结转的使用可能 受《国内收入法典》第382节和类似国家规定的限制。
根据美国会计准则 740“不确定税收头寸规定的适用”与不确定税收头寸会计有关的规定，该条款规定了一个确认门槛和计量流程，用于在财务报表中记录所采取或预期的不确定税收头寸 ，不确定所得税头寸对所得税申报表的影响必须以相关税务机关审计后更有可能持续的最大 金额确认。不确定税收状况的税收优惠 如果基于技术优势维持的可能性低于50%，则不会被确认。
最近发布的会计声明
参见附注2-合并财务报表中重要会计政策摘要 。
行动结果
下表列出了截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度运营报表，包括以销售额百分比表示的数据：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (占销售额的百分比) | ||||||||||||
| 净销售额 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||||||||
| 销货成本 | 82.4% | 80.7% | 84.3% | |||||||||
| 毛利 | 17.6% | 19.3% | 15.7% | |||||||||
| 运营费用 | 5.2% | 9.9% | 21.5% | |||||||||
| 营业收入(亏损) | 12.4% | 9.4% | (5.8% | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | 0.3% | 0.3% | 0.6% | |||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | 12.7% | 9.7% | (5.2% | ) | ||||||||
| 所得税拨备(福利) | 2.7% | 1.8% | (1.2% | ) | ||||||||
| 净收益(亏损) | 10.0% | 7.9% | (4.0% | ) | ||||||||
| 减去：子公司净收益(亏损)中的非控股权益 | 0.4% | 0.5% | (0.5% | ) | ||||||||
| 母公司股东应占净收益(亏损) | 9.6% | 7.4% | (3.5% | ) | ||||||||
截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度比较
净销售额-截至2021年6月30日的年度净销售额 增加109,043,047美元，或145.3，从2020年同期的75,072,298美元增至184,115,345美元。在截至2021年6月30日的一年中，按地理区域划分的净销售额分别为183,771,146美元(占净销售额的99.8%)、17,500美元(占净销售额的0.0%)和326,699美元(占净销售额的0.2%)，其中包括北美、加勒比海地区和南美洲。 和亚洲分别占净销售额的99.8%、17,500美元和326,699美元(占净销售额的0.2%)。在截至2020年6月30日的 年度，按地理区域划分的净销售额(包括北美、加勒比海和南美以及亚洲)分别为74,839,778美元(占净销售额的99.7%)、0美元(占净销售额的0.0%)和232,520美元(占净销售额的0.3%)。
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截至2021年6月30日的一年中，北美的净销售额 从2020年同期的74,839,778美元增加到183,771,146美元，增幅为108,931,368美元，增幅为145.6。北美净销售额的增长主要是由于人们远程工作和上学增加了对无线连接的需求。由于新冠肺炎的流行，面向学区的大量销售迅速推出远程学习计划是通过我们的主要客户实现销售增长的重要推动因素 。净销售额也因运营商客户下订单的时间 而增加，运营商客户的很大一部分收入来自于此(约占我们 这段时间合并净销售额的63%)。截至2021年6月30日的一年中，加勒比海和南美地区的净销售额增加了17,500美元，增幅为100.0%。 2020年同期为0美元。截至2021年6月30日的一年中，亚洲的净销售额从2020年同期的232,520美元增加到326,699美元，增幅为94,179美元，增幅为40.5%。净销售额的增长主要是由于FTI产生的产品开发服务收入 ，这一收入通常在不同时期有所不同。
毛利润-截至2021年6月30日的年度毛利润为17,939,536美元，增幅为123.5%，从2020年同期的14,524,485美元增至32,464,021美元。 在截至2021年6月30日的一年中，按净销售额百分比计算的毛利润为17.6%，而2020年同期为19.3%。毛利增加的主要原因是如上所述的净销售额的变化。按净销售额百分比计算的毛利润下降 主要是由于具有竞争力的销售价格和生产成本的增加 。
运营费用 -截至2021年6月30日的一年，运营费用增加了2,199,350美元，增幅为29.5%，从2020年同期的7,446,361美元增至9,645,711美元。
销售、一般和管理费用 在截至2021年6月30日的一年中增加了1,377,989美元，从2020年同期的3,699,859美元增加到5,077,848美元。 销售、一般和管理费用的增加主要是由于工资支出的增加以及与授予员工的股票期权相关的薪酬支出 (约56万美元)，坏账支出增加了约34万美元，专业费用增加了约130美元
截至2021年6月30日的一年中，研发费用 增加了821,361美元，从2020年同期的3,746,502美元增至4,567,863美元。研发费用增加 主要是由于参与研发的员工工资支出增加 和其他研发成本。
其他收入净额 -截至2021年6月30日的年度，其他收入净额增加396,403美元，增幅为179.6%，从2020年同期的220,764美元增至617,167美元。这一增长主要是由于免除工资保护计划贷款的收益，以及FTI从政府实体获得的产品 开发资金的增加，但这部分被FTI中 外币汇率不利变化造成的损失以及货币市场账户和存单利息收入的减少所抵消。
截至2020年6月30日的年度与截至2019年6月30日的年度比较
净销售额-截至2019年6月30日的年度净销售额 增加38,603,398美元，或105.9，从2019年同期的36,468,900美元增至75,072,298美元。截至2020年6月30日的年度，按地理区域划分的净销售额分别为74,839,778美元(占净销售额的99.7%)、0美元(占净销售额的0.0%)和232,520美元(占净销售额的0.3%)。 截至2019年6月30日的年度，按地理区域划分的净销售额分别为美国、欧洲、中东和亚洲(占净销售额的99.7%)。 截至2019年6月30日的年度，按地理区域划分的净销售额包括美国、欧洲、中东和亚洲分别为224,427美元(占净销售额的0.6%)和27,086美元(占净销售额的0.1%)。
截至2019年6月30日的一年中，美国的净销售额 从2019年同期的36,217,387美元增加到74,839,778美元，增幅为38,622,391美元，增幅为106.6。美国净销售额的增长主要是由于人们远程工作和上学增加了对无线连接的需求。 在新冠肺炎大流行期间，向学区快速推出远程学习计划的大量销售是通过我们的主要客户实现销售增长的重要推动因素。净销售额也有所增加，原因是新推出的产品和新运营商客户下订单的时间安排，我们很大一部分收入都来自于此。 (占我们截至2020年6月30日的年度综合净销售额的46%)。截至2019年6月30日的 年度，欧洲、中东和非洲地区的净销售额从2019年同期的224,427美元下降到0美元，降幅为224,427美元，降幅为100.0。净销售额下降是由于与2019年同期相比，非洲运营商客户下达的产品订单中断 。截至2019年6月30日的财年，亚洲的净销售额从2019年同期的27,086美元增加到232,520美元，增幅为205,434美元，增幅为105.9。净销售额的增长 主要归因于FTI产生的产品开发服务收入，这一收入通常在不同时期有所不同。
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毛利润-截至2020年6月30日的一年，毛利润增加了8,784,996美元，增幅为153.1，从2019年同期的5,739,489美元增至14,524,485美元。 在截至2020年6月30日的一年中，按净销售额百分比计算的毛利润为19.3%，而2019年同期为15.7%。毛利增加的主要原因是如上所述的净销售额的变化。毛利 和按净销售额百分比计算的毛利增加，主要是由于新推出的产品售价较高，以及富兰克林和FTI产生的产品开发服务收入(涉及较低的销售商品成本) 。
运营费用 -截至2020年6月30日的一年，运营费用减少400,585美元，或5.1%，从2019年同期的7,846,946美元降至7,446,361美元。截至2020年6月30日的一年中，销售、一般和管理费用从4,891,365美元减少到3,699,859美元，减少了1,191,506美元。销售、一般和管理费用减少的主要原因是，涉及销售、一般和管理能力的员工 的工资支出减少了约700,000美元，尽管产品出货量增加，但由于与主要供应商签订了积极调整的发货 条款，发货 和销售、一般和管理成本中的处理成本大幅减少了497,298美元。在截至2020年6月30日的一年中，研发费用增加了790,921美元，从2,955,581美元增至 3,746,502美元。研发费用增加的主要原因是 参与研发的员工的工资费用报销增加。
其他收入净额 -截至2020年6月30日的一年，其他收入净额增加了15,810美元，增幅为7.71%，从2019年同期的204,954美元增加到220,764美元。这一增长主要是由于货币市场账户和 存单的利息收入增加，以及有利的外币变化带来的升值收益，但这部分被FTI从政府实体获得的减少的产品 开发资金所抵消。
流动性和资本资源
我们的历史经营业绩、 资本资源和财务状况，再加上目前的预测和估计，在管理层的计划 和在一段合理的时间内为我们的运营提供资金的意图中考虑了这一点，我们将这段时间定义为截至2021年6月30日的12个月期间。 为了流动性披露的目的，我们评估我们是否有足够的可用营运资金和其他主要的 流动性来源，为我们的运营活动和义务提供到期资金。
截至2021年6月30日，我们的主要流动性来源 包括现金和现金等价物以及51,182,040美元的短期投资。我们相信，至少到2022年6月30日，我们有 足够的可用资金来支付我们现有的业务和义务。我们未来的长期现金需求将取决于众多因素，包括我们的收入基础、利润率、产品开发活动、市场对我们产品的接受度 、未来的扩张计划以及控制成本的能力。如果我们无法实现当前业务 计划或获得可能需要的额外资金，我们将需要缩减业务或在正常业务过程之外采取其他类似行动 以继续作为持续经营的企业运营。
经营活动 -截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，经营活动提供的净现金分别为12,104,199美元和22,004,304美元。
截至2021年6月30日的年度，经营活动提供的现金净额 为12,104,199美元，主要原因是应收账款和存货分别减少13,103,973美元和10,807,884美元，以及我们的经营业绩(经折旧、摊销和 其他非现金费用调整后的净收入)，但被应付账款减少32,364,266美元所抵消。
截至2020年6月30日的年度，经营活动提供的现金净额为22,004,304美元 ，主要原因是Wi-Fi热点产量突然增加导致应付账款增加36,410,741美元，以及我们的经营业绩(经折旧、摊销和其他非现金费用调整后的净亏损)，但被应收账款增加11,855,351美元以及应收账款增加 所部分抵消。
投资活动 -截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，投资活动中使用的净现金分别为722,520美元和794,969美元。
截至2021年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为722,520美元 ，主要原因是购买资本化产品开发和物业 以及购买设备分别为694,909美元和21,043美元。
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截至2020年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额 为794,969美元，主要原因是购买资本化产品开发、无形资产、房地产和设备分别为343,360美元、193,171美元和181,746美元，以及支付75,000美元的子公司 的额外股份。
融资活动 -截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，融资活动提供的净现金分别为6,074,759美元和520,428美元。
融资活动为截至2021年6月30日的年度提供了6,074,759美元的现金净额 ，主要原因是投资者为发行923,078股普通股而向我们支付的现金总价为6,000,008美元，以及通过行使股票 期权收到的74,751美元。
在截至2020年6月30日的一年中，融资活动提供了520,418美元的现金净额 ，这是由于根据工资保护计划 从贷款中获得的现金，以及分别为487,300美元和33,128美元的股票期权的行使。
表外安排
没有。
合同义务和其他承诺
下表汇总了截至2021年6月30日我们的合同义务和承诺，以及这些义务可能对我们未来的流动性和现金流产生的影响 ：
| 付款截止日期为6月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 总计 | |||||||||||||
| 总债务 | $ | 342,779 | $ | 321,930 | $ | 160,965 | $ | 825,674 | ||||||||
租契
请参阅项目2.属性。
未来的流动性和资本金要求
在接下来的12个月里， 我们可能需要超过500万美元的资本支出、软件许可证以及测试和认证新产品的费用。
我们相信，我们将能够 从我们的可用现金、运营现金流、银行信用额度和发行股权证券中为我们未来的现金需求提供资金。 我们相信，这些资金来源将足以继续我们的运营和计划的资本支出。但是， 如果我们无法从运营中产生足够的现金流来为我们的销售扩张提供资金，并满足未来12个月的相关营运资金需求，我们将被要求筹集额外的债务或股本。我们履行此类义务的能力还取决于我们未来的表现，这反过来又受一般经济状况和地区风险的影响， 以及影响我们运营的财务、商业和其他因素，包括我们无法控制的因素。见本报告所列项目1A，“风险 因素”。
如果我们无法从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务和承诺，我们将被要求筹集额外的债务或股本。 此外，我们还可能被要求出售重要资产或运营，或者推迟或放弃扩张机会。我们可能无法 以令人满意的条件(如果有的话)实施这些替代战略来筹集资金，包括信贷额度和贷款。
第7A项。关于市场风险的定量 和定性披露。
不适用。
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项目8.财务 报表和补充数据
本报告所要求并包含的财务报表和 补充财务信息列于从F-1页开始的财务报表索引 中。
项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在总裁OC Kim和代理首席财务官David Brown的参与下， 在监督下评估了截至本报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性 。基于该评估，我们的总裁和代理首席财务官得出结论 ，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括 我们的主要高管和主要会计人员，或
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有 变化(如《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)或其他 因素所定义)，这些因素对我们的财务报告内部控制程序和程序有重大影响或有合理可能产生重大影响。 在截至2021年6月30日的财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有变化 。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F) 所定义)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表 。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外， 对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为 条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
为了根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求评估财务报告内部控制的有效性 ，管理层进行了一项评估， 使用中的标准内部控制-综合框架，(具体而言，2013年框架)由特雷德韦委员会(COSO)的 赞助组织委员会发布。根据评估，管理层得出结论，截至2021年6月30日，我们对财务报告保持了有效的 内部控制。
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第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
下面列出了截至2021年6月30日我们董事和高管的姓名、 年龄、头衔以及现任和过去的职位。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 金大中教授(OC Kim) | 56 | 总裁、秘书和董事 | ||
| 加里·纳尔逊 | 80 | 董事会主席和一名董事 | ||
| 乔纳森·齐(Johnathan Chee) | 58 | 导演 | ||
| 周海迪(Heidy Chow) | 42 | 导演 | ||
| 克里斯蒂娜·金(Kristina Kim) | 58 | 导演 | ||
| 李云杰(大卫) | 59 | 首席运营官 | ||
| 大卫·布朗 | 57 | 代理首席财务官 |
OC Kim自2003年9月以来一直担任我们的总裁、 秘书和董事。他还在2018年4月至2021年3月担任我们的代理首席财务官。 在加入Franklin Wireless之前，Kim先生是Accetio Inc.的首席执行官兼总裁，Accetio Inc.是他于2001年4月创建的一家公司，为电信行业开发手机和模块。2003年9月，Accetio公司与富兰克林电信公司合并，更名为富兰克林无线公司。在此之前，金先生是Axesstel公司的首席运营官，该公司是CDMA无线本地环路产品的先驱开发商 。在加入Axesstel之前，他是韩国最著名的科技集团之一高隆数据通信有限公司(Kolon Data Communications Co.，Ltd.)美国销售处的总裁。在Kolon Data Communications任职期间，Kim先生通过与高通个人电子公司(QPE)合作，将第一代CDMA手机推向韩国市场。Qualcomm Personal Electronics(QPE)是高通公司和索尼电子公司的合资企业。Kim先生的职业生涯始于Lucky Goldstar(LG)电子公司。他在电信和信息系统行业的销售、营销和运营管理方面拥有超过29年的经验 。他在韩国首钢大学获得学士学位。我们认为金先生担任本公司董事的资格包括他在无线行业的广泛业务、运营 和管理经验，包括他目前担任本公司总裁的职位。此外，他对公司业务、产品、战略关系和未来机会的了解对公司非常有价值。
加里·纳尔逊(Gary Nelson)自2003年9月以来一直 担任董事。纳尔逊先生在20世纪80年代是富兰克林电信公司的早期投资者，从2001年一直担任董事，直到2003年9月该公司与Accetio Inc.合并，当时公司更名为富兰克林无线公司。合并后，纳尔逊先生成为富兰克林无线公司的董事和最终董事长。 他是总部位于加利福尼亚州洛杉矶的收入房地产抵押银行公司丘吉尔抵押贷款公司的联合创始人和总裁。此外，Nelson先生还担任丘吉尔抵押贷款资本公司(Churchill Mortgage Capital)的首席运营官，丘吉尔抵押贷款资本公司是丘吉尔抵押贷款公司(Churchill Mortgage Corporation)的贷款发放部门。Nelson先生 之前的经验包括在Control Data Corporation担任各种营销职位，以及在北美航空公司担任设计工程职位，在那里他参与了阿波罗项目。他拥有堪萨斯州立大学的机械工程学士学位和南加州大学的MBA学位。我们认为，纳尔逊先生担任本公司董事的资格包括 他多年的业务、运营和管理经验，包括他之前担任丘吉尔抵押贷款公司总裁的经验。 此外，纳尔逊先生担任本公司董事已有14年之久，对本公司业务的发展及其领导层带来了宝贵的历史视角 。
乔纳森·齐(Johnathan Chee)自2009年9月以来一直 担任董事。他是一名律师，自2007年8月以来一直拥有位于伊利诺伊州奈尔斯的Johnathan Chee律师事务所。Chee先生曾代表客户与ameritech、SBC、Sprint和拉丁美洲的几家无线运营商进行各种业务往来和谈判。1998年至2007年，他在伊利诺伊州格伦维尤的C&S法律集团(C&S Law Group，P.C.)担任律师。他拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的学士学位和IIT芝加哥-肯特法学院的法学博士学位。他是伊利诺伊州律师协会的成员。我们相信许先生担任本公司董事的资格包括他作为商业律师的经验 ，使他能够向本公司董事会提供有关可能影响本公司的法律事宜的宝贵知识。
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海蒂·周(Heidy Chow)是一名注册会计师，也是一名经验丰富的财务和会计高管，其客户群包括几家IT公司。周女士是PUN Group，LLP的保险合伙人，拥有超过十五(15)年的审计、咨询和财务经验。周女士在公共会计领域的职业生涯主要是在RSM US和安永(Ernst&Young)的全国性公司以及地区性公司 度过的，她在这些公司专门从事公司会计和审计服务。她根据AICPA公认的审计准则和上市公司会计监督委员会(PCAOB)标准监督项目团队设计和规划审计 。 此外，她还经常担任非上市中小型市场公司的合同首席财务官。她拥有加州州立理工大学波莫纳分校会计学学士学位。
克里斯蒂娜·金(Kristina Kim)是一名注册律师，对全球进出口、国际贸易和监管问题拥有丰富的知识。Kim女士还在三星国际公司担任总法律顾问和副总裁超过14年。Kim女士拥有加州大学圣巴巴拉分校(University Of California At Santa Barbara)生物化学和分子生物学学士学位，以及圣地亚哥大学(University Of San Diego)法学博士学位。
Yun J.(David)Lee自2008年9月以来一直担任我们的首席运营官 。李先生拥有23年的电信高层管理经验，包括在美国和南美的移动电话业务经验。在加入本公司之前，他是Ace Electronics的总裁 ，并曾担任RMG Wireless的首席财务官兼销售和营销总监。在此之前，他曾 担任芝加哥分众无线的总监和国际销售总监。
大卫·布朗自2021年3月以来一直担任我们的代理首席财务官。大卫·布朗拥有超过25年的金融经验，曾在多个行业工作过 ，包括制造业、航空航天、生物技术和电子行业。大卫毕业于圣地亚哥州立大学会计学专业，他深谙会计、预算和现金管理方面的知识。他在多个组织中制定和实施了内部政策和程序，并与外部审计师一起管理财务部门的各个方面。
道德准则
董事会已 通过了一项道德准则，该准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。道德规范涵盖职业行为的所有领域，包括诚实和道德行为、利益冲突、合规、披露义务和遵守本规范的责任 。
公司治理
在2021财年，董事会 召开了五次会议。每位董事均100%出席董事会会议，但俊元俊除外，他于2021年1月26日辞去董事会职务，未出席任何会议。董事会有一个由周海迪(委员会主席)、Gary Nelson和Kristina Kim组成的审计委员会，以及一个由Gary Nelson(委员会主席)和 Johnathan Chee组成的薪酬委员会。董事会没有其他委员会。
项目11.高管薪酬
下表列出了我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内支付或累计给我们的总裁、首席运营官和首席财务官(“指名高管”)的所有薪酬。 以下表格列出了我们向总裁、首席运营官和首席财务官(“指名高管”)支付或累计的所有薪酬。
| 姓名和主要职位 | 财年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 期权大奖 ($) | 所有其他补偿 ($)(1) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||
| 尊敬的金英豪先生， | 2020 | $ | 220,000 | $ | 25,000 | $ | – | – | $ | 245,000 | ||||||||||||||
| 总统 | 2021 | $ | 286,667 | $ | 58,000 | $ | – | – | $ | 344,667 | ||||||||||||||
| Yun J.(David)Lee， | 2020 | $ | 220,000 | $ | 33,000 | $ | – | – | $ | 253,000 | ||||||||||||||
| 首席运营官 | 2021 | $ | 286,667 | $ | 58,000 | $ | 404,090 | – | $ | 748,757 | ||||||||||||||
| 大卫·布朗 | 2020 | $ | – | $ | – | $ | – | – | $ | – | ||||||||||||||
| 代理首席财务官 | 2021 | $ | 40,032 | $ | 2,000 | $ | – | – | $ | 42,032 | ||||||||||||||
| 17 |
财政年度末的杰出股权奖
下表显示了截至2021年6月30日，每位被任命的高管所持有的未偿还股权奖励 。唯一未完成的股权奖励 是股票期权。在2021财年，向Yun J.(David)Lee授予了购买10万股票的选择权。期权的期限从一年到三年不等，在发生与终止雇佣有关的某些事件时可提前终止。 此外，如果公司控制权发生变化，期权的全面授予也会加快。
期权大奖
| 名字 | 数量 有价证券 底层 未锻炼身体 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数量 分享 没有 既得 (#) |
市场价值 共享数量 没有 既得 ($) |
|||||||||||
| 李云杰(大卫) | 100,000 (1) | $1.34 | 06/15/2022 | – | – | |||||||||||
| 75,000 (2) | $0.45 | 06/15/2022 | – | – | ||||||||||||
| 100,000 (3) | $5.40 | 07/13/2025 | 66,667 | $611,336 | ||||||||||||
| (1) | 该期权在授予之日起一周年时授予并可全部行使，期限为 十年。 |
| (2) | 该期权授予并可在两年内行使，具体如下： |
| i. | 认购权相关股份的50%在授予日期的一周年时归属。 | |
| 二、 | 认购权相关股份的25%在授予日期后18个月归属。 | |
| 二、 | 认购权相关股份的25%在授予日期的两周年时归属。 |
该选项最初的期限为五年 ，到期日为2014年6月11日。2014年6月10日，对该选项进行了修改，将期限再延长5年，至2019年6月11日 。2019年6月11日，该选项再次修改，将期限再延长三年，至2022年6月15日。
| (3) | 该期权授予并可在三年内行使，具体如下： |
| i. | 33.3%的期权相关股份在授予日期的一周年时归属。 | |
| 二、 | 33.3%的期权相关股份在授予日期的两周年时归属。 | |
| 二、 | 33.3%的期权相关股份在授予日期的三周年时归属。 |
董事薪酬
我们的董事将获得报销 出席董事会会议所产生的合理自付费用。员工董事不会因担任董事而获得任何 现金补偿，也不会获得为此类服务指定的任何股权补偿。非雇员的董事会成员 可不时获得股票期权授予，作为其董事会服务的报酬，尽管 没有针对此类股票期权授予的既定政策。
2021财年董事薪酬
| 名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
选择权 奖项 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) | ||||
| 加里·纳尔逊 | 14,500 | – | – | 14,500 | ||||
| 乔纳森·齐(Johnathan Chee) | 14,500 | – | – | 14,500 | ||||
| 周海迪(Heidy Chow) | 14,500 | – | – | 14,500 | ||||
| 克里斯蒂娜·金(2) | 7,500 | – | – | 7,500 |
| 18 |
| (1) | 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，董事的基本薪酬分别为每年10,000美元和15,000美元，并根据董事会出席率按比例分配。当董事会确定业务 业绩非常好时，可以发放奖金。截至2021年12月31日的6个月，董事会 批准向Gary Nelson、Jonathan Chee和Heidy Chow每人发放2,000美元奖金。截至二零二一年六月三十日止六个月，董事并无获批准花红 。 |
| (2) |
2021年1月27日，董事会任命 Kristina Kim女士为董事会成员，接替于2021年1月26日辞去董事会职务的俊元俊先生。
截至2021年6月30日， 任何非公职董事均未持有未偿还的股权奖励。 |
雇佣合同
2009年9月21日，我们 与总裁OC Kim和首席运营官Yun J.(David)Lee签订了控制变更协议。控制协议的每一次变更 都规定在公司控制权发生变更时向高级管理人员支付一笔总付款项。该术语包括 收购本公司普通股导致一人或一家公司拥有超过50%的流通股， 任何12个月期间本公司董事会组成的重大变化，重组、合并、合并 或类似交易导致转让本公司超过50%(50%)的已发行普通股的所有权， 或清算或解散本公司或出售本公司的几乎所有资产。
与Kim先生签订的控制权变更协议 要求在控制权变更时支付500万美元，与Lee先生签订的协议要求在控制权变更时支付200万美元 。
董事会已 批准将与Kim先生和Lee先生的控制变更协议延长至2023年9月30日。
薪酬问题探讨与分析
总体理念- 我们通过基本工资、激励性薪酬和股票期权相结合的方式对高管进行薪酬。我们的薪酬政策 旨在与可比雇主竞争，并使管理层的激励与股东的短期和长期利益 保持一致。我们使用非正式方法根据董事的经验 或在某些情况下对行业标准进行研究来确定高管薪酬的基准。我们的薪酬将根据具体情况进行协商，并注意 提出有竞争力的报价所需的薪酬金额以及高管之间的相对薪酬。
基本工资-我们 希望以基本工资的形式为我们的高级管理人员提供一定水平的现金薪酬，以促进适当的生活方式 考虑到他们的专业地位和成就。
激励性薪酬 -我们的做法是根据董事会设定的绩效目标发放现金奖金。我们维持奖金计划， 使我们的高管能够根据业绩目标的完成情况赚取现金奖金。业绩目标 由董事会制定，我们的高管有资格按季度领取奖金。支付给我们高管的激励性薪酬的实际金额 由董事会全权决定。
遣散费福利 -我们通常是一家随意的雇主，没有提供遣散费福利的雇佣协议；但是，我们已经与我们的高管和另外一名员工签订了控制协议更改 ，以便在公司控制权发生变化的情况下为他们提供一次性付款 。
退休计划- 我们不维护任何退休计划。
| 19 |
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了有关截至2021年9月28日公司每位董事和高管 、我们所知的持有已发行普通股5%以上的实益所有人以及本公司全体董事和高管作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。除非另有说明，在适用的社区财产法的约束下，每个人对所拥有的股份拥有独家投票权和投资权 。
| 实益拥有的股份 | ||||||||
| 姓名和地址 | 数 | 百分比 | ||||||
| Joon Won JYoung 9707Waples Street，Suite150，CA圣地亚哥，邮编：92121 | 1,004,948 | 8.7% | ||||||
| 金大中教授(OC Kim) 9707Waples Street，Suite150，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121 |
1,096,695 | 9.5% | ||||||
| 加里·纳尔逊 9707Waples Street，Suite150，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121 |
314,008 | 2.7% | ||||||
| 李云杰(大卫) 9707Waples Street，Suite150，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121 |
10,000 | 0.0% | ||||||
| 乔纳森·齐(Johnathan Chee) 9707Waples Street，Suite150，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121 |
13,500 | 0.0% |
| |||||
|
保罗·帕克 |
848,259 | (1) | 7.3% |
| ||||
| - | ||||||||
|
肯尼迪资本管理公司 密苏里州圣路易斯橄榄大道10829号，邮编：63141 |
661,185 | (2) | 5.7% |
| ||||
|
Aigh Investment Partners，L.L.C. 巴尔的摩伯克利大道6006号，邮编：MD21209 |
780,000 | (3) | 6.8% | |||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 3,362,229 | 28.8% | ||||||
| (1) | 仅根据日期为2021年2月12日的附表13G，该附表表明 帕克先生可能被视为实益拥有849,259股。关于这些股份，帕克先生与Globis Capital Partners，L.P.、Globis Capital Advisors，L.L.C.、Globis Overseas Fund，Ltd.、Globis Capital Management，L.P.和Globis Capital，L.L.C.分享投票权和处置权。 |
| (2) | 仅根据日期为2021年7月9日的附表13G，该附表表明肯尼迪资本 Management，Inc.可能被视为实益拥有661,185股票。 |
|
(3) |
仅根据日期为2021年1月12日的附表13G，该附表表明 AIGH Capital Management，L.L.C.可能被视为实益拥有780,000股股份。 |
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性 。
没有。
| 20 |
项目14.总会计师 费用和服务
最近完成的财务期对我们的年度财务报表和独立 注册会计师事务所通常在本财务期提供的服务进行审计的费用合计 如下：
| 2021财年 | 2020财年 | |||||||
| 审计费 | $ | 69,125 | $ | 68,600 | ||||
| 总费用 | $ | 69,125 | $ | 68,600 | ||||
在上表中，“审计费用”是指我们的外部审计师为审计本公司 年度财务报表所提供的服务而收取的费用。上表所列费用涉及截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的审计费用， 分别由Benjamin&Ko和Haskell&White LLP负责。上述所有服务均经董事会或公司审计委员会事先批准 。
| 21 |
第四部分
第15项.证物、财务报表明细表
| (a) | 财务报表索引 | ||
| (b) | 陈列品 | ||
以下证物 是作为本报告的一部分或通过引用并入本报告的表格10-K的文件：
| 证物编号： | 描述 | |
| 2.1 | 2008年1月2日提交给内华达州国务卿的《合并与协议及重组计划》第 条(1) | |
| 3.1 | 富兰克林无线公司注册条款 (1) | |
| 3.2 | 修订并重新修订了富兰克林无线公司的章程(3) | |
| 4.1 | 证券说明(7) | |
| 10.2 | 本公司与加利福尼亚州EJMC，Inc.之间的租约，日期为2011年8月12日(4) | |
| 10.3 | 富兰克林无线公司与OC Kim之间于2009年9月21日签订的雇佣协议 (3) | |
| 10.4 | 富兰克林无线公司与OC Kim之间于2009年9月21日签订的控制协议变更 (3) | |
| 10.5 | 富兰克林无线公司和David Lee于2009年9月21日签署的控制协议更改 。(3) | |
| 10.7 | 公司与加州公司Hunsaker&Associates San Diego，Inc.之间的租约，日期为2015年9月9日(5) | |
| 10.8 | 富兰克林无线公司和Top Intercube Co.，Ltd.之间的共同 股票购买协议，日期为2020年8月18日(6) | |
| 10.9 | 富兰克林无线公司和Partron有限公司之间的共同 股票购买协议，日期为2020年8月18日(6) | |
| 14.1 | 道德准则 (2) | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书 |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL标签链接库文档 | |
| 101.PRE | XBRL演示文稿链接库文档 |
(1)通过参考2008年5月14日提交的截至2008年3月31日的季度报告Form 10-QSB中的报告而注册成立。
(2)参考于9月26日提交的Form 10-K年度报告(截至2008年6月30日)成立为法团。2008年。
(3)通过参考2009年10月13日提交的截至2009年6月30日的 年度报告Form 10-K成立为法团。
(4)以2011年9月28日提交的截至2011年6月30日的Form 10-K 年度报告为参考成立为法团。
(5)通过参考2015年11月16日提交的截至2015年9月30日的季度报告Form 10-Q 中的季度报告而注册成立。
(6)通过参考2020年9月17日提交的截至2020年6月30日的年度Form 10-K年度报告 成立为公司。
(7)通过引用2020年9月18日提交的截至2020年6月30日的Form 10-K/A报告中的 注册成立。
(C)补充资料
没有。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
| 22 |
签名
根据《交易法》第15(D)节第13条的规定，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| 富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.) | |||
| 由以下人员提供： | /S/OC Kim | ||
| OC Kim，总裁 | |||
| 日期：2021年9月28日 | |||
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定日期以注册人身份和 签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| 首席执行官 | ||||
| /S/OC Kim | 总裁兼董事 | 2021年9月28日 | ||
| 首席财务官 | ||||
| /s/大卫·布朗 | 代理首席财务官 | 2021年9月28日 | ||
| 大卫·布朗 | ||||
| /s/Gary Nelson | 董事会主席 | 2021年9月28日 | ||
| 加里·纳尔逊 | ||||
| /s/乔纳森·齐(Johnathan Chee) | 导演 | 2021年9月28日 | ||
| 乔纳森·齐(Johnathan Chee) | ||||
| /s/周海迪 | 导演 | 2021年9月28日 | ||
| 周海迪(Heidy Chow) | ||||
| /s/Kristina Kim | 导演 | 2021年9月28日 | ||
| 克里斯蒂娜·金(Kristina Kim) |
| 23 |
富兰克林无线公司。
合并财务报表索引
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度
| 页码 | |
| 合并财务报表索引 | F-1 |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表 | F-6 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合全面收益表 | F-7 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的股东权益合并报表 | F-8 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并现金流量表 | F-9 |
| 合并财务报表附注 | F-10 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致富兰克林无线公司的股东和董事会
对合并财务报表的几点看法
我们审计了随附的富兰克林无线公司(“本公司”)截至2021年6月30日的综合资产负债表，以及截至2021年6月30日年度的相关综合收益表 和全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司截至2021年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日年度的经营业绩和现金流 ，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准 ，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，审计了公司截至2021年6月30日的财务报告内部控制 ，我们于2021年9月28日发布的报告表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何 方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| F-2 |
| 对该事项的描述 |
如合并财务报表附注2所述 ，公司与客户的合同有时包含多个履约义务，如果它们是不同的，则单独入账 。在这种情况下，交易价格然后在相对独立的 销售价格基础上分配给不同的履约义务，并在转让不同的履约义务的控制权时确认收入。
审核公司的收入确认 很复杂，包括确定和确定不同的绩效义务以及收入确认的时间。 例如，存在需要判断以确定不同的绩效义务的非标准条款和条件，以及 对收入确认时间的影响。 | |
| 我们是如何在审计中解决这一问题的 |
我们了解了情况，评估了设计， 并测试了公司流程和控制的运营有效性，以确定和确定不同的绩效 义务和收入确认的时间。
为了测试 不同履约义务的识别和确定以及收入确认的时间，我们的审核程序包括阅读已执行的 合同或采购订单以了解合同、确定履约义务、确定不同的履约义务 以及评估单个销售交易样本的收入确认时间。我们评估了公司合同摘要文档的准确性 ，特别是与明确和确定不同的履行义务 义务以及收入确认时间有关。我们通过同比分析和毛利率分析的合理性评估，进一步评估了收入确认的适当性 。 |
/s/Benjamin&Ko
加利福尼亚州圣安娜
2021年9月28日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。
| F-3 |
独立注册会计师事务所报告
致富兰克林无线公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合 框架(2013)》中确立的标准，对富兰克林无线公司(“本公司”)截至2021年6月30日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年6月30日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准 审计了截至2021年6月30日的综合资产负债表以及本公司截至2021年6月30日的 年度的相关综合收益表和综合收益表、股东权益和现金流量表，我们于2021年9月28日的报告表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层有责任 对财务报告进行有效的内部控制，并对合并财务报表审计报告所附报告中包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。 本公司管理层有责任 保持对财务报告的有效内部控制，并对合并财务报表审计报告所附的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是 根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报告是否在所有重要方面保持有效的 内部控制。我们对财务报告内部控制的审计 包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险， 以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审核还包括 执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础 。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务 报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制 财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，保证交易 被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，以及 公司的收支仅根据 公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产 。
由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/Benjamin&Ko
加利福尼亚州圣安娜
2021年9月28日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。
| F-4 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附富兰克林无线公司(“贵公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表，以及截至2020年6月30日的两个年度内各年度的全面收益(亏损)、股东权益和现金流量的相关合并报表 和相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务 报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2020年6月30日和2019年6月30日的综合财务状况 以及截至2020年6月30日的两个年度内各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Haskell&White LLP
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师 。
加利福尼亚州欧文
2020年9月17日
| F-5 |
富兰克林无线公司。
合并资产负债表
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 45,796,006 | $ | 28,161,644 | ||||
| 存单账户 | 5,386,034 | 5,381,918 | ||||||
| 应收账款 | 2,542,429 | 15,973,537 | ||||||
| 其他应收账款，净额 | 50,040 | 61,090 | ||||||
| 库存，净额 | 975,519 | 11,783,403 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 44,984 | 21,588 | ||||||
| 向供应商预付款 | 40,630 | 27,838 | ||||||
| 流动资产总额 | 54,835,642 | 61,411,018 | ||||||
| 财产和设备，净值 | 151,610 | 220,889 | ||||||
| 无形资产，净额 | 1,246,750 | 1,125,152 | ||||||
| 递延税项资产，非流动 | 387,548 | 938,188 | ||||||
| 商誉 | 273,285 | 273,285 | ||||||
| 使用权资产 | 753,263 | 1,139,670 | ||||||
| 其他资产 | 140,539 | 283,369 | ||||||
| 总资产 | $ | 57,788,637 | $ | 65,391,571 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 9,718,989 | $ | 42,083,255 | ||||
| 应付所得税 | 333,503 | 34,713 | ||||||
| 应计负债 | 785,525 | 466,021 | ||||||
| 租赁负债，流动 | 317,519 | 400,508 | ||||||
| 流动负债总额 | 11,155,536 | 42,984,497 | ||||||
| 非流动租赁负债 | 467,937 | 784,233 | ||||||
| 应付票据，工资保障计划贷款 | – | 487,300 | ||||||
| 总负债 | 11,623,473 | 44,256,030 | ||||||
| 承担和或有事项(附注8) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 母公司股东权益 | ||||||||
| 优先股，每股票面价值0.001美元，授权发行1000万股；截至2021年6月30日和2020年6月30日，没有发行和发行的优先股 | – | – | ||||||
| 普通股，每股票面价值0.001美元，授权发行50,000,000股；截至2021年6月30日和2020年6月30日，分别发行和发行了11,590,281股和10,605,912股 | 14,069 | 14,007 | ||||||
| 额外实收资本 | 12,972,234 | 7,475,365 | ||||||
| 留存收益 | 35,727,094 | 18,028,059 | ||||||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日，库存股分别为2,549,208股和3,472,286股 | (3,554,893 | ) | (4,513,479 | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | (472,502 | ) | (650,426 | ) | ||||
| 母公司股东权益总额 | 44,686,002 | 20,353,526 | ||||||
| 非控制性权益 | 1,479,162 | 782,015 | ||||||
| 股东权益总额 | 46,165,164 | 21,135,541 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 57,788,637 | $ | 65,391,571 | ||||
请参阅合并财务报表的附注 。
| F-6 |
富兰克林无线公司。
全面收益合并报表
| 截至6月30日的财年， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净销售额 | $ | 184,115,345 | $ | 75,072,298 | ||||
| 销货成本 | 151,651,324 | 60,547,813 | ||||||
| 毛利 | 32,464,021 | 14,524,485 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和行政 | 5,077,848 | 3,699,859 | ||||||
| 研发 | 4,567,863 | 3,746,502 | ||||||
| 总运营费用 | 9,645,711 | 7,446,361 | ||||||
| 营业收入 | 22,818,310 | 7,078,124 | ||||||
| 其他收入，净额： | ||||||||
| 利息收入 | 8,789 | 159,749 | ||||||
| 政府补贴收入 | 147,166 | 16,282 | ||||||
| 从工资保障计划贷款的宽恕中获益 | 487,300 | – | ||||||
| 其他收入(费用)，净额 | (26,088 | ) | 44,733 | |||||
| 其他收入合计(净额) | 617,167 | 220,764 | ||||||
| 所得税拨备前收入 | 23,435,477 | 7,298,888 | ||||||
| 所得税拨备 | 5,039,295 | 1,380,301 | ||||||
| 净收入 | 18,396,182 | 5,918,587 | ||||||
| 减去：子公司净收入中的非控股权益为35.8% | – | 189,105 | ||||||
| 子公司净收入中的非控股权益减去33.7% | 697,147 | 178,864 | ||||||
| 归属于母公司的净收入 | $ | 17,699,035 | $ | 5,550,618 | ||||
| 母公司股东应占基本每股收益 | $ | 1.56 | $ | 0.52 | ||||
| 母公司股东应占稀释后每股收益 | $ | 1.53 | $ | 0.52 | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | 11,350,946 | 10,581,499 | ||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 | 11,592,901 | 10,715,979 | ||||||
| 综合收益 | ||||||||
| 净收入 | $ | 18,396,182 | $ | 5,918,587 | ||||
| 翻译调整 | 177,924 | (15,624 | ) | |||||
| 综合收益 | 18,574,106 | 5,902,963 | ||||||
| 减去：可归因于非控股权益的综合收益 | 697,147 | 367,969 | ||||||
| 可归因于控股权益的全面收益 | $ | 17,876,959 | $ | 5,534,994 | ||||
请参阅合并财务报表的附注 。
| F-7 |
富兰克林无线公司。
股东权益合并报表
| 普通股 | 额外缴费 | 留用 | 财务处 | 累计其他综合收益 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 库存 | (亏损) | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年6月30日 | 10,570,203 | $ | 13,972 | $ | 7,442,272 | $ | 12,477,441 | $ | (4,513,479 | ) | $ | (634,802 | ) | $ | 489,046 | $ | 15,274,450 | |||||||||||||||
| 归属于母公司的净收入 | – | – | – | 5,550,618 | – | – | – | 5,550,618 | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇翻译 | – | – | – | – | – | (15,624 | ) | – | (15,624 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与行使股票期权相关的股票 | 35,709 | 35 | 33,093 | – | – | – | – | 33,128 | ||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的全面收益 | – | – | – | – | – | – | 367,969 | 367,969 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买一家子公司的股份 | – | – | – | – | – | – | (75,000 | ) | (75,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年6月30日 | 10,605,912 | $ | 14,007 | $ | 7,475,365 | $ | 18,028,059 | $ | (4,513,479 | ) | $ | (650,426 | ) | $ | 782,015 | $ | 21,135,541 | |||||||||||||||
| 归属于母公司的净收入 | – | – | – | 17,699,035 | – | – | – | 17,699,035 | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇翻译 | – | – | – | – | – | 177,924 | – | 177,924 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行与行使股票期权相关的股票 | 61,291 | 62 | 74,689 | – | – | – | – | 74,751 | ||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的全面收益 | – | – | – | – | – | – | 697,147 | 697,147 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售库存股 | 923,078 | – | 5,041,422 | – | 958,586 | – | – | 6,000,008 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | 380,758 | – | – | – | – | 380,758 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | 11,590,281 | $ | 14,069 | $ | 12,972,234 | $ | 35,727,094 | $ | (3,554,893 | ) | $ | (472,502 | ) | $ | 1,479,162 | $ | 46,165,164 | |||||||||||||||
请参阅合并财务报表的附注 。
| F-8 |
富兰克林无线公司。
现金流量合并报表
| 截至6月30日的财年， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | 18,396,182 | $ | 5,918,587 | ||||
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||||
| 折旧 | 90,322 | 92,736 | ||||||
| 无形资产摊销 | 435,571 | 482,792 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 380,758 | – | ||||||
| 坏账支出 | 338,185 | – | ||||||
| 工资保障计划贷款的免责 | (487,300 | ) | – | |||||
| 无形资产的处置 | 140,192 | 38,498 | ||||||
| 使用权资产摊销 | 386,407 | 361,533 | ||||||
| 递延税金(福利) | 550,640 | 1,344,787 | ||||||
| 由于以下方面的变化而增加(减少)现金： | ||||||||
| 应收账款 | 13,103,973 | (11,855,351 | ) | |||||
| 盘存 | 10,807,884 | (10,730,663 | ) | |||||
| 预付费用和其他流动资产 | (23,396 | ) | 6,454 | |||||
| 向供应商预付款 | (12,792 | ) | 23,502 | |||||
| 其他资产 | 142,830 | (25,272 | ) | |||||
| 应付帐款 | (32,364,266 | ) | 36,410,741 | |||||
| 应付所得税 | 298,790 | 34,059 | ||||||
| 租赁负债 | (399,285 | ) | (316,462 | ) | ||||
| 应计负债 | 319,504 | 218,363 | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | 12,104,199 | 22,004,304 | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买短期投资 | (4,116 | ) | (1,692 | ) | ||||
| 购买一家子公司的股份 | – | (75,000 | ) | |||||
| 购置物业和设备 | (21,043 | ) | (181,746 | ) | ||||
| 资本化产品开发成本的支付 | (694,909 | ) | (343,360 | ) | ||||
| 购买无形资产 | (2,452 | ) | (193,171 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (722,520 | ) | (794,969 | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 薪资保障计划贷款收益 | – | 487,300 | ||||||
| 从库存股出售普通股的销售 | 6,000,008 | – | ||||||
| 行使股票期权收到的现金 | 74,751 | 33,128 | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 6,074,759 | 520,428 | ||||||
| 外币折算的影响 | 177,924 | (15,624 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 17,634,362 | 21,714,139 | ||||||
| 现金和现金等价物，年初 | 28,161,644 | 6,447,505 | ||||||
| 现金和现金等价物，年终 | $ | 45,796,006 | $ | 28,161,644 | ||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | (4,124,485 | ) | $ | (800 | ) | ||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 资产使用权的初步采用 | $ | – | $ | 1,501,203 | ||||
| 租赁负债的初步采用 | $ | – | $ | 1,501,203 | ||||
请参阅合并财务报表的附注 。
| F-9 |
富兰克林无线公司。
合并财务报表附注
注1-业务概述
我们是智能无线解决方案(包括移动热点、路由器、跟踪器和其他设备)的领先提供商 。我们的设计集成了创新的硬件 和支持机器对机器(M2M)应用和物联网(IoT)的软件。我们的M2M和IoT解决方案包括嵌入式 模块、调制解调器和网关，旨在提供可靠的始终在线连接，支持基于5G/4G 无线技术的各种应用。
我们拥有位于韩国首尔的研发公司Franklin Technology Inc.(“FTI”)的多数股权 。FTI主要 为我们的无线产品提供设计和开发服务。
我们的产品通常 直接营销和销售给无线运营商，并通过战略合作伙伴和分销商间接销售。我们的全球客户群 主要来自北美、加勒比海和南美以及亚洲。
注2-重要会计政策摘要
合并原则
合并财务 报表包括截至2021年6月30日和2020年6月30日本公司及其子公司的账户，拥有66.3%的多数表决权权益(33.7%由非控股 权益拥有)。截至2020年6月30日止年度，本公司以75,000美元(每股1.73美元)从三名 非控股股东手中购入43,333股附属公司股份所致，占多数表决权百分比 由64.2%增至66.3%。此次收购将非控股股权的持股比例从35.8%降至33.7%。 在编制本公司合并财务报表时，公司间交易和余额被冲销，净收益从子公司净收益中适用于非控股权益的部分减去 。
由于合并财务报表 是基于代表单个经济实体的财务状况和经营业绩的假设，母公司在2009年10月1日收购之日子公司的 留存收益或亏损不包括在合并 留存收益中。当子公司合并时，合并财务报表仅包括子公司最初合并之日起的收入、费用、 损益，非控股权益在合并 权益财务状况表中报告，与母公司的权益分开。截至2021年6月30日或2020年6月30日，任何 子公司均未持有本公司股票。
合并子公司的非控股权益
截至2021年6月30日，非控股 权益为1,479,162美元，较截至2020年6月30日的782,015美元增加697,147美元。非控股 权益增加697,147美元，来自该附属公司截至2021年6月30日止年度的收入2,071,302美元。
细分市场报告
会计准则 编纂(“ASC”)280“分部报告”要求上市公司报告有关其可报告的经营分部的财务和描述性 信息。我们根据首席运营决策者 对单独的财务信息、业务活动和管理责任进行内部评估的方式来确定我们的运营部门。我们有一个需要报告的细分市场， 包括无线接入产品的销售。
| F-10 |
我们的收入来自三个地理区域，包括北美、加勒比海和南美以及亚洲。以下全公司范围的披露 是在与编制合并财务报表一致的基础上编制的。下表包含按地理区域划分的某些 财务信息：
| 截至6月30日的财年， | ||||||||
| 净销售额： | 2021 | 2020 | ||||||
| 北美 | $ | 183,771,146 | $ | 74,839,778 | ||||
| 加勒比海和南美洲 | 17,500 | – | ||||||
| 亚洲 | 326,699 | 232,520 | ||||||
| 总计 | $ | 184,115,345 | $ | 75,072,298 | ||||
| 长期资产净额(财产和设备以及无形资产)： | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 美国 | $ | 1,349,320 | $ | 1,302,353 | ||||
| 亚洲 | 49,040 | 43,688 | ||||||
| 总计 | $ | 1,398,360 | $ | 1,346,041 | ||||
金融工具的公允价值
由于现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和债务等金融工具的到期日较短，其账面价值与相关公允价值相近。我们将多余的现金投资于容易转换为现金的金融工具，如货币市场基金和存单(见注3)。
估计数
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内报告的收入和费用金额。 财务报表的编制符合美国公认的会计原则，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值大不相同。
坏账准备
根据我们对 收款历史以及与所有重要客户和相关发票相关的当前余额的审查，我们认为 截至2021年6月30日和2020年6月30日不需要计提可疑账户拨备。
收入确认
与客户签订合同
销售产品和服务的收入 来自与客户签订的合同。合同涵盖的产品和服务主要包括热点路由器。 与每个客户签订的合同通常说明销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和价格。 合同中规定了付款条款，主要是以采购订单的形式。由于客户通常同意采购订单中声明的费率 和价格在合同有效期内不变，因此我们的大多数合同不包含可变的 对价。我们为预估保修和退货制定了一项条款。使用历史平均值，截至2021年6月30日的年度拨备并不重要。
收入的分类
根据主题606， 我们将与客户的合同收入按地理区域和货物和服务转移的时间分类。 我们确定，将收入分类符合主题606中的披露目标，即描述收入和现金流的 性质、金额、时间和不确定性如何受区域经济因素的影响。
| F-11 |
合同余额
我们通过转让产品以换取客户的考虑来履行与客户签订的合同规定的义务 。我们通常在资产控制权转让并建立应收账款后立即向客户开具发票 。但是，如果客户 预付款购买商品和/或服务，或者我们尚未根据合同交付商品，因为我们尚未转让对 商品和/或服务的控制权，则我们确认合同责任。
我们的贸易应收账款余额如下：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 应收帐款 | $ | 2,542,429 | $ | 15,973,537 | ||||
合同资产余额 无关紧要，因为我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日期间没有大量未开票应收账款。
我们的合同责任 如下：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 未交付的产品 | $ | 140,000 | $ | 140,000 | ||||
履行义务
履约义务 是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺，是主题606中的衡量单位。在合同 开始时，我们评估与客户的合同中承诺的产品和服务。然后，我们确定向客户转让 不同产品或服务的履约义务。为了确定履约义务，我们考虑合同中承诺的所有产品或服务 ，无论它们是明确声明还是按惯例商业惯例暗示。
我们的履约义务 在某个时间点得到履行。在截至2021年6月30日的一年中，在单个时间点转移给客户的产品收入占净销售额的99%以上 。非经常性工程项目的收入基于项目完成百分比 ，占截至2021年6月30日的年度净销售额的1%以下。我们在某个时间点确认的大部分收入用于 热点路由器产品的销售。当客户可以直接使用产品并从产品中获得基本上 所有好处时，这些合同的收入就会确认，这通常与发货流程完成时的所有权转让一致。
截至2021年6月30日，我们的合同 不包含任何未履行的履约义务，但未交付的产品除外。
销货成本
与我们的合同制造商 相关的所有成本，以及分销、履行和维修服务，都包括在我们销售的商品成本中。 商品销售成本还包括分别与截至2021年6月30日和2020年6月30日的资本化产品开发成本 相关的约360,000美元和405,000美元的摊销费用。
资本化产品开发成本
会计准则编码 (“ASC”)主题350，“无形资产-商誉和其他”包括作为 销售给客户的产品或流程的一部分的软件，并应在985-20子主题下核算。我们的产品包含由 FTI内部开发的嵌入式软件，该软件是这些产品不可或缺的一部分，因为它允许产品的各个组件相互通信 并且产品显然无法在没有此编码的情况下运行。
| F-12 |
产品开发成本 在确定技术可行性后进行资本化(在合并财务报表附注 2中的无形资产表中记为进行中的技术)包括相关许可证、认证成本、工资、员工福利以及与产品开发相关的其他 员工费用。我们确定，在解决所有高风险开发问题后，我们产品的技术可行性已达到 。一旦产品可以向我们的客户全面发布，我们将停止 资本化产品开发成本，并且任何额外的成本(如果有)都将计入费用。资本化产品开发成本 使用直线摊销或当前毛收入与当前和预期未来毛收入的比率(取较大者)按产品进行摊销。当产品可以向我们的 客户全面发布时，摊销开始。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，正在进行的资本化产品开发成本分别为602,388美元和140,192美元， 这些金额包含在我们合并资产负债表的无形资产中。在截至2021年6月30日的一年中，我们产生了 $694,909的资本化产品开发成本，并处置了一项正在进行的技术$140,192，因为我们认为 根据其性能测试结果，经济成功的可能性很大，而这些金额主要包括认证 和许可证。在达到技术可行性之前发生的所有成本都会支出，并计入我们的综合全面收益表 。
研发成本
与研究和开发相关的成本在发生时计入费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，研发成本分别为4,567,863美元和3,746,502美元。
保修
我们提供 一年的保修，该保修由我们的供应商和制造商根据公司与供应商之间的采购协议提供。因此， 我们认为我们没有任何净保修风险，也不会产生任何保修费用。从历史上看，该公司没有经历过 任何重大净保修支出。
运费和搬运费
与产品 运输和搬运相关的成本在发生时计入费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，运输和搬运成本分别为723,617美元和642,930美元，包括在全面收益表的销售、一般和行政费用 中。
现金和现金等价物
就合并 现金流量表而言，我们将购买的原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物 。我们将多余的现金投资于管理层认为可随时转换为现金的金融工具，如 可随时转换为现金且资产净值为1.00美元的货币市场基金。
短期投资
我们把多余的资金 投向了存单的短期流动资产。
盘存
我们的库存由 成品组成，以成本或可变现净值中较低者表示，成本按先进先出原则确定。我们评估 库存账面价值，如有必要，根据手头的客户订单将其降低至可变现净值，并根据现有信息使用管理层的最佳估计来预测内部需求 。我们的客户需求高度不可预测， 可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。我们可能会为潜在的陈旧和 过剩库存减记库存值。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们已记录的库存储备分别为0美元和399,437美元， 用于我们已确定为过时或移动缓慢的库存。
| F-13 |
财产和设备
财产和设备按成本入账 。延长资产使用寿命的重大增加或改进被资本化。维护和维修 在发生时计入费用。使用直线法计算估计使用年限内的折旧，如下所示：
| 机械设备 | 6年 | |
| 办公设备 | 5年 | |
| 模具 | 3年 | |
| 车辆 | 5年 | |
| 计算机和软件 | 5年 | |
| 家具和固定装置 | 7年 | |
| 设施改善 | 租期5年或租期，以较短者为准 |
商誉与无形资产
商誉和某些无形资产在2009年10月与FTI收购相关入账，并按照美国会计准则第805号“业务 合并”进行会计处理。商誉是指收购价格超过收购的有形和无形净资产公允价值的部分 。无形资产在收购之日按其公允价值入账。商誉和其他无形资产根据ASC 350“商誉和其他无形资产”入账。商誉和其他无形资产至少每年进行减值测试，任何相关减值损失在确认后均在收益中确认。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内未确认减值 。
无形资产
截至2021年6月30日，确定的活体无形资产 包括以下内容：
| 确定活着的无形资产： | 预期寿命 | 平均值 剩余 生活 | 毛收入 无形的 资产 | 累积较少 摊销 | 净无形资产 资产 | |||||||||||
| 成套技术 | 3年 | 0.5年 | 18,397 | 15,331 | 3,066 | |||||||||||
| 发展中的技术 | 不适用 | – | 602,388 | – | 602,388 | |||||||||||
| 软体 | 5年 | 3.0年 | 399,811 | 268,495 | 131,316 | |||||||||||
| 专利 | 10年 | 3.9年 | 21,105 | 12,951 | 8,154 | |||||||||||
| 认证和执照 | 3年 | 1.6年 | 1,070,770 | 568,944 | 501,826 | |||||||||||
| 截至2021年6月30日的合计 | $ | 2,112,471 | $ | 865,721 | $ | 1,246,750 | ||||||||||
截至2020年6月30日，确定的活体无形资产 包括以下内容：
| 确定活着的无形资产： | 预期寿命 | 平均值 剩余 生活 | 毛收入 无形的 资产 | 累积较少 摊销 | 净无形资产 资产 | |||||||||||
| 成套技术 | 3年 | 1.8年 | 18,397 | 7,666 | 10,731 | |||||||||||
| 发展中的技术 | 不适用 | - | 140,192 | – | 140,192 | |||||||||||
| 软体 | 5年 | 2.9年 | 525,930 | 338,593 | 187,337 | |||||||||||
| 专利 | 10年 | 7.0年 | 20,734 | 10,821 | 9,913 | |||||||||||
| 认证和执照 | 3年 | 1.9年 | 4,078,310 | 3,301,331 | 776,979 | |||||||||||
| 截至2020年6月30日的合计 | $ | 4,783,563 | $ | 3,658,411 | $ | 1,125,152 | ||||||||||
| F-14 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度确认的摊销费用分别为435,571美元和482,792美元。截至2021年6月30日的年度，我们 处置了3,228,261美元的全额摊销无形资产和140,192美元的在建技术，因为我们 根据其业绩测试结果确定该技术极不可能取得经济成功。确定的 活体无形资产未来五年及以后的摊销费用如下：
| 2022财年 | 2023财年 | 2024财年 | 2025财年 | 2026财年 | 此后 | |||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 528,655 | $ | 341,133 | $ | 198,944 | $ | 98,521 | $ | 25,442 | $ | 54,055 | ||||||||||||
长寿资产
根据ASC 360， “物业、厂房和设备”，每当 事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查长期资产和某些可识别无形资产的减值。根据我们对以下事件或情况变化的审查，我们认为资产的账面价值可能 无法收回：资产在未来期间继续从运营中产生收入和正现金流的能力；资产的合法所有权或所有权的丧失；我们的战略业务目标和资产用途的重大 变化；或重大的负面行业或经济趋势。当资产使用预期产生的预计未来现金流少于其账面金额时，将确认减值 损失。
在截至2021年6月31日的年度内，我们不知道有任何事件 或环境变化表明长期资产已减值。
基于股票的薪酬
本公司的员工 基于股票的奖励产生的成本在奖励授予日按公允价值计量，该成本基于预计授予的奖励的估计数量 。基于股票的薪酬在奖励的授权期内是以直线为基础确认的。 公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。与非雇员的交易以 货物或服务为发行权益工具的代价，按收到的代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。已发行权益工具的公允价值计量日期 为交易对手履行完毕之日 或可能履行之日 较早者。基于股票的薪酬成本反映在随附的综合 综合全面收益表中，其依据的是相关接受者在公司内的角色。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。因此，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额 确定，采用预期差额将逆转的年度的现行税率 。计入估值津贴以减少递延税项资产的账面金额，除非 此类资产更有可能变现。当前所得税是基于联邦 和州所得税申报目的的年度应税收入以及递延税额的年度变化。
本公司根据管理层对报告日期可获得的事实、情况和信息的评估评估其收入 税务头寸并记录税收优惠 。对于那些更有可能维持税收优惠的税务职位，本公司记录了最大的税收优惠金额，最终与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性超过50%。 公司记录了最大的税收优惠金额，其最终实现的可能性超过50%。 完全了解所有相关信息的税务机关 。对于那些税收优惠不太可能持续的所得税职位 ，不会在财务报表中确认税收优惠。本公司将 与不确定税位相关的利息和罚金归类为所得税费用的组成部分。
| F-15 |
普通股股东应占每股收益
每股基本收益是通过将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的，不考虑潜在普通股 。稀释每股收益的计算方法是将净收入除以按库存股或折算法确定的期间内已发行的稀释性潜在普通股的加权平均数 之和。 潜在稀释性股票由我们的股票计划下已发行的普通股期权组成。
信用风险集中
我们向我们的客户提供信贷 ，并对此类客户进行持续的信用评估。我们定期评估我们的应收账款是否可收回，并在认为必要时为潜在的信用损失拨备。所列任何期间均未要求或记录任何准备金。
我们几乎所有的收入 都来自无线数据产品的销售。市场对我们产品的接受度或现有客户财务状况的任何重大下降都可能削弱我们有效运营的能力 。
我们 很大一部分收入来自少数客户。在截至2021年6月30日的一年中，面向我们两个最大客户的净销售额分别占我们合并净销售额的63%和30%，占我们截至2021年6月30日的应收账款余额的0%和84%。在截至2020年6月30日的 年度，面向我们两个最大客户的净销售额分别占我们合并净销售额的46%和36%， 分别占我们截至2020年6月30日应收账款余额的21%和72%。没有其他客户的净销售额超过总销售额的10% 。
在截至2021年6月30日的年度中，我们的大部分无线数据产品都是从位于亚洲的两家制造公司购买的。如果他们遇到 延迟、产能限制或质量控制问题，我们客户的产品发货可能会延迟，或者我们的客户可能会 因此选择取消基础产品采购订单，这将对我们的收入产生负面影响。截至2021年6月30日，我们从这些供应商购买的无线数据产品金额为138,516,044美元，占总购买量的99%，截至2021年6月30日，我们的相关 应付账款为9,096,451美元。截至2020年6月30日，我们从这些供应商购买无线数据产品的金额为67,179,379美元，占总购买量的94%，截至2020年6月30日，我们的相关应付帐款为41,181,840美元。
我们在老牌商业银行维护我们的现金账户 。此类现金存款超过了联邦存款保险公司为每家金融机构提供的25万美元的保险限额 。然而，我们预计超额存款不会出现任何损失。
近期发布的会计公告
2018年2月，FASB 发布了会计准则更新(ASU)2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：将累积的其他全面收入中的某些税收影响重新分类 。根据ASU 2018-02的修订，实体可以选择将2017年减税和就业法案对累积其他全面收入内项目的所得税影响重新归类为留存收益。 我们预计采用此更新不会影响公司的合并财务报表。
附注3-公允价值计量
公允价值会计适用于 合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债，按经常性基础(至少每年)进行。财务 报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与这些资产或负债的估值投入直接相关的主观性直接相关的层次 级别 如下：
| • | 一级投入是指公司在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 |
| • | 二级投入是指活跃市场上相同资产和负债的报价以外的可观察投入， 相同或相似资产或负债在非活跃市场上的报价，或其他可观察到或 可被资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入。 |
| • | 3级投入是资产或负债的不可观察的投入。 |
| F-16 |
公司的金融工具(包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款以及 应付账款和债务)的账面价值是根据其公允价值的近似值计算的，因为离到期或偿还的时间较短。 我们将多余的现金投资于管理层认为可以很容易转换为现金的金融工具，如货币市场 基金和存单。
附注4--财产和设备
物业和设备包括 以下内容：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 机械和商用设备 | $ | 67,044 | $ | 364,054 | ||||
| 办公设备 | 291,191 | 420,941 | ||||||
| 模具 | 575,552 | 940,165 | ||||||
| 933,787 | 1,725,160 | |||||||
| 减去累计折旧 | (782,177 | ) | (1,504,271 | ) | ||||
| 总计 | $ | 151,610 | $ | 220,889 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，与财产和设备相关的折旧费用分别为90,322美元和92,736美元，并计入综合全面收益表的销售、一般和管理费用 。于截至2021年6月30日止年度，吾等处置全额折旧物业及设备金额为812,416美元。
附注5--应计负债
截至以下日期，应计负债包括 ：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 欠政府实体的应计工资扣除 | $ | 66,307 | $ | 39,380 | ||||
| 应计薪金和奖金 | – | 129,000 | ||||||
| 累积假期 | 73,900 | 58,467 | ||||||
| 应计未交货存货 | 140,000 | 140,000 | ||||||
| 服务提供者的累算佣金 | 52,500 | 98,500 | ||||||
| 应累算给客户的佣金 | 451,898 | – | ||||||
| 其他应计负债 | 920 | 674 | ||||||
| 总计 | $ | 785,525 | $ | 466,021 | ||||
附注6--所得税
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税拨备包括以下内容：
| 截至六月三十日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 当期所得税费用(福利)： | ||||||||
| 联邦制 | $ | 4,217,883 | $ | 33,039 | ||||
| 状态 | (525 | ) | 2,475 | |||||
| 外国 | 256,636 | – | ||||||
| 4,473,994 | 35,514 | |||||||
| 递延所得税费用(福利)： | ||||||||
| 联邦制 | 142,242 | 1,323,265 | ||||||
| 状态 | 155,410 | (293,773 | ) | |||||
| 外国 | 267,649 | 315,295 | ||||||
| 565,301 | 1,344,787 | |||||||
| 所得税拨备 | $ | 5,039,295 | $ | 1,380,301 | ||||
所得税拨备与将有效的联邦法定所得税税率适用于 所得税拨备前的收入计算的金额相一致，如下所示：
| F-17 |
| 截至六月三十日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 联邦所得税，法定税率为21%，适用于所得税和非常项目前的收益 | $ | 4,929,611 | $ | 1,533,352 | ||||
| 州税，扣除联邦税收优惠后的净额 | 125,237 | 128,406 | ) | |||||
| 不可扣除的费用 | 22,688 | (45,345 | ) | |||||
| 研发积分 | (56,950 | ) | (36,841 | ) | ||||
| 全球无形低税收入 | 95,419 | 31,060 | ||||||
| 外币汇率差 | 39,146 | 74,256 | ||||||
| 其他 | (13,523 | ) | 53,943 | |||||
| 工资保障计划贷款的免责 | (102,333 | ) | – | |||||
| 更改估值免税额 | – | (358,530 | ) | |||||
| 所得税拨备(福利) | $ | 5,039,295 | $ | 1,380,301 | ||||
递延所得税反映 用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的 金额之间的临时差异的净影响。我们递延税金资产的重要组成部分如下：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | 170,649 | $ | 507,402 | ||||
| 州税 | – | 520 | ||||||
| 租赁会计 | 7,035 | 10,078 | ||||||
| 无形资产 | 84,831 | 38,154 | ||||||
| 税收抵免 | 133,451 | 346,091 | ||||||
| 库存储备 | 30,591 | 103,450 | ||||||
| 其他，净额 | 12,693 | 38,085 | ||||||
| 递延税项资产总额 | 439,250 | 1,043,780 | ||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 递延州税 | (29,056 | ) | (61,692 | ) | ||||
| 州税 | (110 | ) | – | |||||
| 固定资产 | (22,536 | ) | (43,900 | ) | ||||
| 递延税项负债总额 | (51,702 | ) | (105,592 | ) | ||||
| 减去估值免税额 | – | – | ||||||
| 递延税金净资产 | $ | 387,548 | $ | 938,188 | ||||
递延所得税资产和负债按资产和负债的财务报表和计税基准之间的差额入账，该差额将根据颁布的法律和适用于 预期影响应税收入的期间的税率，在未来导致 应税或可扣税金额。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额 。我们已经评估了支持实现我们的递延税项总资产的现有证据，包括预计未来应税收入的金额 和时间。管理层确定，联邦递延税项资产 更有可能完全变现，截至2021年6月30日或2020年，不需要估值津贴。
截至2021年6月30日，我们有 联邦净营业亏损结转约80万美元，没有州净营业亏损结转。根据2017年12月22日签署成为法律的减税 和就业法案(以下简称法案)，2018年1月1日或之后确认的联邦净营业亏损将无限期结转。在2017年12月31日或之前确认的80万美元联邦净运营亏损将在2035年到期，在2018年1月1日或之后确认的联邦净运营亏损为0，并将无限期结转 。净营业亏损结转的使用可能受到国内 收入法典第382节和类似国家规定的限制。
我们适用 ASC 740中有关核算使用的规定
| F-18 |
确定税务头寸，规定确认门槛和计量程序，以便在财务报表中记录 在纳税申报表中采取或预期采取的不确定税收头寸。根据这一规定， 不确定的所得税状况对所得税申报表的影响必须以经相关税务机关审计后更有可能 持续的最大金额确认。如果基于技术优势维持的可能性低于50%，则不会确认不确定税收状况的税收优惠 。
公司在计算递延税金 资产时考虑了未确认税收优惠的期初余额和期末余额，对账如下：
| 截至2019年6月30日的余额 | $ | 275,262 | ||
| 毛增率 | 21,570 | |||
| 截至2020年6月30日的余额 | 296,832 | |||
| 毛增率 | 38,427 | |||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | 335,259 |
我们预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生任何 重大变化。ASC 740要求我们根据我们对最终支付金额的最佳估计，在少缴税款的情况下计提 利息和罚款。我们的政策 是将与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息确认为所得税费用。我们没有记录任何利息 或罚款，因为与未确认的税收优惠相关的责任并不重要。我们在美国以及各个州和外国司法管辖区都要纳税。
注7-每股收益
我们根据ASC 260“每股收益”报告每股收益 。每股基本收益采用期内流通股加权平均数 计算。稀释每股收益是指经调整以计入已发行股票期权潜在的 稀释效应的每股基本收益，该方法采用库存股方法，即我们从现金期权 行使中获得的收益用于在市场上回购普通股。在截至2021年和2020年6月30日的年度中，我们分别计算了484,000和251,291个股票期权产生的普通股稀释效应 。
用于计算每股收益的流通股加权平均数 如下：
| 截至六月三十日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 归属于母公司的净收入 | $ | 17,699,035 | $ | 5,550,618 | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本信息 | 11,350,946 | 10,581,499 | ||||||
| 股票期权产生的普通股等价物的稀释效应 | 241,955 | 134,480 | ||||||
| 稀释后的流通股 | 11,592,901 | 10,715,979 | ||||||
| 母公司股东应占基本每股收益 | $ | 1.56 | $ | 0.52 | ||||
| 母公司股东应占稀释后每股收益 | $ | 1.53 | $ | 0.52 | ||||
附注8--承付款和或有事项
租契
2015年9月9日，我们签署了位于加利福尼亚州圣地亚哥的约12,775平方英尺的新办公空间租约，月租金为25,754美元，从2015年10月28日开始 。除了月租外，新租约还包括支付某些公共区域的费用。新办公空间的租赁期 从租赁开始之日起四年，然后以每月25,752美元的租金 再延长50个月，至2023年12月31日。我们的设施有适当的保险水平，我们相信它 适合我们使用，并足以满足我们目前的需求。
| F-19 |
我们的韩国子公司FTI以每月约8,000美元的租金租赁了位于韩国首尔的约10,000平方英尺的办公空间，以及同样位于韩国首尔的约2,682平方英尺的额外办公空间，月租金约为2,700美元，于2021年8月31日到期 ，并再延长12个月至2022年8月31日。我们根据2021年9月4日到期并延长 12个月至2022年9月4日的不可撤销运营租约，主要为出差的员工租赁位于韩国首尔的一家公司住房设施。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度租金支出分别为446,614美元和435,683美元。根据经营租约，未来的最低付款如下：
| 付款截止日期为6月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 总计 | |||||||||||||
| 行政办公室，加利福尼亚州圣地亚哥 | $ | 321,930 | $ | 321,930 | $ | 160,965 | $ | 804,825 | ||||||||
| 韩国行政办公室 | 20,849 | – | – | 20,849 | ||||||||||||
| 总债务 | $ | 342,779 | $ | 321,930 | $ | 160,965 | $ | 825,674 | ||||||||
截至2021年6月30日，我们在确定加州圣地亚哥和韩国办公空间的运营租赁负债时分别使用了4.0%和2.8%的折扣率 。这些利率代表了我们当时的增量借款利率。初始租期为12个 个月或更短的短期租约不资本化。我们的圣地亚哥和韩国写字楼租约都是之前租约的延期，都没有 任何进一步的延期条款。
根据 运营租赁，未来的最低付款如下：
| 运营 租约 | ||||
| 2022财年 | $ | 342,779 | ||
| 2023财年 | 321,930 | |||
| 2024财年 | 160,965 | |||
| 租赁付款总额 | 825,674 | |||
| 扣除的利息 | (40,218 | ) | ||
| 总计 | $ | 785,456 |
诉讼
我们不时涉及正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔 。管理层预计不会出现任何实质性的不利结果。
Verizon Jetpack召回
4月8日，Verizon 发布新闻稿，宣布正与美国消费者产品安全委员会(CPSC)合作，对某些Verizon Ellipsis Jetpack移动热点设备进行自愿召回 ，表明这些设备中的锂离子电池可能过热， 存在火灾和烧伤危险。根据CPSC发布的消息，此次召回影响了大约250万台设备。我们导入设备并 将其提供给Verizon。
Verizon在2021年2月底首次通知我们一个所谓的Jetpack设备故障。我们立即开始与Verizon会面，并请求访问 设备。我们还开始了内部测试，以评估设备性能。直到2021年3月的最后 周，我们才收到任何进一步的事件信息。4月1日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们收到了Verizon关于设备电池潜在问题的报告。4月9日，我们发布了一份新闻稿，宣布Verizon自愿召回。
截至本报告日期， 我们无法重新创建Verizon确定的任何类型的设备故障。到目前为止进行的所有内部测试都已确认 喷气背包设备在正常参数范围内运行。我们目前还不知道Jetpack设计的任何方面 会导致设备以Verizon召回通知中描述的方式失败。
| F-20 |
我们正在继续调查所谓的设备故障。 在宣布召回时，15起事件中涉及的设备中只有两台 经过了Verizon的物理检查。我们尚未有机会检查其中任何设备，但我们已聘请专家 协助检查过程。
我们正在积极讨论 解决召回后果的方法，包括Verizon的召回成本、对我们制造业合作伙伴的影响 以及我们与Verizon未来的业务关系。我们的供应商和组件制造商以及相关保险公司 已收到通知，也将参与其中。
未来对财务业绩的影响
我们需要解决召回问题 以确保未来对Verizon的销售。谈判正在进行中，但目前还没有就未来的产品达成协议。我们 正在努力避免因召回而引起的诉讼，目前尚未收到任何涉案各方的法庭文件。
我们目前无法 评估召回对我们未来运营的财务影响。目前，我们没有确定所称事件的 原因的信息。对于设备故障事件，我们也没有任何具体的法律索赔或因果关系理论， 将使我们能够估计未来潜在诉讼的最终成本。虽然召回通知确定了250万台设备，但 我们无法预测未来可能退回的设备数量或可能造成的成本和损害。
股东诉讼
我们已了解到 法律诉讼，这些诉讼声称我们事先知道召回的可能性，并且没有及时向投资者披露该信息 。我们认为这些指控没有事实根据，我们打算大力反驳 这些指控。
摆动利润诉讼
2021年7月22日左右，作为名义被告的富兰克林被提起法律诉讼，声称OC Kim违反了证券法第16b条，因为他违反了证券法，从股票买卖中获得了周期性利润。我们认为这些指控没有事实根据，我们打算 对这些指控进行有力的辩护。
Anydata，Inc.
我们于2017年5月5日与Anydata Corp.(“Anydata”)就产品ACT233F Smart Link OBD设备签订了专业 服务协议， 最低购买承诺为250,000台。我们在2018财年第二季度和第四季度分别交付了大约25,000台和7,000台 ，在2019财年第一季度又交付了18,000台。截至2019年6月30日的财年，Anydata的销售额约为180万美元。我们收到信息，Anydata可能无法履行已向我们的主要供应商广达订购的部件的全部采购承诺 。我们相信，该公司将能够向其他客户供应 部分产品，并已获得Anydata所有权集团的个人担保。截至2019年6月30日， 剩余未履行的购买承诺约为310万美元。与广达的产品采购承诺总额约为290万美元。我们没有记录Anydata的应收账款，也没有欠广达的债务。管理层认为，目前， 或有亏损是合理可能的，但最终支付给广达的金额不可估量。截至2020年6月30日，我们 为库存召回权支付了100,000美元，并额外记录了49,580美元作为与价格调整相关的预付费用， 已与广达就其他产品达成协议以确保需求得到满足，在截至2020年12月31日的季度，149,580美元的预付 费用已记录为销售商品成本。截至2021年6月30日，我们有合理的可能出现亏损； 但是，目前该金额不可估量。1月25日，2021年，我们在圣地亚哥高等法院开始对Anydata及其 主要官员采取法律行动，案件编号37-2021-00003468-CU-BC-CTL。
| F-21 |
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生 组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国蔓延的流行病。 2020年3月19日，加利福尼亚州州长宣布进入卫生紧急状态，并下令关闭所有非必要的企业，直到 另行通知。作为一家无线连接设备制造商，我们被认为是一项必不可少的业务。尽管如此，出于对我们工人的担忧，并根据政府命令，我们缩小了经营范围，并在可能的情况下，某些工人开始在家中远程办公 。新冠肺炎的持续传播可能会导致一段时间的业务中断，包括我们 供应链的延迟或中断。新冠肺炎或其他传染病的传播也可能对我们第三方制造商的运营产生负面影响， 这可能导致我们的产品供应延迟或中断。虽然我们预计这种情况可能会增加对其 产品的需求，但目前无法合理估计相关影响。
更改管制协议
2020年10月1日，我们与总裁OC Kim和首席运营官Yun J.(David)Lee签订了 控制变更协议。每一次控制权变更 协议都规定在我们发生控制权变更时向该官员一次性支付一笔款项。该术语包括收购我们的普通股 导致一个人或公司拥有超过50%的流通股，在任何12个月期间董事会组成发生重大变化 ，重组、合并、合并或类似交易导致我们超过50%(50%)的已发行普通股的所有权转让，或者清算或解散或出售基本上 我们的所有资产。
与Kim先生签订的控制权变更协议 要求在控制权变更时支付500万美元，与Lee先生签订的协议要求在控制权变更时支付200万美元 。
国际关税
我们相信，我们的产品 目前从我们的制造商进口到美国时可以免征国际关税。如果这一点在任何 点改变，将被征收购买价格的10%-25%的关税。如果征收此类关税，可能会对销售和经营业绩产生重大不利影响 。
客户赔偿
根据采购订单和 产品销售合同，我们可能会为潜在的知识产权侵权索赔向我们的客户提供赔偿 我们可能对第三方许可方没有相应的追索权。如果实现这一潜在责任，可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
附注9--长期奖励计划奖励
我们将 ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定应用于所有基于股票的薪酬奖励，并使用Black-Scholes期权 定价模型对股票期权进行估值。根据这项申请，我们记录了所有已授予的奖励的补偿费用。薪酬成本 将在员工提供服务以换取奖励的期间内确认，即归属期间。
2009年，我们通过了股票 激励计划(“2009计划”)，该计划规定向我们的 员工和董事授予激励性股票期权和不合格股票期权。根据2009计划授予的期权期限一般为十年，一般在一年后按33%的费率授予并可行使 ，在期权授予日的第二个和第三个周年纪念日按33%的费率授予和行使 。从历史上看，一些股票期权 授予包括较短的获得期，从一年到两年不等。
2020年7月，董事会 通过了2020富兰克林无线公司股票期权计划，该计划涵盖80万股普通股。该计划提供 向我们的员工、董事和独立承包商授予激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票 。这些期权将具有董事会在每次 授予时制定的归属或其他条款。
| F-22 |
预计罚没率 考虑了与总体员工流失率以及对未来的预期相比，分成员工池的历史流失率。如果实际罚没率与这些估计值不同，我们会定期修订后续期间的估计罚没率 。在截至2021年6月30日和 2020年的年度中，根据此方法记录的薪酬支出分别为380,758美元和0美元。
我们股票期权的状态摘要如下：
| 加权的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加权的- | 剩余 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 锻炼 | 生命 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 股票 | 价格 | (以年为单位) | 价值 | ||||||||||||
| 截至2019年6月30日的未偿还债务 | 299,000 | $ | 1.04 | 2.75 | $ | 241,220 | ||||||||||
| 授与 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 练习 | (35,709 | ) | 0.93 | – | – | |||||||||||
| 取消 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 没收或过期 | (12,000 | ) | 1.35 | – | – | |||||||||||
| 截至2020年6月30日的未偿还款项 | 251,291 | $ | 1.05 | 1.95 | $ | 1,124,525 | ||||||||||
| 授与 | 299,000 | 5.40 | – | – | ||||||||||||
| 练习 | (61,291 | ) | 1.22 | – | – | |||||||||||
| 取消 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 没收或过期 | (5,000 | ) | 5.40 | – | – | |||||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还款项 | 484,000 | $ | 3.67 | 2.83 | $ | 2,662,830 | ||||||||||
| 自2021年6月30日起可行使 | 190,000 | $ | 0.99 | 0.95 | $ | 1,554,450 | ||||||||||
上表中的合计 内在价值代表税前内在价值总额，基于公司截至2021年6月30日的收盘价 9.17美元，如果期权持有人在该日期 全部行使期权，该价格将由期权持有人收到。截至2021年6月30日，已发行股票期权的加权平均授予日公允价值为每股3.02美元，金额为484,000股 。
截至2021年6月30日，与授予的非既得性股票期权相关的未确认补偿成本为808,225美元。
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