附件10.31

本展品中包含的某些机密信息标有[***]已被省略，因为它既不是重要信息，也是注册人视为私人或机密的信息类型

保密和解协议和相互释放

本保密和解协议和相互发布(本“和解协议”)于2021年4月30日(“生效日期”)由主要营业地点位于德克萨斯州布赖恩的特拉华州公司iBio和主要营业地点位于普利茅斯赫尔姆街44792号的罗德岛非营利性公司弗劳恩霍夫美国公司(以下简称“弗劳恩霍夫美国公司”)签订，双方自2021年4月30日(“生效日期”)起签订。iBio公司是特拉华州的一家公司，主要营业地点在德克萨斯州布赖恩的HSC Parkway 8800HSC Parkway，Bryan，TX 77807，Fraunhofer USA，Inc.(“FhUSA”)是罗德岛的一家非营利性公司。IBio和FhUSA一起被称为“党”，每个单独被称为“党”。

鉴于，iBio和FhUSA一直在进行标题为IBio，Inc.诉Fraunhofer USA，Inc.。(“诉讼”)，其中iBio声称对FhUSA提出索赔，FhUSA声称对iBio提出反诉；

鉴于，每一方都否认并继续否认另一方的指控和主张；

鉴于当事人希望和解、妥协，并最终解决他们之间可能存在的所有索赔，而没有进一步诉讼的负担、分心、费用和不确定性；

鉴于，作为和解对价的一部分，iBio和FhUSA正在签署关于某些知识产权的许可协议(作为附件A)；

鉴于双方同意和解的首要目的是解决现有争议，避免双方之间未来的争议，并确保每一方都有按照和解协议和许可协议明确允许的方式运作的自由。

因此，现在，考虑到本协议中所列的相互免除、协议和其他契约，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

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[签名页如下]

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因此，现在双方受法律约束，签署本和解协议，如下所述。

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附表A

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附件A

技术许可协议

本技术许可协议(“许可协议”)由iBio，Inc.(“iBio”)和Fraunhofer USA，Inc.(“FhUSA”)签订，生效日期为2021年4月30日(“生效日期”)。iBio公司是特拉华州的一家公司，主要营业地点在德克萨斯州布赖恩市8800HSC Parkway，而弗劳恩霍夫美国公司是一家罗德岛非营利性公司，主要营业地点在密歇根州普利茅斯赫尔姆街44792号，邮编48170。在本许可协议中，iBio和FhUSA统称为“双方”，各自单独称为“一方”。

独奏会

鉴于，iBio拥有与使用基于植物的系统的蛋白质的表达、工程、测试、生产和验证相关的某些技术，如本文更具体阐述的；

鉴于，FhUSA希望从iBio获得某些技术的许可，如本文中更具体规定的那样；

鉴于，iBio愿意根据本许可协议的条款和条件向FhUSA授予此类许可；以及

鉴于，在本协议签订之日，双方正在签订保密和解协议和相互发布协议(“和解协议”)，本许可协议是该协议的一部分。

因此，现在，考虑到本许可协议中包含的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价，iBio和FhUSA同意如下：

第一节：定义

“非专利专有知识产权”是指截至2014年12月31日(包括2014年12月31日)开发的iBio专有的商业秘密和专有技术，如2016年7月29日的备忘录意见中所述。IBio，Inc.诉Fraunhofer USA，Inc.，编号10256-Vcf(Del.Ch.)。为避免混淆，如果权利不是(A)在公共领域，(B)被普遍使用，或(C)归第三方或FhUSA所有，则该权利是iBio的专有权利。

“专利”是指(A)FhUSA已转让给iBio的如附表1所述的专利和专利申请，以及(B)要求(全部但非部分)附表1规定的任何专利和专利申请优先权的任何专利和专利申请，以及(C)对其中任何专利和专利申请的任何分割、延续、延长、重新发布或重新审查。

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“潜在的从属受让人”是指Fraunhofer Gesellschaft zur Foerderung der angschung e.V.(简称Fraunhofer Gesellschaft)，如果它根据第2.2节获得从属许可，则Fraunhofer Gesellschaft将成为“从属受让人”。

“研究客户”是指任何(A)与合同研究组织签约并付钱进行研究的第三方，以及(B)适用于(A)条款的任何研究项目的其他参与者，包括但不限于(I)赞助机构(联邦、州或地方)或基金会或非营利组织，(Ii)前述的联合承包商或分包商，以及(Iii)转包给上述任何一项的第三方，或充当授权机构或机构的中间人、监督者或管理人的第三方。如果FhUSA将收到第(A)款规定的付款，研究客户将被视为FhUSA的研究客户。如果签订了从属许可协议，并且从属许可人将收到第(A)款规定的付款，则研究客户被视为从属许可人的研究客户。

“再许可协议”具有第2.2节规定的含义。

第二节：许可证和版税

2.1驾照。根据本许可协议的条款和条件，iBio特此授予FhUSA在所有使用领域的非排他性、不可转让、全球范围内的全额支付许可，以制造、制造、使用、销售、要约出售、进口、出口和以其他方式利用专利和非专利专有IP的所有知识产权。在遵守本许可协议的条款和条件的情况下，FhUSA可以根据第2.2条的规定，根据本许可授予向潜在的次被许可人发放再许可。本许可证在其他方面是不可转授的。

2.2再许可。FhUSA可以授予Fraunhofer Gesellschaft在第2.1节中授权给FhUSA的任何或所有权利的再许可。如果FhUSA授予Fraunhofer Gesellschaft从属许可，则从属许可必须在交付给iBio的由FhUSA和Fraunhofer Gesellschaft签署的书面协议(“从属许可协议”)中生效，并且从属许可协议在交付后生效。从属许可协议必须规定，从属许可被许可人受本许可协议的所有条款和条件的约束(不包括本许可协议第2.5条要求的任何付款，也不包括和解协议中FhUSA的付款和其他义务)；iBio必须在从属许可协议中被确定为预期的第三方受益人，有权对从属许可接受者强制执行从属许可协议；此后，iBio、FhUSA和从属被许可人均可利用本协议第6.9和6.10节的规定。尽管如上所述，FhUSA和Fraunhofer Gesellschaft可能会在再许可协议中自行决定，FhUSA而不是次级被许可人将负责向iBio支付因次级被许可人的行为(如果签订了再许可协议)而产生的本协议第2.11节所要求的任何金额，在这种情况下，iBio将只向FhUSA而不向次级被许可人支付此类款项。为清楚起见，(X)本许可协议中没有任何内容要求Fraunhofer Gesellschaft接受从属许可，除非Fraunhofer Gesellschaft签署了交付给iBio的商定的从属许可协议，否则

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本许可协议的条款适用于Fraunhofer Gesellschaft，或创建与Fraunhofer Gesellschaft的任何合同关系或对Fraunhofer Gesellschaft的管辖权；以及(Y)如果Fraunhofer Gesellschaft签订了再许可协议，则该再许可协议不适用于Fraunhofer Gesellschaft在该再许可协议生效日期之前的行为或不作为(例如，再许可协议(如果签订)将不会被放弃但为清楚起见，本款的任何规定不得解释为限制和解协议中第5款(一般相互释放债权)的效力，该款不言而喻。

2.3许可范围。根据本许可协议的条款和条件，第2.1节中授予的许可和根据第2.2节授予的再许可协议(如果有)的范围应允许FhUSA(如果已签订再许可协议，还包括从属被许可方)向其Research客户提供合同研究机构通常向其Research客户提供的交付成果。此类交付成果包括但不限于研究报告和数据；初步、中期和最终演示和战略讨论；以及有限数量的产品或其他材料；但是，任何交付内容都不应包括来自FhUSA的任何授权(或者，如果签订了再许可协议，则由从属被许可人授权)，允许其研究客户使用适用研究项目中规定的范围之外的任何专利或非专利专有IP或披露任何非专利专有IP(I)，因为该研究项目可能被执行、修改、修改或扩展，或者(Ii)用于商业产品或提供商业服务(向另一研究客户提供服务除外)。在每种情况下都没有直接许可或来自iBio的其他过去或现在的明确授权。为免生疑问，无论适用研究项目的范围如何，FhUSA(如果已签订从属许可协议，则FhUSA和从属被许可人)应就本协议允许的所有交付成果遵守5.1节关于非专利专有IP机密性的义务(为清楚起见，任何此类研究协议中的保密条款对于非专利专有IP的保护至少与5.1节相同)。

2.4保留权利。除非本文明确规定，否则iBio不会根据或与专利、非专利专有IP或iBio的任何其他知识产权授予任何类型的许可、权利或许可，明示、暗示或以其他方式授予任何许可或权利或许可。所有此类权利均明确保留；但本款中的任何规定不得解释为限制和解协议，该协议本身不言而喻。

2.5皇室成员。FhUSA将一次性向iBio支付180万美元(1800000.00美元)的全额版税。这笔款项应分两(2)期电汇到下面指定的账户。第一期90万美元(900,000.00美元)不迟于2022年3月1日支付，第二期90万美元(900,000.00美元)不迟于2023年3月1日支付。

2.6储蓄条款。

(I)根据本协议授予的许可不应包括任何已到期或已由法院或其他审裁处最终裁定的专利。

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主管管辖权不再有效。根据本协议授予的许可不应包括根据适用法律不再具有商业秘密资格的任何商业秘密；只要这种停止不是由于FhUSA在2021年2月28日或之后发生的行为或不作为所致。根据本协议授予的许可不应包括根据协议或其他法律义务不再具有保密信息资格的任何机密信息；只要此类终止不是由于FhUSA在2021年2月28日或之后发生的行为或不作为所致。

(Ii)第2.5节中规定的使用费是双方为方便而制定的，并考虑到管理许可技术不同方面的不同知识产权制度和到期日/事件。

2.7以前授予的权利。本许可协议中的任何内容不得影响或解释为减损iBio以前授予任何第三方的任何权利或美国政府拥有的任何权利。

2.8帐户信息。根据本许可协议，FhUSA应以电汇方式向iBio书面指定的帐户支付应付给iBio的版税。

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2.9逾期付款。逾期付款应按美联储贴现率(或法律允许的最高利率，以较低者为准)5%(5%)的利率支付单利。

2.10打标。FHUSA应以符合《美国法典》第35篇第287节的方式标记每一件受一项或多项有效专利权利要求约束的物品。

2.11不挑战之约。FhUSA在进一步考虑其根据本许可协议获得的许可时，承诺现在或将来不会直接或间接挑战或协助挑战iBio的所有权或任何专利的有效性或可执行性；但前提是此限制不适用于以下情况：

(I)在对FhUSA或其任何关联公司或其研究客户的专利或专利申请的正常起诉过程中的争论或评论，前提是这些论点和评论旨在区分那些在专利上与任何专利截然不同的专利或专利申请，而不是主要针对质疑或争议任何专利的所有权或有效性或可执行性；

(Ii)针对使用一个或多个专利挑战FhUSA或其任何附属公司或其Research客户的专利或专利申请的有效性、可执行性、范围或可专利性的第三方索赔的任何反诉或积极抗辩，前提是此类反诉或抗辩旨在区分与任何专利明显不同的专利或专利申请，而不是主要针对质疑或争议任何专利的所有权或有效性或可执行性；

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(Iii)针对iBio(或任何专利的任何后续拥有者或被许可人，或以前述任何专利的名义或代表前述任何专利的名义提出索赔的任何第三方)针对FhUSA、从属受让人或他们的任何Research客户就FhUSA真诚地认为本许可协议涵盖的任何行为或物品提出的索赔，提出的任何反索赔或积极抗辩；或

(Iv)(通过提供文件或证词)遵守法院命令、传票或政府当局要求提供信息的官方要求。

如果仲裁员根据第6.9条中的替代争议解决条款确定FhUSA发起、参与或协助了违反本第2.11条的异议，则第2.5条中设定的使用费应增加到[***]增加的金额应在仲裁员作出决定后30天内到期。这一特许权使用费的增加是对iBio在法律和衡平法上可获得的任何和所有补救措施的补充，符合第6.9条的规定。

2.12性能成本。除本许可协议中明确规定外，双方应承担各自与本许可协议相关的律师费、费用、开支和税金，并根据本许可协议履行义务。

第三节：陈述和保证

3.1由iBio提供。IBio代表并保证它拥有专利的所有权利、所有权和利益，没有任何留置权(FhUSA造成的缺陷除外)。

3.2共同的。双方均代表、保证并保证该方有必要的权力和权限签订本许可协议并履行其在本许可协议项下的义务。代表一方签署本许可协议的每一位个人均声明，他有充分授权代表该方执行本许可协议，并且在所需范围内已获得董事会的批准。

第四节：期限和终止

4.1学期。本许可协议自生效之日起生效，除非按以下规定提前终止，否则本许可协议将继续有效，直至(A)所有专利均已过期或已被有管辖权的法院或其他法庭最终裁定不再有效；以及(B)根据适用法律，非专利专有知识产权中包含的所有商业秘密和专有信息都不再具有此类资格。如果任何专利因FhUSA在2021年2月28日或之后发生的作为或不作为而无效，或者如果任何非专利专有知识产权因FhUSA在2021年2月28日或之后发生的作为或不作为而不再受保护，则第2.6节和本第4.1节中的保留条款都不会以任何方式限制iBio可用的补救措施。

4.2终止。如果另一方严重违反本许可协议，任何一方均可终止本许可协议。声称违约的一方必须首先向另一方发送书面违约通知，详细说明所声称的违约的细节，并提供六十(60)天的补救时间。据称

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违约方可以根据第6.9节中的替代争议解决条款对违约声明、违约通知、补救措施的有效性和/或终止提出异议。对替代争议解决条款的援引将暂停终止，直到该问题得到解决。

4.3生存。本许可协议的下列条款在终止或到期后仍然有效：第1、2.4至2.102.11条(但仅在同时(A)本许可协议因重大违约而被iBio终止，以及(B)FhUSA未支付第2.5条规定的全部180万美元(1,800,000.00美元)版税)、第2.12条和第4至第6条的情况下。

4.4和解协议。为清楚起见，本许可协议的终止不会影响和解协议的最终或可执行性。

第五节：保密

5.1保密。FHUSA应保护非专利专有知识产权的机密性，其程序的严格性不低于用于保护和维护其具有类似敏感性的机密信息的程序(但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度)。

5.2失败了。如果FhUSA确定iBio非专利专有IP很可能没有保密，FhUSA应立即以书面形式通知iBio，FhUSA应免费向iBio提供合理的合作，帮助iBio收回此类非专利专有IP。

5.3被迫披露。如果FhUSA收到其认为需要披露非专利专有知识产权任何部分的传票、文件要求或其他法律程序，FhUSA应立即以书面形式通知iBio，并在iBio确保保密处理此类非专利专有知识产权的努力中提供合理合作(费用由iBio承担)。如果FHUSA这样做，则FHUSA披露其法律要求披露的那部分非专利专有知识产权并不违反第5.1节。为免生疑问，“由iBio承担费用”是指FhUSA发生的自付费用，而不是为FhUSA员工时间收费。

第六节：总则

6.1通知。根据本许可协议提供的所有通知应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面送达收件人时；(B)通过挂号信或挂号信邮寄给收件人(要求退回收据并预付邮资)的五个工作日；(C)通过信誉良好的隔夜服务(如联邦快递或特快专递)寄给收件人的一个工作日(预付费用)；或(D)通过传真或电子邮件成功传输后，每种情况下均寄给收件人及其各自的律师或

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一方可根据本节的规定，通过递交变更通知来更改其通知地址。

6.2标题。本许可协议中使用的章节标题是为了方便双方，与本许可协议的解释无关。

6.3独立承包商。任何一方均不得代表另一方作出任何陈述或保证或承担任何责任或义务。双方均不是对方的代表、合作伙伴、员工或代理人。每一方均签订本许可协议，并应作为独立承包商履行其在本协议项下的义务。

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6.4第三方受益人。本许可协议下没有第三方受益人。为清楚起见，(A)FhUSA有权抗辩本许可协议，以支持对许可的肯定抗辩；(B)从属被许可人有权抗辩本许可协议(如果已签订再许可协议)和/或再许可协议(如果已签订)，以支持对许可的肯定抗辩；以及(C)FhUSA和再被许可人的研究客户(如果已订立再许可协议)应有权抗辩本许可协议，

6.5出口管制。本许可协议中的任何内容不得解释为允许或要求任何一方采取任何违反任何出口或进口管制法律或法规的行动。

6.6可分性。如果本许可协议的任何条款被仲裁员或有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则该条款应与本许可协议分开，本许可协议的其余条款应保持完全效力，并且应对不可执行的条款进行改革或解释，以尽可能使订立本许可协议的各方的意图生效。为清楚起见，本第6.6节的任何规定均不影响和解协议的终局性或可执行性。

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6.7进一步的保证。为实现本许可协议的意图和目的以及完成本许可协议预期的交易，每一方均应按另一方的合理要求进行和执行或促使进行和执行所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件。

6.8任务。未经iBio事先书面同意，FhUSA不得转让本许可协议。本许可协议、任何专利和非专利专有IP可以由iBio自由转让，但任何转让均受本许可协议约束，如果转让会影响FhUSA在本许可协议项下的任何权利或义务，则必须至少提前30天向FhUSA提供关于此类转让的书面通知。除前述规定外，本许可协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力。任何违反本节规定的转让从一开始就是无效的。

6.9适用法律和争议解决。

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6.10律师费和费用。如果一方就本许可协议引起的、与本许可协议相关的或与本许可协议有关的争议提起任何诉讼，并且仲裁员在裁决中得出结论认为存在重大且未治愈的违约行为，或者该索赔是出于骚扰目的而提出的，则该诉讼中的胜诉方有权要求合理的律师费、费用和费用，以及所裁决的其他救济。对律师费、诉讼费和/或费用(如有)的裁决应完全由仲裁员自行决定。

6.11整个协议。本许可协议与和解协议一起构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代与该标的有关的任何和所有先前的书面或口头谈判和协议。

6.12.审查许可协议。每一方都承认在本许可协议的谈判过程中有律师代表。每一方进一步承认并保证，它已与律师和必要的其他专业人员彻底审查了本许可协议，以确保其能够按照其条款行事。每一方进一步声明其已在知情和自愿的情况下签订了许可协议。

6.13修正和修改。本许可协议不得修改、补充或修改，除非由本协议所有签约方签署书面文件。除非双方以书面形式签署，否则对本许可协议或合并的许可协议的任何条款的添加、修改、修改或放弃均不具约束力或可强制执行。

6.14对应者。本许可协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过电子邮件或传真传输的签名应与包含原始签名的签名页一样有效。

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因此，双方特此通过各自正式授权的官员签名确认他们同意并同意上述条款和条件，如下所述：

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附表1

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IBio美国专利和应用

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