附件10.20

雇佣协议

本雇佣协议(本“协议”)于2020年12月23日由特拉华州一家公司iBio，Inc.(以下简称“公司”或“iBio”)和Martin Brenner(以下简称“高管”)签署。本协议的生效日期为2021年1月18日，前提是高管满意地完成了所有入职前程序(包括但不限于背景调查)。如果高管未能圆满完成所有此类入职前程序，本协议无效。考虑到本协议所包含的前提和相互契约，并打算受法律约束，双方同意如下：

1.就业。

(a)位置。根据本协议规定的条款和条件，公司应聘用高管，高管应担任公司的“首席科学官”。

(b)职责。行政人员的职责和报告结构应由首席执行官不时规定，并应包括执行类似行政人员职能的员工的惯常职责。此外，行政人员不得以该等行政身分就其可能委派予本公司的任何附属公司或联营公司担任任何额外的行政职务，只要该等职务与首席人力资源官的职责并无抵触。除本文所述或公司可能同意的情况外，高管应将几乎所有的时间和注意力投入到履行高管对公司和代表公司的职责和责任上。在此情况下，执行人员应将大部分时间和精力用于履行管理人员为公司和代表公司履行的职责和责任，但如本文所述或公司同意的情况除外。行政人员承认并同意，如果公司在距行政人员当前住所一小时车程内开设办事处，行政人员应被要求在首席执行官指定的办公室工作。此外，行政人员应被要求前往公司的任何办事处，包括但不限于德克萨斯州的设施以及首席执行官分配的在马里兰州设立的任何办事处。

(c)户外活动。尽管本协议有任何相反规定，行政人员应被允许：(I)担任任何(A)慈善或慈善组织的董事会或顾问委员会成员(或在非法人实体的情况下为其同等成员)；(Ii)从事慈善、社区或慈善活动或任何其他活动；或(Iii)担任遗嘱执行人、受托人或类似的受托人身份；或(Iii)担任遗嘱执行人、受托人或以类似受托身份担任董事或顾问委员会成员；或(Iii)担任任何(A)慈善或慈善组织的董事会或顾问委员会成员；或(Iii)担任遗嘱执行人、受托人或类似的受托人身份；但上述条款规定的活动应由行政机关加以限制，不得单独或整体影响、干扰或与行政机关履行职责和责任相冲突。任何超出上述范围的外部活动，均须征得行政长官的同意。在2021年3月31日之前，高管应被允许每月向Pfenex提供最多20小时的帮助，前提是他与Pfenex的咨询合同得到了公司首席执行官的批准。

(d)公司政策。双方之间的雇佣关系还应遵守公司的人事政策和程序，这些政策和程序可由公司全权酌情随时解释、采用、修订或删除。尽管有上述规定，如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突，则以本协议为准。

2.随心所欲的雇佣。在符合本协议第4节规定的情况下，执行人员应按意愿聘用。本协议或公司的任何政策、做法或程序均不构成明示或默示的雇佣合同。在美国的就业情况

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公司及其附属公司是一种自愿雇佣关系，没有确定的期限，这使任何一方都有权在法律不禁止的情况下，以任何理由或根本没有理由随时终止关系。

3.补偿。对于根据本协议向公司提供的所有服务，执行人员应获得以下款项：

(a)基本工资。员工应获得每年40.5万美元(405,000.00美元)的基本工资(“基本工资”)，减去适用法律要求或行政主管另行授权的扣缴税款。基本工资自生效之日起及之后应计，并应根据公司当时的一般薪资支付政策，在期限内按等额定期分期付款方式支付。高管基本工资应由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)不定期审查，并可根据对高管业绩的评估和每次审查时本公司实施的薪酬政策而增加。

(b)奖金。根据薪酬委员会对高管业绩和公司上一财年业绩的评估，高管有资格获得上一财年支付给高管的基本工资的40%的目标奖金。在任何情况下，根据第3(B)条授予的任何奖金将在其所赚取的会计年度结束后的两个半月内支付。

(c)签到奖金。自本协议生效之日起，高管有资格获得120,000美元的奖金，减去所有合法扣除额。这笔款项应在本协议生效之日起三十(30)天内支付给管理层。如果高管在本协议生效之日起12个月内无正当理由辞职，则高管应将这笔款项退还给公司。

(d)期权授予。根据适用法律和不时修订的iBio，Inc.2020综合激励计划(下称“计划”)和根据该计划发布的授予协议的条件，执行人员应获得根据授予日期股价购买500,000股iBio普通股的非限制性股票期权的初始授予。此类期权将按以下比率授予：(1)授予期权的25%将在授予日期后一年内授予；(2)授予日期后一年后，根据计划和授予协议的条件，授予期权的6.25%将在每增加3个月的就业时间内授予。根据本公司的拨款政策和适用的拨款批准，高管也有资格以与其他类似职位的高管类似的方式，不时获得额外的股权薪酬奖励。

(e)福利。在任期内，公司应向高管提供以下福利：

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(i)公司计划。高管及其家属(该术语可能在公司适用的福利计划中定义)应包括在符合条件的情况下，并在符合条件的范围内，纳入提供给类似情况的高管的任何和所有公司标准福利计划、计划和政策(“福利计划”)。行政人员承认并同意，公司可在其认为必要和适当的情况下不时修改福利计划。

(Ii)带薪休假。在任期内，高管应有权享受公司高管一般有资格享受的带薪休假、带薪假期和其他带薪休假(“PTO”)，在每种情况下均符合公司不时生效的政策。任何在日历年末未使用的PTO都将被没收。在行政人员因任何原因终止或辞职后，行政人员无权获得任何未使用的PTO的任何付款。

(Iii)保险。公司董事和高级管理人员责任保险的条款和条件与公司其他高级管理人员基本相似。执行人员承认并同意，公司可在其认为必要和适当的情况下不时修改此类保险。

(f)扣留。本公司有权从高管薪酬中扣除和扣留所有由高管授权的或必要或要求的款项(无论是法律、法院法令、行政命令或其他规定)，包括但不限于社会保障、所得税预扣和其他方面，以及法律或任何税务机关要求的任何其他金额。

(g)费用。公司应在出示有效收据或其他证明此类费用的惯常文件后，向高管报销与履行本协议项下的高管职责相关的所有合理的自付费用。本公司将根据公司政策，报销经适当证实并及时提交的费用。

4.终止。

(a)本协议(和本协议)项下高管的聘用应可按第2节所述终止，但须符合本第4节的规定。

(b)经双方同意终止合同。公司和高管可以通过相互书面协议，随时终止本协议(和本协议)项下高管的雇佣，在这种情况下，高管将只有权享受标准解雇福利(如第4(I)节所定义)。

(c)由本公司因故终止。本协议(和本协议)项下对高管的雇用应由公司选择终止(但在下文第(V)款所述的治疗期届满后，如适用)，并在书面通知执行人后，以“原因”(如本协议的定义)为理由，具体说明支持终止决定的原因定义的条款，在这种情况下，公司将不再承担本协议项下的进一步义务或责任(包括但不限于，第3条)。在这种情况下，公司将不再承担本协议项下的义务或责任(包括但不限于，第3条)。

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除向高管支付标准离职福利外。公司因原因终止应在公司向高管发出终止高管的通知后立即生效，除非公司指定较晚的日期，在此情况下，终止应自该较晚的日期起生效；但终止的生效日期不得早于以下第(V)款所述的治疗期(如果适用)。就本协议而言，“原因”是指：(I)与高管作为公司雇员的责任有关的个人不诚实行为，其目的是使高管谋取私利；(Ii)高管犯有重罪或其他涉及盗窃、欺诈或道德败坏的犯罪，公司合理地认为这些犯罪已经或可能对公司的声誉或业务产生重大损害；(Iii)违反对公司负有的任何受信责任，该责任对公司的声誉或业务具有或合理地可能产生重大损害，由公司真诚地认定；(Iv)故意违反高管对公司的义务；或(V)高管实质性违反根据本协议或公司的任何其他重大政策强加给高管的任何重大义务，如果(如果该不履行行为合理地可以补救)在书面通知合理规定后三十(30)天内仍未得到纠正

(d)公司无故终止合同。根据本协议(和本协议)，公司可以在任何时候无故选择终止对高管的聘用。公司的无故终止应在公司向高管发出终止高管的通知后立即生效，除非公司指定了较晚的日期，在这种情况下，终止应自该较晚的日期起生效。

(e)行政人员死亡后的解聘。本协议将在高管去世后自动终止，在此情况下，除向高管的遗产或其遗产代理人(视情况而定)支付标准离职福利外，本公司不再承担本协议项下的进一步义务或责任(包括但不限于本协议第3节)。

(f)因执行能力丧失而被解聘。在高管患有“完全残疾”(定义见下文)的情况下，本公司可选择在不少于三十(30)天前向高管或其法定代表人(视情况而定)发出书面通知，终止其在本协议(及本协议)项下的雇用，在此情况下，除向高管或其法定代表人(视情况而定)支付标准解雇福利外，本公司将不再承担本协议(包括但不限于本协议第3节)项下的其他义务或责任。完全残疾“是指公司认定，由于医学上可确定的疾病、状况、伤害或其他身体或精神残疾，高管无法实质履行本条款要求的高管职责，除非适用法律要求更长的期限，否则此类残疾已确定或合理预期将在12个月内持续12周。本定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》以及其他适用法律。

(g)行政长官的辞职是有充分理由的。执行人员应能够在最后一句所述的治疗期结束后三十(30)天内向公司提供书面终止通知，从而有充分理由终止本协议

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本条例第4(G)条。就本协议而言，“充分理由”对于高管而言，是指在未经高管同意的情况下：(I)高管基本工资大幅减少(除非按比例适用于所有处境相似的高管)；(Ii)分配到不同于本协议第1(B)节所述的主要工作地点；(Iii)公司严重违反本协议或高管与公司之间的任何其他重大协议；(Iv)将不合理的行政人员工作时间分配给行政人员的任何职责，而该等职责通常是由行政人员真诚地决定，并在考虑到公司经营的市场和行业的趋势和习惯后，由公司内地位较低或从属于行政人员的人履行的；但除非高管已向公司提供足够合理的详细说明该违规行为的书面通知，使本公司能够理解据称发生的违规行为，且该通知不迟于所称违规行为首次发生后十(10)天向本公司发出，且本公司在高管向本公司提供所需通知后三十(30)天内未能纠正该被指控的违规行为，否则高管不得有充分的理由纠正该违规行为。

(h)行政人员在无充分理由的情况下辞职。本协议(和本协议)项下对高管的雇用可由高管选择，在没有充分理由的情况下，在高管提前三十(30)天向公司发出书面通知后终止，在这种情况下，公司除向高管支付标准解雇福利外，不再承担本协议(包括但不限于本协议第3条)项下的其他义务或责任。

(i)离职时的标准解雇福利。如果高管因任何原因或无故离职，本公司应在离职后三十(30)天内向高管支付：(I)根据第3(A)条应计和未支付的基本工资；(Ii)根据第4条应支付的任何未报销费用；及(Iii)根据适用法律和该等计划的条款根据高管参与的任何本公司福利计划应付的任何金额(统称为“标准解雇福利”)。

(j)遣散费。如果公司无故终止对高管的雇用，只要高管签署并未以公司可接受的形式撤销离职协议，高管将获得：(I)相当于高管当时九(9)个月的基本工资(“离职期”)的一笔金额，减去所有适用的扣缴和根据公司正常薪资日期等额支付的扣除额，(Ii)符合条件的高管在发生高管离职的会计年度内赚取的任何奖金的按比例份额根据计算奖金所依据的指标的实际完成情况(由董事会薪酬委员会确定)，并根据公司向处境相似的员工支付奖金时在会计年度一次性支付的工作天数按比例分配；及(Iii)倘若行政人员根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择医疗保险的续保范围，本公司将在离职期内支付此项福利的全部成本。尽管如上所述，本第4(J)条规定的付款时间应遵守第7条(与《国税法》第409a条有关)。

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(k)控制权变更后的分离。如果公司在“控制权变更”(定义见本计划)后十二(12)个月内无故终止对高管的聘用，或高管在“控制权变更”(定义见本计划)后十二(12)个月内有充分理由终止与公司的雇佣关系，只要高管签署且未以公司可接受的形式撤销离职协议，高管将获得(I)相当于高管当时十二(12)个月基本工资(“离职期”)的金额减去根据公司定期工资发放日期等额支付的所有适用扣缴和扣除额，(Ii)相当于高管在高管终止雇佣的公司会计年度内有资格获得的目标奖金的金额，在高管签署离职协议后三十(30)天内，(Iii)授予高管当时持有的任何未归属的时间既得股权奖励；(Iii)在高管签署离职协议后三十(30)天内，授予高管当时持有的任何未归属的时间既得股权奖励；(Ii)在高管终止雇佣的公司会计年度内，高管有资格获得的目标奖金；(Iii)高管当时持有的任何未归属的时间既得股权奖励；及(Iv)倘若行政人员根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择医疗保险的续保范围，本公司将在离职期内支付此项福利的全部成本。尽管如上所述，本第4(J)条规定的付款时间应遵守第7条(与《国税法》第409a条有关)。

5.知识产权转让。考虑到其受雇情况，行政人员同意受本第5条的约束。

(a)将军。行政人员同意将他在受雇于本公司或为本公司服务期间，或在本公司服务期间，或在本公司进行、为本公司或在本公司指示下进行的任何活动(不论是否在本公司的设施、工作时间或使用本公司的任何资产)作出、构思或缩减为实践的全部或部分，或单独或与他人共同作出、构思或缩减为实践的任何发明(包括以下所界定的所有知识产权)的所有权利转让予本公司，并特此转让予本公司。或直接或间接与任何公司权益(定义见下文)相关。行政人员将及时、全面地向公司披露并提供上述所有发明(“转让发明”)。

(b)保证。行政人员特此同意，在任期内及之后，由公司承担费用，进一步协助公司证明、记录和完善公司对已转让发明的权利和所有权，完善、获得、维护、强制执行和捍卫指定拥有或转让的任何权利，并提供和执行实现前述规定所需的所有文件。

(c)定义。“公司利益”是指公司的任何业务或公司正在使用、正在考虑或开发的任何产品、服务、发明或知识产权。“知识产权”是指在任何司法管辖区内的任何和所有知识产权及其他类似的专有权利，不论是否已登记，亦不论是否在与任何第三方的许可下拥有或持有以供使用，包括与以下各项有关或源自以下各项的所有权利和利益：(A)专利和专利申请、复审、延伸和声称拥有财产的同行；发明、发明披露、发现和改进，不论是否可申请专利；(B)计算机软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码和与软件相关的规格和文档；(C)计算机软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码和与软件相关的规范和文档；(C)计算机软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码和与软件相关的规范和文档；(D)商业秘密(包括“统一商业保密法”及相应成文法和普通法所界定的商业秘密)、商业、技术和专有技术信息、非公开信息和机密信息，以及限制任何人使用这些信息的权利；。(E)商标、商号、服务标志、证明标志、服务名称、品牌、商业外观和徽标以及

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(F)专有数据库和数据汇编以及与前述有关的所有文件，包括手册、备忘录和记录；(G)域名；以及(H)前述任何内容的许可；在每种情况下，包括向任何司法管辖区的任何政府当局或由任何司法管辖区的任何政府当局进行的任何前述内容的注册、注册申请、续签和扩展。“发明”是指任何产品、过程、想法、改进、发现、发明、设计、算法、财务模型、文字、原创作品、内容、图形、数据、软件、规范、说明、文本、图像、照片、插图、音频剪辑、商业秘密和其他作品、材料和信息，无论其是否受专利、版权保护或其他保护(包括其所有版本、修改、增强和衍生作品)。

6.限制性契约。行政人员确认并同意其有权并将有权获取本公司、其联属公司及其附属公司的机密及机密资料(“保密资料”)，而下列限制性公约对保障本公司的利益及持续成功是必需的。本协议中使用的保密信息包括但不限于技术或商业性质的所有信息(如研发信息、专利、商标和版权及其应用、公式、代码、计算机程序、软件、方法、流程、创新、软件工具、专有技术、知识、设计、图纸规范、概念、数据、报告、技术、文档、定价信息、营销计划、客户和潜在客户名单、商业秘密、财务信息、薪资、商务、供应商、利润、市场、销售策略、预测和人员信息)。其客户和/或其他未向公众提供的业务伙伴。

(a)保密。在高管离职期间或离职后的任何时间，高管不得向任何个人或实体披露任何保密信息。

(b)竞业禁止。考虑到本合同项下的雇用，行政人员同意，在其任职期间及之后的一(1)年内，行政人员将不会(并将促使任何由行政人员控制的任何实体)直接或间接地从事与公司在美国任何州内的业务竞争或可能与公司业务竞争的任何业务，或在与公司业务竞争的任何业务中拥有任何财务利益，也不会向任何个人或实体征求、建议、提供与公司服务或产品相同或类似性质的服务或产品，无论是否为了补偿，也无论是否作为雇员。在此期间，执行人员同意不会直接或间接地(也不会促使由执行人员控制的任何实体)在与公司业务竞争或可能与公司业务竞争的任何业务中从事或拥有任何财务利益就本协议而言，如果高管是从事此类竞争性业务的任何个人、合伙企业、公司、信托或其他实体的高管、高级管理人员、董事、股东、合资企业、销售人员、顾问、投资者、顾问、负责人或合伙人，或者如果他直接或间接地为此类实体提供服务，其身份与高管为本公司提供的服务相同或相似，则该高管将被视为从事此类竞争性业务或在此类竞争性业务中拥有财务利益；但是，上述规定不会禁止高管

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上市公司的任何类别的证券或为竞争性业务从事的工作，如果此类工作与公司高管所做的工作不同的话。

(c)不征求意见/不干涉。高管同意，在高管离职后的一(1)年内，高管不得(并不得促使高管控制的任何实体)直接或间接：(I)招揽、请求或以其他方式试图直接或间接诱导或影响公司的任何现有客户、分销商、许可人或供应商，或潜在客户、分销商、许可人或供应商，或与公司有业务关系的其他人士，取消、限制或推迟其与公司的业务往来。或(Ii)直接或间接聘用或招揽，或诱使或积极企图影响本公司的任何雇员、高级职员、董事、代理人、承建商或其他业务联系人士终止聘用或终止该等人士与本公司的顾问、承建商或其他业务联系。在本协议中，“潜在客户”一词是指公司在终止雇佣前一年内直接招揽其业务的任何个人、关联人或实体。

(d)不是贬低。执行董事同意，他不会以任何方式贬低公司，包括现任或前任高级管理人员、董事和员工，也不会向媒体或其他人发表或征求任何可能被视为贬损、贬损或损害公司良好声誉或商业声誉的评论、声明或类似言论。

(e)如果公司在其合理的酌处权下认定高管违反了本第6条中包含的任何限制性契约，则适用的限制性期限应从任何此类违规行为开始之日起增加一段时间，直至高管纠正该违规行为时为止，直至该违规行为被高管纠正，达到本公司满意的程度为止。高管同意，违反本第6条中包含的任何限制性契诺，将构成没收公司授予高管的任何股权奖励的理由(无论高管授予此类奖励的程度如何)，并构成公司向高管收回公司授予高管的股权奖励的任何收益的理由。

(f)如果本第6条规定的任何范围或限制期限在任何法庭程序中被认为是不合理的限制或不可执行的，则范围和/或限制期限应缩小至等于在该情况下允许的最大范围和/或限制期限。

(g)行政人员承认并同意，如果行政人员违反或威胁违反本第6条的规定，公司可能遭受不可弥补的损害，因此，在仲裁之前，公司有权向德克萨斯州布拉索斯县有管辖权的法院或德克萨斯州南区的美国地区法院寻求立即的禁令救济，以阻止行政人员违反或威胁违反本第5条所包含的限制性契约。本协议不得解释为禁止本公司就此类违约或威胁违约进行仲裁时可采取的任何其他补救措施，包括

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向行政人员追讨损害赔偿。本公司承认并同意，如果本公司违反或威胁违反第节的规定，行政人员可能遭受不可弥补的声誉损害，因此，执行人员有权立即寻求禁制令救济，以阻止本公司违反或威胁违反第节所载的限制性契诺。本协议不得解释为禁止高管就此类违约或威胁违约采取任何其他补救措施，包括向本公司追讨损害赔偿。

(h)根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》(18U.S.C.§1833(B))，“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任--(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅为举报或调查涉嫌违法的行为；或(B)在申诉或其他诉讼文件中作出的披露--(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅为举报或调查涉嫌违法的行为；或(B)在申诉或诉讼中提交的其他文件中作出的商业秘密--(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅为举报或调查涉嫌违法的行为；或(B)在申诉或其他诉讼文件中本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)节相冲突，也不打算对第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交的文件是密封的，不会公开披露。

7.美国国税法第409A和280G条。

(a)脱离服务。即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议支付或提供给高管的任何遣散费或其他付款或福利(如果有)被视为递延补偿，但须遵守1986年修订的《国税法》第409a条、《最终条例》和根据该条颁布的任何指导(“第409a条”)(该等付款，称为递延付款)，则在第409a条要求的范围内，除非高管的终止雇佣也构成了与《离职金》的分离，否则不应支付延期付款。如财政部条例第1.409A-1(H)节(a“脱离服务”)所定义。同样，根据本协议应支付给高管的延期付款(如果有)将不会根据财务条例第1.409A-1(B)(9)节免除第409A条的规定，直到高管离职为止。为清楚起见，如果高管在公司的雇佣被高管或公司(包括但不限于辞职)以使高管有权获得离职福利的方式终止，但高管不会导致离职，则根据第7(A)条不能立即支付的任何遣散费或福利将在高管离职时支付给高管，就像终止雇佣发生在该日期一样，尽管高管可能不再根据本协议受雇。

(b)延迟付款。如果在高管离职时，公司确定高管是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，并且需要延迟开始任何部分的延期付款，以避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条被禁止的分配

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(任何该等延迟开始日期，“付款延迟”)，则该部分延期付款将不会提供给行政人员，直至(I)自行政人员离职之日起计的六个月期间届满，(Ii)行政人员去世之日，或(Iii)第409a条允许的较早日期(以较早者为准)。在适用规范第409A(A)(2)(B)(I)条延迟期到期后，所有延迟付款将在到期后30天内一次性支付给高管，本协议项下到期的任何剩余付款将按照本协议的另一规定支付。在高管离职时，根据守则第409A(A)(2)(B)(I)节的规定，公司将根据第409a节(包括但不限于财务条例第1.409A-1(I)节)酌情决定高管是否为“指定雇员”。根据第409A条(包括但不限于财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的规定)，高管根据本协议获得付款的权利，包括遣散费和福利，将被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都将被视为单独和不同的付款。

(c)在执行债权解除书时支付遣散费。遣散费应在第4(D)和(G)条所述的全面释放索赔的撤销期满后开始支付，第一次支付的金额应包括假若全面解除索赔已执行，并在行政人员终止雇佣后立即生效，本应在前几个工资期支付的金额。尽管如上所述，如果签署和撤销索赔的期限跨越两个日历年，则受第409a条约束的任何部分遣散费不得支付，直至撤销期限届满后第二个日历年的第一个工资日。

(d)费用报销。如果需要遵守守则第409A条，本公司根据本协议作为应税报销方式报销的高管所发生的任何费用，将根据财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条和本公司的标准费用报销政策支付，但在任何情况下都应在高管产生该等费用的纳税年度后的最后一天或之前支付。在任何课税年度报销的金额不会影响任何其他课税年度的报销金额，行政人员获得这些金额报销的权利不会受到清算或交换任何其他利益的影响。

(e)守则第280G条。尽管本协议有任何相反的规定，如果执行人员根据本协议或以其他方式从本公司获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本守则第7(D)条以外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款将等于减少的金额(定义见下文)。减税金额“将是(1)付款的最大部分，该部分付款(减税后)不会导致任何一部分付款(减税后)缴纳消费税，或(2)全部付款，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算，扣除联邦政府最大减税后)后，以金额中的任何一个为准。

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可从这些州和地方税中扣除的所得税)，导致行政人员在税后收到最大数额的付款。如果要减少支付，支付和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)减少支付给行政人员的其他福利。如果股权奖励薪酬的加速归属被降低，这种加速归属将以与授予高管股权奖励的日期相反的顺序取消。本第7(E)节将取代本计划中与本规范第280G节相关的第12.1节。

8.律师费。如果任何法律或衡平法诉讼(包括仲裁)对于强制执行或解释本协议任何条款的条款是必要的，胜诉方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方根据相关诉讼有权获得的任何其他救济。

9.没有冲突。行政人员代表并向公司保证，行政人员签署、交付和履行本协议不会违反或导致违反或违反本协议，或构成(无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)违约，无论是口头还是书面合同、协议或谅解，行政人员是合同、协议或谅解的一方或受其约束，且对行政人员订立和履行本协议条款的权利或能力没有任何限制、契诺、协议或限制，且行政人员同意包括基于或因违反本第9条而产生的律师费。

10.弃权。任何一方对另一方违反本协议任何规定的弃权不应生效，也不应被解释为对该方随后的任何违约行为的弃权。除根据本公司决议行事外，任何人不得代表本公司同意修改、修改、废除、放弃或延长本协议的任何条款。

11.任务。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议应符合行政人员或其法定代表人、遗嘱执行人、管理人和继承人的利益，并可由其执行。行政人员不得将本合同项下行政人员的任何职责、责任、义务或职位转让给任何人，而行政人员声称的任何此类转让均属无效，没有任何效力和效力。

12.通知。根据本协议要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信，在收到时应以书面形式，如果是面对面递送，则在收到时视为已正式发出；如果是通过传真、电子或数字传输发送，则在确认发送时；如果是通过公认的隔夜快递服务(例如联邦快递)发送到国内地址，则在发送的次日即被视为已发出；如果通过挂号信或挂号信发送，则在收到时被视为已要求退回收据。在每种情况下，通知应发送至：

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或寄往任何一方以书面通知另一方所指定的其他地点及其他副本。

13.杂七杂八的。

(a)管辖法律；管辖权/地点。本协议应受德克萨斯州法律管辖，其条款应根据德克萨斯州的法律进行解释和执行，而不参考其有关法律冲突的原则。

(b)仲裁。双方同意，因雇员雇用、雇员终止或其他原因引起的任何和所有索赔或争议将通过最终和有约束力的仲裁解决，以代替陪审团或其他民事审判。这包括双方之间的所有索赔。双方还同意就可仲裁性问题、本协议的有效性、范围和可执行性、管辖权问题以及对本协议的任何其他挑战向仲裁员提出索赔。本协议中的任何条款均不得解释为阻止任何一方使用临时补救措施帮助仲裁，包括但不限于第6节所述的临时或初步禁令救济请求。双方同意德克萨斯州布拉索斯县法院的管辖权，如果存在司法先决条件，则由德克萨斯州南区的美国地区法院申请此类临时救济。(注1)本协议的任何条款均不得被解释为阻止任何一方使用临时补救措施协助仲裁，包括但不限于第6节所述的临时或初步禁令救济请求。双方同意德克萨斯州布拉索斯县法院的管辖权，如果存在司法先决条件，则由德克萨斯州南区美国地区法院申请此类临时救济。此类仲裁应按照JAMS就业仲裁规则和程序进行。任何此类仲裁都将在德克萨斯州的布莱恩进行。除适用法律另有规定外，仲裁的行政费用(申请费、仲裁地费用、听证费、仲裁员费)由当事人平分。如果适用的拥堵规则、任何明文规定或控制判例法与此分配相冲突，并要求公司支付仲裁的行政费用，则仲裁的行政费用将由公司支付。双方同意，如果有的话，员工有不可放弃的权利向公司提出索赔或收费(如失业救济金索赔), 虽然本协议不适用于工人补偿福利，或向平等就业机会委员会提出歧视指控，但本协议不应意在放弃此类提起诉讼的权利。如果员工或公司对对方提出的索赔进行仲裁，未经另一方书面同意，员工和公司均无权以团体代表或团体成员的身份参与法庭或仲裁的集体诉讼，或将索赔与任何其他人主张的任何其他索赔合并或合并。如果本协议的任何部分被发现是不可执行的，该部分将无效，协议的其余部分将继续有效。

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(c)放弃陪审团审判。在任何一方被认定有权在仲裁庭外进行任何诉讼的范围内，双方特此放弃各自由陪审团审判的权利，并进一步同意不会提出要求、请求或动议由陪审团审判。

(d)可分性。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(e)标题。本协议若干段落的描述性标题仅为便于参考而插入，不应构成本协议的一部分。

(f)整个协议。本协议包含双方关于高管聘用的完整协议，所有关于该主题的承诺、陈述、谅解、安排和先前的协议在此合并并在此取代。

(g)由律师代理。本协议各方承认：(I)其已完整阅读本协议，并理解本协议的所有条款和条件；(Ii)其已有机会就其同意本协议所含条款与其选择的任何个人(包括其选择的法律顾问)进行协商，并确认任何不是其个人的决定；以及(Iii)其本人自愿订立本协议，不受来自任何来源的强迫。(Iii)本协议由其本人自愿签署，不受任何来源的强迫，且不受任何来源的强迫；(Ii)其本人已阅读本协议的全文，并了解其所有条款和条件；(Ii)其本人有机会就其同意本协议所包含的条款(包括其选择的法律顾问)与其选择的任何个人进行磋商。

(h)生存。第4至8节和本第13节的规定在本协议终止后继续有效。

(i)对应者。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，所有副本一起构成同一份协议。交付本协议签名页的传真或.pdf或其他电子副本(符合2000年美国联邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com))应有效，并在任何情况下均视为交付原件。

兹证明，公司已安排其正式授权人员签署本协议，并已由行政人员签字，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。

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