| 纽约 | ||
| 列克星敦大道601 | ||
| 第31层 层 | ||
| 纽约，邮编：10022 | ||
| T + | 1 212 277 4004 | |
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| W | Www.freshfields.com | |
| 单据 id | US4397667 | |
| 我们的 推荐人 | PLM | |
| 客户事项 编号 | 174008-0001 |
2020年11月23日
通过 埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 玛格丽特·施瓦茨、塞莱斯特·墨菲、加里·纽伯里和凯文·库哈尔，生命科学办公室 |
| 回复： | 聪明的 离开控股公司。 | |
表格S-4注册说明书第2号修正案 提交时间 2020年11月10日 | ||
| 文件 第333-241707号 |
尊敬的施瓦茨女士、墨菲女士、纽伯里先生和库哈尔先生：
代表我们的客户，聪明的离开控股公司(The公司或霍尔德科)，我们特此向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，选委会)公司注册表S-4说明书第3号预生效修正案 (经修订的注册说明书)涉及最多(I)29,692,768股普通股，无 面值(普通股)，(Ii)2,200,000股无票面价值的无投票权普通股(无投票权普通股)， (Iii)2,200,000股转换无投票权普通股时可发行的普通股，(Iv)行使期权时可发行的1,000,000股普通股 ，(V)18,150,000股收购普通股的认股权证，以及(Vi)18,150,000股可于 行使Holdco的认股权证时发行的普通股(企业合并) 截至2020年11月9日的修订和重新签署的企业合并协议(业务合并 协议)，随之而来的是聪明叶国际公司(聪明的叶子)，Schultze Special Purpose Acquisition Corp.(萨马)，Holdco和Novel Merge Sub Inc.
经 修订的注册说明书已标注，以显示对公司S-4表格注册说明书(表格S-4)中生效前的第2号修订所做的更改。 修改后的注册说明书将显示对公司在表格S-4(注册声明)，于2020年11月10日提交给欧盟委员会。
修改后的注册声明中反映的更改包括针对工作人员的意见所做的更改 (员工)载于2020年11月20日工作人员的信中(评论 信函).
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP合伙人包括纽约州和哥伦比亚特区律师协会成员、英格兰和威尔士最高法院律师以及德国Rechtsanwälte律师
下面的 编号回复与评议信中提出的问题有关，下面以粗体字转载。 每个转载的评论后面都有回复。所有对页码和标题的引用(员工 备注中的页码和标题除外)都与修改后的注册声明中的页码和标题相对应。此处定义的大写术语 具有修订后的注册声明中规定的含义。
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表格S-4注册说明书第2号修正案，于2020年11月10日提交
估计 未偿还份额计算，第1页
| 1. | 我们 注意到您对我们之前的评论编号1的回应。请修改此处的披露内容，以 明确说明现金安排对价如何计入您估计的未偿还股份金额 如果有的话，包括您是否假设作为现金安排 对价的一部分，一定数量的聪明叶子股票将被兑换成现金。 |
作为对员工意见的 回应，本公司修改了修订后的注册说明书第1、2和14页的披露情况 。
未经审计的 形式简明合并财务信息，第102页
| 2. | 我们 注意到您在第106页的声明：“根据业务合并协议的条款， 考虑转换后的Holdco股票和…发行的任何管道股票后，如果 股东在Holdco的持股比例超过9.99%，将向该股东发行无投票权的Holdco普通股。 如果股东在Holdco的持股比例超过9.99%，将向该股东发行无投票权的Holdco普通股.虽然这些股票没有投票权，但它们 拥有与其余Holdco普通股相同的经济权利。“在有关提案和/或委托书/招股说明书摘要的问题 中， 请添加类似的声明，并简要描述如何或何时能够转换 无投票权股票。还请澄清，如果超过一位聪明的 离开的股东将获得无投票权的股票。 |
为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书第3、13、106、113和115页的披露情况。 本公司敬告员工，无投票权的Holdco普通股将发行给一位聪明的Leaves股东 。
《聪明叶子管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》，第173页
| 3. | 在 第179页上，您声明下面定义了债券流动性事件，但似乎 没有这样定义。请修改以定义或建议。我们注意到，从上一次修订中删除的债务 流动性事件的定义与第180页上“流动性事件”的定义 不同。 |
为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第179页、第180页和第181页的披露情况 。
2
企业合并后Holdco的管理 ，第198页
| 4. | 我们 注意到您于2020年9月11日对我们最初的备注信函中的24号备注的回复：“为回应员工的意见，本公司已修改了修订后的注册说明书第186页上的披露 。公司补充 通知员工，公司董事会和 董事会委员会的组成尚未敲定。在要求生效之前，公司将更新修订后的注册 声明，以提供S-K法规第407(A)项关于 独立董事的信息。“如果您的董事会 现已敲定，请修改您的披露以提供此信息，包括 说明哪些董事是独立的。 |
为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书第198、201和202页的披露情况 。
持股证券说明 ，第226页
| 5. | 在第226页上，您声明：“根据Holdco章程，无投票权的Holdco普通股 有权接收通知并出席所有股东大会，但无投票权的Holdco普通股没有任何投票权。除了对特殊决议和特殊决议的任何 投票。“请修改以澄清 无投票权股票有权投票的特殊和例外决议 ，如果合适，请在注册声明中限定对这些无投票权股票的引用，以证明它们是有限投票权股票，而不是无投票权股票。 |
为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书第225页的披露内容。
附件 和财务报表明细表，第II页，共2页
| 6. | 我们 注意到您对我们之前的意见编号6的回应。Dentons Canada LLP的意见涵盖了 “在行使某些认股权证时可发行的18,150,000股普通股”，但 不包括认股权证本身的注册。请修改意见以 涵盖认股权证和在行使认股权证时可发行的普通股。 |
在 回应员工意见时，Dentons Canada LLP的意见已修订，涵盖认股权证及行使根据经修订注册声明登记的认股权证可发行的 普通股。本公司已将Dentons Canada LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP和Greenberg Traurig LLP的意见签署版本 作为修订注册声明的 证物。
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如果您对注册声明有任何疑问或需要任何与备案相关的其他信息，请不要犹豫，请通过(917)846-4233或Pamela.Marcogliese@resresfields.com联系以下签字人，或通过 (646)468-3204或Sebastian.Fain@resresfields.com联系以下签字人。
| 真诚地 | |
| /s/ 帕梅拉·L·马可格里塞 | |
| 帕梅拉(Pamela L.Marcogliese) |
| 抄送： | 首席执行官凯尔·德特威勒(Kyle Detwiler) |
(聪明的 离开国际公司。)
加里·M·朱利安 (舒尔茨 特殊目的收购公司)
艾伦 I.附件，Esq. 杰森·T·西蒙(Jason T.Simon，Esq.) (Greenberg Traurig，LLP)
塞巴斯蒂安·L·费恩(Sebastian L.Fain，Esq.) (Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP) |
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