123
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(州或其他司法管辖区 |
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(税务局雇主 |
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公司或组织) |
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识别号码) |
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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场外粉色市场* |
*2020年7月21日，纽约证券交易所法规公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份25号表格，要求Covia Holdings Corporation的普通股(“普通股”)于2020年8月3日开盘时从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)退市。根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12(B)条撤销普通股的注册，将在提交25号表格后90天或证券交易委员会决定的较短期限内生效。普通股根据“交易法”第12(B)条取消注册后，普通股仍将根据“交易法”第12(G)条注册。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☒ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是
截至2020年8月6日，已发行普通股数量，每股票面价值0.01美元：
科维亚控股公司及其子公司
表格10-Q季度报告
截至2020年6月30日的季度
目录
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页面 |
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第一部分–财务信息 |
3 |
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项目1-财务报表(未经审计) |
3 |
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简明合并损失表 |
3 |
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简明综合全面损失表 |
4 |
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简明综合资产负债表 |
5 |
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简明合并权益表 |
6 |
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现金流量表简明合并报表 |
8 |
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简明合并财务报表附注 |
9 |
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项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
38 |
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项目3--关于市场风险的定量和定性披露 |
56 |
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项目4--控制和程序 |
57 |
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第II部–其他信息 |
57 |
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项目1--法律诉讼 |
57 |
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项目1A--风险因素 |
58 |
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项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 |
62 |
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第3项-高级证券违约 |
62 |
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项目4--矿山安全信息披露 |
62 |
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项目5--其他信息 |
62 |
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项目6--展品 |
63 |
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展品索引 |
63 |
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签名 |
64 |
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第一部分-财务信息
第一项：年度财务报表(未经审计)
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并损失表
(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(单位为千，不包括每 股份金额) |
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(单位为千，不包括每 股份金额) |
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收入 |
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销货成本(不包括单独列示的折旧、损耗和摊销) |
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运营费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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折旧、损耗和摊销费用 |
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资产减值 |
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重组和其他费用 |
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其他营业费用(收入)，净额 |
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运营亏损 |
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利息支出，净额 |
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重组项目，净额 |
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其他营业外费用(净额) |
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所得税受益前亏损 |
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享受所得税优惠 |
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净损失 |
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减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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可归因于Covia控股公司的净亏损 |
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每股亏损 |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明综合全面损失表
(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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净损失 |
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税前其他综合收益(亏损) |
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外币折算调整 |
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员工福利义务 |
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衍生工具的摊销和公允价值变动 |
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税前其他综合收益(亏损)合计 |
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与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税拨备(收益) |
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综合亏损，税后净额 |
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可归因于非控股权益的综合收益(亏损) |
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( |
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可归因于Covia控股公司的全面亏损 |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明综合资产负债表
(未经审计)
|
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(单位为千，面值除外) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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库存，净额 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性使用权资产净额 |
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递延税项资产，净额 |
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商誉 |
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无形资产，净值 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债，流动 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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员工福利义务 |
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递延税项负债，净额 |
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其他非流动负债 |
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不受妥协的总负债 |
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可能受到损害的负债 |
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总负债 |
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承担和或有负债(附注16) |
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权益(赤字) |
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优先股：$ |
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流通股： |
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普通股：$ |
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已发行股份： |
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流通股： |
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额外实收资本 |
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留存收益(亏损) |
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累计其他综合损失 |
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库存股前Covia控股公司应占股本总额 |
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减去：按成本价计算的国库股 |
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库房股份： |
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可归因于Covia控股公司的总股本(赤字) |
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非控股权益 |
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总股本(赤字) |
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负债和权益总额 |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并权益表
(未经审计)
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|
Covia控股公司应占股本 |
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普普通通 库存 |
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的股份 普普通通 库存 |
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其他内容 实缴 资本 |
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留用 收益 (赤字) |
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累计 其他 全面 损失 |
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财务处 库存 |
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的股份 财务处 库存 |
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小计 |
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非- 控管 利息 |
|
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总计 |
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(单位：千) |
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|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
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期初余额 |
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净损失 |
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其他综合损失 |
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行使或分发基于股份的奖励 |
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股票补偿费用 |
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截至2020年6月30日的三个月 |
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期初余额 |
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净损失 |
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其他综合收益 |
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行使或分发基于股份的奖励 |
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股票补偿费用 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并权益表
(未经审计)
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Covia控股公司应占股本 |
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普普通通 库存 |
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的股份 普普通通 库存 |
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其他内容 实缴 资本 |
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留用 收益 (赤字) |
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累计 其他 全面 损失 |
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财务处 库存 |
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的股份 财务处 库存 |
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小计 |
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非- 控管 利息 |
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总计 |
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(单位：千) |
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截至2019年6月30日的6个月 |
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其他综合损失 |
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行使或分发基于股份的奖励 |
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股票补偿费用 |
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具有非控股权益的交易 |
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截至2020年6月30日的6个月 |
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净损失 |
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其他综合损失 |
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行使或分发基于股份的奖励 |
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股票补偿费用 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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可归因于Covia控股公司的净亏损 |
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对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧、损耗和摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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资产减值 |
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(收益)固定资产处置损失 |
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递延所得税拨备(福利) |
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股票补偿费用 |
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衍生品非现金损失 |
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非现金重组项目，净额 |
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非控股权益净收益(亏损) |
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其他，净额 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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经营活动提供的现金净额(已用) |
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投资活动的现金流 |
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资本支出 |
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资本化利息 |
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出售固定资产所得款项 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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定期贷款付款 |
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其他长期债务的偿付 |
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融资租赁负债的支付 |
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因行使或分配股票奖励而预扣的税款 |
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用于融资活动的净现金 |
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外币汇率变动的影响 |
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现金和现金等价物 |
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补充披露现金流信息： |
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支付的利息，扣除资本化利息后的净额 |
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已缴所得税 |
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非现金投资活动： |
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应付账款和应计费用中的资本支出和资本化利息 |
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以租赁负债换取的使用权资产 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务和重要会计政策摘要
业务性质
Covia Holdings Corporation，包括其合并子公司(统称为“我们”、“Covia”和“公司”)，是工业和能源市场多样化矿物和材料解决方案的领先供应商。*我们为北美的玻璃、陶瓷、涂料、铸造、聚合物、建筑、水过滤、体育和娱乐以及石油和天然气市场提供广泛的专业硅砂、霞石正长岩、碳酸钙、粘土和高岭土产品。我们的能源部门向玻璃、陶瓷、金属、涂料、聚合物、建筑、铸造、过滤、体育和娱乐等各种行业提供增值和定制混合产品，主要是在北美。我们的能源部门为石油和天然气行业提供全面的原砂、增值支撑剂、固井添加剂、砾石填充介质和钻井泥浆添加剂产品组合。我们的产品服务于美国、加拿大、阿根廷、墨西哥、中国和北欧的水力压裂业务。
Covia在Fairmount Santrol Holdings Inc.(“Fairmount Santrol”)和Unimin Corporation(“Unimin”)的业务合并后开始以目前的形式运营，根据该业务合并，Fairmount Santrol被合并为Unimin，Bison Merger Sub，LLC(“Merge Sub”)的全资子公司，Merge Sub是合并后的幸存实体(“合并”)。
重新分类
对上期列报进行了某些重新分类，以符合本期列报。
陈述的基础
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q表格说明和S-X规则第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。*管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了对财务状况、结果的公允陈述所需的所有调整(属于正常的经常性性质)和披露。报告中期的现金流量。*截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。*中期业绩不一定表明全年或任何其他中期的预期结果。*这些未经审计的简明综合财务报表应与我们的合并财务报表及其附注以及截至2019年12月31日的三年内的每一年的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们的年度报告中。根据2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(“SEC”或“委员会”)的文件(“Form 10-K”)，以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他信息(“Report”)。
持续经营的企业
本公司的财务报表是在假设其将继续作为一家持续经营企业编制的基础上编制的，其考虑的是正常业务过程中的运营连续性、资产变现和负债清偿。在编制我们的简明综合财务报表时，我们对是否有条件和事件进行了评估，从总体上考虑，是否存在对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件。(2)在编制我们的简明综合财务报表时，我们对是否存在使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的情况和事件进行了评估。
9
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年6月29日(“请愿日”)，科维亚控股公司以及它在美国的某些直接和间接子公司根据破产法第十一章第十一章的规定提出重整申请，并就此提出重整申请。签订重组支持协议(定义见下文)，作为预先安排的重组计划的一部分(见下文进一步说明)。
鉴于本公司的破产法第11章程序，我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于(其中包括)我们在获得破产法院(定义见下文)批准的情况下实施重组业务计划、摆脱破产法第11章程序并在重组后产生足够的流动资金以满足我们的合同义务和运营需求的能力。破产法第11章的诉讼程序产生了一定的风险和不确定因素，这些风险和不确定性与以下方面有关：(I)公司从各种利益相关者那里获得重组业务计划的必要支持的能力，以及(Ii)破产法第11章诉讼程序对我们业务的破坏性影响，这可能会增加维持业务、融资和运营关系的难度。
虽然管理层相信，通过破产法第11章案例(定义见下文)对公司进行重组将使公司获得可持续增长的机会，但破产法第11章的申请根据管理公司债务的某些文书导致违约事件，该事件在公司破产程序悬而未决期间被搁置。此外，与公司破产相关的风险和不确定因素包括：(A)公司预先安排的重组计划可能永远不会得到确认或生效，(B)重组支持协议(定义见下文)可能被协议的一方或多方终止，(C)破产法院可能批准或拒绝对公司及其子公司不利的动议，以及(D)公司的第11章案件可能被转换为第7章清算。这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。见本报告第二部分第1A项“风险因素”下讨论的风险因素。
根据破产法第11章自愿重组
2020年6月29日，Covia Holdings Corporation及其若干直接和间接美国子公司(统称“公司当事人”)根据“美国法典”(“破产法”)第11章第11章向休斯顿分部德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交了自愿救济请愿书(“第11章案件”)。第11章的案件是在标题下共同管理的。在Re：Covia Holdings Corporation等人
公司各方继续在破产法院的管辖下，按照破产法和破产法院命令的适用条款，以“占有债务人”的身份经营其业务。如下文进一步讨论的那样，为确保正常课程运营，公司各方获得了破产法院对某些“首日”动议的批准，包括获得意在请愿日之后继续正常课程运营的习惯性救济的动议。
然而，破产法第11章的过程可能是不可预测的，并涉及重大风险和不确定因素。由于这些风险和不确定性，本公司的资产、负债、高级管理人员和/或董事的金额和构成可能在破产法第11章的案件结果之后有很大不同，本报告中包括的对公司运营、财产和流动资金以及资本资源的描述可能无法准确反映其在破产法第11章程序之后的运营、财产和流动资金以及资本资源。
于二零二零年六月二十九日，就提交破产法第11章个案而言，本公司各方与若干债权人(“同意利益相关者”)订立重组支持协议(经修订)，该协议日期为2018年6月1日，由本公司作为借款人、本公司若干附属公司作为担保人、巴克莱银行(作为行政代理)及本公司之间订立，该协议日期为2018年6月1日(经不时修订或以其他方式修订，称为“定期贷款协议”)，由本公司作为借款人、本公司若干附属公司作为担保人、Barclays Bank plc(作为行政代理)及Barclays Bank plc(“定期贷款协议”)订立，并由本公司作为借款人、本公司若干附属公司作为担保人、巴克莱银行(Barclays Bank Plc)作为行政代理及重组支持协议考虑就预先安排的重组计划(“计划”)商定的条款。
根据重组支持协议，该计划必须在请愿日后150天内由破产法院确认并宣布生效。根据破产法，每类受损债权的数量和金额必须占多数和三分之二，才能批准该计划。重组支持协议要求同意的利益相关者投票支持和支持该计划，同意的利益相关者代表定期贷款协议中有权就该计划投票的债权人类别所需的票数。
10
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该计划预计将根据《重组支持协议》(以下简称《条款表》)所附并并入《重组支持协议》(以下简称《条款表》)的重组条款表(《重组支持协议》和《重组交易说明书》所述的此类交易)实施，除其他事项外，重组支持协议和条款说明书规定：
|
|
• |
重组交易将通过公司各方预先安排的第11章案例来实施，以寻求对该计划的确认，该计划将征求(I)定期贷款贷款人和本公司所属某些利率互换协议下债权的持有人(该等债权，“互换协议债权”)和(Ii)一般无担保债权的某些持有人的投票； |
|
|
• |
根据破产法院的一项临时命令，除其他事项外，应收账款贷款将被信用证贷款(“信用证贷款”)所取代，该临时命令授权(I)公司为Covia Finding持有的一个新的信用证抵押品账户提供资金，(Ii)在公司、Covia Finding、次级发起人当事人(“RSA次级发起人”)、PNC和PNC Capital Markets之间签订支付和再转让协议(“支付协议”)，该协议将由公司、Covia Finding、次级发起人当事人(“RSA次级发起人”)、PNC和PNC Capital Markets组成。(Iii)本公司及RSA次发起人在PNC、Covia Finding及本公司之间订立及履行各自于还款协议及(如适用)现金抵押备用信用证偿还协议项下的义务(“偿还协议”及连同还款协议，即“信用证协议”)；及(Iv)执行信用证协议所预期的交易(有关终止应收账款的进一步详情，请参阅下文及附注25)；及(Iii)本公司及RSA次发起人在PNC、Covia Finding及本公司之间订立及履行各自的还款协议及(如适用)现金抵押备用信用证还款协议(“还款协议”及连同还款协议“信用证协议”)，以及(Iv)执行信用证协议预期的交易(有关终止应收账款的进一步详情，见下文及附注25 |
|
|
• |
在本计划生效之日，重组后的公司各方预计将签订一项 |
|
|
• |
自本计划生效之日起，重组后的公司各方可签订至少$ |
|
|
• |
预期定期贷款贷款人及掉期协议申索持有人将分别收到其于定期贷款协议项下的申索(“定期贷款申索”)及掉期协议申索按比例分摊的(I)本公司资产负债表上预计将于本公司摆脱破产之日(“浮现日期”)止最后可用月末资产负债表日期(“浮现日期”)前十个营业日按比例支付的所有超额现金。扣除与收到CARE法案退税相关的任何收益后的净额；(Ii)$ |
|
|
• |
公司发行的工业收入债券和公司的某些其他担保债务(该等债权，“其他担保债权”)的债权持有人将恢复该债权； |
|
|
• |
一般无担保债权的持有者将按比例获得重组后公司股权中待确定部分的份额，但须经MIP稀释；以及 |
|
|
• |
于该计划生效日期，(I)本公司之定期贷款债权、掉期协议债权、一般无抵押债权及现有股权将予注销、解除及终绝，且不再具效力及效力，(Ii)信用证融资可予恢复(或以退出融资进行再融资)，及(Iii)其他有担保债权将予恢复。 |
11
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
根据重组支持协议，同意的利益相关者同意(其中包括)：(I)支持重组交易并投票及行使其可行使的任何权力或权利(包括在任何董事会、股东大会或债权人会议上，或在他们合法有权参与的任何需要投票或批准的过程中)，在每种情况下，支持实施重组交易所需批准的任何事项；(Ii)使用商业上合理的努力与本公司各方合作，并协助本公司各方从本公司各方的其他方面获得对重组交易的额外支持；(Ii)在任何情况下，同意的利益相关者同意：(I)支持重组交易，并投票和行使其可行使的任何权力或权利(包括在任何董事会、股东大会或债权人会议上，或在他们合法有权参与的任何需要投票或批准的过程中)；(3)投票同意接受本计划；(4)本着诚意进行谈判，并作出商业上合理的努力，以签署和实施最终文件和任何其他所需协议，以完成本重组支持协议规定的重组交易；(5)不反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动来干扰重组交易的接受、实施或完成；(5)不反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动来干扰重组交易的接受、实施或完成；(5)不反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、实施或完成；(5)不反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动来干扰重组交易的接受、实施或完成；及(Vi)除重组支持协议允许外，不得转让各同意利益相关者持有的任何所有权(包括1934年证券交易法(经修订)下规则13d-3所界定的任何实益所有权)。
根据重组支持协议，本公司各方同意(其中包括)：(I)支持并采取一切必要及适宜的步骤，以根据重组支持协议完成重组交易；(Ii)不采取在任何重大方面不一致或合理预期会阻止、干扰、延迟、挫败或阻碍重组交易的批准、实施及完成的任何行动；(Iii)如出现任何法律或结构障碍，以致妨碍、阻碍或延迟完成重组支援协议或计划所拟进行的重组交易，应支持并采取一切合理必要及适宜的步骤，以解决任何该等障碍；(Iv)采取商业上合理的努力，以取得重组交易所需的任何及所有政府、监管及/或第三方批准；(V)真诚谈判，并签署及交付最终文件及任何其他所需的协议，以达成及完成所预期的重组交易及(Vi)在合理审慎的范围内，利用商业上合理的努力，寻求其他主要利益相关者对重组交易的额外支持。
重组支持协议可在发生其中所述的某些事件时终止，包括(其中包括)未能达到重组条款说明书中规定的特定里程碑。
为了实施该计划，公司各方于2020年6月29日根据破产法第11章提起诉讼。
此外，经破产法院批准，根据破产法院临时命令授权(其中包括)(I)本公司为Covia Finding持有的新信用证抵押品账户提供资金，(Ii)在本公司、Covia Finding、次级发起人、PNC和PNC Capital之间签订偿付和再转让协议(“偿付协议”)，应收账款融资已被信用证融资所取代，(Iii)本公司、Covia Finding和PNC Capital之间签订了支付和再转让协议(“偿还协议”)，其中包括：(I)本公司为Covia Finding持有的新信用证抵押品账户提供资金；(Ii)本公司、Covia Finding和PNC Capital之间签订了支付和再转让协议(“偿还协议”)。如适用，PNC、Covia Finding和本公司之间的现金抵押备用信用证的偿还协议(“偿还协议”和连同偿付协议一起的“信用证协议”)，以及(Iv)信用证协议预期的交易的执行。
此外，破产法第11章案件的开始构成违约事件，并导致公司各方的某些债务义务加速履行，包括在以下债务工具(“债务工具”)下的债务义务：
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• |
$ |
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• |
$ |
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• |
大约$ |
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• |
大约$ |
12
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
债务工具规定，由于破产法第11章的情况，根据破产法第11章到期的本金和利息应立即到期并支付。公司各方认为，由于破产法院根据破产法第11章提起诉讼，任何强制执行债务工具下的财务义务的努力都将被搁置。
该公司无法预测破产法第11章案件的最终结果。虽然公司预计破产法第11章的案件将按照重组支持协议中规定的里程碑进行，但第三方可以提出替代的重组计划。此外，重组支持协议可能会在最终文件(定义见重组支持协议)所载的若干事件发生时终止，包括未能达到重组条款说明书中指定的里程碑。如果该计划未得到确认或重组支持协议终止，第11章案件的期限将延长，这将增加本公司的支出，减少本公司的资本资源。此外，即使该计划得到确认，尽管该公司预计该计划规定的退出融资将足以支付该计划所要求的所有款项，但该公司面临许多其无法预测的风险和不确定因素，因此，不能保证该计划规定的退出融资将足以完成公司的重组战略。更多信息见本报告第二部分第1A项中的“风险因素”。
纽约证券交易所退市程序公告
于二零二零年六月三十日，本公司接获纽约证券交易所规例有限公司(“纽约证券交易所规例”)职员通知，本公司已决定启动程序，将本公司普通股从纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)摘牌。在公司启动破产法第11章后，纽约证券交易所监管机构根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节作出决定，公司不再适合上市。有关退市程序的进一步详情，请参阅附注25。
破产会计
在呈请日期之后的期间内，本公司已采用会计准则编码852-重组(“ASC 852”)编制综合财务报表。ASC 852要求在破产法第11章案件开始后的一段时间内，财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。因此，在截至2020年6月30日的三个月中发生的与破产程序有关的某些费用，包括与归类为受损害债务的债务相关的未摊销长期债务发行成本，被记录为“重组项目，净额”。此外，公司当事人可能受到破产法第11章案件影响的请愿前义务在2020年6月30日的简明综合资产负债表上被归类为“受损害的负债”。这些负债的报告金额是公司预计破产法院将允许的金额，即使它们可能会以较小的金额清偿。有关重组项目的更多信息，请参见下面的内容。
ASC 852要求在破产申请日和脱离破产之日之间编制的财务报表需要某些额外的报告，包括：
|
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• |
将无担保、担保不足或不能确定负债已完全担保的公司当事人请愿前负债重新分类到简明综合资产负债表中的一个单独项目，称为“受损害的负债”；以及 |
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• |
将“重组项目，净额”分离为简明综合损失表中的单独项目，但不包括运营损失。 |
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科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
债务人占有。
根据破产法的适用条款，公司各方目前以占有债务人的身份运营。破产法院已经批准了公司各方提出的动议，这些动议主要是为了减轻破产法第11章案件对公司运营、客户和员工的影响。一般而言，作为破产法规定的占有债务人，公司各方有权继续作为持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。根据向破产法院提交的首日动议，破产法院授权本公司各方在正常过程中进行业务活动，包括(其中包括)在该等命令的条款和条件的规限下，授权本公司各方：(I)支付员工工资和相关义务；(Ii)继续以与请愿前做法基本相似的形式运营其现金管理系统；(Iii)临时使用现金抵押品；(Iv)在正常过程中纳税；以及(V)在正常过程中维持其保险计划。
自动停留时间：
除破产法下的某些特定例外情况外，在请愿日就破产法第11章案件提交的请愿书自动搁置了针对本公司各方的大多数司法或行政行动，以及债权人就请愿书前索赔收取或以其他方式行使权利或补救的努力。如果没有破产法院的命令，基本上所有公司当事人的请愿前债务都要根据破产法进行和解。更多信息见附注24，简明合并债务人占有财务信息。
未执行合同
除某些例外情况外，根据破产法，公司各方可根据破产法院的批准和某些其他条件，承担、修改或拒绝某些待执行的合同和未到期的租约。一般而言，拒绝尚未履行的合约或未到期租约被视为呈请前违反该未履行合约或未到期租约，除若干例外情况外，解除本公司各方根据该未履行合约或未到期租约的未来责任，但赋予合约对手方或出租人在呈请前就该等被视为违反所造成的损害提出一般无担保索偿的权利。一般而言，承担未履行合同或未到期租赁要求公司各方纠正该未履行合同或未到期租赁项下现有的货币违约，并对未来履约提供充分保证。因此，本文件中对与本公司各方签订的未完成合同或未到期租赁的任何描述，包括(如适用)本公司根据任何此类未完成合同或未到期租赁对本公司义务的量化，均受本公司根据破产法拥有的任何凌驾性拒绝权利的限制。
潜在索赔
本公司各方预计将分别于2020年8月12日和2020年8月13日提交《联邦破产程序规则2015.3》所要求的明细表和报表(以下简称《明细表和报表》)和报告(《2015.3报告》)。这些明细表和报表除其他事项外，还包括公司各方的资产和负债，但须遵守与此相关的假设。2015.3份报告列出了破产法第11章持有控股权或实质性权益的实体的财务信息。表和报表以及2015.3份报告在提交后可能会有进一步的修改或修改。
破产法院于2020年8月3日作出命令，为某些类型的债权设定了索赔截止日期，要求非政府单位的请愿前索赔的某些持有人必须在2020年9月18日(“开庭日期”)前提交索赔证明。这些索赔将与公司会计记录中记录的金额进行核对。债权人记录的金额和提出的索赔之间的差异将得到调查和解决，包括在适当的情况下通过向破产法院提交反对意见。公司可以要求破产法院驳回公司认为是重复的、后来被修改或取代的、没有根据的、夸大的或因其他原因应被拒绝的索赔。此外，作为这一过程的结果，公司可能会确定需要记录的额外负债或将其重新分类为受损害的负债。鉴于预计将提交大量索赔，索赔解决过程可能需要相当长的时间才能完成，并可能在公司各方摆脱破产后继续进行。
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科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
重组项目，净额
公司各方已经并将继续承担与重组相关的巨额成本，主要是法律、投资银行、财务咨询和其他专业费用，以及冲销可能受到影响的债务的递延长期债务费用。这些费用自请愿日起计入已发生费用，预计将对本公司的经营业绩产生重大影响。*在请愿日之前发生但与破产申请相关的专业费用已在损益表中记录为重组和其他费用。*根据适用的指引，请愿日之后的破产程序相关成本已计入重组项目，净额计入本公司随附的截至2020年6月30日的三个月的简明综合损益表。见附注23，重组项目，净额。
受折衷影响的负债的财务报表分类
截至2020年6月30日的简明综合资产负债表包括被归类为“受损害的负债”的金额，这些金额代表该公司预计将在破产法第11章的情况下被允许作为索赔的负债。这些金额代表公司各方对与破产法第11章案件相关的已知或潜在待解决债务的当前估计，可能与未来实际支付的和解金额不同。预计负债与已提交或将提交的索赔之间的差异将在索赔解决过程中进行调查和解决。公司将在整个破产法第11章过程中继续评估这些负债，并在必要时调整金额。这样的调整可能是实质性的。见附注22，受损害的负债。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期报告的资产和负债以及或有资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。*需要使用管理估计和假设的更重要的领域涉及：确定寿命的无形资产的使用年限；资产报废义务；坏账准备估计；报告单位公允价值估计和资产减值(包括商誉和其他长期资产的减值)。离职后、退休后和其他员工福利负债；递延税项资产的估值津贴；以及应急和诉讼准备金。*我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在情况下是合理的假设，包括使用估值专家。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。
近期会计公告
最近采用的会计公告
坏账准备
在……上面
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科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
所得税
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12-所得税(主题740)--简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年的修正案通过删除某些例外，简化了所得税的会计核算，这些例外涉及期间内税收分配的增量法、权益法投资的递延纳税负债，以及年初至今亏损超过预期亏损时的一般方法计算。此外，ASU 2019-12进一步简化了所得税的会计，具体做法是：(1)要求将某些特许经营税作为所得税或非所得税进行会计处理；(2)要求评估税收。(3)明确将合并的当期和递延税费分配给不单独纳税的法人单位的要求和选择；以及(4)要求在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。ASU 2019-12年度在2020年12月15日之后的会计年度有效，并允许提前采用。*我们选择提前采用此标准，并于2020年4月1日起生效。*采用该标准对我们的精简合并财务没有实质性影响
近期发布的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-14号-薪酬-退休福利-定义福利计划-总则(子主题715-20)：披露框架-更改定义福利计划的披露要求(“ASU 2018-14”)。ASU 2018-14的修正案删除了不再被认为是成本效益的各种披露，即预计将在下一财年确认为净定期福利成本组成部分的累计其他全面亏损的金额。此外，ASU 2018-14要求披露或澄清与该期间福利义务变化相关的重大损益原因，以及超过计划资产的预计和累计福利义务。ASU 2018-14财年在截至12月15日的财年有效。-ASU 2018-14要求披露或澄清与该期间福利义务变化相关的重大损益原因，以及超过计划资产的预计和累计福利义务。ASU 2018-14年度的累计其他综合亏损预计将确认为下一财年净定期福利成本的组成部分。在允许尽早采用的情况下。*我们目前正在评估这一新标准对我们的简明综合财务报表和披露的影响。
2.库存，净额
截至2020年6月30日和2019年12月31日，库存包括：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(单位：千) |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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备件 |
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库存，净额 |
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$ |
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$ |
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3.资产减值
每当事件或环境变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，我们就必须评估我们长期资产组的账面价值的可回收性。*我们对资产组的减值指标进行了分析，石油和天然气市场的急剧下跌需要审查我们的能源部门的资产的可回收性。
整个2020年，我们的能源部门受到支撑剂需求连续放缓的影响，导致支撑剂供应过剩，支撑剂价格大幅降低。*为了应对不断变化的市场需求，我们闲置了某些矿山、码头和树脂涂层设施的运营，理顺了我们的轨道车队，并减少了我们某些生产设施砂厂的产能。
我们审查了我们长期资产组的可回收性，并根据我们的评估，确定了能源部门中某些长期资产组的账面价值超过了它们各自的公允价值。)2020年第二季度，我们记录了总计1美元的减值费用
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科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
闲置设施的某些矿业权被确定不再可以收回。*我们记录了#美元的减值费用
我们总共记录了$
4.物业、厂房和设备，净值
截至2020年6月30日和2019年12月31日，物业、厂房和设备包括：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(单位：千) |
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土地及改善工程 |
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$ |
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$ |
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矿业权属性 |
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机器设备 |
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建筑物及改善工程 |
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铁路设备 |
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家具、固定装置和其他 |
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在建资产 |
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累计损耗和折旧 |
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) |
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财产、厂房和设备、净值 |
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$ |
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$ |
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金融使用权资产包括在机器设备内。
5.长期债务
截至2020年6月30日和2019年12月31日，长期债务包括以下内容：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(单位：千) |
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定期贷款 |
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$ |
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融资租赁负债 |
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工业收入债券 |
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其他借款 |
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- |
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定期贷款递延融资成本，净额1 |
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( |
) |
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长期债务，可折衷的净额2 |
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- |
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债务总额，在重新分类为受折衷影响的负债之前 |
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减：当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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减去：重新归类为负债的金额，但有可能折衷 |
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( |
) |
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包括融资租赁在内的长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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(1) |
由于公司破产法第11章的案件，公司花费了#美元。 |
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(2) |
关于该公司的破产法第11章案件，$ |
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科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
如附注1所述，公司各方于2020年6月29日根据美国破产法第11章提交了自愿请愿书，这构成了美元违约事件。
定期贷款
2018年6月1日，关于合并，我们与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理完成了债务再融资交易，签订了一笔$
截至2020年6月30日，这笔定期贷款的利率为
左轮手枪
除了定期贷款外，2018年6月1日，关于合并，我们签订了一笔$
应收账款融资
于二零二零年三月三十一日，吾等与(I)Covia作为初始服务商，(Ii)Covia的全资附属公司Covia Finding LLC作为借款人(“Covia Finding”)，(Iii)不时作为贷款人的当事人，(Iv)PNC Bank，作为LC银行和行政代理(“PNC”)，以及(V)PNC Capital Markets LLC，作为借款人(“Covia Finding”)，以及(V)PNC Capital Markets LLC，订立应收账款融资协议(“RFA”)。作为发起人和服务商，Covia Finance作为买方签订了购销协议(PSA)，Covia的多家子公司作为次级发起人(以下简称次级发起人)，Covia作为买方和服务商签订了次级发起人购销协议(Sub-PSA)。RFA、PSA和Sub-PSA(以下简称协议)共同确立了应收账款的主要条款和条件
根据附属PSA的条款，次级发起人将以真正的销售转易方式将其应收账款出售给Covia。根据PSA，Covia将以发起人的身份将其应收账款(包括从次级发起人处购买的应收账款)以真正的销售转易方式出售给Covia Finding。根据应收账款融资机制，Covia Finding可以借入或获得金额不超过#美元的信用证。
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科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
应收账款融资机制项下的未偿还金额根据LIBOR市场指数利率计提利息，前提是Covia Finance可以选择调整后的LIBOR作为一个分期付款。应收账款安排原定于#年#月#日终止。
根据应收账款机制，破产法第11章的申请构成违约事件。2020年7月1日，作为该计划的一部分，经破产法院批准，该公司终止了应收账款融资。有关应收账款安排的详细信息，请参阅附注1和附注25.
工业收入债券
我们持有一美元
其他借款
2020年6月30日和2019年12月31日的其他借款由一张与三个无关第三方的本票组成。
截至2019年12月31日，我们的一家子公司拥有加元
截至2020年6月30日，我们拥有
6.应计费用
截至2020年6月30日和2019年12月31日，应计费用包括：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(单位：千) |
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应计奖金和其他福利 |
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$ |
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应计重组和其他费用 |
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应计利息 |
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累算保险 |
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应计财产税 |
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其他应计费用 |
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应计费用 |
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$ |
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$ |
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科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
7.每股收益(亏损)
下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月每股基本亏损和稀释后每股亏损的计算：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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分子： |
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可归因于Covia控股公司的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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基本加权平均流通股 |
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员工股票期权和RSU的稀释效应 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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稀释加权平均流通股 |
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每股亏损-基本 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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每股亏损-稀释后 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
计算截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的稀释加权平均流通股不包括
的稀释效应
8.衍生工具
由于我们的可变利率负债，我们面临利率波动的风险。我们历史上一直使用固定利率掉期来管理这种敞口的一部分。我们现金流对冲工具的任何组成部分都没有被排除在对冲有效性的评估之外。被指定为现金流对冲的利率掉期涉及从交易对手那里收到可变金额，以换取在协议有效期内支付固定利率款项，而不交换基础名义价值。*利率掉期的收益或损失记录在
根据利率掉期协议，第11章案件的提交构成违约事件，导致我们在该协议下的未偿债务加速，我们的衍生金融工具不再被指定为现金流对冲工具。见我们的简明合并财务报表附注1和附注25以作进一步讨论.
20
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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利率互换协议 |
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到期日 |
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费率 |
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名义价值 (单位：千) |
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债务工具对冲 |
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期限百分比 未偿还贷款 |
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2020年6月30日 |
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|
|
|
|
|
|
未被指定为现金流对冲 |
|
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|
$ |
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|
|
|
|
|
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||
|
未被指定为现金流对冲 |
|
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|
|
|
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|
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||
|
未被指定为现金流对冲 |
|
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|
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||
|
未被指定为现金流对冲 |
|
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|
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||
|
未被指定为现金流对冲 |
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$ |
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|
利率互换协议 |
|
到期日 |
|
费率 |
|
|
名义价值 (单位：千) |
|
|
债务工具对冲 |
|
期限百分比 未偿还贷款 |
|
|||
|
2019年12月31日 |
|
|
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|
指定为现金流对冲 |
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$ |
|
|
|
|
|
|
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|
指定为现金流对冲 |
|
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|
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|
|
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|
指定为现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||
|
指定为现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
指定为现金流对冲 |
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$ |
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|
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|
|
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表中的公允价值及其各自分类，衍生负债净额可与附注9中公允价值表格披露进行对账：
|
|
|
|
|
负债 |
|
|||||
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
利率互换协议 |
|
资产负债表分类 |
|
(单位：千) |
|
|||||
|
指定为现金流对冲 |
|
其他非流动负债 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
指定为现金流对冲 |
|
应计费用 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
未被指定为现金流对冲 |
|
可能受到损害的负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表显示了现金流量对冲会计对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月累计其他综合亏损的影响：
|
|
|
在其他全面损失中确认的损失金额 |
|
|||||||||||||
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
套期保值关系中的衍生品 |
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
指定为现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换协议 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
从累计其他综合损失中重新分类的损失金额 |
|
|||||||||||||
|
中的衍生品 |
|
损失地点 |
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
套期 |
|
识别日期 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
两性关系 |
|
导数 |
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
指定为现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换协议 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
21
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表显示我们的衍生金融工具对年内简明综合损失表的影响。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月:
|
|
|
衍生工具的损失位置 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
在记录现金流量套期保值影响的损失表中列示的利息支出总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
现金流套期保值的效果： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
套期保值关系损失 |
|
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|
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|
|
利率互换协议 |
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|
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|
|
|
从累计其他综合亏损重新分类为收益的亏损额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我们对$进行了重新分类
截至6月29日，我们所有的衍生金融工具都被指定为现金流对冲工具。,截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的2020年。
|
|
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
未指定为ASC 815-20现金流的衍生工具 |
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
套期保值关系 |
|
确认的(收益)损失的位置 |
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
利率互换协议 |
|
利息支出，净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
9.公允价值计量
我们持有的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、长期债务(包括其当前部分)和利率互换。
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格。在确定公允价值时，我们利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。
基于对估值技术中使用的投入的审查，我们需要按照公允价值等级提供以下信息。公允价值等级对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。公允价值的金融资产和负债将按以下三类之一进行分类和披露：
|
1级 |
相同资产或负债的活跃市场报价 |
|
2级 |
由市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入 |
|
3级 |
未经市场数据证实的不可察觉的投入 |
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
22
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值由于到期日较短，被认为代表了它们的公允价值。我们的长期债务(包括其当前部分)的账面价值是按摊销成本确认的。定期贷款的公允价值不同于摊余成本，是按照从随时可以获得的非公开债务交易来源获得的价格进行估值的，这代表了在不活跃的市场上相同或类似资产的报价，因此被认为是二级。5有关我们长期债务的进一步细节，请访问。
|
|
|
报价： |
|
|
其他 |
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在非活跃状态下 |
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可观测 |
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看不见的 |
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|
市场 |
|
|
输入量 |
|
|
输入量 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
|
总计 |
|
||||
|
长期债务公允价值计量 |
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
2020年6月30日 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
工业收入债券 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
工业收入债券 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
下表列出了我们其他金融工具截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值结转的金额。
|
|
|
引自 价格 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
在非活跃状态下 |
|
|
可观测 |
|
|
看不见的 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
市场 |
|
|
输入量 |
|
|
输入量 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
|
总计 |
|
||||
|
经常性公允价值计量 |
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
2020年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
利率互换协议责任 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
利率互换协议责任 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
利率互换协议的公允价值是基于预期未来现金流的现值，考虑到涉及的风险，并使用适合到期日的贴现率。这些都是使用二级投入确定的。
10.基于股票的薪酬
基于股票的薪酬包括基于时间的限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)和非限定股票期权(“期权”，与RSU和PSU一起称为“奖励”)。这些奖励由不同的计划管理：FMSA Holdings Inc.长期激励薪酬计划(“2006计划”)，FMSA Holdings，Inc.股票期权计划(“2010计划”)，FMSA Holdings Inc.修订并恢复2014年长期计划。以及科维亚控股公司2018年综合激励计划(2018年计划)。
23
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
RSU和期权的公允价值是在合并日估计的。RSU的公允价值被确定为Covia普通股在合并日在纽约证交所的开盘价。此外，期权的公允价值是在合并日使用Black Scholes-Merton期权定价模型估计的。
截至2020年6月30日的6个月内，所有奖项活动如下：
|
|
|
选项 |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格，其他选项 |
|
|
RSU |
|
|
加权 平均值 价格为 RSU发布日期 |
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|
PSU |
|
|
加权 平均值 价格为 PSU发布日期 |
|
||||||
|
|
|
(单位为千，每股数据除外) |
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
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|
|
$ |
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|
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|
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|
|
$ |
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|
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|
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|
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$ |
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|
|
行使或分发 |
|
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- |
|
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|
- |
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( |
) |
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- |
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- |
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没收 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
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|
|
|
( |
) |
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|
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|
过期 |
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( |
) |
|
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|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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在2020年6月30日未偿还 |
|
|
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$ |
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|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
我们记录的股票补偿费用为#美元。
11.所得税
我们根据当前和预测的经营水平和活动，包括国内外业绩和制定的税法的组合，按季度计算并适用于普通收入估计的年度有效税率。*估计的年度有效税率根据实际结果和更新的经营预测按季度更新。普通收入是指所得税支出前持续经营的收入，不包括重大、不寻常或不常见的项目。不寻常或不经常发生的项目的税收影响在其作为独立税目出现的过渡期内记录。
在截至2020年6月30日的三个月中，我们获得了1美元的税收优惠
在截至2020年6月30日的6个月中，我们获得了1美元的税收优惠
为应对冠状病毒(新冠肺炎)大流行带来的经济影响，2020年3月27日，特朗普总统签署了《CARE法案》，使之成为法律。CARE法案颁布了一系列经济救济措施，包括向受负面影响的公司注入各种税收现金优惠，以缓解疫情的影响。CARE法案明确规定，从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的纳税年度中产生的净营业亏损可以追溯到此类亏损的纳税年度之前的五个纳税年度中的每个纳税年度。此外，CARE法案取消了2017年后产生的净营业亏损只能抵消的限制
24
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
12.养老金和其他离职后福利
我们在几个国家维持退休、退休后医疗和长期福利计划。
在美国，我们赞助Covia Holdings Corporation养老金计划(前身为Unimin Corporation养老金计划(以下简称“养老金计划”)，这是一项针对小时工和受薪员工的固定福利计划)，以及Covia Holdings Corporation恢复计划(前身为Unimin Corporation养老金恢复计划(以下简称“恢复计划”))，这是一项不合格的补充福利计划。养老金计划的最低资金和最高可扣税缴费限额由美国国税局(Internal Revenue Service)定义。恢复计划没有资金。根据恢复计划，受薪参与者根据服务和最终平均工资积累福利。小时参与者的福利基于服务和福利公式。*养老金计划从2008年1月1日起对新进入者关闭，工会员工最终参与养老金计划
养老金计划任命了一名独立受托人，其职责包括保管计划资产以及保存记录。由高级管理层成员组成的养老金委员会负责监督养老金计划。此外，还为养老金计划聘请了一名独立顾问，就计划资产的管理提供咨询意见。养老金计划的主要风险是资金状况的波动。负债面临利率风险和人口风险(如死亡率、周转率等)。资产面临利率风险、市场风险和信用风险。
除了美国的恢复计划和养老金计划外，我们在美国还向某些面临医疗成本增加风险的工会员工提供退休医疗计划。退休医疗计划之前覆盖了某些受薪员工和某些小时工群体，但自2018年12月31日起，针对受薪员工的退休医疗计划被终止，但退休医疗计划仍对某些工会员工群体开放。
在加拿大，我们赞助
在墨西哥，我们赞助
作为合并的一部分，我们假设
25
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
养老金计划、恢复计划、韦德龙养老金计划和特洛伊格罗夫养老金计划合并为一个计划，自2019年12月31日起生效(《Covia养老金计划》)，美国和加拿大的退休后医疗计划统称为《退休后医疗计划》。
由于分配超过当期服务和利息成本，我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内应用了结算会计。虽然这些金额计入其他营业外费用，但在合并综合损失表上的净额。*由于分配的结果，我们重新衡量了我们在Covia养老金计划下的义务，贴现率从
下表汇总了净定期福利成本的组成部分。工厂人员发生的服务成本包括在售出货物成本中。公司人员和退休人员发生的服务成本包括在销售、一般和管理费用中。其他期间福利成本的所有其他组成部分包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的其他营业外费用中，在合并合并损失表上的净额如下：
|
|
|
科维亚养老金计划 |
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|||||||||||||
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
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|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
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|||||||||||||
|
净定期收益成本的构成 |
|
|
|
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|
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服务成本 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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|
计划资产的预期回报率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
摊销先前服务费用 |
|
|
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|
|
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|
|
|
$ |
|
|
|
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|
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精算损失净额摊销 |
|
|
|
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|
|
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|
|
$ |
|
|
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|
|
|
|
结算损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
净定期收益成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
退休后医疗计划 |
|
|||||||||||||
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
净定期收益成本的构成 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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精算损失净额摊销 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净定期收益成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我们捐了$
我们已获得破产法院的授权，在破产法第11章的案件中，我们可以继续在正常过程中为位于美国的员工的计划做出贡献。该公司将继续在正常业务过程中为美国境外员工的计划做出贡献。
26
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
13.累计其他综合损失
累计其他全面亏损是简明综合权益报表中的一条单独的线，报告我们没有报告为净亏损一部分的累计亏损。
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
毛收入 |
|
|
税收效应 |
|
|
净额 |
|
|||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
外币折算调整 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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与员工福利义务相关的金额 |
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) |
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( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
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2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
毛收入 |
|
|
税收效应 |
|
|
净额 |
|
|||
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(单位：千) |
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外币折算调整 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
- |
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|
$ |
( |
) |
|
与员工福利义务相关的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
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利率套期保值的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
下表列出了截至2020年6月30日的6个月中按组成部分划分的累计其他综合亏损(扣除税项)的变化：
|
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
外币 翻译 调整 |
|
|
与以下项目相关的金额 员工福利 义务 |
|
|
未实现损益 论利息 利率套期保值 |
|
|
总计 |
|
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|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
期初余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
改分类前的其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
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- |
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期末余额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
27
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
14.租契
简明综合资产负债表包括经营租赁和融资租赁如下：
|
|
|
分类 |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
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(单位：千) |
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租赁资产 |
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经营性使用权资产净额 |
|
资产 |
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$ |
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$ |
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|
融资使用权资产，净额 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
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租赁资产总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
租赁负债 |
|
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|
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|
经营租赁负债，流动 |
|
流动负债 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
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|
融资租赁负债，流动 |
|
长期债务的当期部分 |
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|
|
非流动融资租赁负债 |
|
长期债务 |
|
|
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|
|
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|
|
租赁总负债 |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
截至2020年6月30日，综合资产负债表中重新分类为受折衷影响的负债的经营租赁负债和融资租赁负债见附注22。
经营租赁成本在租赁期内以直线方式记录。与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的经营租赁成本的变化是由于截至2019年12月31日的三个月确认的经营使用权资产的减值。对于已减值的经营性租赁，租赁负债继续使用与减值费用之前相同的有效利息方法摊销，经营性使用权资产按直线摊销。融资租赁成本包括使用权资产摊销和租赁负债利息。
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
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|
经营租约 |
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|
经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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|
短期租赁成本 |
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|
经营租赁总成本 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
融资租赁 |
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|
使用权资产摊销 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
融资租赁负债利息 |
|
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|
|
|
融资租赁总成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与租赁相关的其他信息如下：
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||||
|
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|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
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|||||||
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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|
|
营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
融资租赁产生的现金流 |
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|
|
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|
|
已支付现金总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
28
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
15.资产报废义务
资产报废负债计入综合资产负债表中的其他非流动负债。
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
吸积 |
|
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|
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|
|
|
对先前估计数的补充和修订 |
|
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|
|
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|
- |
|
|
*期末余额。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
资产报废义务从2019年6月30日增加到2020年6月30日，主要原因是矿山寿命缩短，以及2019年第四季度和截至2020年6月30日的6个月记录的更新估计。
16.承付款和或有负债
偶然事件
我们参与了各种法律诉讼，包括作为多起诉讼的被告。*虽然这些诉讼和诉讼的结果无法确切预测，但我们不相信任何悬而未决的法律诉讼和诉讼合理地可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此外，我们相信我们的保险覆盖范围将减轻许多此类索赔。
在我们客户的现任或前任员工或其代表提起的众多产品责任诉讼中，我们和/或我们的前任被列为被告，通常是在许多被告中。这些诉讼声称二氧化硅暴露造成了损害。*截至2020年6月30日，有
2019年3月18日，在与SEC的一项非公开调查有关的情况下，我们收到了一张传票，要求提供与能源部门使用的某些增值支撑剂相关的信息。自从发出传票以来，SEC已经要求提供更多信息，并传唤某些前员工就费尔芒特桑特罗在合并前营销和销售的某些增值支撑剂作证。我们收到了SEC工作人员的一份Wells书面通知，表明工作人员初步决定建议SEC就本次调查的主题对本公司提起诉讼。Wells通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对本公司违反任何法律的认定。相反，富国银行的通知为公司提供了一个机会，在SEC做出任何决定之前，回应SEC工作人员提出的问题，并提供自己的观点。“公司将继续配合SEC的调查，并将向SEC工作人员提交一份文件，说明为什么不应对其采取行动。”调查仍在进行中，我们无法提供可能导致的潜在损失范围(如果有的话)的估计。因此，尚未就此事产生任何应计费用。
2020年6月29日，公司当事人根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿救济请愿书。由于这些破产申请，基本上所有针对公司各方的待决法律程序都已被搁置。
版税
我们已经签订了许多矿业权协议，其中根据协议支付的费用是按发生的费用计算的。但某些协议要求按年开采吨或销售吨的平均销售价格按年或按季度支付。*与这些协议相关的特许权使用费总支出为$
29
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
17.与关联方的交易
我们向SCR-Sibelco NV出售矿物，该公司拥有大约
我们从某些关联方购买矿产。从关联方购买的矿产品总额为$。
2018年6月1日，我们与Sibelco达成了一项协议，根据该协议，Sibelco为支持北美和墨西哥的高性能涂料和聚合物解决方案市场的某些产品提供销售和营销支持，我们为此支付
18.收入
收入主要来自与客户签订的合同，合同条款通常为
我们按照与我们的部门报告一致的主要来源对收入进行细分。有关收入的进一步细分，请参见附注9。
简明综合资产负债表中列示的应收账款与我们的合同有关，并在对价权利可能达到管理层预期收取的金额时记录。如果在合同到期时付款，则应收账款不计息，付款一般在
30
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们与客户签订了某些供应协议，其中包括在供应协议开始时要求付款的条款。当在履行义务之前收到付款时，将记录递延收入。
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
递延收入 |
|
|
|
|
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|
|
未赚取收入的确认 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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期末余额 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日，递延收入余额分别为$
分别在2020年6月30日和2019年12月31日，我们做到了
在截至2020年6月30日的6个月中，我们做到了
19.细分市场报告
我们把我们的业务组织成
在2019年第二季度之前，公司首席运营决策者(CODM)主要根据部门毛利来评估运营部门的业绩，毛利不包括任何销售、一般和管理成本或公司成本。从2019年第二季度开始，CODM改变了基于部门贡献利润率来评估公司运营部门业绩的方法。部门贡献利润率不包括销售、一般和管理成本、公司成本、闲置设施的运营成本。这一变化是为了更好地衡量可报告部分的运营业绩，并在没有这些非运营成本的情况下监控业绩。
可报告的部分与管理层如何看待我们服务的市场以及CODM在决定如何分配资源和评估业绩时审查的财务信息是一致的。
31
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表所列所有期间的分部信息已作相应修订，以反映新的损益计量。巴塞罗那
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
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能量 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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工业 |
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总收入 |
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分部贡献利润率 |
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能量 |
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|
工业 |
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总分部贡献利润率 |
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设施闲置和有轨电车运力过剩的运营成本 |
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销售、一般和管理 |
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折旧、损耗和摊销 |
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资产减值 |
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- |
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- |
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重组和其他费用 |
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其他营业收入，净额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
利息支出，净额 |
|
|
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|
|
重组项目，净额 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他营业外费用(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
所得税拨备前亏损(收益) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
资产信息，包括资本支出和折旧、损耗和摊销，不包括在管理层用来监测业绩的报告中，因此不按部门报告。
32
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
20.商誉与无形资产
商誉代表收购价格超过在企业合并中收购的净资产的公允价值。$
无形资产账面金额变动情况如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
||||||||||||||||
|
|
|
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
摊销 |
|
|
无形的 资产， 网络 |
|
|
加权 平均值 摊销 期间 |
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|||||||||||||
|
河流缓解权 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
损损 |
|
|
无形的 资产， 网络 |
|
|
加权 平均值 摊销 期间 |
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|||||||||||||
|
河流缓解权 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
摊销费用在合并损失表的折旧、损耗和摊销费用中确认。
未来五年与无形资产相关的摊销费用估计如下：
|
|
|
摊销 |
|
|
|
|
|
(单位：万人) |
|
|
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2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
21.与合并相关的重组和其他费用
为了应对不断变化的市场需求，我们闲置了为能源部门提供服务的设施的运营，并减少了产能。“我们没有将与合并相关的重组费用分配给我们的能源部门。”
此外，在合并方面，我们启动了重组活动，以从我们合并的业务中实现成本协同效应。“我们没有将这些与合并相关的重组费用分配给我们的任何一个业务部门。”
33
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月我们与合并相关的重组费用摘要：
|
|
|
与合并相关的 |
|
|
闲置设施 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遣散费和搬迁费 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
重组费用总额 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遣散费和搬迁费 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
合同终止费用 |
|
|
- |
|
|
|
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|
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重组费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表显示了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内与合并相关的重组准备金活动：
|
|
|
与合并相关的 |
|
|
闲置设施 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
应计重组费用 |
|
|
|
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|
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|
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2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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收费 |
|
|
- |
|
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|
|
|
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|
|
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付 |
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2019年6月30日的余额 |
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合并相关重组准备金计入简明综合资产负债表于2020年6月30日和2019年12月31日的应计费用。
截至2020年6月30日止六个月的合并相关重组及其他费用包括与申请日期前发生的破产申请顾问费、顾问及战略成本#美元有关的其他费用。
作为对不断变化的市场状况的回应，该公司在2020年第二季度采取了进一步的行动，包括闲置我们的Kermit和Utica工厂，减少几个工厂的生产能力，并减少整个公司的员工人数。
22.可能受到损害的负债
如附注1“呈交基准”所述，自呈请日起，本公司在破产法院管辖下，并根据破产法的规定，一直以债务人占有者的身份运作。*在随附的简明综合资产负债表上，标题“须予妥协的负债”反映未获完全抵押及至少有可能不获全数偿付的呈请前债权的预期容许金额。
34
科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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2020年6月30日 |
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(单位：千) |
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流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债，流动 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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可妥协的总负债 |
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在破产法院批准该计划之前，无法确定最终清偿负债的价值。*公司将继续评估其请愿前负债的金额和分类。*任何可能受到损害的额外负债将被相应确认，受损害的负债总额可能会发生变化。
23.重组项目，净额
因破产法第11章案件产生的重组项目在简明综合损失表中单独列示。*截至2020年6月30日的三个月和六个月，$
24.简明合并债务人占有财务信息
以下财务报表代表公司各方的简明合并财务报表。从2020年6月30日起，公司的非申报实体(主要由公司的国际实体组成)的业绩不包括在简明综合资产负债表中。*由于截至2020年6月30日的一天期间不是实质性的，所以不提供简明综合损失表和简明综合现金流量表。
公司各方之间的公司间交易已在本文件所载财务报表中注销。公司当事人和未备案实体之间的公司间交易并未在债务人的资产负债表中消除。
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科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
债务人资产负债表
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2020年6月30日 |
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(单位：千) |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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公司间应收账款 |
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库存，净额 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性使用权资产净额 |
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商誉 |
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无形资产，净值 |
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投资 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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流动负债 |
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公司间应付账款 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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递延税项负债，净额 |
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其他非流动负债 |
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可能受到损害的负债 |
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总负债 |
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负债和权益总额 |
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25.后续事件
应收账款融资
根据该计划，作为该计划的一部分，经破产法院批准，本公司于2020年7月1日终止了应收账款安排.关于终止应收账款融资，本公司偿还了应收账款融资项下有关本金、利息和费用的所有未偿还债务，并终止和解除了与此相关授予的转让应收账款的所有担保权益和留置权。在破产法院的批准下，应收账款贷款被取消。取而代之的是根据破产法院的临时命令提供的信用证融资，该临时命令授权(除其他事项外)：(I)公司为Covia Finding持有的一个新的信用证抵押品账户提供资金,(Ii)订立还款协议；(Iii)本公司、Covia Finding及分发起人订立及履行各自于还款协议及(如适用)现金抵押备用信用证偿还协议项下的义务；及(Iv)执行信用证协议所预期的交易。
在2020年7月，我们以现金抵押了大约$
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科维亚控股公司及其子公司
(债务人在管)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
衍生工具
如上所述，由于我们的浮动利率负债，我们面临着利率波动的风险。在2020年6月29日破产法第11章案例开始之前，我们使用固定利率掉期来管理这一敞口。根据管理这类利率掉期的协议，根据破产法第11章的申请，我们构成了违约事件，导致我们在该协议下的未偿债务加速。请参阅我们简明合并财务报表的附注1和附注8以作进一步讨论。
此外，2020年7月2日和2020年7月7日，由于前述2020年6月29日违约事件，这些金融工具与交易对手终止。
纽约证券交易所退市程序公告
2020年7月21日，纽约证券交易所法规公司向证券交易委员会提交了一份25号表格，要求Covia控股公司的普通股(“普通股”)在2020年8月3日开盘时从纽约证券交易所退市。根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12(B)条撤销普通股的注册，将在提交25号表格后90天或证券交易委员会决定的较短期限内生效。普通股根据交易法第12(B)条取消注册后，普通股仍将根据交易法第12(G)条注册。
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第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于1995年私人证券诉讼改革法安全港条款的前瞻性陈述的警示声明
1995年“私人证券诉讼改革法”(“法案”)为前瞻性声明提供了避风港，以鼓励公司提供前瞻性信息，只要这些声明被确认为前瞻性声明，并附有有意义的警告性声明，指出可能导致实际结果与声明中讨论的重要因素大不相同的重要因素。“我们希望利用该法案的”避风港“条款。”
本报告中的某些陈述属于该法案所指的前瞻性陈述，此类陈述旨在符合该法案提供的避风港保护条件。*本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，此类陈述会受到风险和不确定性的影响。*您可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系的事实来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述给出了我们对未来表现、事件和趋势的当前预期和预测，包括表达乐观或不确定性的陈述。这些前瞻性陈述给出了我们对未来表现、事件和趋势的当前预期和预测，包括表达乐观或不确定因素的陈述。这些前瞻性陈述给出了我们对未来表现、事件和趋势的当前预期和预测，包括表达乐观或不确定因素的陈述。“估计”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“假设”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”、“目标”、“预测”、“指导”、“指导”、“展望”、“寻求”、“战略，“未来”和类似的词汇或表述标识前瞻性陈述。同样，我们所作的所有与我们的战略、计划、目标、目的和指标相关的陈述，以及我们对结果、销售、收益、成本、支出、现金流、增长率、举措以及未决或威胁的诉讼或监管行动的结果或影响的估计和预测，也是前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于一些与未来情况有关的假设和因素，这些假设和因素最终可能被证明是不准确的，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。前瞻性陈述，无论是在本文中做出的，还是在我们之前或在提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他新闻稿、报告或文件中披露的，都会受到风险和不确定性的影响，它们不是对未来业绩的保证。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，从而产生负面影响。
我们面临的许多风险和不确定性目前被与破产法第11章案例(如本文定义)相关的因素放大，并将继续被放大，包括：
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我们有能力根据第11章案例获得重组计划的确认，并成功完成重组，包括满足重组支持协议(如本文定义)中的条件和里程碑； |
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我们有能力改善我们的流动性和长期资本结构，并通过重组解决我们的偿债义务，以及破产法第11章的案例对我们的流动性和经营业绩的潜在不利影响； |
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我们有能力及时获得破产法院(在此定义)对破产法第11章案件中提出的动议的批准； |
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反对公司的资本重组过程或其他可能延长第11章的案件和第三方动议，这些案件和第三方动议可能干扰公司完成重组支持协议或替代重组计划的重组的能力； |
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公司在破产法第11章保护下运营的时间长度，以及在破产法第11章案件悬而未决期间运营资本的持续可获得性； |
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与破产法第11章程序相关的行政和法律费用增加； |
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由于新冠肺炎大流行的影响，破产法第11章程序可能出现延误； |
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重组和破产法第11章案例对公司和各股东利益的影响； |
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我们庞大的债务水平和相关的偿债义务和限制，包括那些预计在任何退出融资中将施加的限制，可能会限制我们的运营和财务灵活性； |
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公司以优惠条件或根本不能进入债务或股票市场的能力； |
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公司普通股从纽约证券交易所退市产生的风险； |
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由于持续经营、重组和破产法第11章的案例，我们有能力继续经营下去，并有能力维持与供应商、客户、员工和其他第三方的关系。 |
前瞻性陈述是并将基于我们在作出陈述时对未来事件和经营业绩的看法和假设，并且仅适用于此类陈述的日期。我们相信，我们在前瞻性陈述中表达的预期是基于我们所知范围内的合理假设。但是，前瞻性陈述本身涉及假设、风险、不确定性和其他因素，其中许多因素都不是我们所能控制的，这些因素中的任何一个或任何一个组合都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大影响
其他可能导致实际结果和财务状况与我们的预期大不相同的未来条件的重要假设、风险、不确定因素和其他因素，或警告性声明，都在本报告的标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及10-K表格中披露，并可能在我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时讨论，包括10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。所有可归因于我们的书面和口头的前瞻性陈述，或这些警示性声明以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共通信中不时做出的其他警告性声明明确地对它们的整体进行了限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中所作的所有前瞻性声明。
我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。*上述重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质实现，它们也会以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。咨询我们在公开公告和SEC备案文件中就相关主题所做的任何进一步披露。
以下财务信息、讨论和分析应与我们简明合并财务报表和本报告中包含的相关说明以及Form 10-K中包含的财务和其他信息一起阅读.
当前的破产程序
于二零二零年六月二十九日，本公司及本公司若干直接及间接美国附属公司(统称“公司当事人”)根据美国法典第11章第11章(“破产法”)在德克萨斯州南区休斯敦分部(“破产法院”)提出自愿要求救济的请愿书(“第11章个案”)。
第11章的案件在Re：Covia Holdings Corporation等人的标题下进行管理。
有关第11章案例影响的更多信息，请参见破产法第11章立案后的流动性在本次管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，我们的简明合并财务报表附注1。
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概述
我们是为工业和能源市场提供多样化矿物基和材料解决方案的领先供应商。我们生产广泛的专业硅砂、霞石正长岩、长石、碳酸钙、粘土和高岭土产品，用于玻璃、陶瓷、涂料、金属、铸造、聚合物、建筑、水过滤、体育和娱乐。我们目前有33个活跃的采矿设施，年选矿能力超过2500万吨，两个活跃的涂层设施，年涂层能力超过32万吨。*我们的采矿和涂层设施遍及北美，还包括在中国和丹麦的业务。此外，我们在美国、墨西哥和加拿大的业务都离我们的客户群很近。
在Fairmount Santrol控股公司(“Fairmount Santrol”)与Unimin Corporation(“Unimin”)进行业务合并后，Covia开始以目前的形式运营。根据这一合并，Fairmount Santrol被合并为Unimin，Bison Merger Sub，LLC(“Merge Sub”)的全资子公司(“Merge Sub”)，Merge Sub是合并(“合并”)后的幸存实体。合并于2018年6月1日(“合并日”)完成。
我们的业务根据我们服务的主要终端市场分为两个细分市场-能源和工业。我们的能源部门为石油和天然气行业提供全面的原始压裂砂、增值支撑剂、固井添加剂、砾石填充介质和钻井泥浆添加剂的组合。*我们的能源部门的产品服务于美国、加拿大、阿根廷、墨西哥、中国和北欧的水力压裂业务。我们的工业部门为玻璃、建筑、陶瓷、金属、主要是在北美。
我们相信我们的细分市场是互补的。我们向多个终端市场的广泛客户销售产品的能力，使我们能够最大限度地回收我们采矿业务中的储备基础，并缓解我们收益的周期性。
我们的战略
我们的战略围绕三个目标-提高我们工业部门的盈利能力，重新定位我们的能源部门，以及加强我们的资产负债表。
近期趋势和展望
根据破产法第11章自愿重组
于2020年6月29日(“请愿日”)，本公司各方根据破产法在德克萨斯州南区休斯敦分部的美国破产法院开始自愿诉讼。导致我们申请破产保护的主要因素包括不可持续的长期债务义务和严重的超额运营成本，这是由新冠肺炎导致的经济放缓推动的。
破产法第11章的过程可能是不可预测的，涉及重大风险和不确定因素。由于这些风险和不确定性，本公司的资产、负债、高级管理人员和/或董事的金额和构成可能在破产法第11章的案件结果之后有很大不同，本报告中包括的对公司运营、财产和流动资金以及资本资源的描述可能无法准确反映其在破产法第11章程序之后的运营、财产和流动资金以及资本资源。有关进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1和本报告第二部分第1A项“风险因素”下讨论的风险因素。
本公司预期将继续制定重组业务计划，并根据截至2018年6月1日的信贷及担保协议(经不时修订或以其他方式修改的“定期贷款协议”)及破产法院与本公司的若干债权人接洽，以确认适用的第11章重组计划。公司各方已获得破产法院的初步批准，在重组过程中，根据破产法院的管辖权并根据破产法的适用条款，维持正常运营，并履行各自对其利益相关者(包括员工、客户和供应商)的承诺。破产法第11章案件的开始构成了违约事件，并导致公司各方基本上所有债务义务的加速。虽然破产法第11章的案件仍悬而未决，但除本公司的信用证融资(该融资是在破产法第11章案件开始后订立)外，公司各方预计不会支付各自债务项下到期的利息。
40
在……里面与《破产法第11章：公司》各方签订了一份R重构S支持A与某些公司签订的“重组支持协议”(以下简称“重组支持协议”)债权人(“同意的利益相关者”)，该计划考虑了预先安排的重组计划(“计划”)的商定条款。根据重组支持协议，同意的利益相关者同意，在若干条款及条件的规限下，根据提交给破产法院的计划，支持对公司各方的现有债务、现有股权以及某些其他义务进行财务重组。. 根据重组支持协议，该计划必须在请愿日后150天内由破产法院确认并宣布生效。根据破产法，每类受损债权的数量和金额必须占多数和三分之二，才能批准该计划。重组支持协议要求同意的利益相关者投票支持和支持该计划，同意的利益相关者代表有权就该计划投票的定期贷款债权人类别所需的票数。 重组支持协议可以由一个或多个同意的利益相关者或公司终止，或者破产法院可以拒绝确认该计划。
有关第11章案例影响的更多信息，请参见破产法第11章立案后的流动性和我们简明合并财务报表的附注1。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情和相关的经济影响给我们的业务带来了巨大的波动性和不确定性。由于需求下降，北美的完井活动和相应的支撑剂需求大幅减少，油价在2020年大幅下降。*尽管石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克+)努力减少石油供应，但石油库存仍然过剩，导致在可预见的未来完井活动严重下滑。
新冠肺炎疫情还在整个北美造成并可能继续造成经济、市场和其他方面的中断，影响了我们整个2020年上半年的工业部门。尤其是，我们在2020年第二季度经历了来自终端市场需求减少或由于检疫任务而暂时闲置的客户的数量下降。尽管我们的工业部门内的大多数终端市场都出现了这些数量的减少。但尽管我们在2020年后半季度经历了数量的增加，目前尚不清楚新冠肺炎疫情的影响将对我们产品的长期需求产生多长时间的负面影响。
我们的某些业务领域在2020年6月开始稳定下来，特别是在我们的工业终端市场业务，然而，我们预计这两个部门在2020年剩余时间内的收入和盈利能力都将受到重大影响。*为了应对这些市场状况，公司已经采取了几项措施，进一步降低我们能源部门的有效产能，并降低整个公司的运营和间接成本。这些行动包括减少我们的Kermit、Crane、Seling和Utica设施的生产能力，以及减少整个公司的员工人数，同时严格控制整个公司的可自由支配支出。
我们的业务在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影响将取决于各种我们无法控制的因素和后果，包括疫情的持续时间和规模、企业和政府应对疫情的额外行动、抗击病毒的速度和有效性以及低油价对全球经济的总体影响。这些影响可能会对我们开展业务的市场以及对我们的产品和服务的需求产生重大的不利影响。
能源支撑剂动向
支撑剂的需求很大程度上受到勘探和生产公司(E&P)和油田服务公司(OFS)完井水平的影响，这在很大程度上取决于开发石油和天然气储量的当前和预期盈利能力。此外，油井中使用的支撑剂的类型取决于各种因素，包括成本和所需的大小、球度、圆度和破碎强度。在过去的两年里，主要在鹰二叠纪开发了大量的“当地”压裂砂储量和中孔盆地。虽然当地支撑剂的质量与北方白砂的不同之处在于，当地支撑剂的抗压强度和球形度一般较低，但它们的交付成本要低得多。尽管当地支撑剂产品的成本较低，但对当地支撑剂产品的需求已大大增强，并在可获得的市场上从北方白砂中抢占了相当大的市场份额。
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2018年全年和2019年初，支撑剂供应都在增长，这主要是受二叠纪、鹰滩和中孔盆地新工厂供应大幅增长的推动。目前，大多数当地工厂的发展是为了向它们所在的当地盆地供应，缺乏经济地将产品运往其他盆地的物流基础设施。2018年第三季度，我们在二叠纪盆地的得克萨斯州克兰和得克萨斯州科米特启用了当地设施，年产能分别为300万吨；2018年第四季度，我们在中康涅狄格州俄克拉何马州塞灵投产了年产能200万吨的当地设施。*2020年第二季度，由于二叠纪盆地需求持续减少，本公司降低了其工厂的生产能力克米特，Crane，Seling和Utica设施IES.
投放市场的当地沙子供应总量大大超过了市场需求，导致Covia的产量和价格下降。为了应对这些动态，Covia在过去两年采取了重大步骤，通过闲置2500万吨产能来使其生产能力与市场需求相匹配，包括在伊利诺伊州尤蒂卡、明尼苏达州卡索塔、明尼苏达州沙科皮、密苏里州布鲁尔、德克萨斯州沃卡、威斯康星州Maiden Rock和韦克斯福德的矿山运营。此外，我们还减少了某些北白砂厂的产能和总产量。*这使我们能够降低固定工厂成本，并将产量整合到更低成本的运营中。*此外，公司在2019年底记录了其北怀特和塞林资产组14亿美元的减值。由于德克萨斯州克米特和克雷恩工厂产能的减少，导致在截至2020年6月30日的三个月中确认的减值亏损约为2.882亿美元。此外，该公司的北白和塞林资产组在2019年底记录了14亿美元的减值。由于德克萨斯州克米特和克雷恩工厂产能的减少，导致在截至2020年6月30日的三个月中确认的减值亏损约为2.882亿美元
新冠肺炎疫情爆发后，油价跌至负值，导致完井活动大幅下降，严重影响了我们压裂砂的销售量。石油库存水平下降，加上石油和天然气的低价格，预计在可预见的未来将抑制对我们产品的需求。
工业终端市场趋势
我们工业部门的产品销售给玻璃、建筑、陶瓷、金属、铸造、涂料、聚合物、体育娱乐、过滤和各种其他行业的客户。*我们工业部门的销售额与整体经济活动水平密切相关，这反映在国内生产总值、失业率、汽车产量和住房市场的增长上。*2020年第一季度，我们工业部门的整体销售保持稳健，某些行业(包括集装箱玻璃和涂料和聚合物)由于消费、监管和/或制造趋势而实现了高于平均水平的增长随着新冠肺炎疫情的爆发，与2019年第二季度相比，我们对许多工业产品的需求开始下降，原因是对终端市场应用的需求下降，以及我们的客户生产设施中断。*从长远来看，我们预计我们的工业部门将与美国国内生产总值(GDP)的增长率保持一致。
用于评估我们业务的关键指标
我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们在能源和工业部门的表现。*我们根据我们服务的主要行业、我们的管理结构以及首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时审阅的财务信息来确定我们的可报告部门。*我们根据我们部门的销售量、平均售价、部门贡献利润率和相关的每吨指标来评估我们的部门的业绩。*我们根据全公司的运营现金流、息税折旧及摊销前收益(EBITDA)来评估我们的业务表现。*我们根据公司范围的运营现金流、利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)来评估我们的业务表现和调整后的EBITDA。部门贡献利润率、EBITDA和调整后的EBITDA在下面的非GAAP财务衡量标准部分中定义。*我们认为这些衡量标准是评估盈利能力的重要因素，并经常审查这些衡量标准，以分析趋势和做出决策，并相信这些衡量标准为投资者提供了有益的信息，原因类似。
部门毛利润
部门毛利润定义为部门收入减去部门销售成本，不包括折旧、损耗和摊销费用、销售、一般和行政成本以及公司成本。
42
非GAAP财务指标
分部贡献利润率、EBITDA、调整后的EBITDA是管理层和我们财务报表的某些外部用户在评估我们的经营业绩时使用的补充性非GAAP财务衡量标准。
分部贡献利润率是我们用来评估我们的经营业绩和确定分部之间资源分配的关键指标。*我们将分部贡献利润率定义为分部收入减去分部销售成本，不包括任何折旧、损耗和摊销费用、销售、一般和管理成本，以及闲置设施和过剩轨道车运力的运营成本。每吨分部贡献利润率的定义是分部贡献利润率除以销售吨。*分部贡献利润率不是GAAP下衡量我们财务业绩的指标，不应被视为替代或优于衡量标准包括将持续运营的营业亏损(GAAP最直接的可比性财务指标)与部门贡献利润率进行对账。
我们将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用(福利)、折旧、损耗和摊销前的净收益。调整后EBITDA定义为扣除非现金股票薪酬和某些其他收入或费用之前的EBITDA，包括重组和其他费用、减值、重组项目、净额和合并相关费用。从2019年第一季度开始，由于采用ASITDA，我们还将无形资产的非现金租赁费用计入我们的调整后EBITDA。
我们相信EBITDA和调整后的EBITDA是有用的，因为它们允许管理层更有效地评估我们各个时期的正常化运营，并提供投资或融资活动之前运营产生的现金流的指示。此外，我们预计根据破产法第11章进行的重组将产生重大影响，包括在2020年6月30日结算金额低于账面金额的请愿前债务，以及我们完成重组过程时的专业费用，包括咨询和法律费用。因此，EBITDA和调整后的EBITDA将产生重大影响调整后的EBITDA不包括某些营业外收入和/或成本，剔除这些收入和/或成本可以提高报告期间经营业绩的可比性。然而，EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性，不应被视为根据GAAP确定的净收入的替代品，也不应被视为比根据GAAP确定的净收入更有意义的指标。EBITDA和调整后的EBITDA中不包括的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，如公司的资本成本和税收结构。
此外，调整后的EBITDA不打算作为管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它没有考虑某些现金要求，如利息支付、税款支付和偿债要求。*调整后的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资金需求的现金需求以及替换折旧和摊销资产的现金成本。并排除了某些非营业费用。*我们主要依靠GAAP结果并仅使用调整后EBITDA作为补充来弥补这些限制。我们不应孤立地考虑非GAAP财务信息，也不应将其视为GAAP定义的业绩衡量标准的替代品。
尽管我们试图以与业内其他公司一致的方式确定EBITDA和调整后EBITDA，但由于计算方法潜在的不一致，我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。*我们认为EBITDA和调整后EBITDA是被广泛采用的经营业绩衡量标准。
43
下表列出了净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账情况，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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EBITDA和调整后EBITDA的对账 |
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可归因于Covia的持续运营净亏损 |
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(435,622 |
) |
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$ |
(34,394 |
) |
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$ |
(436,563 |
) |
|
$ |
(86,639 |
) |
|
利息支出，净额 |
|
|
59,340 |
|
|
|
27,866 |
|
|
|
82,923 |
|
|
|
53,002 |
|
|
享受所得税优惠 |
|
|
(1,407 |
) |
|
|
(5,136 |
) |
|
|
(29,659 |
) |
|
|
(9,190 |
) |
|
折旧、损耗和摊销费用 |
|
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31,209 |
|
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59,204 |
|
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66,039 |
|
|
|
117,299 |
|
|
EBITDA |
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(346,480 |
) |
|
|
47,540 |
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(317,260 |
) |
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|
74,472 |
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非现金股票薪酬费用1 |
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180 |
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3,316 |
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1,830 |
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6,082 |
|
|
资产减值2 |
|
|
298,299 |
|
|
|
- |
|
|
|
298,299 |
|
|
|
- |
|
|
重组和其他费用3 |
|
|
29,414 |
|
|
|
12,124 |
|
|
|
34,913 |
|
|
|
14,126 |
|
|
重组项目，净额4 |
|
|
24,316 |
|
|
|
- |
|
|
|
24,316 |
|
|
|
- |
|
|
附属公司出售亏损5 |
|
|
964 |
|
|
|
- |
|
|
|
964 |
|
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|
- |
|
|
与合并和整合相关的成本和费用6 |
|
|
- |
|
|
|
245 |
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|
- |
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|
896 |
|
|
与经营租赁有关的非现金费用7 |
|
|
- |
|
|
|
2,100 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,200 |
|
|
调整后的EBITDA(非GAAP) |
|
$ |
6,693 |
|
|
$ |
65,325 |
|
|
$ |
43,062 |
|
|
$ |
99,776 |
|
|
_____________ |
|
|
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(1)现金是指向我们的员工和外部董事发放股票奖励的非现金支出，股票薪酬支出在销售、一般和行政费用中报告。 |
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(2)折旧是指与2020年能源部门长期资产减值相关的费用。 |
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(3)会计年度指因合并及闲置设施而产生的与重组活动有关的开支、战略成本、与高管遣散费及福利有关的其他费用，以及与重组相关的SG&A开支。 |
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|
(4)净额是指定期贷款递延融资成本，即因本公司破产法第11章案件而支出的净额。 |
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|||||||||||||||
|
(5)这是与出售我们的温彻斯特和西部铁路相关的最终营运资金调整。 |
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|||||||||||||||
|
(六)与合并整合相关的其他成本和费用包括法律、会计、财务咨询服务、遣散费、整合和其他费用。 |
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|
(7)营业租赁费用是指由于采用ASC 842而在合并资产负债表上重新分类为经营性使用权资产的2019年发生的与无形资产有关的经营租赁费用的金额。该费用以前确认为非现金摊销费用，现在确认为综合损益表上的售出货物成本(不包括单独显示的折旧、损耗和摊销)。 |
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经营成果
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
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|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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|
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
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|
运行数据 |
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能量 |
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|
售出吨数 |
|
|
1,323 |
|
|
|
4,582 |
|
|
|
4,794 |
|
|
|
9,014 |
|
|
收入 |
|
$ |
68,612 |
|
|
$ |
251,547 |
|
|
$ |
220,985 |
|
|
$ |
487,622 |
|
|
分部毛利(亏损) |
|
|
(10,279 |
) |
|
|
33,858 |
|
|
|
4,307 |
|
|
|
48,922 |
|
|
分部贡献利润率 |
|
$ |
3,380 |
|
|
$ |
40,912 |
|
|
$ |
24,894 |
|
|
$ |
62,931 |
|
|
工业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
售出吨数 |
|
|
2,844 |
|
|
|
3,596 |
|
|
|
6,160 |
|
|
|
7,161 |
|
|
收入 |
|
$ |
150,921 |
|
|
$ |
193,389 |
|
|
$ |
321,208 |
|
|
$ |
385,560 |
|
|
分部毛利 |
|
|
48,578 |
|
|
|
65,109 |
|
|
|
102,778 |
|
|
|
116,731 |
|
|
分部贡献利润率 |
|
$ |
48,578 |
|
|
$ |
65,109 |
|
|
$ |
102,778 |
|
|
$ |
116,731 |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
售出吨数 |
|
|
4,167 |
|
|
|
8,178 |
|
|
|
10,954 |
|
|
|
16,175 |
|
|
收入 |
|
$ |
219,533 |
|
|
$ |
444,936 |
|
|
$ |
542,193 |
|
|
$ |
873,182 |
|
|
分部毛利 |
|
|
38,299 |
|
|
|
98,967 |
|
|
|
107,085 |
|
|
|
165,653 |
|
|
分部贡献利润率 |
|
$ |
51,958 |
|
|
$ |
106,021 |
|
|
$ |
127,672 |
|
|
$ |
179,662 |
|
44
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
收入
截至2020年6月30日的三个月的收入为2.195亿美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入为4.449亿美元，减少了2.254亿美元，降幅为51%。截至2020年6月30日的三个月，我们的产量为420万吨，而截至2019年6月30日的三个月的产量为820万吨，减少了400万吨，降幅为49%。由于这两个细分市场的需求下降，我们的销量和收入都有所下降。主要是由于石油产量下降以及新冠肺炎疫情对我们业务服务的关键终端市场的影响。同样，2020年第二季度平均售价较2019年第二季度下降对收入产生了不利影响。
截至2020年6月30日的三个月，能源部门的收入为6860万美元，而截至2019年6月30日的三个月为2.515亿美元，减少了1.829亿美元，降幅为73%。*收入下降的原因是，在截至2020年6月30日的三个月里，由于能源部门的市场状况疲软，销售额下降，并实现了定价。导致收入下降的主要因素包括油价的大幅下跌和完工活动的显著减少。在截至6月30日的三个月里，能源部门的销售额为130万吨与截至2019年6月30日的三个月的460万吨相比，减少了330万吨，降幅为72%。
截至2020年6月30日的三个月，工业部门的收入为1.509亿美元，而截至2019年6月30日的三个月为1.934亿美元，减少了4250万美元，降幅为22%。截至2020年6月30日的三个月，工业部门的销售量为280万吨，而截至2019年6月30日的三个月为360万吨，减少了80万吨，降幅为22%。收入和销量的下降主要归因于我们Calera的销售。阿拉巴马州石灰加工设施和温彻斯特&西部铁路公司在2019年第三季度实现了1530万美元的收入，在截至2019年6月30日的三个月里，这两家公司的收入为1530万美元，向客户收取的运费与运输相关的收入也有所下降。
分部毛利(亏损)和贡献利润率
截至2020年6月30日的三个月，部门毛利润为3830万美元，而截至2019年6月30日的三个月的毛利润为9900万美元，减少6070万美元，降幅为61%。部门毛利润下降的主要原因是截至2020年6月30日的三个月的销售量、定价和轨道车租赁费用的下降。由于2019年第四季度确认的减值费用大幅减少了我们在简明合并资产负债表上记录的“运营使用权资产”，我们确认当期租赁费用较上年同期减少，主要与轨道车相关。由于需求下降，为工业和能源部门生产的混合动力设施受到利用率下降的负面影响。
截至2020年6月30日的三个月，部门贡献利润率为5,200万美元，不包括闲置设施运营成本和超额轨道车成本的1,370万美元。截至2019年6月30日的三个月，部门贡献利润率为1.06亿美元，不包括闲置设施的运营成本110万美元和超额轨道车运力成本600万美元。这些不包括的成本完全可归因于能源部门。
在截至2020年6月30日的三个月里，能源部门的毛利润亏损了1,030万美元，而截至2019年6月30日的三个月的利润为3,390万美元，减少了4,420万美元，降幅为130%。能源部门毛利润下降的主要原因是新冠肺炎疫情导致市场供过于求导致销量下降。
截至2020年6月30日的三个月，工业部门毛利润为4,860万美元，而截至2019年6月30日的三个月为6,510万美元，减少了1,650万美元，降幅为25%.工业部门毛利润下降的主要原因是，由于新冠肺炎疫情导致北美业务关闭，需求和销售量减少，2019年第三季度出售了我们的卡莱拉、阿拉巴马州加工厂和温彻斯特和西部铁路公司。抵消了这些数量下降的原因是工厂成本的改善与2019年第二季度相比，塞林和尤蒂卡设施。
45
销售、一般和行政费用
在截至2020年6月30日的三个月里，销售、一般和行政费用(SG&A)减少了890万美元，降幅为23%，降至2970万美元，而截至2019年6月30日的三个月为3860万美元。截至2020年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用包括20万美元的股票薪酬支出，而截至2019年6月30日的三个月的股票薪酬支出为330万美元，原因是本年度的赠款活动比上年减少。但其余的减少主要是由于这推动了自2019年6月30日以来工资和福利水平的降低，以及其他间接成本的降低。.
折旧、损耗和摊销
截至2020年6月30日的三个月，折旧、损耗和摊销(DD&A)减少了2,800万美元，降幅为47%，降至3,120万美元，而截至2019年6月30日的三个月为5,920万美元。与2019年第二季度相比，2020年第二季度房地产、厂房和设备的折旧和摊销费用有所下降，原因是现有房地产、厂房和设备的折旧基数较低，以及Calera石灰设施的出售。2019年第四季度，一笔约14亿美元的减值费用(主要与我们能源部门的长期资产有关)是本期折旧下降的驱动因素。
资产减值
在截至2020年6月30日的三个月里，我们发生了2.983亿美元的资产减值，与我们能源部门的长期资产相关。*其中大部分减值是由于我们的西德克萨斯设施内的矿产储备和其他长期能源资产减记，这与我们决定减少我们的Kermit、Crane和Seling设施的产能有关，从而减少了预计的长期现金流，并导致确定账面价值不可收回。
重组和其他费用
在截至2020年6月30日的三个月里，我们产生了2940万美元的重组费用，其中包括与根据破产法第11章提交的重组计划准备相关的法律和咨询费用，以及与削减效力相关的遣散费。*在截至2019年6月30日的三个月里，我们记录了950万美元的重组费用，主要与合并整合活动导致的分离和搬迁成本有关，以及与闲置设施减产相关的公用事业合同导致的最低数量罚款。*在截至2019年6月30日的三个月中，我们记录了950万美元的重组费用，主要与合并整合活动导致的分离和搬迁成本以及与闲置设施减产相关的公用事业合同导致的最低数量罚款有关。我们产生了550万美元与高管遣散费和福利相关的其他费用。
其他营业费用(净额)
截至2020年6月30日的三个月，其他运营费用净减少140万美元，至30万美元，而截至2019年6月30日的三个月为170万美元。减少的主要原因是固定资产处置收益50万美元，以及与出售我们的温彻斯特和西部铁路相关的最终营运资金调整相关的100万美元支出，这些费用包括在截至2020年6月30日的三个月中。
运营亏损
截至2020年6月30日的三个月，持续运营的运营亏损增加了约3.406亿美元，达到3.507亿美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,010万美元。截至2020年6月30日的三个月，持续运营的运营亏损的变化主要是由于在此期间确认的资产减值以及能源部门的盈利能力下降。
46
利息支出，净额
利息支出，在截至2020年6月30日的三个月净增3,140万美元至5,930万美元，而截至2019年6月30日的三个月为2,790万美元。*利息支出增加的主要原因是确认了与我们的衍生金融工具相关的3,580万美元的利息支出，该利息支出不再被指定为现金流对冲工具，因为根据我们的利率掉期协议，由于破产保护申请的结果，违约事件发生。*由于6月29日提交了破产保护申请，利息支出增加了3,140万美元，达到5,930万美元。*利息支出增加的主要原因是确认了与我们的衍生金融工具相关的3,580万美元的利息支出，这些利息支出不再被指定为现金流对冲工具这些工具旨在对冲的预测利息支付不再被认为是可能的。
重组项目，净额
在截至2020年6月30日的三个月内，我们产生了2,430万美元的重组项目，净额与定期贷款递延融资成本相关，这些成本因本公司的破产法第11章案件而被注销。*由于破产申请日期与季度末临近，我们没有确认截至2020年6月30日的三个月与法律、咨询和咨询服务的专业费用相关的重组项目。*我们预计在请愿期内将产生与破产相关的重大专业费用。在第11章申请之前，我们产生了大量的专业咨询成本，这些成本记录在重组和其他费用中。*在截至2019年6月30日的三个月里，我们没有记录重组项目。
其他营业外费用(净额)
其他营业外费用，在截至2020年6月30日的三个月中净增加110万美元，达到270万美元，而截至2019年6月30日的三个月为160万美元。*增加的主要原因是2020年第二季度的养老金结算会计费用比2019年第二季度有所增加，原因是本季度的一次性退休人员分配水平高于上一季度。
所得税优惠
截至2020年6月30日的三个月，所得税优惠减少了370万美元，降至140万美元，而截至2019年6月30日的三个月，所得税优惠为510万美元。截至2020年6月30日的三个月，所得税前亏损3.975亿美元，至4.37亿美元，而截至2019年6月30日的三个月，所得税优惠亏损3950万美元。所得税优惠减少的主要原因是为递延税项设立的估值津贴。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月的有效税率分别为0.3%及13.0%，而实际税率下降主要归因于就递延税项设立的估值免税额。中期所得税拨备是利用我们对年度有效税率的估计来确定的，并根据相关期间考虑的离散项目进行了调整。每个季度，我们都会更新我们对年度有效税率的估计。如果我们估计的有效税率发生变化，我们会进行累积调整。
为应对新冠肺炎疫情带来的经济影响，2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称CARE法案)，使之成为法律。CARE法案颁布了多项经济救济措施，包括向受疫情负面影响的公司注入各种税收现金福利，以缓解疫情的影响。此外，我们还在评估CARS法案的影响。CARE法案包括条款，允许将2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的净营业亏损追溯到此类亏损的纳税年度之前的五个纳税年度的每一年。此外，CARE法案取消了2017年后产生的净营业亏损只能抵消80%应税收入的限制。*在截至2020年3月31日的季度，我们记录了这一变化产生的2930万美元的离散收益，因为现在符合利用条件的这些亏损在CARE法案之前估计是无法变现的。
可归因于Covia的净亏损
在截至2020年6月30日的三个月里，可归因于Covia的净亏损增加了4.012亿美元，达到4.356亿美元，而截至2019年6月30日的三个月亏损为3440万美元，这主要是由于资产减值、能源部门盈利能力下降以及上述截至2020年6月30日的三个月发生的与破产法第11章案件相关的费用。
47
调整后的EBITDA
截至2020年6月30日的三个月，调整后的EBITDA减少5860万美元，至670万美元，而截至2019年6月30日的三个月为6530万美元。*截至2020年6月30日的三个月，调整后的EBITDA不包括20万美元的非现金股票薪酬支出、2.983亿美元的资产减值、2940万美元的重组和其他费用，以及2430万美元的重组项目，净额。调整后的EBITDA的变化主要是由于盈利能力。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
收入增长：
截至2020年6月30日的6个月的收入为5.422亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的收入为8.732亿美元，减少了3.31亿美元，降幅为38%。截至2020年6月30日的6个月的产量为1100万吨，而截至2019年6月30日的6个月的总产量为1620万吨，减少了520万吨，降幅为32%。我们的收入下降的主要原因是能源业务的定价和销量下降，这是由于E&E&再加上新冠肺炎大流行造成的中断的广泛影响。
截至2020年6月30日的6个月，能源部门的收入为2.21亿美元，而截至2019年6月30日的6个月，能源部门的收入为4.876亿美元。截至2020年6月30日的6个月，能源部门的销售收入为480万吨，而截至2019年6月30日的6个月为900万吨，减少了420万吨，降幅为47%。除了宏观和行业层面的中断以及由此产生的价格和销量影响，收入也由于我们某些工厂的生产能力和总产量都降低了自2019年第二季度以来，这些工厂集中在北怀特的生产设施上。
截至2020年6月30日的6个月，工业部门的收入为3.212亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为3.856亿美元，减少了6440万美元，降幅为17%。截至2020年6月30日的6个月，工业部门的销售量为620万吨，而截至2019年6月30日的6个月为720万吨，减少了100万吨，降幅为14%。工业总收入的下降主要是由于截至6月30日的6个月与运输相关的收入下降。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2019年6月30日的6个月，运输相关收入在工业部门出货量中所占比例更高。与前6个月相比，运输相关收入也有所下降，原因是产品结构转变，以及由于新冠肺炎疫情扰乱我们通过工业部门服务的终端市场导致需求减少，导致销量下降。
分部毛利和分部贡献利润率
截至2020年6月30日的6个月，部门毛利润为1.071亿美元，而截至2019年6月30日的6个月，部门毛利润为1.656亿美元，减少5850万美元，降幅为35%。部门毛利润下降的主要原因是支撑性市场低迷导致销量下降，导致定价压力下降，销量下降，盈利能力下降。2020年，新冠肺炎疫情导致整个工业终端市场的需求减少。本年度码头运营成本和轨道车租赁费用的减少部分抵消了这些影响。*由于2019年第四季度确认的减值费用大幅减少了我们在合并资产负债表上记录的“经营权资产”，我们确认本季度的租赁费用较上年同期有所减少，主要与轨道车有关。*
截至2020年6月30日的6个月，部门贡献利润率为1.277亿美元，进一步不包括940万美元的闲置设施运营成本和1120万美元的超额轨道车运力成本。截至2019年6月30日的6个月，部门贡献利润率为1.797亿美元，进一步不包括200万美元的闲置设施运营成本和1200万美元的超额轨道车运力成本。所有这些不包括的成本完全可归因于能源部门。
截至2020年6月30日的6个月，能源部门毛利润为430万美元，而截至2019年6月30日的6个月为4890万美元，减少4460万美元，降幅为91%。能源部门毛利润下降的主要原因是销量下降，定价压力下降，以及支撑性市场下跌导致的相关盈利能力下降。
48
工业部门毛利润为1.028亿美元对于截至2020年6月30日的6个月与 1.167亿美元对于截至2019年6月30日的6个月, a 减少量的 1390万美元，或12%. 年成交量下降第二季度2020年这是由于新冠肺炎疫情影响了公司服务的终端市场，导致销量和收入下降。对于截至2019年6月30日的6个月，工业部门毛利润包括$60万根据GAAP合并的结果，与将遗留的Fairmount Santrol的库存减记到公允价值相关的费用。--消息人士称，由于合并，Fairmount Santrol的库存将计入公允价值。
销售、一般和行政费用
截至2020年6月30日的6个月，SG&A减少了1,740万美元，或22%，至6,320万美元，而截至2019年6月30日的6个月为8,060万美元。截至2020年6月30日的6个月，SG&A包括180万美元的股票薪酬支出。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的股票薪酬减少，主要是因为2020年授予的奖金减少。截至6月30日的6个月，SG&A的股票薪酬减少。2019年包括610万美元的股票薪酬。其余的减少主要是由于费用削减举措和员工合理化。
折旧、损耗和摊销
截至2020年6月30日的6个月，折旧、损耗和摊销减少了5130万美元，降幅为44%，降至6600万美元，而截至2019年6月30日的6个月为1.173亿美元。与2019年上半年相比，2020年上半年房地产、厂房和设备的折旧和摊销费用有所下降，原因是现有房地产、厂房和设备的折旧基数较低。*2019年第四季度的减值费用约为14亿美元，主要与
资产减值
在截至2020年6月30日的六个月里，我们记录了2.983亿美元的减值费用，与我们俄克拉何马州塞灵和西德克萨斯资产集团的物业、厂房和设备有关，这是因为我们当地沙子设施未来的预期销售额较低。在截至2019年6月30日的6个月里，我们没有发生资产减值。
重组费用和其他费用
在截至2020年6月30日的六个月里，我们发生了3490万美元的重组和其他费用，主要涉及准备与我们的破产法第11章案件相关的请愿书所产生的分离成本和专业费用，以及降低闲置设施的成本。在截至2019年6月30日的六个月里，我们发生了1150万美元的重组和其他费用，主要涉及高管遣散费和福利费用，以及2019年上半年与设施闲置相关的成本。
其他营业收入，净额
截至2020年6月30日的6个月，其他营业收入净额减少280万美元，至190万美元，而截至2019年6月30日的6个月，净营业收入为470万美元。至于其他营业收入，截至2019年6月30日的6个月的净收入包括与实现某些客户供应协议的习惯即收即付条款相关的收入。此外，截至2019年6月30日的6个月，我们在处置固定资产和与我们在墨西哥的某些物业的地役权相关的收入方面录得190万美元的亏损
运营亏损
截至2020年6月30日的6个月，持续运营的运营亏损增加了3.143亿美元，亏损3.534亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的运营亏损为3910万美元。*截至2020年6月30日的6个月，持续运营的运营亏损的变化主要是由于在此期间确认的资产减值、能源部门盈利能力下降以及3490万美元的重组和其他费用，但如上所述的其他运营收入抵消了这一变化。
49
利息支出，净额
利息支出，在截至2020年6月30日的6个月中净增加2990万美元，达到8290万美元，而截至2019年6月30日的6个月为5300万美元。*利息支出的增加是由于在2020年第二季度被取消指定为现金流对冲的长期利率掉期所确认的亏损，这些掉期在2020年第二季度被取消指定为现金流对冲。由于我们的利率掉期协议规定的违约事件与破产法第11章的案件相关，导致递延损失立即确认为利息支出。由于于2020年6月29日提交了破产法第11章的申请，这些工具原本打算对冲的预测利息支付不再被认为是可能的。*这被2019年第四季度定期贷款余额本金的减少略微抵消，这是由于自愿回购约6,300万美元的未偿债务和正常的预定摊销付款，以及2020年上半年的利率比2019年上半年下降了5.4%和6.3%。分别为2019年。巴塞罗那
重组项目，净额
在截至2020年6月30日的六个月内，我们产生了2,430万美元的重组项目，净额与定期贷款递延融资成本有关，这些成本是由于本公司的破产法第11章案件而支出的。*由于破产申请日期临近，截至2020年6月30日的六个月，我们没有确认与法律、咨询和咨询服务的专业费用相关的重组项目。*我们预计在请愿期内将产生与破产相关的重大专业费用。**我们没有记录重组项目，净额在六个月内。*我们预计在请愿期内产生与破产相关的重大专业费用。**我们没有记录重组项目，净额在六个月内。*我们预计在请愿期内产生与破产相关的重大专业费用。*我们没有记录重组项目，净额在六个月内
其他营业外费用(净额)
其他营业外费用，截至2020年6月30日的6个月净增180万美元至560万美元，而截至2019年6月30日的6个月为380万美元。*增加的原因是2020年上半年结算会计申请导致之前递延的养老金相关费用加速，因为分配超过了确认的当期服务和利息成本。
所得税优惠
截至2020年6月30日的6个月，所得税优惠增加了2050万美元，达到2970万美元，而截至2019年6月30日的6个月，所得税优惠为920万美元。截至2020年6月30日的6个月，所得税前亏损增加3.705亿美元，亏损4.663亿美元，而截至2019年6月30日的6个月，所得税前亏损为9580万美元。税收优惠的增加主要是由于CARE法案的条款允许增加结转和
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，实际税率分别为6.4%和9.6%。实际税率下降的主要原因是，在递延税收上设立的估值津贴被CARE法案条款允许增加结转和利用净营业亏损产生的离散利益所抵消。
可归因于Covia的净亏损
截至2020年6月30日的6个月，可归因于Covia的净亏损增加了3.5亿美元，增幅为404%，达到4.366亿美元，而截至2019年6月30日的6个月亏损为8660万美元。可归因于Covia的净收入的变化主要是由于收入和毛利润的下降以及SG&A、资产减值和重组费用以及其他额外费用的增加，如上所述。
调整后的EBITDA
截至2020年6月30日的6个月，调整后的EBITDA减少5670万美元，至4310万美元，而截至2019年6月30日的6个月为9980万美元。截至2020年6月30日的6个月，调整后的EBITDA不包括180万美元的非现金股票补偿费用、3490万美元的重组和其他相关费用、2430万美元的重组项目，以及与第11章案件的非现金影响相关的净额，以及与空转相关的减损费用2.983亿美元。调整后EBITDA的变化在很大程度上是由于上文讨论的收入、毛利和SG&A因素。
50
流动性与资本资源
概述
总体而言，我们的流动性主要用于偿还债务，满足营运资金需求，并投资于维护和增长资本支出。*由于宏观环境(包括新冠肺炎疫情的影响)、行业和其他公司特有因素的影响，我们已采取重大行动，降低营运资金需求和间接成本，将投资组合中的某些非核心资产货币化，并保持充足的流动性。从历史上看，如果有必要，我们通过运营和发行债券产生的资金来满足我们的流动性和资本投资需求。由于我们目前的杠杆状况、长期债务的到期日、不利的长期合同以及我们经营的关键市场的前景，我们与某些债权人签署了重组支持协议，并于2020年6月29日自愿申请破产保护，以加快我们的战略转型，促进财务重组。
我们的主要流动性来源是手头现金和运营现金流，无论是现在还是在不久的将来。我们还没有在债务人占有融资项下获得任何融资，目前预计我们的流动性需求将在破产法第11章期间通过手头现金和预期运营现金流来满足。我们的运营是资本密集型的，与某些战略项目相关的短期资本支出可能会很大。
定期贷款
定期贷款的利息按(根据我们的选择)(A)LIBOR加利差或(B)备用基本利率加利差的年利率计算，最低LIBOR下限为1%。利差将根据我们的总净杠杆率而有所不同，净杠杆率的定义是最近四个财季的债务(最高不超过1.5亿美元的现金)与EBITDA的比率，如下所示：
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定期贷款 |
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杠杆率 |
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适用的保证金 欧洲美元贷款 |
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适用的保证金 ABR贷款 |
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大于或等于2.50x |
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4.00% |
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3.00% |
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大于或等于2.0x且小于2.50x |
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3.75% |
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2.75% |
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大于或等于1.50x且小于2.0x |
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3.50% |
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2.50% |
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低于1.50x |
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3.25% |
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2.25% |
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下表提供了截至2020年6月30日的6个月担保人子公司和非担保人子公司的某些财务指标：
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担保人 |
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非担保人 |
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总计 |
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收入 |
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$ |
443,137 |
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|
$ |
99,056 |
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|
$ |
542,193 |
|
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毛利 |
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58,142 |
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48,943 |
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107,085 |
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EBITDA |
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(345,851 |
) |
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28,591 |
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(317,260 |
) |
|
调整 |
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360,322 |
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- |
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360,322 |
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|
调整后的EBITDA |
|
$ |
14,471 |
|
|
$ |
28,591 |
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|
$ |
43,062 |
|
贷款一词包含惯例陈述和担保、肯定契约、消极契约和违约事件。消极契约包括对债务的限制、留置权、资产出售、合并、合并和根本改变、股权证券的股息和回购、次级债务的偿还或赎回、投资、与附属公司的交易、对授予留置权以确保义务的限制、对子公司分配的限制、业务行为的改变、组织文件和次级债务工具的修订和豁免以及
有关定期贷款的进一步详情，请参阅本报告包括的合并财务报表中的附注5。
截至2020年6月30日，我们有15.6亿美元的未偿还定期贷款借款和2.503亿美元的手头现金。这些未偿还余额及其应计利息在随附的简明合并资产负债表中被归类为可妥协的负债。
51
应收账款融资
于二零二零年三月三十一日，吾等与(I)Covia作为初始服务商，(Ii)Covia的全资附属公司Covia Finding LLC作为借款人(“Covia Finding”)，(Iii)不时作为贷款人的当事人，(Iv)PNC Bank，作为LC银行和行政代理(“PNC”)，以及(V)PNC Capital Markets LLC，作为借款人(“Covia Finding”)，以及(V)PNC Capital Markets LLC，订立应收账款融资协议(“RFA”)。作为发起人和服务商，Covia Finance作为买方签订了购销协议(PSA)，Covia的多家子公司作为次级发起人(以下简称次级发起人)，Covia作为买方和服务商签订了次级发起人购销协议(Sub-PSA)。RFA、PSA和Sub-PSA(以下简称协议)共同确立了应收账款的主要条款和条件
根据附属PSA的条款，次级发起人以真正的销售转易方式将其应收账款出售给Covia。根据PSA，Covia以发起人的身份将其应收账款(包括从次级发起人处购买的应收账款)以真正的销售转易方式出售给Covia Finding。根据应收账款安排，Covia Finding可以借入或获得信用证，总金额不超过7500万美元，并将通过对此类应收款的不可分割权益的质押，以及其收益中的相关担保和利益，来确保其债务。应收账款融资机制下的贷款是Covia融资的义务，而不是次级发起人或Covia。次级发起人和Covia均不担保应收贸易账款的可回收性或应收账款债务人的信誉。
应收账款融资机制项下的未偿还金额根据LIBOR市场指数利率计提利息，前提是Covia Finance可以选择一批期间的调整后LIBOR。应收账款安排原定于2023年3月31日终止，除非根据协议条款提前终止。2020年7月1日，作为该计划(定义如下)的一部分，经破产法院(定义如下)批准，公司终止了应收账款融资。这些协议包括惯例费用、条件、陈述和担保、赔偿条款、契诺和违约事件。应收账款的可用金额受惯例限额和准备金的约束，包括基于客户集中度和先前逾期余额的限额和准备金。在某些情况下，受治疗期的制约，应收账款机制下的未偿还金额可能会因典型的违约而加速，包括但不限于：未能支付到期付款或存款、借款基础不足、未能遵守或履行任何契约、未能支付重大判断、陈述和担保不准确、某些破产或ERISA事件、控制权的变更、在特定期限内超过某些限制时发生终止事件、某些违约或重大债务加速，或担保权益无效或无法强制执行的交易单据。
截至2020年6月30日，应收账款安排下没有借款。
根据应收账款机制，破产法第11章的申请构成违约事件。
作为该计划的一部分，经破产法院批准，本公司于2020年7月1日终止应收账款融资，包括由(I)本公司作为初始服务机构、(Ii)本公司的特殊目的实体及全资附属公司Covia Finding LLC作为借款人(“Covia Finding”)、(Iii)不时作为贷款人的当事人、(Iv)PNC Bank、National Association作为LC之间签订的应收账款融资协议(“RFA”)。作为结构代理公司，PNC Capital(“PNC Capital”)。就RFA而言，(I)本公司(发起人及服务商)及Covia Finance(买方)订立买卖协议(“PSA”)，及(Ii)本公司各附属公司作为分发起人(“分发起人”)与本公司(买方及服务商)订立分发起人购销协议(“分发起人买卖协议”)。RFA、PSA和Sub-PSA共同制定了应收账款证券化计划(“应收账款贷款”)的主要条款和条件。
关于终止应收账款融资，本公司偿还了应收账款融资项下有关本金、利息和费用的所有未偿还债务，并终止和解除了与此相关授予的转让应收账款的所有担保权益和留置权。
此外，经破产法院批准，根据破产法院临时命令授权(其中包括)(I)本公司为Covia Finding持有的新信用证抵押品账户提供资金，(Ii)在本公司、Covia Finding、次级发起人、PNC和PNC Capital之间签订偿付和再转让协议(“偿付协议”)，应收账款融资已被信用证融资所取代，(Iii)本公司、Covia Finding和PNC Capital之间签订了支付和再转让协议(“偿还协议”)，其中包括：(I)本公司为Covia Finding持有的新信用证抵押品账户提供资金；(Ii)本公司、Covia Finding和PNC Capital之间签订了支付和再转让协议(“偿还协议”)。如适用，PNC、Covia Finding和本公司之间的现金抵押备用信用证的偿还协议(“偿还协议”和连同偿付协议一起的“信用证协议”)，以及(Iv)信用证协议预期的交易的执行。
2020年7月，我们以现金抵押了约3700万美元的未偿还备用信用证。
52
周转金
营运资本是流动资产(不包括现金和现金等价物以及持有以待售的资产)超过流动负债(不包括长期债务的流动部分)的金额，代表着流动性的一种衡量标准。截至2020年6月30日，Covia的营运资本为2.352亿美元，截至2019年12月31日为6170万美元。营运资本的增加主要是因为基本上所有请愿前的流动负债都重新分类为与公司各方义务相关的受妥协的负债。*我们的营运资本要求这些受损害的请愿前负债的清偿金额可能与随附的简明综合资产负债表中的金额有很大不同。剔除这一分类变化，我们的营运资本将为4200万美元。与2019年12月31日相比，预计营运资本的变化是由于我们的现金流对冲工具中有3460万美元成为目前应支付的。重新分类为Current是由于破产法第11章案例导致的违约事件。在截至2020年6月30日的季度里，各种营运资本指标有所改善，特别是现金收入和未偿还天数销售比率。--
现金流分析
经营活动中提供的现金净额(已用)
经营活动主要包括经非现金项目调整后的净收入，包括折旧、损耗和摊销、出售子公司的收益、减损费用、衍生工具的非现金亏损、非现金重组项目以及营运资本变化的影响。
截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为4010万美元，而截至2019年6月30日的6个月，运营活动提供的现金为5140万美元。但这9150万美元的差异主要是由于当期盈利能力下降。截至2020年6月30日的六个月的交易量较低，导致为应收账款和库存提供资金的营运资金需求较低。与截至2019年6月30日的六个月相比，收款的改善也导致应收账款的进一步减少。此外，在2019年第二季度，公司实施了新的ERP系统，导致2019年第二季度本公司应收贸易账款的平均收款时间延长。
用于投资活动的净现金
本期的投资活动主要包括用于维护的资本支出；然而，公司通常将现金用于增长和维护项目。*资本支出通常包括生产或终端设施的扩建、土地和储备收购或维护相关支出，用于资产替换和健康、安全和质量改进。*由于当前的市场状况，公司已将其资本投资战略主要集中在维护资本和投资于保持健康和安全标准的项目上。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为1,650万美元，而截至2019年6月30日的6个月为6,260万美元。*出现4610万美元的差异主要是因为能源部门减少了与增长相关的资本支出，以与当前的市场状况保持一致。截至2020年6月30日的6个月中，资本支出为1750万美元，主要集中在各种设施的维护支出以及对公司霞石正长岩业务的投资。截至2019年6月30日的六个月，资本支出为5950万美元，主要用于完成我们的西德克萨斯和塞林设施，完成我们伊利诺伊州和俄勒冈州设施的扩建项目，以及扩大我们墨西哥卡诺伊塔斯设施的产能。
根据我们对市场状况的持续评估，我们预计2020年我们的资本支出约为4500万美元，这将主要与维护和成本改善资本项目以及近期投资增长项目相关。我们预计将通过资产负债表上的现金和运营产生的现金为我们的资本支出提供资金。
53
用于融资活动的净现金
截至2020年6月30日的六个月，用于融资活动的净现金为990万美元，而截至2019年6月30日的六个月使用的现金净额为1,100万美元。*这一略有下降的主要原因是，与前一时期相比，截至2020年6月30日的六个月我们定期贷款的本金偿还减少。这一下降是由2019年12月回购约6300万美元的未偿还定期贷款推动的，这降低了整体摊销付款要求。
破产法第11章立案后的流动性
在第11章案件悬而未决期间，公司的主要流动资金来源预计将仅限于运营现金流和手头现金。我们能否在重组过程中及以后保持充足的流动资金，取决于我们业务的成功运营，以及对运营费用和资本支出的适当管理。我们预期的流动性需求对上述每一个因素和其他因素的变化高度敏感。
本报告所包括的综合财务报表是以持续经营会计为基础编制的，考虑的是经营的连续性、资产的变现以及正常业务过程中负债和承诺的清偿。合并财务报表不反映破产法第11章案件结果可能导致的任何调整。截至2020年6月30日，我们已将公司所有各方的债务重新归类为“受损害的负债”。我们的负债水平已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。由于我们的财务状况，违约发生在，以及由此产生的加速度，我们几乎所有的未偿债务，以及围绕破产法第11章案件的风险和不确定因素，都很大程度上怀疑我们是否能够继续作为一家持续经营的企业。有关进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1和在本报告第二部分第1A项“风险因素”下讨论的风险因素.
由于预计到破产法第11章的案件，我们没有支付400万美元的定期贷款的季度本金，这笔贷款在请愿日之后到期。此外，在破产法第11章案件之后，公司各方持有的债务的所有到期利息都被暂缓支付，并计入截至2020年6月30日的公司简明综合资产负债表上的负债，但受到影响。此外，公司各方资产负债表上的很大一部分应付账款和应计费用代表请愿前索赔，可能无法全额支付。
资金来源
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们有以下未偿债务，扣除现金和现金等价物后的净额：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(单位：千) |
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|||||||
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定期贷款 |
$ |
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- |
|
|
$ |
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1,566,440 |
|
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融资租赁负债 |
1,503 |
|
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6,875 |
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||||
|
工业收入债券 |
- |
|
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10,000 |
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||||
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其他借款 |
- |
|
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145 |
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||||
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定期贷款递延融资成本，净额1 |
- |
|
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(25,754) |
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||||
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可能受到损害的负债2 |
1,572,073 |
|
|
- |
|
||||
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债务总额 |
1,573,576 |
|
|
1,557,706 |
|
||||
|
减去：现金和现金等价物 |
250,261 |
|
|
319,484 |
|
||||
|
净债务 |
$ |
|
1,323,315 |
|
|
$ |
|
1,238,222 |
|
|
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(1) |
由于本公司的破产法第11章的案例，本公司在截至2020年6月30日的三个月的定期贷款递延融资成本中支出了2430万美元，净额记录在重组项目中，净额记录在简明综合损失表中。 |
|
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(2) |
关于我们的破产法第11章案例，截至2020年6月30日，定期贷款项下的16亿美元未偿还债务、工业收入债券项下的1000万美元未偿还债务、融资租赁未偿还的350万美元和其他借款的未偿还债务10万美元已被重新分类为负债，但在我们的简明综合资产负债表中受到影响。截至请愿日，我们继续计提与定期贷款有关的利息支出，该贷款重新分类为受折衷影响的负债。 |
54
季节性
我们的业务受到天气季节性波动的影响，这影响了我们的生产水平和客户的业务需求。例如，由于市场需求下降，我们的能源部门的销售水平在第一季度和第四季度较低，因为不利的天气往往会根据天气的严重程度不同地减缓石油和天然气的运营。*此外，我们无法在某些露天矿全年开采和加工沙子，这导致库存季节性增加，因为我们开采沙子以建立库存，这些库存将在冬季供应我们的干燥设施。由于更有利的天气条件推动的季节性需求上升，我们在工业部门的终端市场向我们的客户销售了更高的销量。
表外安排
我们没有未披露的表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响。
合同义务
除本报告其他部分所披露的有关申请破产保护和加快我们几乎所有债务(包括定期贷款、工业收入债券和应收账款融资)的情况外，在我们的正常业务过程之外，我们在10-K表格“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“合同义务”表中披露的合同安排没有发生重大变化。
环境问题
我们受到联邦、州和地方的各种法律法规的约束，这些法规涉及危险材料、空气和水的排放、环境污染和回收以及环境和自然资源的保护。我们已经并预计未来将支出符合这些法律法规，但不能预测未来此类支出的全部金额。*我们还可能不时因不遵守此类法律法规而招致罚款和处罚。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别有5400万美元和4650万美元的资产报废义务应计，其中包括未来的回收成本。尽管环境负债或未来的回收成本没有重大变化，但和解估计的时间已经根据闲置某些生产设施的决定进行了修订。这导致财务报表中确认的资产报废义务增加，因为它是根据贴现现金流模型计算的。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明合并财务报表是根据GAAP编制的，GAAP要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表日期的报告资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。尽管我们不相信报告的金额会有实质性的差异，但应用这些政策涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计不同。*我们持续评估我们的估计和判断。*我们基于经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计。*我们所有的重要会计政策，包括某些关键会计政策和估计，都在我们的10-K表格中披露。
近期会计公告
请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表附注1。
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第三项：量化和量化VE关于市场风险的披露
利率互换
由于我们的可变利率负债，我们面临利率波动的风险。*我们于2020年6月29日自愿提交破产法第11章的申请，在此之前，我们使用固定利率掉期来管理这种风险敞口。*这些衍生工具在应计费用和其他非流动负债中按公允价值报告。衍生品公允价值的变化记录在其他全面收益中。对于未被指定为对冲的衍生品，损益在当期收益中确认。我们现金流对冲工具的任何组成部分都没有被排除在对冲有效性的评估之外。被指定为现金流对冲的利率掉期涉及从交易对手那里收到可变金额，以换取在协议有效期内支付固定利率付款，而不交换基础名义价值。*利率掉期的收益或亏损记录在累计的其他全面亏损中，随后重新分类为对冲交易影响收益的同期利息支出。
我们不使用衍生金融工具进行交易或投机。根据其性质，所有这类工具都涉及风险，包括另一方未能按照合同条款履行义务可能造成损失的可能性(信用风险)，或者未来市场价格的变化可能会使金融工具的价值降低或负担更重(市场风险)。按照这类工具的惯例，我们不需要这些工具的其他各方提供抵押品或其他担保。*我们认为，如果发生以下情况，我们不存在重大损失风险
我们根据GAAP在开始时正式指定并记录有资格对基础风险进行对冲会计的工具。我们在开始时和每个报告期都评估用于对冲交易的金融工具是否有效地抵消了相关基础风险的现金流变化。*由于被对冲的预测交易的发生存在不确定性，我们取消了对截至2020年6月29日的金融工具的指定，并将在累计“其他综合收益”中递延的损失重新分类为“利息支出，净额”。*由于被对冲的预测交易的发生存在不确定性，我们已将截至2020年6月29日的金融工具取消指定，并将在累计“其他综合收益”中递延的损失重新分类为“利息支出，净额”。
截至2020年6月30日，利率掉期的公允价值为3460万美元。
根据利率掉期协议，第11章的申请构成违约事件，导致我们在该协议下的未偿债务加速。请参阅我们的精简合并财务报表附注1进一步讨论。此外，在2020年7月2日和2020年7月7日，这些金融工具因前述2020年6月29日违约事件而与交易对手终止。
我们请愿前的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，下限为5%。由于LIBOR利率较低，这些掉期协议对我们的利息成本产生了不利影响。该公司将在其计划即将获得批准时审查其风险管理战略。
信用风险
我们面临客户不付款或不履行义务而造成损失的风险。*在截至2020年6月30日的六个月里，我们没有任何客户超过收入的10%。在截至2019年6月30日的六个月里，有一位客户超过了营收的10%，占同期营收的11%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有应收账款余额超过应收账款总额10%的客户。*我们通过信用分析、信用审批、信用额度和监控程序审查我们向其发放信贷的第三方客户的信用状况，并管理我们的信用风险敞口，对于某些交易，我们可能会要求信用证、预付款或担保，尽管通常不需要抵押品。*由于新冠肺炎疫情，能源部门的一些公司经历了财务困境，这可能会增加我们的信用风险敞口
56
外币风险
我们受到与外币汇率波动相关的市场风险的影响。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，来自国际业务的收入分别占我们收入的16%和10%。*我们的一部分业务是以功能货币以外的货币进行交易的，包括加元和墨西哥比索。由于我们有能力用以相同货币支付的运营费用抵消一部分这些非美元计价的收入，我们的外币兑换风险在一定程度上得到了缓解。到目前为止，外汇波动已经以另一种货币计价的净资产折算会导致我们的压缩综合资产负债表中的净资产账面价值发生变化。
项目4.安全控制和程序
控制和程序的披露
我们维持信息披露控制和程序，这一术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中有定义。在设计和评估信息披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以实现这些控制和程序的预期控制目标。我们的管理层在首席执行官(CEO)(首席执行官)(首席执行官)和首席财务官(CFO)的监督下，参与其中。我们已经评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。*基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，这些披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时是有效的。
财务报告的内部控制
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
项目1.提起法律诉讼
第十一章诉讼程序
2020年6月29日，公司各方根据破产法第11章向德克萨斯州南区破产法院休斯顿分部提起诉讼，寻求救济。该公司预计在破产法第11章的案件期间将继续进行普通课程操作。此外，除破产法下的若干例外情况外，破产法第11章案件的提交也自动搁置了针对或代表本公司当事人或其财产的大多数法律程序和其他诉讼的提交，以追讨、收集或担保在请愿日之前产生的索赔，或对本公司当事人破产产业的财产行使控制权，除非及直到破产法院修改或解除对任何该等索赔的自动中止。有关第11章案例的进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1。
SEC调查
2019年3月18日，在与SEC的一项非公开调查有关的情况下，我们收到了一张传票，要求提供与能源部门使用的某些增值支撑剂相关的信息。自发出传票以来，SEC已要求提供更多信息，并传唤某些前员工就费尔芒特桑特罗在合并前营销和销售的某些增值支撑剂作证。有关SEC调查的进一步讨论，请参阅我们精简合并财务报表的附注16。
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产品责任问题
我们和/或我们的前任已经被列为被告，通常是在许多被告中，在我们客户的现任或前任员工或其代表提起的众多产品责任诉讼中，这些诉讼声称二氧化硅暴露造成的损害。截至2020年6月30日，我们受到大约40起活跃的二氧化硅暴露案件的影响。*许多针对我们的未决索赔都源于我们的二氧化硅产品在铸造厂或作为磨料喷砂介质的指控，多年来已在不同的司法管辖区提起诉讼。根据我们的保险条款，取决于我们支付一定比例的辩护费用。根据目前可获得的信息，管理层目前无法合理估计损失。*尽管这些诉讼的结果无法确切预测，但管理层不相信未决的诉讼，无论是个别诉讼还是整体诉讼，都有可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
其他事项
我们还参与了在正常业务过程中产生的其他法律诉讼和索赔。*我们目前相信，每一项此类诉讼和索赔都将在不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响的情况下得到解决。但是，诉讼涉及不确定因素。但未来的发展可能会导致这些诉讼或索赔对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性影响。
项目1A：各种风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在Form 10-K年度报告中“风险因素”一栏中讨论的风险因素。除上述和以下列出的风险因素外，之前在Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化。
流行病、大流行或公共卫生危机可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎(冠状病毒)、禽流感或非洲猪流感等大范围卫生流行病或大流行的爆发，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，传染性疾病的爆发在世界各地时有发生。如果发生这样的疫情或其他不利的公共卫生事态发展，可能会实质性地扰乱我们的业务和运营，包括如果政府当局强制关闭、寻求自愿关闭或对运营施加限制。此外，感染病毒或其他可能通过人类传播的疾病的风险这可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。*疫情还可能导致我们的供应链中断，并对我们确保向我们的设施供应以及提供安全措施保护我们的员工的能力产生不利影响，这可能会对我们的持续运营产生实质性的负面影响。*如果疫情达到大流行水平，也可能对受影响国家的经济产生长期影响。在我们或我们的客户和供应商运营或依赖供应或收入的国家内，上述任何情况都会严重扰乱我们的运营，并可能会影响到我们的运营。*如果疫情达到大流行水平，也可能对受影响国家的经济产生长期影响。在我们或我们的客户和供应商运营或依赖供应或收入的国家内，上述任何一种情况都会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的持续运营产生负面影响
从2020年3月开始，我们的运营受到新冠肺炎疫情的干扰。对我们业务的影响包括活动减少，在某些情况下，客户设施闲置，这影响了我们的销售量和收入。此外， 新冠肺炎疫情(以及全球石油和天然气市场的混乱)影响了全球石油需求，导致油价大幅下跌。油价下跌的影响导致我们能源客户的钻井和完井活动减少，这将对支撑剂销售以及我们客户的财务状况产生负面影响，这可能会影响他们支付欠公司的款项的能力。最后，我们运营的政府的居家订单迫使我们的员工和一些客户的员工在家工作，这对我们的业务产生了负面影响。
此外，鉴于该国某些地区在2020年夏季宣布重新启动关闭计划以及围绕疾病传播的不确定性，我们预计这两个部门在2020年剩余时间内的收入和盈利能力都将受到重大影响。*为了应对这些市场状况，公司已采取几项措施，进一步降低我们能源部门的有效产能，并降低整个公司的运营和管理费用。这些行动包括闲置我们的Kermit和Utica设施，减少我们Seling设施的生产能力，以及减少整个公司的员工人数。
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我们的行动将受到疫情影响的程度将主要取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法准确预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及政府当局为控制疫情或治疗其影响而采取的行动等。可能没有保险来赔偿我们因疫情而蒙受的任何损失。
即使病毒或其他疾病没有显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能影响我们的业务。如果我们的任何员工或我们的客户和供应商的任何员工被怀疑患有传染病或容易感染传染病，我们的运营也可能被中断，因为这可能需要我们或我们的客户和供应商对部分或全部此类员工进行筛查和/或隔离。
与破产法第11章诉讼程序相关的风险
我们受到与破产法第11章诉讼相关的风险和不确定性的影响。
2020年6月29日，Covia控股公司及其某些直接和间接美国子公司启动了破产法第11章的案件，并于2020年6月29日根据定期贷款与该公司的某些债权人签订了重组支持协议。在我们的破产法第11章案例期间，我们的运营、我们制定和执行业务计划的能力，以及我们作为一家持续经营的企业的持续经营，都受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括：
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我们有能力根据破产法第11章获得重组计划的确认，并成功完成重组，包括满足重组支持协议中的条件和里程碑； |
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我们有能力改善我们的流动性和长期资本结构，并通过重组解决我们的偿债义务，以及破产法第11章的案例对我们的流动性和经营业绩的潜在不利影响； |
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我们有能力及时获得破产法院对破产法第11章案件中提出的动议的批准； |
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反对公司的资本重组过程或其他可能延长第11章的案件和第三方动议，这些案件和第三方动议可能干扰公司完成重组支持协议或替代重组计划的重组的能力； |
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公司在破产法第11章保护下运营的时间长度，以及在破产法第11章案件悬而未决期间运营资本的持续可获得性； |
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与破产法第11章程序相关的行政和法律费用增加； |
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由于新冠肺炎大流行的影响，破产法第11章程序可能出现延误； |
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重组和破产法第11章案例对公司和各股东利益的影响； |
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我们庞大的债务水平和相关的偿债义务和限制，包括预计在任何退出融资中将施加的限制，可能会限制我们的运作和财政灵活性；以及 |
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由于持续经营、重组和破产法第11章的案例，我们有能力继续经营下去，并有能力维持与供应商、客户、员工和其他第三方的关系。 |
破产法第11章案件的拖延增加了我们无法重组业务和摆脱破产的风险，并增加了与破产程序相关的成本。
这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与我们的破产法第11章程序相关的负面事件可能会对我们与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，我们需要破产法院事先批准正常业务过程以外的交易，这可能会限制我们对某些事件做出及时反应或利用某些机会的能力。由于与我们的破产法第11章程序相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在我们的破产法第11章程序期间发生的可能与我们的计划不一致的事件的最终影响。
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长期在破产法院保护下运营可能会损害我们的业务。
我们未来的结果取决于重组计划的成功确认和实施。在破产法院保护下的长期运营可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。只要破产法第11章的程序继续进行，我们的高级管理层就需要花费大量的时间和精力来处理重组事宜，而不是只专注于我们的业务运营。长期在破产法院的保护下运营也可能使留住管理层和其他关键人员变得更加困难，这些人员是我们业务成功和增长所必需的。
此外，只要破产法第11章的诉讼程序继续进行，我们将被要求支付与破产法第11章诉讼程序管理相关的专业费用和其他费用。如果我们无法获得法院批准，或以优惠条款或根本不能获得替代融资，我们成功重组业务的机会可能会受到严重威胁，因此，我们持有的任何证券都可能进一步贬值或变得一文不值。
此外，我们不能预测受重组计划影响的负债的所有和解条款的最终金额。即使重组计划获得批准和实施，我们的经营业绩也可能受到潜在贷款人和其他交易对手可能不愿与最近从破产法第11章程序中脱颖而出的公司做生意的不利影响。
破产法第11章的案例限制了我们管理团队运营业务的灵活性。
虽然我们在破产法院的监督下以占有债务人的身份经营我们的业务，但在从事正常业务过程以外的活动或交易之前，我们必须获得破产法院的批准，在某些情况下还需要获得某些贷款人的批准。破产法院批准非普通课程活动需要准备和向破产法院提交适当的动议，与债权人委员会和其他利益相关方谈判，以及一次或多次听证会。债权人委员会和其他利害关系人可以在破产法院的任何听证会上听取意见，并可以对这些动议提出异议。这一过程可能会推迟重大交易，并限制我们对市场中的机会和事件做出快速反应的能力。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或交易，我们将被阻止从事我们认为对我们有利的活动和交易。
我们可能无法获得对破产法第11章重组计划的确认。
为了成功摆脱破产法院的保护，成为一个有生存能力的实体，我们必须满足关于重组计划披露充分性的某些法定要求，征求和获得对此类计划的必要接受，并满足迄今尚未出现的确认此类计划的其他法定条件。确认过程受到许多意想不到的潜在延迟的影响，包括破产法院就我们的重组计划开始确认听证会的延迟。
在破产法第11章的程序中，我们可能得不到选民的必要接受，以确认我们的计划。即使我们的计划获得必要的接受，破产法院也可能不会确认这样的计划。尽管一个或多个受损债权或股权类别拒绝确认计划，但确认该计划的确切要求和出示的证据取决于若干因素，包括但不限于拒绝类别中的债权或股权(即担保债权或无担保债权或附属债权或优先债权)的地位和优先顺序。如果破产法院没有确认破产法第11章的重组计划，目前还不清楚我们是否能够重组我们的业务，以及针对我们的债权持有人最终将获得什么。
我们不能保证我们是否会成功重组并摆脱破产法第11章的程序，或者，如果我们确实成功重组，我们何时会从破产法第11章的程序中脱颖而出。如果我们不能成功重组，我们可能无法继续我们的业务。
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T重组支持协议受重大条件和里程碑的约束，这些条件和里程碑可能超出我们的控制范围，我们可能难以满足这些条件和里程碑。如果重组支持协议终止，我们确认和完善重组计划的能力可能会受到重大不利影响。
重组支持协议规定了我们必须满足的若干条件，包括及时满足破产法第11章程序中的里程碑，例如确认重组计划(“计划”)和计划的有效性，以及获得新的或修订的退出循环信贷安排，其形式和实质令同意的利益相关者(定义见下文)合理满意。我们及时完成这些里程碑的能力受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是我们无法控制的。重组支持协议赋予同意的利益相关者在某些情况下(包括未能满足某些条件)终止重组支持协议的能力。如果发生终止事件，重组支持协议各方的所有义务将终止。终止重组支持协议可能会导致失去对该计划的支持，这可能会对我们确认和完善该计划的能力产生不利影响。如果该计划不完善，则不能保证任何新计划都会像当前计划一样有利于索赔持有人，而且我们的破产法第11章程序可能会变得旷日持久，这可能会对我们与供应商、供应商、员工和客户的关系产生重大和有害的影响。
我们的长期流动资金需求和资本资源的充足性目前很难预测。
我们面临着流动性和资本资源是否充足的不确定性。除了为持续运营提供资金所需的现金需求外，我们在准备第11章诉讼过程中已经产生了大量专业费用和其他成本，预计我们在整个第11章诉讼过程中将继续产生大量专业费用和成本。我们不能向您保证，手头的现金、运营现金流将足以继续为我们的运营提供资金，并使我们能够履行与破产法第11章诉讼程序相关的义务，直到我们能够摆脱破产法第11章诉讼程序。
我们的流动性，包括我们履行持续运营义务的能力，取决于但不限于：(I)我们遵守破产法院可能就破产法第11章程序输入的任何现金抵押品命令的条款和条件的能力；(Ii)我们手头保持充足现金的能力；(Iii)我们从运营中产生现金流的能力；(Iv)我们制定、确认和完善破产法第11章计划或其他替代重组交易的能力；以及(V)破产法第11章程序的成本、持续时间和结果。
由于破产法第11章的程序，我们的财务结果可能不稳定，可能不反映历史趋势。
在第11章诉讼期间，我们预计我们的财务结果将继续波动，因为重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估将对我们的精简合并财务报表产生重大影响。因此，我们的历史财务表现很可能不能反映我们在申请破产之日之后的财务表现。此外，如果我们脱离破产法第11章，后续精简合并财务报表中报告的金额可能会相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括根据重组计划对我们的运营计划进行修订的结果。我们也可能被要求采用重新开始会计，在这种情况下，我们的资产和负债将于新开始报告日期按公允价值入账，这可能与我们综合资产负债表上记录的资产和负债价值存在重大差异。我国应用新起点会计后的财务结果也可能与历史趋势有所不同。
我们可能会受到将不会在破产法第11章程序中解除的索赔的影响，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
“破产法”规定，确认重组计划基本上免除了债务人在确认之前产生的所有债务。除极少数例外，所有在2020年6月29日之前或在重组计划确认之前提出的债权(I)将受到重组计划的妥协和/或处理，和/或(Ii)将根据重组计划的条款予以解除。任何未通过重组计划最终清偿的索赔都可能被针对重组后的实体提出，并可能对我们的财务状况和重组后的经营结果产生不利影响。
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我们可能会因为破产法第11章的诉讼而经历更多的员工流失率。
由于破产法第11章的程序，我们可能会经历更多的员工自然减员，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。关键人员的流失或员工士气的实质性打击可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们聘用、激励和留住关键员工的能力，或采取其他旨在激励和激励关键员工在破产法第11章程序悬而未决期间留在我们身边的措施，可能会受到根据破产法实施激励计划的限制。我们高级管理团队成员的服务流失可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
在破产法第11章程序悬而未决期间，我们普通股的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。
在我们的资本结构中，我们所有的债务都优先于公司现有的普通股。由于我们有大量的债务，在第11章案件悬而未决期间对我们普通股的任何交易都是高度投机性的，并对我们普通股的购买者构成重大风险。
第二项：未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
第三项优先证券违约
没有。
第四项：煤矿安全信息披露
我们的安全计划建立了一个促进安全文化的体系，鼓励预防事故，并不断努力改善我们的安全和健康表现。我们的安全计划包括所有既定的安全和健康具体计划和计划，作为其领域，以确保我们实质上遵守适用于安全健康的员工、利益相关者和工作环境的所有地方、州和联邦法律、标准和法规。
我们的安全计划的最终目标是识别、消除或控制人员、利益相关者和设施的所有风险，这些风险是可以控制和直接管理的，以及那些它不能控制或直接管理但预计会对其产生影响的风险。
我们位于美国的矿山的运营受到联邦矿山安全与健康管理局(MSHA)根据1977年《联邦矿山安全与健康法案》(简称《矿业法》)的监管。MSHA定期检查我们的矿山，并在它认为违反了《矿业法》的情况下发布各种传票和命令。自2006年《矿山改善和新紧急响应法案》通过后，MSHA大幅增加了针对采矿作业的传票和命令的数量。此外，对发出传票的罚款也增加了。在2006年通过《矿山改善和新紧急响应法案》后，MSHA大幅增加了对采矿作业的传票和命令的数量。*对发出传票的罚款也增加了。*在2006年通过《矿山改善和新紧急响应法案》后，MSHA大幅增加了对采矿作业的传票和命令的数量。
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K条例第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包括在附件95.1并以引用的方式并入本报告。
第五项：提供其他信息
没有。
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项目6.项目EXHIBITS
本报告的展品列在展品索引中。
以下文件以表格10-Q的形式作为本季度报告的证物存档或提供。为方便参考，每个证物均按S-K法规第601项的证据表中指定的编号列于下列证物索引中。
(X)随函提交的文件
(*)签订管理合同或补偿计划或安排
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证物编号： |
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描述 |
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3.1 |
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修订和重订的科维亚控股公司注册证书(通过引用附件3.1并入公司于2018年6月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1)(文件第001-38510号). |
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3.2 |
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修订和重新修订科维亚控股公司的章程(第001-38510号文件)(第001-38510号文件)，该公司在2018年6月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中引用了附件3.2. |
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4.1 |
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修订和重新签署的股东协议，日期为2019年9月1日，由Covia Holdings Corporation、SCR-Sibelco NV和其中提到的其他各方签署(通过引用附件10.1并入本公司于2019年8月22日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)(文件号001-38510). |
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10.1 |
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修订和重新签署的重组支持协议，日期为2020年7月7日，由公司各方和同意的利益相关者之间签订(通过参考2010年7月10日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件第001-38510号). |
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31.1(x) |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法修订的第13a-14(A)或15d-14(A)规则认证首席执行官。 |
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31.2(x) |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法修订的第13a-14(A)或15d-14(A)规则认证首席财务官。 |
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32.1(x) |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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32.2(x) |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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95.1(x) |
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煤矿安全信息披露展示会 |
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101.INS(X) |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH(X) |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL(X) |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101度(X) |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB(X) |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE(X) |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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标牌行业
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
科维亚控股公司
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由以下人员提供： |
/s/安德鲁·D·艾奇(Andrew D.Eich) |
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安德鲁·D·艾奇 |
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执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务官和正式授权人员) |
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日期： |
2020年8月10日 |
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