附件 10.33

本证券或本证券可转换为的证券均未依据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据可获得的豁免，或在不受证券注册要求约束的交易中注册，否则不得发行或出售。 证券法案修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)规定的注册豁免，或在不受证券注册要求约束的交易中，本证券或本证券可转换为的证券均未在证券交易委员会或证券委员会注册。因此，除非根据证券法的有效注册声明，或在不受证券注册要求约束的情况下，否则不得提供或出售本证券或本证券可转换为本证券的证券该证券和 该证券转换后可发行的证券可以与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他 贷款一起质押。

美元 34.5万美元

Verus 国际公司

6% 可转换可赎回票据
截止日期为2020年4月15日

对于收到的 价值，Verus International，Inc.(“本公司”)承诺向……订单付款。[___]本公司及其 授权继承人和许可受让人(“持有人”)于2020年4月15日(“到期日”)支付本金345 千美元(345,000美元)，并从2019年10月2日(“发行 日”)起按年利率6%支付未偿还本金 的利息。此纸币应包含$45,000的旧ID，因此购买价格应为$300,000。利息将 支付给本公司有关本票据登记和转让的记录中以其名义登记本票据的持有人。本票据的本金和利息在[___]，如果更改，则最后出现在本协议持有人不时以书面指定的公司记录 上。本公司将于到期日前或到期日向本票据持有人支付每笔 利息及到期未偿还本金，减去法律规定 须扣除或扣留的任何款项，以支票或电汇方式向本票据持有人支付，收件人为本公司记录上最后的 地址。转发该支票或电汇将构成支付本票据项下未偿还本金的 ，并应在该支票或电汇所代表的 金额范围内清偿和解除本票据的本金责任。根据本协议第4款(B)项，利息应以现金或普通股(定义见下文) 支付。

本 说明受以下附加规定的约束：

1. 本票据可按持有人交出债券的 要求，兑换相等总额的不同授权面额的票据本金。注册、转让或 交换不收取任何服务费，但持有者应支付与此相关的任何税款或其他政府费用。如果持有人随后转让、转让、出售或交换任何一种面额较小的票据，持有人 确认其将按照本公司与持有人于2019年10月2日签署的证券 购买协议第2(F)节的规定向本公司提供律师意见。

____

缩写

2. 根据适用法律，公司有权扣留所有款项。

3. 本票据只能在符合修订后的1933年证券法(下称《证券法》)、适用的州证券法和《证券购买协议》第2(F)条的情况下转让或交换。公司应将任何向不符合条件的 方的转让尝试视为无效。在正式提示转让本票据之前，本公司及 本公司的任何代理人可将本票据在本公司记录上正式登记的人视为本票据的所有人 ，不论本票据是否逾期，本公司或任何该等代理人均不受相反通知的影响或约束 。除第4(A)节规定的要求外，本票据的任何持有人如选择行使本票据第4(A)节规定的转换权 ，以及本票据的任何预审预期受让人，也必须 以本票据附件A的形式向公司书面确认本票据正在进行转换(“转换通知”) 收到该转换通知的日期(包括传真接收) 所有转换通知将附带律师的意见 ，费用由买方承担。

4. (A)本票据的持有人有权在发行日至到期日期间的任何时间， 将当时已发行的本票据的本金面值的全部或任何金额转换为公司 普通股(“普通股”)的股份，每股票面价值0.001美元，价格相当于每股0.1美元 (“转换价格”)。 (A)本票据的持有人有权在发行日至到期日期间的任何时间，将当时已发行的本票据的全部或任何金额转换为本公司的普通股，每股票面价值0.001美元。 (“转换价格”)

.

(B) 本票据任何未付本金余额的利息应按年利率6%支付。利息由 公司以普通股(“利息股”)支付。持股人可随时根据上文第4(A)节规定的公式向本公司 发出转换利息股份的通知。转换为利息份额的美元金额 应为根据本票据截至通知日期的未付本金余额计算的全部或部分应计利息。

(C) 票据可以是预付的，也可以分配以下罚金/保险费：

此 票据不能在180天后预付。此类赎回必须在发出赎回通知后3天内关闭并提供资金。 赎回权无效。任何部分预付款都将按照上图中关于本金、保费和利息的公式 进行支付。

(D) 在(I)在单一交易或一系列关联交易中将本公司全部或实质所有资产转让给任何人时，(Ii)重新分类、资本重组(不包括增加法定资本)或其他变更或交换普通股(正向或反向股票拆分或股票股息除外)。或(Iii) 本公司与另一个人或实体的任何合并或合并，而本公司不是其中的幸存实体 (不包括仅为改变本公司注册司法管辖权并导致重新分类、将已发行普通股仅转换或交换为普通股)(第(I)、(Ii)和 (Iii)项均称为“出售事件”)的任何合并或合并，则在每种情况下， 本票据以现金形式赎回本金的150%，加上截至赎回日为止的已计但未付利息，或在 选择持有人时，该持有人可将本票据的未付本金金额(连同应计 但未付利息的金额)在紧接出售活动前按换算价转换为普通股股份。

(E) 如果发生与 有关的任何出售事件(不包括出售本公司的全部或几乎所有资产)，而本票据未被赎回或转换，公司应作出有效拨备，使本 票据的持有人此后有权通过转换本票据，购买本票据或将其转换为在重新分类时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和数量 持有者合并或合并本可于行使票据 时购买的普通股股份数目，并于紧接该出售事件前按本附注所界定的相同换股价格购入。前述条款 同样适用于后续销售活动。普通股持有人收到的对价不是现金的， 其价值由公司董事会或善意行事的继承人或实体确定。

5. 本票据的任何规定均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。

6. 本公司特此明确放弃要求和出示付款通知、拒付通知、抗议通知、拒付通知 、退票通知 、加速通知或意向加速通知，以及在采取任何行动收取本协议项下所要求的金额时所做的努力，并应直接和主要负责支付本协议所欠和欠下的所有款项。

7. 公司同意支付持有人在收取本票据项下到期款项时可能发生的所有费用和开支，包括合理的律师费和开支。

8. 如果发生以下一项或多项所述的“违约事件”：

(A) 公司应拖欠本票据或公司向持有人发行的任何其他票据的本金或利息； 或

(B) 本公司在此作出的任何陈述或担保，或在本公司或其代表迄今或以后就本票据的签立及交付而提供的任何证明书、财务报表或其他书面陈述中，或 根据本票据发出的证券购买协议，在任何方面均属虚假或具误导性；或(B) 本公司或其代表就本票据的签立及交付而提供的任何证明书、财务报表或其他书面陈述，或根据本票据发出的证券购买协议，在任何方面均属虚假或具误导性；或

(C) 公司不得在任何方面履行或遵守本票据或发行给持有人的任何其他票据项下公司的任何契诺、条款、条款、条件、协议或义务 ；或

(D) 公司应(1)资不抵债(不包括“持续经营意见”)；(2)书面承认无力偿还到期债务；(3)为债权人的利益进行转让或启动解散程序；(4)为公司或其大部分财产或业务申请或同意任命受托人、清盘人或接管人 ；(5)根据适用的联邦或州法律，提出破产救济请愿书、同意提交该请愿书或已向 它提出非自愿的破产救济请愿书；或

(E) 未经公司同意，须为公司或其大部分财产或业务委任受托人、清盘人或接管人，并不得在获委任后六十(60)天内解除其职务；或

(F) 任何政府机构或在任何政府机构的管辖范围内的任何法院应接管或控制公司的全部或任何主要部分财产或资产；或

(G) 一份或多份总额超过50,000美元(50,000美元)的金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序，应针对公司或其任何财产或其他资产登记或存档，并应保持未付、未腾出、未担保或未被扣留十五(15)天，或在任何情况下晚于根据其提出的任何出售日期 前五(5)天；或

(H) 没有履行或违反本公司已订立的任何其他类似债务票据的任何条款，而 未能在适当的宽限期内纠正该等失责；或

(I) 公司应将其普通股从交易所(包括场外交易市场交易所)摘牌，如果普通股在交易所交易，则普通股的交易将暂停十(10)个以上(如本文定义的 )，或者公司不再根据1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交报告；或(I) 公司应将其普通股从交易所(包括场外市场交易所)退市，如果普通股在交易所交易，则普通股的交易应暂停十(10)个以上(如本文定义的 )，或者公司不再根据1934年《证券交易法》向SEC提交报告；或

(J) 本公司董事会多数成员于本协议生效之日不再担任 董事会成员；或

(K) 本公司在收到转换通知后三(3)个营业日内(“股票交付日期”)，不得向持有人交付根据本附票第4款转换后可发行的普通股(“转换股份”) 。 公司应在收到转换通知后三(3)个工作日内(“股票交付日期”)向持有人交付根据本附票第4款转换后可发行的普通股(“转换股份”) 。

(L) 本公司不得在持有人提出要求后3个工作日内补充第12条规定的准备金。

然后， 或在此后的任何时间，除非在3个工作日内治愈，并且在每个此类情况下，除非该违约事件 已由持有人在 持有人的选择下以书面方式放弃(放弃不应被视为放弃任何后续违约)，并且在持有人的全权酌情决定权下，持有人可认为本票据立即到期和应付， 无需出示、要求付款、拒付或(进一步)任何形式的通知(不包括通知)。 在不出示、要求付款、拒付或(进一步)通知(通知除外)的情况下，持有人可将本票据视为立即到期和应付。 无需出示、要求付款、拒付或(进一步)任何形式的通知(通知除外)。尽管本协议或任何附注或其他指示中有任何相反规定，持有人 仍可立即执行本协议规定的任何及所有权利和补救 或法律规定的任何其他权利或补救措施，而无需任何宽限期届满。发生违约事件时，利息应按违约年利率24%计息 ，如果该利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计息 。如果违反第8(K)条，每天罚款250美元，从转换通知送达本公司后第4天起 开始不发行股票。从转换通知送达本公司后的第10天起，此罚款将增加至每天500美元。 自转换通知送达本公司后的第10天起，此罚款将增加至每天500美元。

如果 持有人开始诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，包括但不限于聘请 律师，则如果持有人在该诉讼中胜诉，公司应向持有人偿还其律师在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中产生的 费用和其他费用和开支。

就本第8节而言，“交易日”是指主要交易市场开放交易的日子。 “交易市场”是指以下任何市场或交易所，普通股在有关日期上市或报价 ：场外交易市场、纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或以下任何市场或交易所的任何继承者)。 纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或以下任何市场的任何后继者)：场外交易市场(OTC Markets)、纽约证券交易所(NYSE American)、纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Select Market)、纽约证券交易所(New Stock Exchange)

9. 转换时未能及时交付证书的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利 外，如果公司因任何原因未能在股票交割日期 前向持有人交付该等证书，并且如果在该股票交割日期之后，股东的经纪公司要求其购买(在公开市场交易中或以其他方式)普通股，或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足 持有人出售股东有权获得的转换股票的要求则本公司应(A)向持有人(如有)支付 (X)持有人购买普通股的总价格(包括任何经纪佣金)超过(Y) 乘以(1)持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)产生该购买义务的卖单的实际销售价格 (包括任何经纪)的金额。 (包括任何经纪佣金) (包括任何经纪)的乘积(1)持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)产生该购买义务的卖单的实际销售价格 (包括任何经纪重新发行(如果交回)本票据，本金为 金额，相当于尝试转换的本金(在这种情况下，转换应被视为被撤销)，或者 向持有人交付如果本公司及时遵守本协议项下的交付要求将会发行的普通股数量 。例如，如果持有者购买了总发行价为11美元的普通股, 000 为支付就本票据试图转换而产生购买责任的买入 股份(包括任何经纪佣金)根据前一句(A) 项下的实际售价合共10,000美元，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向 公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的 证据。

10. 如果本附注的任何规定被有管辖权的法院裁定为范围过大或无效 或无法执行，应尽可能对该规定进行调整，而不是将其作废，以使其能够最大限度地 强制执行，本附注其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响 或受到损害。

11. 除本公司与持有人签署的书面文件外，本附注或其任何条款均不得修订、放弃、解除或终止。

12. 本公司声明，它不是“壳”发行人，如果它以前一直是“壳”发行人，则在本票据日期180天时，自本公司报告表明其不再是“壳”发行人的表格10类型信息以来，至少已经过去了12个月。 本公司声明，如果它以前一直是“壳”发行人，则在本票据发布之日180天起，至少已过了12个月，因为公司报告了表明其不再是“壳”发行人的 表格10类型信息。

13. 本公司应发出不可撤销的转让代理指示，根据本附注保留62,229,450股普通股以供转换 (“股份储备”)。本票据全部兑换后，股份储备中剩余的任何股份将被注销 。公司应支付与发行和交付股票相关的所有转让代理费和法律咨询费 给持有人。如果持有者需要支付此类金额，则可以从转换价格中扣除此类金额 。如果票据将完全 转换，公司应始终保留所需股份金额的最低250%。持有者可以合理地不时要求增加，以保留该等金额。本公司将指示其 转让代理向股东提供与其转换相关的未偿还股票信息。

13. 有意删除。

14. 如果发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用的高利贷法律， 适用条款应自动修订为等于适用法律允许的最高利率或其他被视为利息的金额 。本公司承诺(在合法范围内)不寻求索赔 或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据全部或部分本金或利息的法律 。

15. 本附注应受适用于在纽约州境内签订并全部在纽约州履行的合同的纽约州法律管辖和解释，并对本附注各方的继承人和受让人具有约束力。持有者 和本公司特此放弃陪审团审判，并同意在纽约州法院或在纽约县或市的联邦法院享有专属管辖权和地点。本协议可以签署副本， 本协议副本的传真传输与原件一样有效。

公司已安排一名经其正式授权的高级职员正式签立本附注，特此为证。

日期： 2019年10月2日

附件 A

转换通知

( 由登记持有人签立以转换票据)

在此签署的 不可撤销地选择将上述股票票据中的$_转换为Verus International，Inc.普通股的_。(“股份”)根据该附注所载条件，截至下述日期 。

如果 股票是以以下签名者以外的其他人的名义发行的，则下签名者将支付与此相关的所有转让税和其他税 以及应支付的费用。

折算日期 ：___

适用的 换算价格：_

Signature： ___

[打印 持有人姓名和签字人头衔]

Address： ___

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