附件 10.32

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2019年10月2日，由Verus International、 Inc.(特拉华州一家公司，总部位于马里兰州盖瑟斯堡，20878号华盛顿大道9841号，邮编：390)签署，并由VERUS International， Inc.(“公司”)签署。[___](“买方”)。

鉴于:

答： 公司和买方依据美国证券交易委员会(SEC)颁布的《1933年证券法》第4(A)(2)节(经修订的《1933年证券法》)签署和交付本协议； 以及

B. 买方希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件 发行和出售本公司6%的可转换票据，本金总额 $345,000.00美元(连同为取代该票据或作为其股息或根据其条款发行的任何票据 )，该票据可转换为普通股。 可转换为普通股的票据，其本金总额为$345,000.00(连同根据其条款发行的任何票据或作为其股息或其他方式发行的票据)。 该票据可转换为普通股。根据该 附注中规定的条款并受限制和条件的约束。票据应包含45,000美元的旧ID，使票据的购买价为300,000美元。

现在 因此，公司和买方各自(而不是共同)同意如下：

1. 票据买卖。

A. 购买票据。于截止日期(定义见此)，本公司将发行及出售予买方，买方 同意向本公司购买本金为345,000.00美元的票据。

B.付款方式 。在截止日期(I)，买方应支付300,000.00美元(“收购价”)，以根据公司的书面电汇指示，根据公司的书面电汇指示，以电汇方式将立即可用的资金电汇至公司，在收盘时(如本文定义)向其发行和出售票据，本金为 相当于收购价的票据；(Ii)公司应在票据交付时代表公司将正式签立的票据交付给买方。 在票据交付时，公司应代表公司向买方交付正式签立的票据。 根据公司的书面电汇指示，在票据交付时，公司应代表公司将该正式签立的票据交付给买方。 根据公司的书面电汇指示，票据的本金等于收购价。

C. 截止日期。根据本协议首次发行和出售票据的日期和时间(“截止日期 日期”)应为2019年10月2日或前后，或双方商定的其他时间。本协议规定的 交易的结束(下称“结束”)应在结束之日在双方同意的地点进行。

2. 买方陈述和保修。买方向公司声明并保证：

A. 投资目的。截至本协议日期，买方购买票据和可根据票据 转换或以其他方式发行的普通股股份(该等普通股股份在此统称为“转换 股票”，并与票据一起统称为“证券”)用于自己的账户，而不是以目前的观点公开出售或分销，除非是根据1933年法案登记或豁免登记的销售； 但买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券 ，并保留根据 根据1933年法案的登记声明或豁免在任何时候处置证券的权利。

B. 认可投资者身份。买方是“认可投资者”，该术语在 规则D的规则501(A)中定义(“认可投资者”)。

C. 依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的特定豁免 ，公司依赖 本声明、担保、协议、确认 和买方的理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的谅解，以确定此类豁免的可用性和买方获得证券的资格 。

D. 信息。买方及其顾问(如果有)已收到有关本公司业务、财务 和运营的所有材料，以及 买方或其顾问所要求的与证券要约和出售有关的材料。买方及其顾问(如果有)已有机会向公司提问。 尽管如上所述，公司并未向买方披露任何重要的非公开信息，除非此类信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则公司不会披露此类信息。 买方或其任何顾问或代表进行的此类询问或任何其他尽职调查不得修改、修改或影响买方依赖公司陈述的权利 买方明白其在证券上的投资涉及很大程度的风险。

E. 政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何推荐或背书。

F. 转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也不会根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，除非(A)证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，(B)买方应向 公司提交一份格式为律师的意见，费用由买方承担。在可比交易中律师的惯常意见 的实质和范围，大意是，将出售或转让的证券可以根据 在豁免登记的情况下出售或转让，该意见应被本公司接受；(C)证券被出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据1933年法令(或后续规则)颁布的第144条(或后续规则)(“第144条”) ) 买方只同意按照本条第2(F)条出售或以其他方式转让证券的买方同意出售或以其他方式转让证券的买方同意出售或以其他方式转让证券的买方的意见的内容和范围(见第144条)(“第144条”) 买方只同意按照本条第2(F)条出售或以其他方式转让证券(D)该等证券是根据第144条出售，或(E)该等证券是根据 1933年法令(或后续规则)(“S规例”)依据S规则出售，而买方须已向本公司提交一份大律师意见，费用由买方承担，而该意见的形式、实质及范围应为公司交易中大律师意见惯用的形式、实质及范围， 本公司应接纳该等意见；(E)该等证券是根据 1933年法令(或其后继规则)(“S规例”)根据S规则出售的，而买方应已向本公司提交一份大律师意见，费用由买方承担。(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售只能 按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，则只能按照该规则的条款进行, 在卖方(或进行出售的人)可能被视为承销商(该术语在1933年法案中定义)的情况下进行的任何转售，可能要求遵守1933年法案或证券交易委员会规则和条例下的某些其他豁免； 及(Iii)本公司或任何其他个人均无义务根据1933年法案或任何 州证券法注册此类证券或遵守条款和条件。 和(Iii)本公司或任何其他个人均无义务根据1933年法案或任何 州证券法注册此类证券或遵守条款和条件。 和(Iii)本公司或任何其他个人均无义务根据1933年法案或任何 州证券法登记此类证券或遵守条款和条件尽管有 上述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，该证券仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排相关的抵押品。

G. 传说。买方理解，在根据 1933年法案登记转换股票可以根据第144条或S规则出售之前，转换股票可以不受特定 日期证券数量的任何限制立即出售，转换股票可能带有基本上如下形式的限制性图例 (并且可以下达停止转让指令，禁止转让此类证券的证书)：

“ 本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得 出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年证券法 的有效证券注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)，以一般可接受的形式，即根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条或规则 144A出售证券，否则不要求注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条或规则 144A出售，否则不得进行证券的出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)证券的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)，则不需要根据上述法案进行注册。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户(br})或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除适用的州证券法另有要求外，如果(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或者(B)该证券可以根据第144条或 S条例出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，则上述 图例应被删除，公司应向加盖该图例的任何证券的持有人签发证书 ，或(B)此类 证券已根据1933年法案提交的有效登记声明登记以供销售，或(B)该证券可根据规则144或条例 S出售，而不受特定日期可立即出售的证券数量的任何限制；或(B)此类 在可比交易中律师意见惯用的实质和范围，大意是该证券的公开出售或转让无需根据1933年法案注册即可进行， 公司应接受该意见，以便出售或转让生效。买方同意按照适用的招股说明书 交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。如本公司在三个 (3)个营业日内不接受买方就根据豁免注册(例如第144条或S规例)转让证券而提供的大律师意见，将被视为本附注项下的失责事件。

H. 授权；执行。本协议已得到正式和有效的授权。本协议已正式签署 并代表买方交付，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款 强制执行。

I. 经济风险。买方有经济能力承担买方投资的经济风险，有足够的 资金来应对当前的需要和意外情况，在 公司的投资不需要流动资金。

3. 公司的陈述和担保。本公司向买方声明并保证：

A. 组织和资格。本公司及其各子公司是一家正式成立、有效存在的公司 ，除RealBiz Media Group，Inc.外，是一家佛罗里达州的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有、租赁、使用和运营其财产的全部权力和授权(公司和其他)，以及在目前拥有、租赁、使用、运营和经营其业务的情况下进行业务的完全权力和授权(公司和其他)。 是一家佛罗里达公司，除RealBiz Media Group，Inc.外，根据其注册所在司法管辖区的法律享有良好声誉，拥有、租赁、使用、运营和经营其财产。

授权； 强制执行。(I)本公司拥有所有必要的法人权力和授权，以订立和履行本协议、 票据，并根据本协议及其条款 完成拟进行的交易和发行证券，(Ii)签署和交付本协议、本票据及其完成拟进行的 交易(包括但不限于，票据的发行以及发行和保留(br}发行转换或行使时可发行的转换股份)已得到公司 董事会的正式授权，不需要本公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权， (Iii)本协议已由本公司的授权代表正式签署和交付，该授权的 代表是真实和官方的代表，有权签署本协议和与本协议相关的其他文件。 (Iii)本协议已由本公司的授权代表正式签署并交付。 该授权的代表有权签署本协议和与本协议相关的其他文件。 (Iii)本协议已由本公司的授权代表正式签署和交付于本公司签立及交付该票据 后，每一份该等文书将构成本公司根据其条款可对本公司执行的法律、有效及具约束力的义务 ，但受破产、重组、无力偿债、暂缓执行 及与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利执行的类似一般适用法律的限制，以及除非本票据项下义务的可执行性 受一般公平原则的约束(不论该等可执行性是否被视为可执行性 )，否则该等文书均构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，但受破产、重组、无力偿债、暂缓执行 及与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利执行的类似一般适用法律所限制者除外

B. 股票发行。兑换股份已获正式授权及预留供发行，于根据其各自条款兑换票据 后，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税，且无任何税项、留置权、 索偿及产权负担，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利 约束，亦不会向持有人施加个人责任。

C. 稀释确认。本公司理解并确认票据转换后发行换股股份对普通股的潜在摊薄影响 。本公司进一步确认其于根据本协议转换票据时 发行兑换股份的责任，该票据是绝对及无条件的 ，不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益造成摊薄影响。

D. 没有冲突。本协议、本公司附注的签署、交付和履行以及 本公司完成据此拟进行的交易(包括但不限于发行和保留发行转换股份)不会(I)与本公司经修订、修订和重新制定的公司注册证书(经修订、修订和重新制定的章程)的任何条款相冲突或导致违反，或(Ii)与 或违反任何条款相冲突或导致违反任何条款(br}、 或构成公司或其任何子公司所属的任何协议、契约、专利、专利许可或文书的违约(或在通知或时间流逝时可能成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利；或(Iii)导致 违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司 或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律法规 和任何自律组织的条例)( 不适用于不会单独 或合计产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规)。所有同意、授权、命令, 公司根据前一句话必须获得的备案和注册已经在本协议日期或之前获得或完成。 公司没有违反场外交易市场(“场外市场”)的上市要求， 也没有合理预期普通股将在可预见的将来被场外市场退市，公司的 证券也不会被FINRA“降温”。 公司没有违反场外交易市场(“场外交易市场”)的上市要求，也没有合理预期普通股将在可预见的将来被场外交易市场退市，公司的 证券也不会被FINRA“降温”。 公司没有违反场外交易市场(“场外交易市场”)的上市要求。本公司及其附属公司并不知悉任何可能 导致上述任何事项的事实或情况。“重大不利影响”是指对(I) 公司或任何子公司的业务、 财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，(br}单独或作为一个整体，)(Ii)本协议或任何其他 交易文件中拟进行的交易，或(Iii)公司根据任何交易 文件履行其义务的权限或能力 。

E. 缺席诉讼。除本公司的公开文件中披露外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、 查询或调查都不会 待决 ，或据本公司或其任何子公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司、 或其高级管理人员或董事以其身份进行的任何可能产生重大不利影响的行动、诉讼、索赔、诉讼、索赔、法律程序、 查询或调查 。本公司及其附属公司 不了解可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

F. 买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，买方就本协议和本协议拟进行的交易仅以独立采购人的身份行事。 本公司进一步承认，就本协议和本协议拟进行的交易而言，买方不是本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，买方或其任何 各自代表或代理人就本协议和本协议拟进行的任何交易所作的任何陈述都不是建议 。 本公司确认并同意买方仅以与本协议和本协议拟进行的交易保持距离的买方身份行事。 本公司还承认买方不是本协议和本协议拟进行的交易的财务顾问或受托人(或任何类似的 身份)本公司进一步向 买方表示，本公司签订本协议的决定完全基于 本公司及其代表的独立评估。

G. 没有集成产品。本公司、其任何联属公司或代表其或其代表行事的任何人士均未 在需要根据1933年《向买方发行证券法案》登记的情况下，直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约 。

H. 财产所有权。本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司业务有重大影响的所有非土地财产的良好及可出售业权(费用简单至所有不动产)及 所有对本公司及其附属公司的业务有重大影响的个人财产的良好及可出售业权， 在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵或不会造成重大不利影响。本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均根据有效、存续和可执行的 租约持有，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。

I. 坏演员。根据1933年法案第506(D)条的规定，本公司的高级管理人员或董事不会因成为1933年法案第506(D)条所述的“不良行为者”而被取消资格。

J. 公司违反陈述和保证。如果公司违反本第3节中规定的任何陈述或保证，并且除了买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外， 将被视为本附注项下的违约事件。

4. 公约。

A.上市。 本公司应迅速确保转换股份在每个国家证券交易所或自动报价系统(如果有)上市，然后普通股在该系统上市(以正式发行通知为准)，因此，只要买方拥有任何证券，只要任何其他普通股如此上市，公司应维持 在转换票据时可不时发行的所有转换股票的上市。 公司应立即确保转换股票在每个国家证券交易所或自动报价系统(如有)上市(以正式发行通知为准)，并且只要买方拥有任何其他普通股，应保持 在转换票据时可不时发行的所有转换股票的上市。只要买方拥有任何证券，公司将获得并维持其普通股在场外交易市场或任何同等的替代交易所(包括纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场)的上市和交易，并将全面遵守本公司根据金融业监管章程或规则的 报告、备案和其他义务公司应立即向买方提供其从场外市场和当时上市普通股的任何其他交易所或报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的 通知的副本 。

B. 公司存在。只要票据的任何本金金额仍未偿还，本公司将维持其公司 的存在，不得出售本公司的全部或实质所有资产，除非发生合并或合并 或出售本公司的全部或几乎所有资产的情况，且此类交易中尚存的或继承的实体 (I)承担了本公司在本协议项下以及根据与本票据相关的协议和文书项下的义务 和(Ii)是一家上市公司，其普通股在上市公司上市交易 和(Ii) 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场。

C. 故意省略。

D. 违反契约。如果本公司违反本第4款中规定的任何契约，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他 补救措施外，该事件将被视为本附注项下的违约事件。

5. 适用法律；其他。

A. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关本协议 拟进行的交易的诉讼，只能在纽约州法院或纽约州和纽约县 的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议 ，并且不应以缺乏管辖权或地点或基于以下理由而主张任何抗辩法院不方便。 公司和买家放弃陪审团审判。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在与本协议或任何其他交易文件相关的任何诉讼、诉讼或程序中 以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将程序文件的副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件和 通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利 。

B. 副本；传真签名。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应 视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议，并在双方签署副本 并交付给另一方后生效。本协议一旦由一方签署，即可通过传真将本协议的副本发送给 另一方，该副本上有交付本协议的一方的签名。 本协议的交付方签名。 本协议由一方签署后，可通过传真将本协议的副本发送给本协议的另一方。

C. 标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的 解释。

D. 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规定无效或不可执行 ，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为 修改以符合该法规或法律规则。根据任何 法律，本协议的任何条款可能被证明是无效或不可执行的，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

E. 整个协议；修改。本协议和此处引用的文书包含 双方对本协议和本协议所涵盖事项的完整理解。除由公司与买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款 。

F. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以邮寄方式寄送，挂号或认证，要求退回收据，邮资预付，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用， (Iv)通过电子邮件或(V)以专人递送、电报或传真的方式发送，地址如下或寄往本协议规定的或 允许发出的任何通知或其他通信，在下列情况下视为有效：(A)由发送传真机生成准确确认的专人递送或传真递送(如果在 接收通知的正常营业时间内的工作日递送)或通过电子邮件递送，或通过电子邮件递送，或 递送后的第一个工作日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)或全额预付，寄往该地址， 或在实际收到此类邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果 致公司，致：VERUS

国际， Inc.

9841 华盛顿大道，390号

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

收信人：首席执行官安舒·巴特纳格(Anshu Bhatnagar)

带 复印件至(不构成通知)

谢泼德·里希特律师事务所(Mullin Richter&Hampton，LLP)

30 洛克菲勒广场，38地板

纽约，邮编：10112

发信人：安德里亚·卡塔尼奥，Esq.

如果 致买方：

[___]

收件人： [___]

每一方应将地址的任何更改通知另一方。

G. 继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 未经对方事先书面同意，公司和买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。尽管如上所述，买方可以将其在本协议项下的权利转让给 以私人交易方式从买方或其任何“关联公司”购买证券的任何人，该术语根据1934年的“证券交易法”(Securities Exchange Act)定义 ，无需公司同意。

H. 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

I. 生存。公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍然有效 。本公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、 员工和代理人因本协议或本 协议项下任何 陈述、保证和契诺的任何 规定的任何陈述、保证和契诺或本 协议项下的任何契诺和义务的违反或涉嫌违反而造成的损失或损害，包括预支费用。

J. 进一步保证。每一方均应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付另一方可能合理 要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和交易文件的意图和目的，并据此完成拟进行的交易 。

K. 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以 表达其相互意向，严格的解释规则不适用于任何一方。

L. 补救措施。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将破坏本协议拟进行的交易的意图和目的，从而给 买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反本协议项下义务的法律补救措施将不充分，并同意在公司违反或威胁违反本协议规定的情况下，买方除有权获得所有其他 法律上或衡平法上的补救措施以及本协议中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、 防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定。在此基础上，本公司同意，如果本公司违反或威胁违反本协议的规定，买方有权获得禁止令或禁止令， 防止或纠正任何违反本协议的行为，并明确执行本协议的条款和规定，除适用于本协议的所有其他法律或衡平法补救措施外，买方还有权获得禁制令。

[接下来的签名 页]

在此 签署的买方和公司已促使本协议自上述首次书面日期起正式签署，特此奉告 。

Verus 国际公司

[___]

附件 A

注 1-345,000美元