美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

或

佣金 文档号001-34106

Verus 国际公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(301)329-2700

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：普通股，面值0.000001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合备案要求。

[] 是[X]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案规则12b-2所定义)。

[] 是[X]不是

截至2019年4月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票和无投票权普通股的总市值约为1400万美元。 截至2019年4月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人持有的有投票权股票和无投票权普通股的总市值约为1400万美元。

截至2020年4月8日，共发行和发行普通股2,320,876,565股。

参照合并的单据 ：无。

Verus 国际公司

表格 10-K

目录表

前瞻性 陈述

本 表格10-K年度报告包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。 包含以下词语的陈述：“可能”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“ ”“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“打算”、“希望”、“ ”目标、“可以”、“应该”、“可能”、“将会”、“目标”、“潜在”、“ ”“大约”、“估计，”“形式上的”、“继续”或“追求”或 这些词语或意义相似的其他词语或表达的否定可能识别前瞻性陈述。例如， 前瞻性陈述包括任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述； 任何有关建议的新产品、服务或发展的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述 ；信念陈述和任何前述假设的陈述。

这些 前瞻性陈述在本年度报告(Form 10-K)以及涉及各种事项的其他文件中随处可见，包括但不限于并非纯粹的历史 事实陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的信念、预期和假设做出的， 不是对业绩的保证，受到重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述不应 作为对未来事件的预测，Verus International，Inc.(“本公司”)无法向您 保证这些陈述中讨论或反映的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果此类 前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为公司或任何 其他人员对公司将在任何特定时间框架内实现其目标和计划的陈述或担保，或者根本不应将其视为保证。

因此，这些 前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括 “第1A项”中规定的因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。除法律另有要求外，公司不承担 在本Form 10-K年度报告发布之日之后因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务 或反映意外事件的发生。

第 部分I

在本10-K表格中的整个 年度报告中，“公司”、“VERUS”、“我们”、“我们”和“我们” 指的是VERUS国际公司及其子公司。

项目 1.业务

概述

自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家国际消费品供应商 ，一直专注于国际消费品包装产品、食品分销和批发贸易 。我们的优质食品来自美国，出口到世界各地。我们以自己的品牌销售消费品 ，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻 食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，2018年，我们增加了冷藏设施，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品的国际来源， 以及其他消费包装食品，目标是创建垂直农场到市场的运营。我们还开始 为未来的产品 探索新的消费包装商品(“CPG”)非食品类别，如化妆品和香水。

我们 目前在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括外国资产管制限制国家办公室)有重要的地区存在，在海湾合作委员会(“GCC”) 国家有着深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。 我们的长期目标是在北美和南美采购货物并实现CPG的国际批发和零售销售。 我们的长期目标是在北美和南美采购货物，并产生CPG的国际批发和零售销售。 我们的长期目标是在北美和南美采购货物，并产生CPG的国际批发和零售销售。

除上述外，自 我们于2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)，据此我们与美国职业棒球大联盟地产公司(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和甜点的许可证 以来，我们一直在销售杂货店式包装的品脱大小冰淇淋，并正在探索新颖的 锥形、棒状“即抢即用”大小冰淇淋。 我们一直在销售杂货店式包装的品脱大小冰淇淋，并正在探索新颖的 锥形、酒吧大小冰淇淋此外，在我们的糖果产品线下，我们还销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证 涵盖所有30支MLB球队，以及我们当前的所有产品，这些产品都符合与每个地区的球迷群相匹配的许可证功能“主队” 包装。

此外，在2019年8月，我们购买了 一家炸薯条企业的所有资产，包括客户合同，这些合同使我们有权根据 此类合同在整个中东地区赚取收入。

政府 法规

我们 受我们所在国家/地区的法律法规约束。

我们的 食品在标签、健康和营养声明、包装、定价、营销和广告、隐私和相关领域受地方、国家和跨国法规的约束。此外，不同的司法管辖区通过许可和检查我们供应商的制造工厂和设施、执行精选食品的标准、对食品进行分级 以及规范与我们食品的销售和定价相关的贸易实践来规范我们的运营。我们在经营中使用的许多食品 都受到政府农业政策和干预的影响。这些政策对价格和供应有重大影响 ，并定期接受政府审查。

影响我们业务的法律法规的例子 包括选择性食品税、标签要求(如包装正面标签和营养成分描述)、营销限制、作为争端解决报复可能撤销贸易特许权以及 对原材料销售或采购的制裁。

此外，我们还受包括《反海外腐败法》(“FCPA”)在内的美国和外国反腐败法律的约束，该法律禁止我们为了获取或保留业务或获取任何不正当的业务优势而向外国官员提供任何有价值的 东西。 我们还受美国农业部出口销售报告计划(USDA) 的约束，该计划每天和每周监测美国农产品的出口销售。该计划要求美国出口商每周向美国农业部外国农业部报告某些商品的销售额。该计划目前涵盖的商品包括饲料谷物、小麦、小麦产品、黑麦、亚麻籽、亚麻籽油、棉花、棉籽、油籽产品、大米、牛皮和牛皮以及牛肉。除每周要求外，当单个出口商在一天内向单个目的地销售100,000吨或更多一种商品，或者在每周报告期内累计向单个目的地销售200,000吨或更多一种商品时，还需要每日报告(豆油除外) 。除上述规定外，我们还必须遵守外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)的贸易制裁规定。美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)根据美国的外交政策和国家安全目标 对外国和政权、恐怖分子、国际毒品贩子、从事与大规模杀伤性武器扩散有关的活动以及其他对美国国家安全、外交政策或经济构成威胁的人实施和执行经济和贸易制裁。 声明。 美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据美国的外交政策和国家安全目标，对外国和政权、恐怖分子、国际毒品贩子、从事与大规模杀伤性武器扩散有关的活动以及对美国国家安全、外交政策或经济的其他威胁实施经济和贸易制裁。 声明。

我们 如果不遵守任何前述法规或我们可能受到的任何法规，可能会受到民事处罚， 包括罚款、拒绝出口特权、禁令和资产扣押以及刑事罚款和监禁。

市场 与竞争

我们的大部分收入来自 进口到巴林、科威特、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国等GCC国家的食品。GCC拥有高度发达的批发、杂货和零售基础设施，吸引了来自世界各地的数以千计的品牌。据科尔尼介绍，GCC地区大约有六百家食品分销商。根据阿尔本资本发布的报告，到2020年，GCC的清真食品进口额预计将超过500亿美元，而食品进口约占GCC食品消费量的85%。

我们还通过在美国国内销售MLB品牌的冰激凌、口香糖和巧克力糖果获得收入。根据国际乳制品协会的数据，冰淇淋是一个价值110亿美元的行业，2017年美国生产了14亿加仑的冰淇淋和相关的冷冻甜点，根据全美糖果协会的数据，糖果行业每年产生350亿美元的收入。

在品牌产品领域，管理层 认为，我们在GCC国家开展业务的主要竞争对手包括总部设在沙特阿拉伯的萨沃拉集团和阿尔马拉；总部设在科威特的americana Quality；以及总部设在阿联酋、拥有80多个冷冻和特产 系列的Al Islamic Foods，目前是世界上最大的清真食品供应商。此外，我们还与雀巢(Nestle)和亿滋国际(Mondelez International)等多线公司的知名国际品牌展开竞争。在美国，管理层认为，我们的主要竞争对手包括Ben&Jerry‘s、Breyers和Haagen-Dazs等高端冰淇淋品牌，以及口香糖和巧克力 糖果领域的国产糖果品牌，如玛氏(Mars)、亿滋国际(Mondelez International)和雀巢(Nestle)。

尽管我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、分销和营销资源，但管理层相信，我们可以在这个高度分散的市场中成功竞争的食品类别和利基市场 很多。此外，我们还关注我们出口产品的市场的 地区敏感性和饮食要求。我们既提供Verus Foods品牌的产品 ，也提供其他品牌的产品，特别是那些希望进入GCC市场，但缺乏基础设施或资源的品牌的产品 或资源。此外，管理层认为，我们是仅有的在GCC经营 的美国上市公司之一，它可以提供自己的品牌产品，也可以在所有主要食品 销售类别中充当其他品牌的分销商。管理层认为，该领域的大多数供应商要么不是总部设在美国的私人公司 ，要么是专注于自己品牌的公共实体。

最新发展动态

营养品牌

2019年10月30日，我们签订了一份 贡献和销售协议，根据该协议，我们的子公司Nutribrand Holdings，LLC分别收购了South Enterprise，LLC和Nutribrand，LTDA的全部 有限责任权益和股权，以换取Nutribrand Holdings，LLC的 49%的会员权益。

自2020年3月31日起，吾等与Nutribrand LTDA订立 终止协议，据此，除其他事项外，双方之间的所有协议(包括经修订及重新签署的Nutribrand International，LLC于2019年10月30日的经营协议、贡献及销售 协议及所有相关附属协议(统称为“已解除交易”))终止，并解除双方 因已解除交易而产生的所有义务。

融资

我们于2020年1月9日发行了本金为605,000美元(包括90,000美元原始发行折扣)的可转换票据 ，该票据按年利率4%(违约事件发生时增加至年利率24%)计息， 将于2021年1月9日到期，并可转换为普通股，转换价格为每股0.015美元，但需进行调整。

我们于2020年2月10日发行了本金为420,000美元(包括70,000美元原始发行折扣)的可转换票据 ，该票据以年利率4%的利率计息，于2020年11月10日到期，并可转换为普通股 股票，转换价格为每股0.0125美元，可进行调整。

我们于2020年3月31日发行了本金为312,500美元(包括62,500美元的原始发行折扣)的本票 ，该票据的利息年利率为4%，可进行调整，于2020年7月1日到期。票据以我们全资子公司BLF所有股权的权益作为担保 。

员工

截至2020年4月8日，我们有17名全职员工和6名兼职员工。

企业 历史记录

我们 于1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名称在特拉华州注册成立。在1995年10月10日， 我们更名为Select Video，Inc.于2007年10月24日，我们向特拉华州国务卿 提交了所有权证书，我们的全资子公司Webdigs，Inc.与我们合并并并入，我们将我们的名称更改为Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我们与内华达州的Monaker Group，Inc.(前身为Next 1 Interactive，Inc.)完成了换股交易(“交换交易”)，据此，我们获得了AttéTravel International，Inc.所有已发行的 股权。Monaker(“Attaché”)的一家佛罗里达公司和全资子公司 ，代价是向Monaker发行9300万股我们新指定的A系列可转换优先股。 Attaché拥有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)约80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作为完成交易所交易的条件，2012年10月3日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书 ，据此，我们的全资子公司RealBiz Media Group，Inc.与 合并为我们，并将我们的名称更名为RealBiz Media Group，Inc.。

我们 与NestBuilder.com Corp(“NestBuilder”)签订了贡献和衍生协议。2017年10月27日(经2018年1月28日修订)，自2018年8月1日起，我们将我们的房地产部门剥离为NestBuilder。 截至2018年7月2日(除息日期为2018年7月20日的记录日期)，我们的所有股东每持有900股NestBuilder普通股，即可获得1股NestBuilder普通股。

于2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)与买方 (“买方”)订立股份买卖协议，据此Verus MENA向买方出售海湾农业贸易有限公司(“海湾农业”)75股股份(“海湾农业股份”)，相当于海湾农业普通股的25%予买方。考虑到海湾农业股份 ，买方被分配了在特定时间段内执行的某些合同。

自2018年10月16日起，我们将名称从RealBiz Media Group，Inc.更名为Verus International，Inc.，股票代码更改为“VRUS”。

2019年4月25日，我们与BLF和BLF的唯一股东James Wheeler签订了股票 购买协议，根据该协议，我们购买了BLF的全部已发行股本。收购完成后，BLF成为我们的全资子公司 ，我们获得了MLB的许可证，可以销售MLB品牌的冷冻甜点产品 和覆盖所有30支MLB球队的糖果。

2019年8月30日，我们与卖方(“卖方”)签订了 资产购买协议，向其购买了卖方在中东的法国油炸业务的所有资产。

第 1A项。危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 以下每个风险因素以及本10-K表格年度报告中列出的所有其他信息。我们的 业务和运营结果可能会受到以下任何风险的严重损害。下面列出的风险不只是我们面临的 风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和 交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 没有盈利历史。

我们从1994年开始运营，到目前为止 没有产生任何利润。我们没有重要的运营历史，无法为您提供有关我们过去或未来在国际消费品包装、食品分销和批发贸易方面的有意义的信息 。我们尚未在任何财年(包括截至2019年10月31日的本财年 )实现每月正现金流。

我们 截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度分别净亏损2,389,850美元和2,824,292美元。此外， 截至2019年10月31日，我们的营运资金赤字为1,787,284美元。如果我们无法实现盈利， 我们可能无法继续运营。

我们的 独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑， 这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2019年10月31日的财务报表是在假设我们将在未来12个月内继续经营的基础上编制的。 我们的独立注册会计师事务所在其截至2019年10月31日的年度意见中包含了一段说明 ，其中提到了我们的经常性运营亏损，并对我们在没有额外资本的情况下作为持续经营的企业继续经营的能力表示极大的怀疑 。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力获得额外的股权或债务融资、削减开支和创造可观的收入。我们截至2019年10月31日的财务报表 不包括此不确定性可能导致的任何调整。投资者对我们独立注册会计师事务所 加入持续经营声明的反应，以及我们在未来几年可能无法继续 作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和我们筹集新资本或 达成战略联盟的能力产生重大不利影响。

我们 未来将需要额外的融资来为我们的运营提供资金，这可能会导致我们现有股东的股权被稀释 或限制我们的运营。

我们 未来需要额外资金来继续执行我们的业务计划。因此，我们将依赖债务或股权形式的额外 资本来继续我们的运营。目前，我们没有安排筹集所有需要的额外资本，我们需要确定潜在投资者并与他们协商适当的安排 。我们获得额外融资的能力将取决于许多因素，包括市场状况、我们的 经营业绩和投资者情绪。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内， 我们股东的所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他优惠、反稀释权利和其他可能对我们股东的权利产生不利影响的条款，包括在发生清算时优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权 。此外，债务融资(如果可用) 可能包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行 资本支出或宣布股息，并可能要求我们授予资产担保权益。如果 我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们 可能需要缩减或停止运营。

我们的负债和流动性需求可能会限制我们的运营，使我们更容易受到不利经济状况的影响。

我们的 现有债务可能会对我们的运营产生不利影响并限制我们的增长，而且我们在 到期时可能难以偿还债务。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守债务工具中包含的契约的能力可能会受到损害 。如果我们违反了我们的债务工具中规定的任何限制或契约，我们的全部或很大一部分债务 可能会立即到期并支付。我们无力偿还到期债务可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。

我们 依赖于少数客户，失去一个或多个主要客户可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

截至2019年10月31日的年度，约42%的应收账款集中于3个客户，约66%的收入集中于6个客户，所有客户均位于美国境外。 截至2018年10月31日的年度，约84%的应收账款集中于6个客户，约 64%的收入集中于5个客户，所有客户均位于美国境外。失去一个或多个我们的顶级客户，或者这些客户中的任何一个对我们产品的需求大幅减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

我们对分销商和零售商的依赖 可能会影响我们高效、有利可图地分销和营销我们的产品、维持现有客户和扩大业务的能力 。

我们能否保持 并扩大我们的客户基础，保持我们在现有市场的存在，并在新市场建立存在 取决于我们能否与可靠的分销商和零售商建立和保持成功的关系。我们的大多数 分销商和零售商销售和分销竞争产品，我们的产品可能只占其 业务的一小部分。我们分销网络的成功将取决于分销商和零售商的表现。 我们接洽的零售商和分销商可能无法在客户可能不接受的地方分销我们的产品或将我们的产品定位 。我们激励、激励和留住分销商管理和销售我们产品的能力受到其他食品公司竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的总代理商和零售商分心销售我们的产品，或者没有部署足够的资源来管理和销售我们的产品，我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的分销商和零售商的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对与我们的产品相关的分销、营销 和销售活动产生不利影响，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 是否有能力维持和扩大我们的分销网络并吸引更多的分销商和零售商取决于 许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们可能无法在任何当前或未来市场成功管理 所有或任何这些因素，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

如果 我们没有充分管理库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们需要保持 充足的库存水平，以便能够及时交付产品。我们的库存供应取决于我们准确地 估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不准确的，特别是新产品、季节性促销和新市场的需求 。如果我们严重低估了对产品的需求或无法保持充足的 库存，我们可能无法在短期内满足需求。或者，如果我们高估了产品需求， 我们手头可能有太多库存，这可能会导致更高的存储成本和库存损坏风险。如果我们未能 管理库存以满足需求，我们可能会损害我们的品牌和我们与客户的关系，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不 不断提高品牌认知度、增加产品分销、吸引新客户并推出新产品 我们的业务可能会受到影响。

食品行业 受到消费者需求快速频繁变化的影响。由于该行业的消费者不断寻求新产品， 我们的成功在很大程度上取决于我们继续营销新产品的能力。我们可能无法及时推出 或营销新产品(如果有的话)。我们无法将新产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。

对我们品牌或声誉的任何 损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 必须保护和提升我们品牌的价值，才能在未来继续取得成功。任何削弱消费者对我们品牌亲和力的事件都可能显著降低我们的价值并损害我们的业务。例如，有关 我们产品的第三方负面报告，无论是否准确，都可能对消费者的认知产生负面影响。此外，如果我们召回某些产品，而不考虑 召回是强制性的还是自愿的，可能会降低公众对我们产品质量的看法。 我们还可能受到新闻报道或其他负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，涉及我们业务的其他方面，如公共卫生问题、疾病和安全。 这种负面宣传可能会对我们的品牌 和声誉造成负面影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 没有与客户签订要求客户购买最低数量产品的长期合同。缺少长期合同 可能导致我们必须在没有收入的情况下继续支付成本和偿还债务。

我们 与我们的客户没有长期的联系，这要求我们的客户购买最低数量的我们的产品。因此， 我们可能会遇到产品没有订单或订单有限的时期，这将使我们难以运营 ，因为我们将不得不继续支付费用和偿还债务。我们不能保证能够及时 找到新客户(如果有的话)。我们没有或有限的产品采购订单可能会对我们的业务和财务状况产生重大的 不利影响。

恶劣的 天气条件和自然灾害可能会影响生产设施和分销活动，这可能会 对我们业务的经营业绩产生负面影响。

恶劣的天气条件和自然灾害(如火灾、洪水、干旱、霜冻、飓风、地震和龙卷风)可能会减少 或阻止我们产品的生产或分销，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

全球或地区性卫生流行病或流行病，包括新冠肺炎，可能会对我们的业务运营、财务业绩 和运营结果产生负面影响。

我们的 业务和财务业绩可能会受到最近爆发的新冠肺炎或其他流行病或流行病的负面影响。 当前新冠肺炎疫情的严重性、规模和持续时间都不确定，变化迅速，难以预测。在 2020年间，新冠肺炎对世界各地的经济活动和市场产生了重大影响，并可能在多种方面对我们的业务产生负面影响 ，包括但不限于以下方面：

这些 以及新冠肺炎或其他全球或地区性卫生流行病或流行病的其他影响可能会增加 本节中描述的许多其他风险，例如与我们的声誉、品牌、 产品销售、经营业绩或财务状况有关的风险。我们可能无法及时 预测或应对所有影响，以防止短期或长期的不利影响影响我们的业绩。这些中断的最终影响还取决于我们不知道或无法控制的事件 ，包括任何爆发的持续时间和严重程度，以及我们以外的各方采取的应对措施 。这些中断中的任何一个都可能对我们的业务运营、财务业绩和 运营结果产生负面影响，影响可能是巨大的。

我们的国际业务使我们面临所在国家的监管、经济、政治和社会风险。

我们业务的国际性涉及许多风险，包括法规、关税、 税收和外汇管制的变化、经济衰退、通货膨胀以及政治和社会不稳定，包括报复、战争和我们所在国家的 内乱。此外，不同国家的消费者可能有不同的口味、偏好和营养观点。我们不能确定我们是否能够进入并成功进入更多的外国市场 ，或者我们是否能够继续在我们目前运营的外国市场中竞争。

在美国境外开展业务要求我们遵守各个外国 司法管辖区的法律法规，这些法律法规对我们的运营、贸易实践、合作伙伴和投资决策施加了限制。具体地说， 我们的业务受反腐败和贸易管制法律法规的约束，包括但不限于《反腐败法》和《出口销售报告计划》。《反海外腐败法》禁止我们为获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西 。我们在美国以外的持续扩张以及在全球范围内发展新的合作伙伴关系和合资关系可能会增加未来违反《反海外腐败法》的风险 。我们在已知存在腐败的国家开展业务并与政府客户打交道， 包括中东的某些新兴国家。我们在这些国家/地区的活动存在未经授权付款的风险 我们雇佣的员工或第三方可能会违反各种法律，包括 《反海外腐败法》和其他反腐败法，即使这些当事人并不总是受我们的控制。由于在国外和与外国合作伙伴开展业务，我们面临着违反反腐败法的高风险。 此外，我们还受到出口销售报告计划的约束，该计划每天和 周监控美国农产品的出口销售，我们必须遵守OFAC的贸易制裁。违反我们 可能受到的反腐败、出口和其他法规的行为可能会受到民事处罚，包括罚款、剥夺出口特权、禁令和资产扣押 以及刑事罚款和监禁。

全球经济中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不利的 和不确定的经济状况可能会影响经销商、零售商和消费者对我们产品的需求。此外，我们与供应商、分销商、零售商和消费者管理正常商业关系的能力 可能会受到影响。在经济低迷期间，消费者可能会 转向购买低价产品，从而使我们更难销售优质产品。 在经济低迷期间，如果没有价格促销活动，可能更难说服现有消费者继续使用我们的品牌或说服新的 消费者选择我们的品牌。此外，在经济低迷期间，经销商和零售商可能会 减少我们产品的库存。我们的运营结果取决于我们与现有分销商和零售商保持和 增加销售量的能力，吸引新消费者的能力，以及以他们愿意和有能力支付的价格提供对消费者有吸引力的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们 几乎所有的食品都是从有限的地区和供应商那里购买的。 食品价格上涨和短缺可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 几乎所有的食品都是从世界上有限的几个地区或有限的 供应商那里购买的。如果我们 无法通过涨价抵消这些增加的成本的影响，我们购买的食品价格的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们也不能保证我们 将能够将这种增加的成本转嫁给我们的客户。此外，如果我们无法获得足够的食品或 我们无法获得供应商，我们可能会遇到食品短缺或无法履行对客户的承诺 。替代来源的食品，如果有的话，可能会更贵。一个纽约 由于我们的供应而导致的这种无法供货或延迟供应的情况可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

价格 涨幅可能不足以弥补增加的成本，或者可能会由于 市场中的价格弹性而导致销售量下降。

我们 或许能够通过提高产品售价或减小产品尺寸 将部分或全部投入成本转嫁给客户；但是，提高产品价格或减小产品尺寸也可能导致销售量 和/或消费减少。如果我们不能充分或及时地提高销售价格或缩小产品尺寸， 以抵消增加的投入成本，包括包装、运费、直接人工、管理费用和员工福利，或者如果我们的销售量 大幅下降，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 在竞争激烈的行业中运营.

食品行业竞争激烈，该行业的整合仍在继续。我们在品牌认知度、品味、质量、价格、广告/促销、便利性和服务方面面临竞争。我们的许多竞争对手都比我们大，拥有大量的财务、营销和其他资源，以及大量的国际业务。此外， 降低的进入门槛带来了新的竞争。此外，为了保护我们现有的 市场份额，或在这个竞争激烈的环境中夺取更大的市场份额，我们可能需要增加促销和广告支出 ，并继续推出和建立新产品。由于市场中与广告和新产品推介相关的固有风险 ，包括贸易和消费者接受程度的不确定性，增加的 支出可能无法成功维持或提高我们的市场份额，并可能影响我们的经营业绩。此外，由于我们在竞争激烈的环境中运营，我们可能会招致更高的信用和其他业务风险。

如果我们的信息技术系统运行不充分，我们的 业务运营可能会中断。

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术系统。我们依赖我们的信息技术系统 来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。 如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会中断我们的业务，并可能导致交易 错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和运营结果。 尤其是，随着我们的发展，我们需要确保在整个过程中升级和集成我们的信息技术系统 此外，我们的信息技术 系统可能容易受到我们无法控制的环境的损坏、中断或安全破坏，包括火灾、 自然灾害、系统故障、网络攻击、企业间谍活动和病毒。任何此类损坏、中断或安全漏洞 都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们 生产或销售的任何食品的消费导致伤害、疾病或死亡，我们 可能会承担重大责任，并可能不得不召回我们的产品。无论针对我们的此类索赔是否有效，它们的辩护成本可能很高 ，并可能产生负面宣传，这两者都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

销售供人食用的食品涉及伤害消费者的风险。此类伤害可能是由于未经授权的第三方篡改 或产品污染或变质造成的，包括生产过程中引入的细菌污染、异物、物质、化学品、其他试剂或残留物。我们的食品也可能 受到产品篡改、污染或变质，或贴错标签或以其他方式损坏，从而可能导致产品召回。

我们 依赖第三方制造商遵守与我们的许多产品 生产相关的规章制度。虽然我们相信我们和我们的制造商在实质上遵守所有适用的法律和法规，但 如果我们产品的消费导致或被指控在未来导致疾病，我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼 。即使产品责任索赔不成功或未得到全面追索，围绕疾病、伤害或死亡的负面宣传 也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

食品行业受到越来越多的索赔 ，包括基于食品营养含量以及披露和广告实践的集体诉讼。在未来，我们可能会受到此类索赔和诉讼的影响，即使我们成功地为此类索赔辩护 ，有关这些事项的宣传也可能损害我们的声誉并对我们的结果产生不利影响。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否要承担责任，索赔的辩护成本可能都很高，并且可能 转移我们运营上的时间和金钱，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。此外， 重大判断可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在畜禽群中爆发疾病 可能会损害我们的收入和营业利润率。

作为肉制品供应商，我们面临着与肉鸡群疾病爆发相关的风险， 包括但不限于禽流感和牛海绵状脑病。疾病的爆发可能会对我们的原材料供应造成不利影响，增加生产成本并降低营业利润率。此外，疾病的爆发 可能会阻碍我们营销和销售产品的能力，这可能会对我们的运营结果和 财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖关键人员，他们的流失可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层和其他关键人员的专业知识、经验和持续服务，包括但不限于我们现任首席执行官安舒·巴特纳格(Anshu Bhatnagar)。如果我们失去Anshu Bhatnagar或任何 其他管理层成员的服务，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们未来的成功还取决于我们能否吸引和留住高素质的管理人员和其他员工。 在获取、留住和培训合格员工方面遇到的任何困难都可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响 。确定具有执行我们的业务计划所需的技能和属性 的这类人员的过程通常很漫长。获取和留住合格经理和员工方面的任何困难 都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 可能无法实现我们收购的任何实体的所有预期收益，这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者我们可能会在将收购的业务整合到我们的运营中时遇到重大困难。 如果我们的收购没有实现预期的收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们相信，我们收购的业务 将带来一定的收益，包括一定的成本协同效应和运营效率；但是，要实现这些 预期收益，我们收购的业务必须与我们的业务成功结合。合并独立的 业务是一个复杂、昂贵且耗时的过程，需要管理层投入大量精力和资源。 集成过程可能会中断业务，如果实施不力，将限制这些 收购给我们带来的预期收益。如果未能应对整合收购业务和实现预期 收益所涉及的挑战，可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

收购业务的全面整合 可能会导致重大意外问题、费用、负债、竞争反应、失去客户和其他业务关系 以及分散管理层的注意力。合并公司业务的困难包括 等：

这些因素中的许多 都不在我们的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致 成本增加和预期收入减少，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使我们能够成功整合收购的业务， 所有收益(包括协同效应、成本节约、收入增长或预期的其他收益)可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。所有这些因素都可能降低或推迟收购的预期增值效果 ，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

与我们的证券相关的风险

特拉华州公司法(“DGCL”)、我们修订后的公司注册证书 (“公司注册证书”)以及我们修订和重新修订的章程(“章程”)中的某些 条款可能具有 反收购效果，可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，从而可能导致我们的股价下跌。

我们的 公司注册证书、章程和特拉华州法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成此类交易 对我们的股东有利。我们的公司注册证书授权我们发行最多 股1.25亿股优先股。此优先股可分成一个或多个 系列发行，其条款可由我们的董事会在发行时确定，而无需股东采取进一步行动。 任何系列优先股的条款可能包括投票权(包括作为特定事项的系列投票权)、有关股息、清算、转换和赎回权以及偿债基金拨备的优先事项。 任何系列优先股的条款可能包括投票权(包括在特定事项上的投票权)、 优先股、股息、清算、转换和赎回权以及偿债基金拨备。发行任何优先股 都可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响，从而降低我们 普通股的价值。特别是，授予优先股持有者的特定权利可能会被用来限制我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力，从而保持目前管理层的控制权。截至2020年4月8日 我们已指定(I)120,000,000股优先股为A系列可转换优先股，其中41,444,601股为已发行优先股；(Ii)1,000,000股优先股为B系列可转换优先股，均未发行； (Iii)1,000,000股优先股为C系列可转换优先股，其中43,801股为已发行优先股。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的条款 也可能会阻止潜在的收购提议或提出收购要约，或推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更 。这样的规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。具体而言，除其他事项外，我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律(如适用)：

如果 我们未能遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中有关未来内部控制和程序的规则 ，或者如果我们发现财务报告的内部控制 存在重大缺陷和其他不足，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案第404条 要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。 如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与披露控制和程序相关的规则，或者如果我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，融资可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者 如果我们以其他方式无法实现并保持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出 我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告实施有效的内部控制的结论。 此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助 防止财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营业绩可能会受到损害 ，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌 。

由于我们的管理层控制着相当大比例的投票权资本，因此他们可能控制需要股东 批准的操作。

截至2020年4月8日 ，我们的管理团队成员实益拥有我们约61%的未偿还表决权资本。因此，我们的管理团队可能有能力控制提交给股东审批的几乎所有事项 ，包括：

此外，管理层的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或试图 获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于 我们股价的溢价。

我们的 普通股受SEC的“细价股”规则约束，证券交易市场有限， 这会使股票交易变得繁琐，并可能降低股票投资的价值。

根据《交易法》的规则 15G-9，为了与我们相关的目的，将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何 股权证券，但 受某些例外情况的限制。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商 批准某人的账户进行细价股交易；以及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面 协议，其中列明要购买的细价股的身份和数量。

要 批准某人的帐户进行细价股交易，经纪人或交易商必须：(A)获取该人的财务信息 和投资经验目标，(B)合理确定该人适合进行细价股交易 ，并且该人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估 细价股交易的风险。

经纪或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交证券交易委员会(SEC)规定的与细价股市场相关的披露时间表，该时间表以突出显示的形式：(A)阐明经纪或交易商作出适当性 决定的依据；以及(B)确认经纪或交易商在 交易之前收到投资者签署的书面协议。一般来说，经纪商可能不太愿意执行受“细价股” 规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们普通股的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可获得的权利和补救措施。最后，需要发送 月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及 细价股的有限市场信息。

我们 从未发放过现金股利，未来也没有发放现金股利的计划

我们普通股的持有者 有权获得我们董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们 没有为我们的股本支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。我们打算 保留未来的收益(如果有)，为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在我们资本 股票中的任何回报都将以其普通股市值增值(如果有的话)的形式出现。

如果 我们未能保持最新的报告要求，我们可能会被从OTCQB中移除，这将限制经纪自营商 出售我们的证券的能力，以及股东在二级市场出售其证券的能力。

作为 一家在场外交易市场(OTCQB)上市的公司，并遵守交易所法案的报告要求，我们必须根据交易所法案第13或15(D)节及时提交我们的文件，以保持对场外交易市场的报价特权。如果我们未能 保持最新的报告要求，我们可能会被从OTCQB中删除。因此，通过限制经纪自营商交易我们证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力，我们证券的市场流动性 可能会受到严重不利影响。

我们的 普通股可能会受到极端波动的影响。

我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本年度报告和我们不时提交给证券交易委员会的 其他报告中阐述的风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或 因素。除了与未来经营业绩和经营盈利能力相关的不确定性外，中期财务业绩的变化或各种不可预测的因素(其中许多是我们无法控制的) 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。近年来，广大的股票市场指数，特别是小盘股，经历了大幅的价格波动。在动荡的市场中，我们可能会 经历普通股市场价格的大幅波动。此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。 这些市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

作为美国上市公司， 的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将需要投入大量 时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。作为美国上市公司的义务需要大量支出 ，并对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括上市公司根据《交易所法案》和有关公司治理实践的规则和法规(包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》)报告义务 所产生的费用。这些规则要求 建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、财务报告的内部控制以及公司治理实践中的变更 ，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监控和维护 合规性。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并有可能 受到诉讼或被OTCQB除名，以及其他潜在问题。

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目 2.属性

2017年4月11日，我们与Buchanan Partners，LLC签订了转租合同 ，据此，我们租用了华盛顿大道9841号，邮编：390，马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878。我们目前 以每月7,643.63美元的价格出租我们占地2,798平方英尺的办公室。从2020年4月1日起，我们的租金 将增加到每月7872.93美元。我们的租约将于2021年12月31日到期。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，可能会不时出现可能损害我们 业务的不利结果。截至本10-K表格年度报告的日期，除本文所述外，管理层认为没有 对我们提出的索赔，并认为这将对我们的业务或财务状况造成重大不利影响。

2018年12月1日，中大西洋首席财务官咨询服务公司(中大西洋)在费尔法克斯巡回法院对Verus Foods，Inc.和Anshu Bhatnagar提起诉讼，案件编号2018-16824。此案源于该公司使用Mid-Atlantic的服务进行某些商业交易 ，并且该公司未能为此类服务付费。2018年12月28日，批准了对仲裁裁决和最终判决命令的确认，判给中大西洋公司一笔金额，包括索赔服务费、律师费、 仲裁成本和费用，以及从2018年11月22日起每年4%的利息。2019年10月，我们支付了205,300美元 ，并收到了最终判决命令，解除了Verus Foods，Inc.和Anshu Bhatnagar的所有索赔。

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC (“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院对本公司提起诉讼。2019年8月27日，公司提出驳回此诉讼的动议。2019年9月30日，Auctus回应了 第一次修改后的投诉。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。本案源于 2017年5月发布的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发布的证券购买协议和可转换票据、将公司房地产部门剥离为NestBuilder(包括在剥离时向公司股东发行NestBuilder股票)以及双方于2019年2月签署的激励协议、解除和偿还 协议，根据该协议，公司解决了欠Auctus的未偿还金额余额 Auctus已请求法院授予其禁制令和 关于公司义务的公平救济和具体履行；确定公司对所有损害、损失和成本负有责任，并判给Auctus遭受的实际损失；判给Auctus费用，包括但不限于起诉诉讼所需的费用(包括律师费)；以及惩罚性赔偿。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5.普通股市场和相关股东事项

市场信息

我们的 普通股目前在场外市场的OTCQB层报价，代码为“VRUS”。我们的普通股于2008年10月14日开始在场外市场交易，交易代码为“WBDG”；(Ii)2008年11月10日，我们的普通股在场外交易市场的交易代码为“WBDG”；(Iii)2011年9月21日，我们的普通股开始在场外交易市场交易，交易代码如下：(I)我们的普通股于2008年10月14日开始在场外市场交易，交易代码如下：(br}我们的普通股于2008年10月14日开始在场外市场交易，交易代码为“WBDG”；(Ii)2008年11月10日，我们的普通股在场外交易市场的交易代码为“WBDG”；(Iii)2011年9月21日，我们的普通股开始在场外交易市场交易，交易代码为“WBDG”)。(Iv)2012年6月6日，我们的普通股在OTCQB开始交易，代码为“WBDG”；(V)2012年11月2日，我们将代码更改为“RBIZ”；(Vi)2018年4月10日，我们的普通股开始在场外交易市场的场外粉色交易，交易代码为“RBIZ”；(Vii)2018年10月16日，我们的普通股开始在场外交易市场的粉红色交易，交易代码为“VRUS”； (Viii)2019年7月17日，我们的普通股开始在场外交易市场交易，交易代码为“VRUS”。任何 场外市场报价都反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定 代表实际交易。

股东

截至2020年4月8日，我们有437名普通股持有者。

分红 政策

我们 没有为我们的普通股支付任何股息，预计在不久的将来也不会支付任何此类股息。相反，我们 打算将任何收益用于未来的收购和扩展我们的业务。

最近未注册证券的销售情况

没有。

第 项6.选定的财务数据

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读本讨论以及本Form 10-K年度报告中其他地方 包含的财务报表、相关附注和其他财务信息。以下讨论包含涉及许多风险和不确定性的假设、估计和其他前瞻性陈述 ，包括在“风险因素”一节和本10-K年度报告其他部分讨论的那些。鉴于本Form 10-K年度报告包含有关本公司财务状况、经营结果、业务前景或任何其他方面的前瞻性陈述，请注意，本公司的实际财务状况、经营结果和经营业绩可能与我们在前瞻性陈述中预测或估计的 大不相同，因此您不应过度依赖这些陈述。

概述

自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，一家国际消费品供应商，一直专注于国际消费品、食品分销和批发贸易。 我们的优质食品采购于美国，并出口到国际上 。我们以自己的品牌销售消费品，主要面向超市、酒店和批发贸易的其他成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条， 饮料作为第二个垂直领域，在2018年，我们增加了冷藏设施，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品以及其他消费包装食品的国际来源，目标是创建垂直 农场到市场运营。我们还开始探索新的CPG非食品类别，如化妆品和香水， 以提供未来的产品。

我们 目前的业务主要集中在中东和北非和撒哈拉以南非洲地区(不包括外国资产管制办公室 管制国家)，特别是在阿拉伯联合酋长国和GCC国家，其中包括阿联酋、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。

除此之外，我们在2019年4月收购了BLF，据此我们获得了MLB的许可证，可以 销售MLB品牌的冷冻甜点产品和甜点，我们一直在杂货店式包装 中销售品脱大小的冰淇淋，并在我们的冷冻甜点 产品线下探索新颖的锥形、条形和三明治大小的冰淇淋 。此外，在我们的糖果产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果。

此外，在2019年8月，我们收购了一家炸薯条企业的所有资产。

最新发展动态

营养品牌

2019年10月30日，我们签订了一份 贡献和销售协议，根据该协议，我们的全资子公司Nutribrand Holdings，LLC分别收购了South Enterprise，LLC和Nutribrand，LTDA的全部 有限责任权益和股权，以换取Nutribrand Holdings，LLC的 49%的会员权益。

自2020年3月31日起，吾等与Nutribrand LTDA订立 终止协议，据此，除其他事项外，双方之间的所有协议(包括经修订及重新签署的Nutribrand International，LLC经营协议 、贡献及销售协议 及所有相关附属协议(统称为“已解除交易”))均已终止，并(双方相互免除 因已解除交易而产生的所有责任)。

融资

2020年1月9日，我们发行了本金为605,000美元(包括90,000美元的原始发行折扣)的可转换 票据，该票据按年利率 4%(发生违约事件时增加到年利率24%)计息，于2021年1月9日到期，并可按每股0.015美元的转换价格转换为我们普通股，可随时调整。

于2020年2月10日，我们发行了本金为420,000美元(包括70,000美元原始发行折扣)的可转换 票据，该票据按年利率 4%计息，于2020年11月10日到期，并可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股0.0125美元 ，可进行调整。

2020年3月31日，我们发行了本金为312,500美元(包括62,500美元的原始发行折扣)的本票 票据，该票据按4%的年利率计息(可调整)，于2020年7月1日到期。票据以我们全资子公司BLF所有股权的权益作为担保。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度运营业绩

继续 操作

收入

我们的收入在截至2019年10月31日的财年增至13,611,101美元 ，而截至2018年10月31日的财年为5,802,037美元，增长了7,809,064美元 或135%。这一增长是因为增加了营运资金 资金，使我们能够采购更多待售产品，以及MLB品牌产品的销售额达到51,439美元，从而减少了与客户的积压订单。

收入成本

截至2019年10月31日的年度，收入成本 总计11,546,413美元，而截至2018年10月31日的年度收入成本为5,053,453美元 ，增加6,492,960美元，增幅为128%。这一增长是收入和相关产品成本上升的结果 。

运营费用

我们的运营费用(包括工资 和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业费用以及一般 和行政费用)在截至2019年10月31日的年度增至6,181,569美元，而截至2018年10月31日的 年度为1,659,082美元，增幅为4,522,487美元，增幅为273%。增长主要是由于2019年确认的与我们的首席执行官 和首席财务官相关的基于股票的薪酬支出增加了 3,380,469美元，以及所有其他类别的支出增加，以支持收入的增加和我们MLB品牌产品的推出 。

其他收入(费用)

在截至2019年10月31日的一年中，我们的其他收入(支出)净增 3,900,011美元。这一增长主要是由于某些债务的清偿 和某些应付票据的结算实现了收益，加上应付账款 和可转换债务的法定结算损失减少，加上截至2018年10月31日的年度内发生的与某些可转换票据违约拨备相关的费用，这些费用在截至2019年10月31日的年度内没有重现，但部分被 利息支出的增加所抵消。

持续经营净亏损

截至2019年10月31日的年度，我们的持续运营净亏损 为2,389,850美元，而截至2018年10月31日的年度净亏损为3,083,478美元 ，减少了693,628美元。净亏损的减少主要是由毛利和其他收入的增长推动的， 如上所述运营费用的增加部分抵消了这一影响。

停产运营

由于我们的停产业务是从2018年8月1日起 剥离出来的(见附注16)，因此在截至2019年10月31日的年度内，没有收入、收入成本、运营费用、 其他收入(费用)或停产业务的净(亏损)收入。在截至2018年10月31日的一年中，我们产生了216,316美元的收入，56,800美元的收入成本，237,863美元的运营费用，337,533美元的其他收入，以及259,186美元的停产净收入 。

流动性 与资本资源；预期的融资需求

截至2019年10月31日，我们手头有371,898美元的 现金，比2018年10月31日的28,554美元增加了343,344美元。

截至2019年10月31日的年度，持续运营运营活动中使用的现金净额为2,238,364美元，比截至2018年10月31日的年度使用的715,566美元增加了1,572,798美元。这一增长主要是由于2019年财政年度收入和相关业务的 增加导致应收账款和库存增加，加上非现金费用的净增加，部分 被截至2019年10月31日的年度净亏损减少所抵消。

截至2019年10月31日的年度，持续运营投资活动中使用的净现金为111,120美元，而截至2018年10月31日的年度为15,622美元。 这一增长归功于对BLF的收购。

截至2019年10月31日的年度，持续运营的融资活动增加了1,902,578美元，达到2,692,828美元，而截至2018年10月31日的年度为790,250美元。这一增长主要是因为发行可转换本票和应付票据的收益增加，再加上出售普通股的收益，但对可转换本票的付款增加部分抵消了这一增长。

关键会计政策

我们 已确定以下策略对于我们理解业务运营结果至关重要。我们在管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析(这些政策会影响我们报告和预期的财务结果)中讨论 这些政策对我们业务运营的影响和任何相关风险。

在正常业务过程中，我们 根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制财务报表时做出了许多估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同 。以下关键会计政策对我们的合并财务报表的描述最为重要 。有关我们的重要会计政策(包括下面讨论的关键会计政策)的摘要，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的截至2019年10月31日的合并财务报表附注 中的注释2-“重要会计政策摘要”。

我们 认为以下会计政策对于描述我们的运营结果和财务状况最重要 ：

收入 确认

收入来自食品和饮料产品的销售 。当与客户的合同条款规定的义务得到履行时，我们确认收入。产品 交付给客户后，控制权一旦转移，即可进行销售。收入是指我们期望 从转让产品中获得的对价金额。我们收到的对价金额和确认的收入会随着我们向客户及其客户提供的客户激励措施的变化而变化 。如果与客户达成任何折扣、销售奖励或 类似安排，这些金额将在销售时估计并从收入中扣除。销售 税收和其他类似税收不包括在收入中(请参见附注8)。

所得税 税

我们使用 资产负债法对所得税进行财务会计和报告。因此，递延税项资产和负债 产生于资产或负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的差额 。递延税额是根据当前颁布的税法规定，使用实际缴纳税款或收到退税时预期有效的税率来确定的。 根据现行税法的规定，递延税额是根据实际缴纳税款或收到退款时预期生效的税率确定的。当需要将 递延税项资产减少到预期变现金额时，将设立估值免税额。所得税费用或收益分别为当期应缴或应退税 加上或减去当期递延税项资产和负债的变动。截至2019年10月31日和2018年10月31日，我们已经为我们的净递延税资产记录了完整的 估值津贴，因为这些资产的实现没有合理的保证 。

我们 只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益 。对于 符合较大可能性阈值的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益 。

我们相信，经审查，我们的所得税申报 立场和扣除额将保持不变，因此，在2019年10月31日和2018年10月31日，没有记录任何准备金或相关的利息和 罚款应计项目。

基于股份的薪酬

我们根据估计的公允价值，扣除估计的 罚金，通过计量和确认所有基于股票的奖励的薪酬费用来计入股票激励计划 。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度确认的基于股票的薪酬支出包括限制性股票奖励和认股权证的薪酬成本 。我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定截至授予日期授予的期权和认股权证的公允价值 。

应收账款

我们 定期审核未付应收账款，并通过坏账拨备计提估计的 损失。在评估已建立的损失准备金水平时，我们会根据客户支付所需款项的能力、经济事件和其他因素进行判断 。随着这些各方的财务状况 发生变化、情况发展或获得更多信息，可能需要调整 可疑帐户拨备。我们为潜在的信贷损失保留准备金，而此类损失一直在我们的预期之内 。在2019年10月31日和2018年10月31日，我们确定不需要为可疑帐户拨备 。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

见 从F-1页开始的财务报表。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2019年10月31日的 披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)进行了评估，以确定 我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理保证，即根据交易法，我们的报告中要求披露的信息及其规则和条例已被记录、处理和汇总并将此类信息累积并 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便 能够及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证 控制系统的目标得以实现，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题 和欺诈实例(如果有)都已被检测到。根据这项评估，管理层得出结论，我们的披露 控制和程序自2019年10月31日起生效。在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证 控制系统的目标得以实现，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制 问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则 为外部目的编制财务报表提供合理 保证的过程。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，评估了截至2019年10月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制 - 综合框架中提出的标准。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2019年10月31日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统 也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，较小的公司还面临额外的限制。 较小的公司雇佣的员工较少，难以正确划分职责。较小的公司倾向于使用缺乏一套严格软件控制的通用会计软件包。

证明 财务报告内部控制报告

由于SEC针对较小报告公司的规则，本 表格10-K年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告的内部 控制的证明报告。

财务报告内部控制变更

在截至2019年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事、 高管和其他关键员工

下表列出了截至2020年4月8日，我们董事会成员和高级管理人员的姓名和年龄，以及他们各自担任的职位 。

以下是我们董事会成员和管理团队成员的简历 。

安舒 Bhatnagar-首席执行官兼董事长

安舒 Bhatnagar自2017年1月2日起担任我们的首席执行官兼董事会主席。此外， 自2019年1月以来，Bhatnagar先生一直担任mPhase Technologies， Inc.的首席执行官和董事会主席。Bhatnagar先生是一名食品分销老手，之前是美国农业集团(American Agro Group)的首席执行官，该集团是一家国际贸易和分销公司，在2012年5月至2016年1月期间专门出口农产品和食品。 Bhatnagar先生也是Blue Capital Group的管理成员，Blue Capital Group是一家以房地产为导向的多家族办公室，从2008年1月到2016年12月专注于收购、开发和管理商业房地产，并投资运营业务。 他还拥有NS，经营着技术、建筑和废物管理方面的其他成功业务。我们相信Bhatnagar先生 有资格担任我们董事会的成员，因为他有丰富的商业经验，包括他在食品行业的经验 。

克里斯托弗·卡钦斯(Christopher Cutchens)-首席财务官

Christopher Cutches自2019年6月以来一直担任我们的首席财务官 。此外，自2019年6月以来，卡钦斯先生一直担任mPhase Technologies，Inc.的首席财务官，自2018年6月以来，他一直担任卡钦斯集团有限责任公司(Cutchens Group，LLC)的管理合伙人，这是一家专门为上市公司和私营公司提供运营和财务服务的咨询公司。从2016年1月到2018年6月，卡钦斯先生担任中美行政和退休解决方案有限责任公司的执行副总裁、首席运营官和财务官，这是一家为计划发起人和员工提供员工福利计划的私人公司。从2013年1月到2016年1月，Cutchens先生担任Aspire Financial Services，LLC(“Aspire”)执行副总裁兼首席财务官，从2012年4月到2013年1月，他担任Aspire会计和财务副总裁 。Aspire是一家退休解决方案服务提供商。此外，卡钦斯先生还担任过各种其他职务 ，包括Watsco，Inc.(纽约证券交易所代码：WSO)的公司总监、Carrier Enterprise，LLC的公司总监、MarineMax公司(纽约证券交易所代码：HZO)的公司会计和财务报告总监兼助理公司总监以及毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的高级审计师。卡钦斯先生从南佛罗里达大学获得会计学学士学位和会计信息系统硕士学位。卡钦斯先生是佛罗里达州的注册会计师。

迈克尔·奥戈尔曼(Michael O‘Gorman)-导演

迈克尔·奥戈尔曼(Michael O‘Gorman)自2017年8月11日以来一直担任我们的董事会成员。O‘Gorman先生在国际舞台上拥有超过35年成功的食品经纪、食品制造、项目管理、金融和法律经验。自1982年以来，O‘Gorman先生一直担任Crassus集团公司的董事长兼首席执行官，包括其子公司专门采购和营销所有天然、健康食品和消费品的实体。此外，从1976年到1979年， 他分别担任众议院和参议院的幕僚长。奥戈尔曼拥有并经营着一个占地252英亩的农场，他在那里饲养庄稼和黑安格斯牛，因此拥有农业方面的第一手经验。O‘Gorman 先生在大型国际律师事务所工作多年，1979年至1986年担任皮博迪国际公司公司法部门成员、诉讼支持小组主任。O‘Gorman先生拥有康涅狄格大学国际法专业的法学博士学位、费尔利·迪金森大学的国际金融MBA学位和圣彼得斯学院的有机化学学士学位。我们相信O‘Gorman先生有资格担任我们董事会的成员 ，因为他在农业和食品行业拥有丰富的经验。

托马斯 巴特勒首席执行官

托马斯·巴特勒·福尔自2017年8月11日以来一直担任我们的董事会成员。福尔先生是一位多面手的企业家和高管 ，拥有众多业务类别的经验，包括房地产、媒体、个人护理产品和时尚。自2007年以来， Fore先生一直担任Sora Development的首席执行官，该公司是一家屡获殊荣的房地产开发公司，专注于 大型综合用途项目，擅长公私合作。此外，自2012年以来，他一直担任电影制作公司Tiderock Media的首席执行官，并于2014年创立了Digital2go Media Networks，并 担任董事会成员。福尔先生还作为顾问和合伙人参与了众多媒体、房地产和消费品领域的其他企业。福尔先生获得了道森大学的学士学位。我们相信福尔先生有资格担任我们董事会的成员，因为他有消费品行业的背景和经验。

家庭关系

我们的高管和董事之间没有 家族关系。

参与某些法律诉讼

我们 不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了与任何 破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微违法行为除外)有关的法律程序，或受到S-K条例第401(F)项规定的任何 项的约束，也不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了任何与破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微违法行为除外)有关的法律诉讼。

公司治理

董事会 委员会

本公司目前并无 审计委员会、薪酬委员会或提名及公司管治委员会或执行类似 职能的委员会，因为管理层相信本公司正处于成立此等委员会的早期发展阶段。董事会 代替这些委员会行事。由于 没有董事会委员会的原因，公司目前没有审计委员会财务专家。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求 我们的董事、高管和持有我们已发行证券超过10%的股东向证券交易委员会提交初始所有权报告和证券实益所有权变更报告 。据我们所知，仅根据对截至2019年10月31日的财年提交给证券交易委员会的表格3、4和5的审查，我们认为，除以下陈述的 外，我们的董事、高管和超过10%的实益所有者在截至2019年10月31日的财年遵守了所有适用的备案要求 。

商业行为和道德准则

公司通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括 我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员 。商业行为和道德准则的副本作为我们于2019年3月19日提交给证券交易委员会的截至2018年10月31日的财政年度表格 10-K的年度报告的证物。有关对适用于我们董事、主要高管和财务人员的行为准则和道德规范条款的任何修订或豁免的披露 将包括在当前的8-K表格报告中，我们将在 修订或豁免之日起四个工作日内提交该报告。

提名程序中的更改

没有。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年中支付给我们的首席执行官(“指定高管”)的薪酬 。

财政年度末未偿还的 股权奖励

没有。

董事 薪酬

我们的 非员工董事已选择放弃参加董事会和委员会会议的任何现金薪酬 ，直到我们在整个财年期间实现盈利，届时董事会可能会重新考虑其董事薪酬结构 。一般而言，董事薪酬将由我们的董事会酌情不时进行审查和调整 。因此，在截至2019年10月31日的 财年，我们的非雇员董事没有获得任何薪酬。

雇佣 协议

安舒 Bhatnagar雇佣协议

于2017年1月31日，本公司与安舒Bhatnagar签订雇佣协议(“Bhatnagar雇佣协议”)，自2017年1月2日起生效。 本公司与Anshu Bhatnagar签订雇佣协议(“Bhatnagar雇佣协议”)，自2017年1月2日起生效。根据Bhatnagar雇佣协议的条款，Bhatnagar先生将担任本公司a首席执行官 ，任期将于2021年12月31日(“初始任期”)届满，除非 该任期根据Bhatnagar雇佣协议的条款提前终止。经本公司及Bhatnagar先生书面通知，Bhatnagar雇佣协议 可在初始期限后续签。根据Bhatnagar雇佣协议 ，本公司须向Bhatnagar先生支付(I)175,000美元的年度基本工资及(Ii)董事会 厘定的年度酌情花红。此外，Bhatnagar先生有资格获得认股权证(“认股权证”) ，以每股240美元的行使价购买750万股本公司普通股。Bhatnagar 先生可行使认股权证，直至他持有本公司当时已发行及已发行普通股的20%为止。

除上述 外，自2018年1月1日起，Bhatnagar先生将于每个历年年初获得认股权证，以收购本公司 已发行及已发行普通股最多3%的股份。

如果公司因 死亡或因(定义见《Bhatnagar雇佣协议》)终止Bhatnagar雇佣协议，或者Bhatnagar先生因 非正当理由(定义见Bhatnagar雇佣协议)终止雇佣协议，Bhatnagar先生将获得(I)任何已赚取但未支付的 基本工资，(Ii)任何应计但未支付的年度奖金，(Iii)任何已赚取但未支付的激励性补偿，(Iv)未支付的业务 (Vi)累积但未使用的病假和(Vii)任何既得利益Bhatnagar先生 可能有资格根据公司的员工福利计划(统称为“应计福利”)领取。 如果公司因残疾或无故终止Bhatnagar雇佣协议(定义见Bhatnagar雇佣 协议)，或Bhatnagar先生有充分理由终止雇佣协议，则Bhatnagar 先生可能有资格领取。 如果本公司因残疾或无故终止Bhatnagar雇佣协议(定义见Bhatnagar雇佣 协议)，或Bhatnagar先生有充分理由终止雇佣协议，公司应继续支付Bhatnagar先生 (I)其当时的基本工资和雇佣期余额 (定义见Bhatnagar雇佣协议)的计划，(Ii)应计福利，以及(Ii)Bhatnagar先生在终止日期(定义见Bhatnagar雇佣协议)之前本应或可能赚取的任何按比例分配的年度奖金份额如果Bhatnagar先生在终止合同之日起21天内执行了以 公司为受益人的全面债权释放(“释放”)，Bhatnagar先生将额外获得当时基本工资的24个月。 如果控制权变更后一年内(根据Bhatnagar雇佣协议的定义)，Bhatnagar先生将获得额外的24个月基本工资。 如果在控制权变更后一年内(根据Bhatnagar雇佣协议的定义), Bhatnagar先生的雇佣 因残疾或无故被本公司终止，或者Bhatnagar先生有充分理由终止其雇佣关系， 如果Bhatnagar先生在终止之日起21天内签署解聘书，Bhatnagar先生将获得一笔现金 ，金额相当于Bhatnagar先生当时的基本工资(或紧接控制权变更前有效的基本工资，如果更高)。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2020年4月8日的信息 关于我们已知的持有我们5%以上未偿还投票权证券的每个个人或团体的信息，以及我们每位高管和董事以及我们所有高管和董事作为一个整体的安全性和所有权百分比。截至2020年4月8日，我们有2,320,876,565股普通股已发行和流通，41,444,601股A系列优先股已发行，430,801股C系列优先股已发行。

受益 所有权根据SEC的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除 适用共同财产法或本表脚注所示的情况外，我们相信表中所列 名股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

目前可在2020年4月8日起60天内可行使或可转换的普通股 在计算该人的实益所有权百分比时被视为实益 持有者，但在计算任何其他人的所有权百分比时， 不被视为已发行。

* 不到1%。

(1) 除非另有说明，否则股东地址为c/o Verus International，Inc.，9841 Washington Blvd#390，Gaithersburg， MD 20878。

(2)我们普通股的持有人有权 每股一票，我们A系列可转换优先股的持有人有权每股0.05票，我们C系列优先股的持有人有权每股10,000票。因此，截至2020年4月8日，我们普通股的持有者有2,320,876,565票，A系列优先股的持有者有20,722,301 票，C系列优先股的持有者有4,308,010,000票。

(3) 包括在行使认股权证时可发行的142,500,000股普通股。

(4)不包括在2021年6月1日和2022年6月1日分两次等额归属的15,000,000股普通股 。

(5) William Kerby是Monaker Group， Inc.的首席执行官，并以此身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权。

(6) 根据ARJ Consulting，LLC(“ARJ”)于2019年6月4日提交的附表13D/A(“ARJ时间表13D/A”)， Andrew Garnock是ARJ的唯一成员和唯一管理人，并以该身份对该 实体持有的证券拥有投票权和处分权。

(7) 包括553,999,999股普通股。不包括 500,000,000股在行使权证时可发行的普通股，该认股权证包含所有权 限制，即持有人不得转换任何此类证券，条件是此类转换将导致 持有人的实益所有权超过本公司已发行和已发行普通股的9.99% 连同持有人及其关联公司拥有的所有股份。

(8) Frederick Berdon是Berdon Ventures，LLC(“Berdon Ventures”)的唯一管理成员，并以此身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权。

(9) 包括81,920,000股普通股和(Ii)80,000,000股可通过行使认股权证发行的普通股。

(10)根据ARJ附表13D/A， 包括(I)ARJ持有的553,999,999股普通股和(Ii)Andrew Garnock持有的23,000,000股普通股。不包括(I)500,000,000股可在行使向ARJ发行的认股权证时发行的普通股， 包含所有权限制，因此持有人不得转换任何此类证券 ，条件是此类转换将导致持有人的实益所有权超过公司已发行和已发行普通股的9.99%，以及持有人 及其关联公司拥有的所有股份，以及(Ii)Andrew Garnock的配偶持有的146,068股根据ARJ附表13D/A，Andrew Garnock是ARJ的唯一成员和唯一经理，并以此身份对 该实体持有的证券拥有投票权和处置权。

(11) 包括(I)Berdon Ventures持有的81,920,000股普通股，(Ii)通过行使向Berdon Ventures发行的认股权证而发行的80,000,000股普通股，(Iii) 1,000,000股通过行使F.Berdon&Co，LLC持有的认股权证而发行的普通股，以及(Iii)F.Berdon&Co，LLC持有的1,700,000股 普通股。Frederick Berdon是Berdon Ventures的唯一管理成员和F.Berdon&Co，LLC的管理成员，并以此身份对此类实体持有的证券拥有投票权和处置权。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

以下 提供了截至2019年10月31日我们的股权证券授权发行的补偿计划的相关信息：

2015 股票激励计划

目的

2015年7月24日，我们董事会通过了2015年计划。我们2015年计划的目的是进一步使 员工、董事和非员工顾问的利益与我们股东的利益保持一致。2015年计划还旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司及其股东的 利益，而关键人员的判断、主动性和努力在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力，公司业务的成功开展在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。

授权 个共享

2015年计划授权发行33,520,000股普通股，可进行调整。截至2019年10月31日，我们已根据2015年计划发行了36万股普通股。

行政管理

我们的 董事会管理2015年计划，并完全有权根据该计划授予包括股票期权和股票奖励在内的奖励 。此外，除其他事项外，董事会有权(I)确定有资格参与2015年计划的人员，以及(Ii)奖励条款，包括但不限于(A)可授予奖励的一个或多个时间，(B)每个奖励的股份、单位或其他权利的数量，(C) 奖励的行使或购买价格(如果有)，(D)奖励将被授予的一个或多个时间(E)奖励的绩效目标和其他 条件，以及(F)奖励的期限。董事会还拥有解释2015年计划的自由裁量权，并有权做出2015年计划管理所需或建议的所有其他决定。

股票 期权

董事会可以授予符合条件的参与者2015年计划下的激励性股票期权和非限定股票期权。 根据2015计划授予的期权的行权价不得低于授予日我公司普通股公允市值的85% ，但持有我公司各类流通股投票权 以上的参与者的行权价不得低于我公司普通股于 日的公允市值的110%。 股票期权的期限不得超过十年。董事会将决定期权行权价格 的支付方式，可能包括现金、股票或董事会接受的其他支付形式。

股票 奖励

董事会可以授予符合条件的参与者限制性股票奖励。每项股票奖励的普通股股票的假设发行价 不得低于我们普通股在授予日的公允市值的85%；但对于拥有所有 类流通股投票权的参与者，每项股票奖励的普通股股票的假设发行价不得低于我们普通股在授予日的公允市值的100%。 如果参与者拥有我们所有 类流通股投票权的10%以上，则该参与者的普通股股票的公允发行价不得低于授权日我们普通股的公允市值的85%。 但是，对于拥有所有 类流通股投票权的参与者，每项股票奖励的普通股股票的公允市值不得低于100%。

计划 修订或终止

2015计划自董事会通过之日起十年期满。此外，董事会可随时 并不时以任何方式修订或修改2015年计划。

2018 股权激励计划

摘要

我们的 2018年计划于2018年12月26日由我们的董事会通过。拥有足够数量的股票以供未来 股权补偿奖励，对于通过以下方式促进我们的长期成功和股东价值的创造是必要的：

2018计划允许对选定参与者酌情授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、 限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)、其他股权奖励 和/或现金奖励。2018年计划将一直有效，直至(I)2028年12月26日和 (Ii)根据其条款终止2018年计划之日两者中较早者，在任何情况下均受2018年计划的最高股份限制 的约束。

2018年计划规定保留149,900,000股普通股以根据该计划发行(“股份限额”)， 并规定根据ISO的行使可发行的最大股份数量为149,900,000股(“ISO 限额”)。根据2018年计划可供发行的股票数量约占我们截至董事会批准之日已发行普通股和 已发行普通股的10%。

2018年计划的主要特点

《2018计划》的某些 主要特点总结如下：

获奖资格 。本公司的员工、顾问和董事会成员以及我们的某些关联公司 有资格根据2018年计划获得奖励。委员会自行决定将根据2018年计划 获奖的选定参与者。

受2018年计划约束的股票 。根据2018年计划，可以发行的普通股最大数量为149,900,000股 股。

根据2018年计划，被没收或终止奖励(不支付对价)或未行使奖励的 股票将重新可供发行 。根据2018年计划，不得发行零碎股份。除非参与者已履行适用的预扣税义务，否则不会就参与者的奖励 发行任何股票。

2018年计划的管理 。2018计划将由我们的董事会或薪酬委员会管理，该委员会由 名独立董事会成员组成，充当委员会的角色。对于根据2018年计划颁发的某些奖励，委员会成员 还必须是《交易所法案》第16b-3条规定的“非雇员董事”。在符合2018年计划的条款 的情况下，除其他事项外，委员会拥有独家裁量权：

委员会可以暂停奖励的授予、和解或行使，直到确定是否应因此终止选定参与者的 服务(在这种情况下，未完成的奖励将被没收)。奖励可能受制于董事会可能实施的任何补偿补偿政策 (称为“追回”政策)。公司应在适用的 法律允许的最大范围内，对董事会成员、委员会成员及其代表就2018年计划采取或未采取的行动给予赔偿。此外，委员会还可以根据 其他必要或适当的计划或子计划发行股票，例如允许非美国员工 以及我们任何子公司和附属公司的员工参与。

奖项类型 。

股票 期权。股票期权是指在一段固定的时间内以固定的行权价格收购股票的权利。除其他条款和条件外，委员会 将确定每个股票期权涵盖的股票数量和受每个股票期权约束的股票的行使价 ，但该等每股行权价不能低于股票期权授予日我们普通股的公平市值 。根据2018年计划 授予的每个股票期权的行权价必须在行权时全额支付，要么以现金支付，要么通过经纪人协助的“无现金”行权和 销售计划或净行权，或者通过委员会批准的其他方法支付。根据2018年计划 授予的股票期权可以是ISO或NQSO。为了遵守《国库监管条例》1.422-2(B)节，2018年计划规定，根据ISO的行使，发行的股票不得超过149,900,000股。

非典。 特区是指在行使权力时，有权收取相等于 特区行使日期股份的公平市值与特区行使部分所涵盖股份的总行使价格之间的差额的金额。 委员会决定SARS的条款，包括行使价格(前提是该每股行使价格不能 低于授予日普通股的公平市值)、归属以及特区的期限。(br}香港特别行政区有权在行使时收取相当于香港特别行政区行使部分所涵盖股份的公允市值与行使总价之间的差额。 委员会决定特别行政区的条款，包括行使价格(前提是每股行使价格不能低于授予日普通股的公平市值)、归属和期限。特区的结算 可以是普通股、现金或两者的任意组合，由委员会决定。未经股东批准，不得 重新定价或更换SARS。

受限 库存。限制性股票奖励是将我们普通股的股票授予选定的参与者，在满足特定条件或目标之前，此类股票可能 面临被没收的重大风险。限售股可以发行 ，由委员会决定是否由选定参与者支付现金对价。委员会还将 决定授予限制性股票的任何其他条款和条件。

RSU。 RSU有权在授予后的某个未来日期获得相当于RSU所涵盖股票的公平市值的金额。 委员会将决定授予RSU的所有条款和条件。对既得RSU的支付可以是 普通股或现金，也可以是两者的任意组合，具体取决于委员会的决定。RSU代表我们的无资金和 无担保债务，除普通债权人的权利外，股票单位的持有者没有其他权利。

其他 奖项。2018年计划还规定，可以授予其他股权奖励，这些奖励的价值来自我们股票的价值或 来自我们股票价值的增加。此外，还可能发放现金奖励。替代奖励可以 根据2018年计划颁发，以假定、替代或交换我们(或附属公司)之前授予的奖励。 我们(或附属公司)收购的实体之前授予的奖励可由替代奖励 颁发。

奖项可转让性有限 。根据2018年计划授予的奖励通常不能转让，除非通过遗嘱或 世袭和分配法。但是，委员会可酌情允许转让ISO以外的裁决。

更改控件中的 。如果我们是合并或其他重组或类似交易的一方，未完成的2018年计划奖励将以与此类合并或重组有关的协议为准。该协议可规定：(I)如果我们是尚存的公司，则由我们继续 未决奖励；(Ii)由尚存的实体或其母公司承担或替代未决奖励；(Iii)完全可行使和/或完全授予未决奖励；或(Iv)在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，取消未决奖励。 委员会将决定公司控制权变更对未决奖励的影响。 委员会将决定公司控制权的变更对未决奖励的影响。 委员会将决定公司控制权变更对未决奖励的影响。 在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，该协议均可取消未决奖励。 委员会将决定公司控制权变更对未完成奖励的影响

修改 并终止2018年计划。董事会一般可随时以任何理由修订或终止2018年计划 ，但必须在适用法律、法规或规则要求的范围内就重大修订获得股东批准 。

第 项13.某些关系和相关交易；董事独立性

关联方 交易记录

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财政年度内，我们或我们的任何董事、高管，或据我们所知，持有我们股本5%以上的实益所有者或任何前述人士的直系亲属都没有或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外)。在交易金额超过 $120,000或过去两个完整会计年度年末总资产平均值的1%的任何交易中， 在本年度报告(Form 10-K)的其他地方描述。

关联方 交易策略

我们对批准与关联方的交易 采取了正式政策。仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何相关 个人正在、曾经或将成为参与者的交易、 安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额超过我们上一个完整会计年度结束时总资产的12万美元或1%(以较小者为准) 。涉及作为员工或 董事向我们提供的服务进行补偿的交易不在本政策的覆盖范围内。相关人士是指持有我们任何类别有表决权证券超过 5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属和 此类人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果交易已 被确定为关联人交易，包括在最初 完成时不是关联人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层 必须向我们的审计委员会提交有关该关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准 不合适，则必须向我们董事会的另一个独立机构提交有关该关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。 演示文稿必须包括以下说明 相关人员的信息、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与不相关的第三方或一般员工可获得或来自员工的 条款相媲美。根据该政策， 我们将从每位董事、高管和(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的相关人士交易，并执行政策条款 。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任 披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。 在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将 考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构必须根据已知情况 考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构真诚地行使其自由裁量权 。

导演 独立性

虽然我们的普通股没有在任何国家的证券交易所上市，但出于独立性的目的，我们使用纳斯达克股票市场适用的独立性定义 。我们的董事会已经决定，根据这样的定义，迈克尔·奥戈尔曼和托马斯·巴特勒都是“独立的”。

第 项14.主要会计费用和服务

我们的主要独立注册会计师事务所在 过去两个会计年度中每年为指定服务收取的费用合计如下：

审计费。 本标题下确定的费用是我们的独立注册会计师事务所在2019和2018财年提供的与年度财务报表审计相关的专业服务费用。 本标题下确定的费用是针对我们的独立注册会计师事务所在2019和2018财年提供的与年度财务报表审计相关的专业服务。该金额还包括 通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务费用 以及确定年份的合约费用。自2020年2月24日起，本公司董事会任命Assurance Dimensions，Inc.(“AD”) 为本公司的独立注册会计师事务所，取代自2020年1月14日起成为本公司先前独立注册会计师事务所的Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”)。在任命MHM之前，AD自2017年5月26日起一直是本公司的独立注册会计师事务所。 AD和MHM为2019财年提供的专业服务收取的审计费用分别为85,600美元和43,750美元。 2018财年提供的专业服务的所有审计费用均由AD单独收取。

与审计相关的费用 。本标题下确定的费用是用于审核我们在Form 10-Q中的季度报告 中的财务报表，并未在“审计费用”标题下报告。这一类别可能包括与法律或法规不要求的审计和认证服务的绩效 有关的费用，以及关于将公认会计原则应用于拟议交易的会计咨询 。2019财年和 2018财年的所有审计相关费用均由AD单独计费。

税费 手续费。此标题下确定的费用包括税务合规、税务规划、税务咨询和公司税务服务。 公司税务服务包括各种允许的服务，包括与税务事项相关的技术税务建议；协助 处理预扣税事宜；协助州和地方税；编制报告以符合当地税务机关的转让定价文档要求；以及协助税务审计。

审批 政策。我们的董事会事先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。 我们独立注册会计师事务所在2019和2018财年的所有业务都经过了董事会的预先批准 。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

财务 报表

+ 每个展品均构成管理合同、补偿计划或安排。

* 随函存档。

# SEC已对本展品的某些部分授予保密待遇。遗漏的部分已单独提交给证券交易委员会 。

## 根据法规S-K第601(B)(10)项，本展品的某些机密部分被省略，方法是将 此类部分打上星号，因为所标识的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将在竞争中 有害。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-K年度报告由下列签名者代表其签署，并于本年12月13日正式授权2020年4月的第 天。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员 代表注册人并以指定身份签署。

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

Verus 国际公司

关于财务报表的意见

我们 审计了Verus International，Inc.(“本公司”)截至2019年10月31日和2018年10月31日的合并资产负债表，以及截至2019年10月31日和2018年10月31日这两个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东 赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有 重大方面都公平地反映了本公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的财务状况，以及截至2019年10月的两年期间各年度的运营结果和 现金流量，符合美国公认的会计原则 。

解释性 段落-持续关注

所附财务报表 是在假设公司将作为持续经营的企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注3所述，截至2019年10月31日止年度，本公司 净亏损约240万美元，营运资金赤字约180万美元。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 管理层在这些问题上的计划也在附注3中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国公共会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 对公司保持独立。 我们是一家在美国公共会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见 。因此，我们不发表此类 意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 保障维度

注册会计师

我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州椰子溪

2020年4月13日

Verus 国际公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

Verus 国际公司

合并 营业报表和全面亏损

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

合并 股东赤字变动表

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 1：组织机构和业务性质

组织 和业务性质

Verus International，Inc.，包括其 全资子公司，在此统称为“Verus”、“VRUS”、“Company”、 “Us”或“We”。

我们 于1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名称在特拉华州注册成立。在1995年10月10日， 我们更名为Select Video，Inc.于2007年10月24日，我们向特拉华州国务卿 提交了所有权证书，我们的全资子公司Webdigs，Inc.与我们合并并并入，我们将我们的名称更改为Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我们与内华达州的Monaker Group，Inc.(前身为Next 1 Interactive，Inc.)完成了换股交易(“交换交易”)，据此，我们获得了AttéTravel International，Inc.所有已发行的 股权。Monaker(“Attaché”)的一家佛罗里达公司和全资子公司 ，代价是向Monaker发行9300万股我们新指定的A系列可转换优先股。 Attaché拥有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)约80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作为完成交易所交易的条件，2012年10月3日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书 ，据此，我们的全资子公司RealBiz Media Group，Inc.与 合并为我们，并将我们的名称更名为RealBiz Media Group，Inc.。

于2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)与买方 (“买方”)订立股份买卖协议，据此，Verus MENA向买方出售海湾农业贸易有限公司(“海湾农业”)75股股份(“海湾农业股份”)，占海湾农业普通股的25%。考虑到海湾农业股份 ，买方被分配了在特定时间段内执行的某些合同。在完成股份买卖协议所设想的交易后，买方获得了更广泛的产品分销许可证。 海湾农业的所有债务仍由海湾农业承担。

在2018年7月31日之前，我们运营的房地产部门的收入来自服务费(视频创作和制作 和网站托管(Reachfactor))和产品销售(Nestbuilder Agent 2.0和微视频APP)。房地产部门 由三个部门合并而成：(I)我们的完全许可房地产部门(以前称为Webdigs)；(Ii)我们的电视 媒体合同部门(Home Preview Channel/非凡度假屋)；以及(Iii)我们的房地产虚拟旅游和媒体 集团部门(RealBiz 360)。这些部门的资产用于创建一套新的房地产产品和服务 ，通过利用视频、社交媒体和忠诚度计划创造粘性。我们程序的核心是我们的 专有视频创建技术，该技术允许将数据(房屋列表的文本和图片)自动转换为 带有语音和音乐的视频。我们为网络、移动和电视提供多平台Dynamic上的视频搜索、存储和营销功能。 使用我们的专有技术创建家庭、个人或社区视频后，可以将其 发布到社交媒体，通过电子邮件或分发到多个房地产网站、宽带或电视供消费者观看。

Verus 国际公司

合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

我们 于2017年10月27日与NestBuilder.com Corp.(“NestBuilder”)签订了一份出资和剥离协议，该协议于2018年1月28日修订，据此，自2018年8月1日起，我们将我们的房地产部门剥离到NestBuilder。 截至2018年7月2日(即除息日期)，我们所有股东都持有NestBuilder的股份， 收到了一股NestBuilder的股票由于房地产部门的剥离，所有相关资产和负债在综合资产负债表内净披露为流动资产和流动负债，所有相关收入和费用在 综合经营报表和全面收益(亏损)表内净披露为非持续经营的收入(亏损)。在合并资产负债表中，所有相关资产和负债均在综合资产负债表中作为流动资产和流动负债净额披露，所有相关收入和支出在 综合经营报表和全面收益(亏损)中净披露为停产业务的收益(亏损)。

自2018年8月1日以来，我们通过我们的 全资子公司Verus Foods，Inc.，一家国际消费品供应商， 一直专注于国际消费品包装产品、食品分销和批发贸易。我们的优质食品源自美国，并出口到世界各地。我们以自己的品牌销售消费食品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，在2018年，我们增加了冷藏设施， 开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品的国际来源，以及其他消费包装食品 ，目标是创建垂直农场到市场的运营。Verus还开始探索新的消费包装商品(“CPG”) 非食品类别，如化妆品和香水，用于未来的产品供应。

我们 目前在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲 (不包括外国资产管制限制国家办公室)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”) 国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。公司的长期目标是在北美、南美、欧洲、非洲、亚洲和澳大利亚采购商品并实现国际批发和零售销售。

除此之外，自我们在2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，根据 我们与美国职业棒球大联盟地产公司(“MLB”)获得的销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证，我们一直在销售杂货店式包装的品脱大小冰淇淋，并正在探索新的“外卖” 大小冰激凌。 冰激凌采用锥形和棒状包装。 我们一直在销售杂货店式包装的品脱大小冰激凌，并探索新的“外卖”大小冰激凌。 我们从美国职业棒球大联盟属性公司(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点和甜点的许可证。此外，在我们的糖果产品 系列下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖所有30支MLB球队，以及符合 与每个地区球迷基础相匹配的此类许可证功能的“主队”包装的所有我们当前的产品。

此外，在2019年8月，我们 收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。

Verus 国际公司

合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要

合并列报依据

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度合并财务报表包括BLF于2019年4月25日生效，Verus MENA于2018年5月1日生效，Verus Foods，Inc.自2017年1月生效，以及Bay Agro Trading，LLC至2018年4月30日(见附注17)。RealBiz 360 Enterprise(Canada)，Inc.，RealBiz 360，Inc.及其全资子公司Webdigs，LLC(其中包括Home Equity Advisors，LLC和Credit Garage，LLC自2012年10月9日资本重组之日起的休眠全资子公司)的历史运营报告为截至2018年7月31日的所有期间的停产运营 (见注16)。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中 消除。

重新分类

对上一年的金额进行了某些 重新分类，以提高与本年度合并财务报表的可比性 ，包括但不限于，将房地产部门的剥离列报为所有列报期间的非持续业务 ，并在合并现金流量表中列报某些项目。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 合并财务报表和报告的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。重要估计包括 应收账款的可收回性、存货估值、有限寿命无形资产、衍生负债、基于股票的薪酬、 和所得税估值准备金。

信用风险集中度

截至2019年10月31日止年度，公司的食品应收账款、净额和收入在地理上 集中在GCC国家的客户。此外，有限数量的客户存在显著的集中度 。截至2019年10月31日，约42%的应收账款(净额)集中在3个客户手中，截至2019年10月31日的一年中，约66%的收入集中在6个客户手中。虽然失去一个或多个我们的顶级客户，或其中任何一个客户对我们产品的需求大幅减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 ，但我们可以通过获得信用保险计划来减轻此类风险 。

该公司几乎所有的食品 都是从世界上有限的几个地区或从有限的几家供应商购买的。如果我们不能通过涨价抵消这些成本增加的 影响，那么我们购买的食品的 价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们也不能保证我们能够将这种 增加的成本转嫁给我们的客户。此外，如果我们不能获得足够的食品或我们的供应商不再可供我们使用 ，我们可能会遇到食品短缺或无法履行对客户的承诺。食品的替代来源 (如果有)可能会更贵。在价格下跌期间，本公司可能被要求 减记其存货账面成本，这取决于市场价格与账面成本之间的差异程度，可能会对本公司的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

现金 和现金等价物

就资产负债表列报和报告现金流而言，本公司将所有原始到期日少于90天的不受限制的活期存款、货币市场基金和高流动性债务工具视为现金和现金等价物。 于2019年10月31日或2018年10月31日没有现金等价物。

Verus 国际公司

合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

有价证券

2018年1月，作为与Monaker达成的法律 和解协议的一部分，NestBuilder收到了价值32,270美元的Monaker普通股，在2018年8月1日剥离之前，这些普通股被归类为可供出售的 证券(见注16)。这些有价证券是根据财务会计准则声明(“SFAS”)第115号确定的 交易证券。债务和股权证券的某些投资的会计处理 ，以及在剥离之前的持有期内的任何价值变化都反映在我们的运营说明书中 。截至2019年10月31日或2018年10月31日，没有可交易的证券。

应收账款

公司定期审核未付应收账款，并通过坏账准备计提预计损失。 在评估已建立的损失准备金水平时，公司会根据客户支付 所需款项的能力、经济事件和其他因素进行判断。随着这些当事人的财务状况发生变化、情况发展 或获得更多信息，可能需要调整坏账拨备。该公司为潜在的信贷损失保留了 准备金，此类损失传统上在其预期之内。在2019年10月31日 和2018年10月31日，公司确定不需要为坏账拨备。

库存

存货 以可变现净值中的较低者表示，根据先进先出或成本确定。可变现净值是 基于正常业务过程中的估计销售价格减去合理预测的完工和运输成本。 库存包括原材料(薄膜和包装)和成品。截至2019年10月31日，原材料和成品库存总额分别为54,392美元和544,123美元。2018年10月31日，所有库存均为产成品库存。

无形资产

该公司以直线方式摊销其两项无形 资产(MLB许可证和某些已收购客户合同)，摊销期限为资产的预计可用寿命 。

财产 和设备

购买物业和设备的所有 支出均按成本入账，并按发生的金额资本化，前提是资产 为公司带来超过一年的收益。物业设备的日常维修和维护费用 直接计入运营费用。财产和设备在 投入使用后根据其预计使用寿命折旧。根据资产类别的不同，估计的使用寿命从3年到7年不等。当资产报废、 出售或减值时，由此产生的收益或损失将反映在收益中。本公司在截至2019年10月31日的年度发生了3,835美元的折旧费用 。截至2018年10月31日止年度，本公司并无产生折旧费用。

长期资产减值

根据 会计准则编纂(“ASC”)360-10“物业、厂房和设备”，每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时， 公司会定期审查其长期资产的减值情况。当预期 未贴现的未来现金流之和小于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产估计公允价值与账面价值之间的差额 计量。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，本公司 没有损害任何长期资产。

金融工具的公允价值

公司根据ASC主题820“公允价值计量和披露” (ASC 820)计量其金融工具，前身为SFAS第157号“公允价值计量”。ASC 820将“公允价值”定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的 市场上为转移负债而收到的 价格或支付的 价格(退出价格)。

ASC 820还描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1：反映在活跃市场交易的相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。

第 2级：第1级中包含的可直接或 间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。

级别 3：一般无法观察到的输入。这些投入可与内部开发的方法结合使用，这些方法可产生管理层对公允价值的最佳估计 。

财务 工具主要包括现金、应收账款、关联公司应付的预付费用、应付账款、应计负债和其他流动负债。由于该等金融工具的相对短期性质，该等金融工具在随附的资产负债表中的账面值与其公允价值大致相同 。短期和长期债务的公允价值基于 公司可以借入类似剩余期限的资金的当前利率。账面金额接近公允 值。管理层认为，本公司不存在因 这些金融工具而产生的任何重大货币或信用风险。

Verus 国际公司

合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

收入 确认

收入 来自食品和饮料产品的销售。当履行与客户的合同条款规定的义务时，公司确认收入 。一旦控制权转移到客户手中，就会发生产品销售。收入以 作为公司转让产品的交换条件而预期获得的对价金额来衡量。公司收到的对价金额和确认的收入随着公司向其客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化。 公司收到的对价金额和公司确认的收入随公司向客户及其客户提供的激励措施的变化而变化。如果与客户达成任何折扣、销售奖励或类似安排，此类 金额将在销售时估计并从收入中扣除。营收中不包括销售税和其他类似税 (见附注8)。

收入成本

收入成本 表示在列示期间销售的食品成本。

运费和手续费

运输 和装运货物运费的手续费包括在销售成本中。截至2019年10月31日和2018年10月31日的 年发货运费分别为562,959美元和162,190美元。

基于股份的薪酬

公司根据ASC 718-10“薪酬”(“ASC 718-10”)计算基于股份的付款。ASC 718-10为实体以公允价值交换其权益工具以换取货物和服务的交易建立了会计准则，主要侧重于实体在 基于股份的支付交易中获得员工服务的交易的会计处理。它还涉及实体产生负债以换取基于实体权益工具的公允价值或可能通过发行该等 权益工具来结算的商品和 服务的交易。2005年3月，美国证券交易委员会(SEC)发布了员工会计公告(SAB)第107号，基于股份的支付(SAB 107)，该公告就ASC 718-10与某些SEC规则和法规的相互作用提供了指导。本公司在采用ASC 718-10时已适用SAB 107的规定。本公司根据ASC主题505-50，基于股权支付给非员工 ，对基于股票的非员工奖励进行会计处理。本公司采用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权和认股权证的公允价值。

Verus 国际公司

合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

派生 仪器

根据ASC主题815“衍生工具会计和套期保值 活动”以及本标准的相关解释， 公司对由独立衍生工具组成的融资安排或 包含嵌入衍生工具功能的混合工具进行会计处理。根据本准则，衍生工具 在资产负债表中确认为资产或负债，并按公允价值计量，损益在收益中确认 。与主合同没有明确和密切关系的嵌入衍生品被分成两部分，并按公允价值确认 ，公允价值的变化确认为收益收益或损失。本公司考虑 每种工具的所有权利和义务，根据现有的市场数据，使用适当的估值模型，确定衍生工具和混合工具的公允价值 。

公司使用被认为与客观计量公允价值一致的各种方法(及其组合)估计衍生金融工具的公允价值。在选择合适的技术时，本公司会考虑该工具的性质、所体现的市场风险及预期的结算方式等因素 。估计衍生金融工具的公允价值 需要制定重大的主观估计，这些估计可能且 可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具期限内发生变化。此外， 基于期权的技术(如Black-Scholes模型)波动性很大，对公司普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账， 我们未来的收入(开支)将反映这些估计及假设变动的波动性。在特定财务季度内，公司普通股交易价格的增加和公允价值的增加导致非现金衍生品费用的应用 。相反，在特定财务季度内，公司普通股交易价格的下降和交易公允价值的下降将导致非现金衍生产品收入的使用。

可转换债务工具

公司以相对公允价值为基础，记录受益转换功能和认股权证的债务折价后的债务净额。有益的 转换功能是根据财务会计准则委员会(FASB)ASC的有益转换和债务主题记录的。分配给认股权证和受益转换权的金额记为债务贴现 和额外实收资本。债务贴现在债务有效期内摊销为费用。

外币

功能货币不是美元的非美国子公司的资产 和负债已按年终汇率折算 ，损益表已按平均汇率折算。外币折算收益和损失 作为全面亏损的组成部分计入综合经营表和全面亏损报表。 实体的资产和负债以非实体本位币计价的资产和负债使用期末汇率或历史汇率(如果适用于某些余额)重新计量为本位币。与这些重新计量相关的收益 和亏损作为其他收入(费用)的组成部分记录在合并经营报表和全面亏损 中。

所得税 税

公司按照ASC 740-10明确的《所得税会计》核算所得税。所得税不确定性的会计处理 (“ASC 740”)。根据此方法，递延所得税乃根据已制定税法的规定，根据财务报表及资产负债的计税基准与净营业亏损及税项抵免结转之间的差异而估计的未来税项影响而厘定。递延所得税拨备和福利基于资产或负债每年的变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑本公司所在司法管辖区的税务规定 、对未来应税收入的估计以及可用的税务筹划策略。 如果税务规定、经营业绩或实施税务筹划策略的能力不同，则可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据ASC 740的“可能性较大”标准 记录的与递延税项资产相关的减值额度。

ASC 740要求公司只有在确定相关 税务机关在审计后更有可能维持该职位之后，才能确认该职位的财务报表收益。对于达到“极有可能” 起征点的税务头寸，合并财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益 。由于诉讼时效仍然有效，本公司在2019年10月31日、2018年、2017年和2016纳税年度的纳税申报单可能会被税务机关选中进行审查。

公司在收到有效的评估通知后确认国税局和其他税务机关评估的税收罚款和利息费用 。截至2019年10月31日及 2018年10月31日止年度，本公司并无收到该等通知。

Verus 国际公司

合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

每股收益

根据FASB ASC主题260的规定，每股收益，基本每股收益(“EPS”) 的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以期内已发行普通股的加权平均股数 。在按摊薄基础计算 每股收益时，会考虑其他潜在摊薄普通股及其对收益的相关影响。

在计算稀释每股收益时，仅包括稀释的潜在 普通股，即降低每股收益或增加每股亏损的普通股。如果结果是反稀释的(例如报告净亏损时)，则不包括或有发行的 股票的影响。因此，基本每股收益和稀释后每股收益使用截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度的加权平均股数计算，与我们在这两个时期发生的净亏损 相同。于2019年10月31日，已发行认股权证可购买约7.26亿股本公司普通股 、约8800万股本公司经转换A系列及C系列可转换优先股后可发行的普通股，以及约1600万股经转换可能稀释未来每股收益的可转换票据而发行的本公司普通股 。于2018年10月31日，有 份已发行认股权证，可购买约1.24亿股本公司普通股，约 2.76亿股本公司普通股将予发行，以及约6100万股本公司因转换A系列及C系列可转换优先股而可发行的普通股 ，这可能会稀释未来每股收益。

最近 采用的会计准则

自2018年11月1日起，公司采用了来自与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)。新指南 提出了一个新的五步收入确认模式，它全面取代了以前的收入确认指南， 旨在消除GAAP中历史上存在的众多特定于行业的收入确认指南。 新标准的基本原则是，企业或其他组织将确认收入，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额 ，该金额反映了企业或其他组织期望从商品或服务中获得的回报。该标准还要求更详细的披露，并为先前会计指导中未完全解决的交易提供额外指导。本公司采用修订后的追溯法采用ASC 606， 对其合并财务报表没有影响。本公司确定采用ASC 606对其合并财务报表没有 重大影响。该等比较资料并未重述，并继续 根据该等期间实施的会计准则呈报。有关 公司采用ASC 606的其他信息，请参阅注释8。

自2018年11月1日起，公司采用最新会计准则(“ASU”)2016-15，现金流量表(主题： 230)：某些现金收入和现金支付的分类(“ASU 2016-15”)，其中澄清了现金流量表内各种活动的分类 。本公司确定采用ASU 2016-15 不会对其合并财务报表产生实质性影响。

自2018年11月1日起，公司采用ASU 2016-18现金流量表(主题230)：受限现金(“ASU 2016-18”)， 在调整现金流量表上显示的期初和期末总额时，通过将受限 现金和受限现金等价物与现金和现金等价物计入，改变了现金流量表上限制性现金和现金等价物的列报方式。本公司确定采用ASU 2016-18年度不会对其合并财务报表产生实质性影响 。

自2018年11月1日起，公司通过了ASU No.2017-01，业务合并(主题805)：澄清企业的定义 (“ASU 2017-01”)，它澄清了企业的定义，目的是增加指导，以协助 实体评估交易是否应计入企业的收购(或处置)。本公司 确定采用ASU 2017-01不会对其合并财务报表产生实质性影响。

自2018年11月1日起，公司通过ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：修改范围 核算(“ASU 2017-09”)，它澄清并降低了(1)实践中的多样性和(2)将主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导应用于基于股票的薪酬奖励的条款或条件的变更时的成本和复杂性 。本公司确定采用ASU 2017-09不会对其合并财务报表产生实质性影响 。

自2018年11月1日起，该公司采用了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主题815)：针对套期保值活动对会计进行有针对性的改进 (“ASU 2017-12”)，它提供了关于损益表分类的新指导， 取消了单独衡量和报告对冲无效的要求。公司确定采用ASU 2017-12年度不会对其合并财务报表产生实质性影响。

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

最近 发布了尚未采用的会计准则

在2016年2月期间，财务会计准则委员会设立了主题842，租契，发布ASU No.2016-02，要求承租人确认资产负债表上的租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后由ASU编号 2018-01，土地地役权实用便利过渡到主题842；ASU编号2018-10，主题842的编纂改进， 租约；以及ASU编号2018-11，定向改进。新标准建立了使用权(ROU)模式 ，要求承租人在资产负债表上确认期限超过 12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁，分类影响损益表中 费用确认的模式和分类。新标准将于2019年11月1日对本公司生效，允许提前采用 。本公司期望在生效之日采用新标准。 需要修改追溯过渡方法，将新标准应用于初始申请之日存在的所有租约。实体可以选择使用 (1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期初作为其首次申请的日期 。如果实体选择第二个选项，现有租约的过渡要求也适用于在首次申请日期和生效日期之间签订的 个租约。该实体还必须重新编制其比较 期财务报表，并提供新准则要求的比较期间的披露。新标准于2019年11月1日采用 后，公司预计将使用生效日期作为其首次应用日期。因此, 在2019年11月1日之前，不会更新财务信息，也不会提供新标准要求的披露日期和 期。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。本公司 预计将选出“一揽子实际权宜之计”，允许其在新准则下不重新评估其 先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司预计不会选择 事后诸葛亮或与土地地役权有关的实际权宜之计；后者不适用。公司预计 采用本准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。虽然公司继续 评估采用的所有影响，但公司目前认为最重大的影响与确认资产负债表上的新ROU资产和租赁负债 用于公司的写字楼运营租赁，以及提供关于其租赁活动的重大 新披露有关。该公司预计，从现在到采用期间，其租赁活动不会发生重大变化 。采用后，本公司目前预计将确认约191,000美元的额外经营负债，以及基于本公司现有经营租赁的现行租赁标准下剩余最低租金付款的现值计算的相应ROU资产相同金额。 本公司现有经营租赁的现行租赁标准下的剩余最低租金付款的现值为基础上，本公司目前预计将确认约191,000美元的额外经营负债和相应的ROU资产。

在2018年8月期间，FASB发布了ASU 2018-13，根据概念声明中的概念，包括成本和收益的考虑，修改了主题820，公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求。该标准 自2020年11月1日起对本公司生效，并允许提前采用。本公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，会对随附的合并财务报表产生重大 影响。

注 3：持续经营

随附的 综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

公司在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度中净亏损2,389,850美元和2,824,292美元，运营活动中使用的现金分别为2,238,364美元 和1,070,299美元。截至2019年10月31日，公司营运资本赤字为1,787,284美元，累计赤字为28,494,590美元。管理层认为，这些事实令人对本公司是否有能力在没有额外债务或股权融资的情况下，在本报告日期 起的12个月内继续经营下去产生重大怀疑。合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整 ，也不包括与公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整 。

为了满足未来12个月的营运资金需求，并为食品业务的增长提供资金，公司 可能会考虑通过发行股票或债券筹集额外资金的计划。尽管本公司打算获得额外的 融资以满足其现金需求，但本公司可能无法按其认为有利或 接受的条款获得任何额外融资(如果有的话)。

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 4：业务收购

于2019年10月30日(“截止 日”)，本公司与Nutribrand Holdings、本公司全资附属公司(“Nutribrand Holdings”) LLC、South Enterprise，LLC(“South Enterprise”)、 南方企业成员(“SE成员”)、Nutribrand、LTDA(“NutriBrands”)及连同 South Enterprise(“公司”)订立出资及出售协议(“协议”)。A“公司”)和Nutribrand的股权持有人 (“NB股权持有人”，以及SE成员，“卖方”)和Rodrigo Nogueira(仅以卖方代表的身份 )。根据协议条款，于截止日期，卖方 将其于South Enterprise及Nutribrand的全部有限责任权益及股权(统称为“权益”)出让予Nutribrand Holdings，以换取Nutribrand Holdings 49%的会员权益(“Nutribrand Holdings会员制权益”)。根据协议条款，在截止日期五周年之前，公司可以要求Nutribrand Holdings提供营运资金 (如协议所定义)，用于符合条件的交易(如协议所定义)。在这些营运资金中，卖方可能会 使用100万美元作为某些交易费。此外，本公司已同意为符合条件的交易提供若干营运资金融资 (定义见协议)，若本公司不提供该等营运资金 融资且未能为符合条件的交易提供资金，卖方有权终止协议及控股 有限责任公司协议(定义见协议)。更有甚者, 在测量期(按照协议的定义)结束时， 如果两家公司未能达到或超过关于测量期结束的预测(按照协议的定义) ，NutriBrands Holdings有权赎回或公司有权收购，并且卖方 有义务根据控股有限责任公司协议进行转让，NutriBrands Holdings会员权益的合计价值(基于截止日期分配给该等权益的价值)等于截至截止日期五周年的往绩12个月期间的实际收入差额 与该往绩12个月期间的预计收入(包括在预测中)的差额。此外，根据该协议，自成交日期后一年起至成交五周年为止，卖方将有机会根据公司的累计综合财务业绩，每年获得最高450万美元的年度股息；但条件是，此类股息总额不得超过1800万美元。

截止日期后，由于 本公司和卖方无法就推进Nutribrand的业务运营达成一致， 自2020年3月31日起，本公司和卖方签订了一份终止和发布协议(“终止协议”) ，据此，(I)双方之间的所有协议(包括2019年10月30日修订的 和Nutribrand International的重新签署的经营协议，除若干例外情况外，(I)(I)双方解除对方因已解除交易而产生的任何及所有 责任(“已解除交易”)；及(Ii)除若干例外情况外，(I)双方已解除对方因已解除交易而产生的任何及所有 责任。因此，本公司 得出结论认为，2019年10月30日没有发生业务合并，因为本公司从未获得对NutriBrands的控制权 ，因为本公司既没有对管理的控制权，也无法与NutriBrands管理层 达成协议以推进业务并根据协议条款运营。因此，根据ASC主题 855“后续事件”，本终止协议被视为第一类后续事件，因此，截至2019年10月31日及截至本年度的综合财务报表中并未包括与本次交易相关的 财务信息。

注 5：资产收购

大型 联盟食品公司

2019年4月25日，本公司与BLF和BLF的唯一股东James Wheeler签订了 股票购买协议。根据购股协议条款，卖方于截止日期向本公司出售BLF全部已发行股本，或1,500股普通股 。于结算日，本公司向卖方支付50,000美元，扣除BLF任何 成交前负债或义务(不包括承担的公司义务(定义见购股协议)) 及其适用收款人的总金额，即承担的公司义务的总额。自公司向 客户交付产品的第一张发票(定义见股票购买协议)之日起十个工作日内，公司将向卖方额外支付50,000美元，扣除总负债(定义见股票购买 协议)及其适用的收款人，即承担的公司义务的总金额。在2019年8月， 额外的50,000美元已支付给卖家。

此外，公司将向 卖方支付不超过500万美元的溢价，从成交之日起至包括2022年12月31日在内的季度(“溢价期间”)为止。在溢价期间，卖方将有权根据营业收入(在股票 购买协议中定义)减去溢价佣金(在股票购买协议中定义)的差额(“差额”) 在每个财季获得付款。 如果适用财季的差额为正数，则该财季的溢价支付应 等于溢价佣金的金额。如果适用会计 季度的差额等于零或负数，则该会计季度的派息支付应等于营业收入。在溢价期间，卖方 将有权获得溢价佣金中被排除在任何先前溢价付款之外的任何部分，其依据是适用会计季度的差额为负数(“补充款”)；但是，如果 在溢价期间的最后一个会计季度支付最后溢价付款的日期之后不再支付补充款 ，则卖方将有权获得溢价佣金的任何部分。

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 5：资产收购(续)

收购完成后，BLF成为本公司的全资子公司，本公司与MLB取得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证。许可证覆盖了所有30支MLB球队。

交易作为资产收购入账，几乎所有购买对价都分配给许可证 (见附注6)。

法式 油炸生意

于2019年8月30日，本公司与某卖方(“卖方”)订立资产购买协议，据此，本公司于2019年9月6日以现金544,477美元(2,000,000阿联酋迪拉姆)收购卖方炸薯条业务的全部资产(“收购的 资产”)，并承担若干 负债。购买价格是通过免除卖方的某些应收账款发票来支付的，这些应收账款发票总计 购买价格，并且是未偿还的和应付给本公司的。

交易作为资产收购入账，所有购买对价 均分配给客户合同，该客户合同赋予本公司根据相关条款赚取收入的权利(见附注6)。

附注 6：无形资产，净额

无形 净资产由两项无形资产、MLB的许可证( “许可证”)和某些已获得的客户合同组成。

MLB 许可证

MLB许可证允许我们销售MLB品牌的 冷冻甜点产品和甜点。该许可证是作为2019年4月25日股票购买协议 (见附注5)的一部分获得的，根据该协议，本公司购买了BLF的所有已发行股本。交易 被视为资产收购，几乎所有购买对价都分配给许可证。

收购许可证的 购买对价总计5,357,377美元，其中包括交易完成后支付的50,000美元现金、公司在收购许可证时承担的累计MLB许可使用费(扣除获得的现金净额 $350)，以及根据MLB品牌 产品的未来销售额(请参阅附注14)在一段时间内或有支付的5,050,000美元现金。或有对价确认为许可证 无形资产账面金额的增加，当付款变得可能和可估计时，扣除任何摊销费用的追赶。

获得 份客户合同

收购的客户合同于2019年9月6日以544,477美元(2,000,000阿联酋迪拉姆)的价格从第三方冷冻食品供应商处购买，使公司有权根据收购的客户合同条款赚取收入。

无形资产的账面净值如下：

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

附注 6：无形资产净额(续)

摊销 截至2019年10月31日的年度收入成本中计入的摊销费用为63,950美元。截至2018年10月31日的年度内没有摊销费用 。

未来五年与无形资产现有账面净值相关的年度 摊销费用预计 如下：

注 7：财产和设备

在2019年10月31日和2018年10月31日，公司的财产和设备如下：

公司在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度分别记录了3835美元和0美元的折旧费用。 截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度没有记录财产和设备减值。

注 8：收入

公司在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认收入。一旦将控制权移交给客户，产品销售就会发生 。收入是指公司期望 从转让产品中获得的对价金额。公司收到的对价金额和确认的收入 随公司向其客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化。营收中不包括销售税和其他类似的 税。

采用ASC 606对本公司截至2019年10月31日止年度的综合 营业报表的个别财务报表项目并无影响。

有关该公司按国家/地区划分的收入的信息 如下：

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 9：债务

可转换 应付票据

公司以相对公允价值为基础，记录受益转换功能和认股权证的债务折价后的债务净额。有益的 转换功能根据FASB ASC的有益转换和债务主题进行记录。分配给认股权证和受益转换权的金额 记为债务贴现和额外实收资本。债务贴现 摊销至债务有效期内的费用。

于2019年2月8日，本公司与 认可投资者(“第一投资者”)订立经2019年5月30日修订的证券购买协议，根据该协议，本公司出售一张面值为8%的可换股本票，本金为1,250,000美元(“第一认股权证”)及一份为期三年的认股权证，以购买最多925,925,925 股本公司普通股(“第一认股权证”)。本公司根据相对公允价值方法向第一认股权证分配价值 $573,389。第一批票据按转换前30个交易日内 最低售价的90%进行转换。由于第一个 附注中包含的某些棘轮条款，本公司将此转换功能作为衍生负债入账。因此，本公司记录了842,676美元的衍生负债和676,611美元的债务折价，并开始在第一期票据的相关期限 内摊销债务折价。2019年3月6日，本公司收到第一投资者发出的转换通知，根据该通知，第一期票据的本金连同应计利息将转换为转换为本公司普通股的 股。截至2019年3月6日，即本公司收到转换通知之日， 本公司没有足够的普通股可供发行，因此将该等股票的价值计入综合资产负债表内将发行的股份 。于2019年5月30日，本公司与第一投资者订立一项函件协议，据此将第一份票据的换股价修订为每股0.0025美元的固定换股价，并修订第一认股权证，使其可对 500,000,000股本公司普通股行使，行使价为每股0.0025美元。2019年6月4日， 公司向第一投资者发行了512,333,333股普通股。关于证券购买 协议，本公司与第一投资者订立经修订的登记权协议(经修订) ，根据该协议，本公司须提交一份涵盖 转售第一份票据及第一认股权证相关普通股股份的登记声明(“登记声明”)。

于2019年2月11日，本公司 与一名认可投资者(“第二投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司 出售一张原始本金为200,000美元的8%可换股本票(“第二份票据”，连同 第一份票据，“票据”)及一份三年期认股权证，以购买最多148,148,148股股份(“第二份认股权证” 及连同第一份认股权证，即“认股权证”)。公司根据相对公允价值方法将价值124,222美元分配给第二份认股权证。第二期票据按转换前30个交易日内最低售价的90% 进行转换。由于第二个 附注中包含的某些棘轮条款，本公司将这一转换特征作为衍生负债入账。因此，公司记录了134,828美元的衍生负债和75,778美元的债务折价，并开始在第二期 票据的相关期限内摊销债务折价。2019年3月6日，本公司收到第二投资者的转换通知，根据该转换通知，第二期票据的本金 金额连同应计利息将转换为本公司普通股。 截至2019年3月6日，即本公司收到转换通知之日，本公司没有足够的普通股可供发行 ，因此在综合资产负债表内将该等股票的价值记录为将于 综合资产负债表内发行的股份。于2019年5月30日，本公司与第二投资者 订立一项函件协议，据此(其中包括)第二张票据的换股价修订为 每股0.0025美元的固定换股价，并修订第二认股权证，使其可行使8万元, 1,000股 本公司普通股，行使价为每股0.0025美元。2019年6月4日，公司向第二投资者发行了8192万股普通股。关于证券购买协议，本公司 与第二投资者订立经修订的登记权协议，根据该协议，本公司 须提交涵盖转售第二票据 及第二认股权证相关普通股股份的登记声明。

本公司最初于2019年6月7日向证券交易委员会提交了注册声明，该注册声明于2019年8月7日被证券交易委员会宣布生效。

于 转换票据及其应计利息及修订认股权证后，相关衍生负债 及债务折扣均予抵销，本公司录得清偿债务净收益2,700,737美元，记入综合经营报表 。

2019年2月8日，本公司将从第一投资者处收到的部分收益用于偿还所有可转换票据持有人 ，其总额低于到期总额，包括票据本金、应计利息、 以及由违约本金和利息组成的罚款。总计1,118,049美元的付款全额支付了所有可转换票据持有人 ，并产生了681,945美元的债务清偿收益。

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 9：债务(续)

于2019年4月25日，本公司与一名认可投资者(“第三投资者”)订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为600,000美元 (包括90,000美元原始发行折扣)的可换股票据。票据将于2019年11月12日到期，年利率为5%(在发生违约事件时增加到年利率24%)，并可转换为公司普通股 ，转换价格为每股0.10美元，可进行调整。本票据可随时由公司预付 ，无需罚款。2019年9月17日，本公司签署了票据修正案1，将转换价格修订为每股0.011844美元，并根据转换期权的内在价值 确认了143,942美元的有益转换特征，作为可转换票据的折让，该可转换票据将在到期日之前摊销为利息支出 。2019年9月18日，150,000美元的未偿还本金和2,897美元的应计利息 转换为总计12,909,528股公司普通股。2019年9月25日， 公司偿还了459,123美元的未偿还余额，其中包括450,000美元的本金和9,123美元的应计 利息。

于2019年7月1日，本公司与一名认可投资者(“第四投资者”)订立证券购买协议，根据该协议，本公司 发行及出售本金为605,000美元(包括90,000美元原始发行折扣)的可换股票据。票据 将于2020年7月1日到期，年利率为4%(一旦发生违约事件，年利率将增加至24%)，并可按每股0.10美元的转换价格转换为公司普通股，但 需进行调整。该票据可由本公司在180日之前的任何时间预付。发行日期后一天， 受一定的提前还款处罚。

于2019年9月17日，本公司与认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此本公司发行 并出售本金总额为660,000美元(包括原 发行折扣总额为110,000美元)的可转换本票。这些票据将于2020年9月17日到期，年利率为4%(违约事件发生时，年利率将增加至24% )，并可转换为公司普通股，转换价格为每股0.10美元，可进行调整。该等票据可由本公司在180日之前的任何时间预付。 发行日期后一天，需缴纳一定的提前还款罚金。

于2019年10月2日，本公司 与认可投资者(“第七投资者”)订立证券购买协议，根据该协议，本公司 发行及出售本金为345,000美元(包括45,000美元原始发行折扣)的可换股票据。票据 将于2020年4月15日到期，年利率为6%(一旦发生违约事件，年利率将增加至24%)，并可按每股0.10美元的转换价格转换为公司普通股，但须经 调整。该票据可由本公司在180日之前的任何时间预付。发行日期后一天， 受一定的提前还款处罚。

截至2019年10月31日和2018年10月31日，扣除折扣 分别为231,146美元和4,765美元后，未偿还的可转换票据分别为1,378,855美元和1,497,126美元。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度内，债务贴现摊销金额分别为839,876美元和17,735美元。

在截至2019年10月31日的年度内，1,638,531美元的可转换票据(包括应计利息)转换为 公司的普通股，可转换票据的未偿还余额共计1,577,172美元。

于2019年10月31日，本公司遵守未偿还可转换票据的条款。

应付票据

关于与第一投资者订立的证券购买协议拟进行的交易的完成，本公司于2019年1月26日对2018年1月26日以Donald P. 摩纳哥保险信托为受益人发行的本金为530,000美元的本金为530,000美元的本金为530,000美元的摩纳哥本票(“摩纳哥票据”)签订了 第1号修正案，年利率为 12%，据此(I)摩纳哥票据的到期日延长至1月26日，于2020年及(Ii)本公司同意尽其最大努力于2019年3月31日或之前预付摩纳哥票据的未付本金金额及所有应计但未付的利息。 本公司同意于2019年3月31日或之前尽其最大努力预付摩纳哥票据的未付本金及所有应计但未付的利息。

随后，本公司对摩纳哥票据签订了日期为2019年2月8日的 第2号修正案，据此摩纳哥票据的到期日延长至2019年11月8日。

在2019年10月31日，本公司遵守摩纳哥说明的条款。自2019年10月31日到期后， 由于本公司无法支付到期余额，利率立即升至年利率18%，票据持有人 同意只收取违约利率，不进行目前可用的任何其他违约补救措施。公司 希望根据其可用资金尽快全额偿还摩纳哥票据。

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 9：债务(续)

循环信贷协议

2019年7月31日，本公司签订了一份500,000美元的有担保循环信贷协议(“信贷安排”)。信贷安排下的借款可 用于满足营运资金需求，并按一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加300个基点(2019年10月31日为4.80%)计息。公司在信贷安排下的履约和付款义务基本上由其所有资产 担保。本信贷安排的结构是一种具有循环信贷额度特征的应付票据，具有相互终止的条款 ，而不是规定的到期日。信用贷款项下的未偿还余额可随时预付 ，无需支付保险费或罚金。此外，信贷安排包含常规违约事件和违约事件 的补救措施，包括加快偿还信贷安排项下的未偿还金额。

截至2019年10月31日，信贷安排下的未偿还金额为500,000美元。信贷安排包含惯常的肯定和消极 契约，包括每次从信贷安排申请垫款时的借款基础要求。本公司于2019年10月31日遵守所有公约。

注 10：股东亏损

公司有权发行的各类股票总数为76.25亿股，其中包括75亿股普通股 ，每股面值0.000001美元，其中截至2019年10月31日已发行2,305,778,511股优先股 ，面值1.25亿股 股，其中(A)1.2亿股被指定为A系列可转换 股，其中44股为优先股2019年和(C)1,000,000股已被指定为C系列可转换优先股 ，其中430,801股在2019年10月31日已发行。

于2019年1月11日，持有本公司已发行及已发行有表决权股份的多数投票权的股东签署书面同意，批准1)修订经修订后的 公司注册证书(“公司注册证书”)，以(I)将本公司 普通股的法定股数由15亿股增加至75亿股，以及(Ii)降低普通股的面值。(2)将本公司经修订及重订的 公司注册证书(以下简称“注册证书”)修订为：(1)将本公司已发行及已发行普通股的法定股数由15亿股增加至7500,000,000股；(Ii)降低普通股的面值和2)授予公司董事会修改公司注册证书的酌处权，以实现公司普通股已发行和已发行股票的一次或多次合并 ，据此，普通股将按2股1股到400股1股的比例合并并重新分类为一股普通股 ，但条件是， (X)公司不得实施反向股票以及(Y)任何反向股票拆分 不得晚于2020年1月11日完成。2019年4月16日，公司提交了公司注册证书修订证书，将其法定普通股从15亿股增加到75亿股，并将普通股和优先股的面值从每股0.001美元降低到每股0.000001美元。截至2019年10月31日，公司 尚未进行任何反向股票拆分。

普通股 股

在截至2019年10月31日的年度内，本公司：

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 10：股东赤字(续)

在截至2018年10月31日的年度内，本公司：

普通 认股权证

于2019年2月期间，本公司与第一及第二投资者订立证券购买协议，据此，本公司 分别出售第一及第二票据及第一及第二认股权证。本公司根据相对公允价值方法(见附注9)，向 第一及第二认股权证分配价值697,611美元。

此外， 根据与其首席执行官签订的雇佣协议的规定，该公司承诺按如下方式发行认股权证以购买其普通股：

根据首席执行官的 雇佣协议的规定授予的购买本公司普通股股份的所有 认股权证在赚取后立即归属。

于2019年10月31日，本公司承诺根据其首席执行官 聘用协议的规定，发行认股权证以购买142,500,000股普通股 。这些认股权证的公允价值为2,515,794美元，在合并 营业报表中确认为运营费用。

于2019年10月31日，有认股权证购买最多725,705,000股本公司已发行普通股， 可能稀释未来每股收益。

于2019年10月31日，根据行政总裁雇佣协议的规定，尚有认股权证可购买约394,000,000股本公司普通股， 如赚取收益，将会发行，这将使 本公司普通股的持股比例增至20%上限。

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 10：股东赤字(续)

公司使用Black-Scholes期权估值模型估计每个奖励在授予日的公允价值，该模型使用对截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度内赚取的权证的假设 。由于Black-Scholes期权估值模型 包含了对投入的假设范围，因此披露了这些范围。预期波动性基于公司股票的历史波动性 。公司使用历史数据来估计 估值模型中的奖励行使和员工离职情况，根据该模型，具有相似历史行使行为的不同员工群体将被单独考虑 以进行估值。授予的预期期限由期权估值模型的输出得出，表示 预期授予未完成的时间段。授予合同期限内的无风险利率 以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度中采用了以下假设 ：

下表列出了截至2019年10月31日尚未发行的普通股认购权证：

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 10：股东赤字(续)

下表列出了截至2018年10月31日尚未发行的普通股认购权证：

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 10：股东赤字(续)

系列 A可转换优先股

根据2014年7月31日 董事会批准将A系列可转换优先股从100,000,000股增加到120,000,000股，公司于2014年10月14日向特拉华州国务卿提交了A系列可转换优先股的指定、编号、投票权、优先股和权利修订证书。 A系列可转换优先股以面值0.001美元发行，并在董事会宣布时按季度支付股息，年利率为10%。无论是否已由董事会宣布，优先股息均应计入。 经本公司选择，优先股息可转换为A系列可转换优先股，转换后的每股股票价值等于每股市场价格，但须经股票拆分调整。为行使该选择权，本公司向持有人发出书面通知。 每20股A系列可转换优先股可根据其持有人的 选择权随时转换为一股普通股。A系列可转换优先股的每位持有人应 在确定是否有资格参与正在采取的行动的记录日期 上，对转换后可发行的每一整股普通股享有一票投票权。

在 发生以下情况：(A)出售、转让、交换、独家许可、租赁或以其他方式处置本公司的全部或几乎全部知识产权或资产；(B)通过合并、证券交换、 股票出售、本公司与任何其他实体(在合并或合并前本公司的 股东拥有少于存续实体的多数有表决权证券)的其他形式的公司重组而对本公司进行的任何收购；或 (不论是自愿或非自愿(第(A)、(B)或(C)条所述的每项事件均为“清盘事件”)，董事会应在考虑本公司债权人之间的资产分配或向债权人支付资产(“可供分配的资产净额”)后，真诚地确定合法可供分配给股东的金额 。在向A系列可转换优先股或普通股以下的任何类别优先股的持有人支付 之前，A系列可转换优先股的持有者有权 从可供分配的净资产(或在此类交易中收到的对价)中获得支付 ，A系列可转换优先股每股的金额相当于所有应计和未支付的优先股息加上调整后的规定价值(“A系列清算金额”

2019年2月8日，公司 向特拉华州 国务卿提交了于2019年4月9日修订的第二份修订后的A系列可转换优先股指定、优惠和权利证书(“第二次修订和重新调整后的系列ACOD”)。 根据第二次修订和重订的A系列优先股，公司将1.2亿股指定为 A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股的每股股票可根据持有者的选择权在任何时候转换为公司普通股的数量，通过将A系列转换价格除以A系列声明的价值确定 。“A系列转换价格” 为每股1.00美元，可调整，“A系列声明价值为每股1.00美元。A系列优先股的每股股票有权投票表决A系列优先股可转换成的股份数量。 此外，自本公司发行第一份票据之日起至没有A系列优先股的股票流出为止，A系列优先股的每位持有人均有权参与 公司随后的任何融资，金额最高可达此类融资的50%。如果(A)出售、转让、交换、独家 许可、租赁或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有知识产权或资产，(B) 通过合并、证券交换、股票出售、其他形式的公司重组对本公司进行的任何收购 本公司与任何其他实体(在合并或 合并前，本公司的股东拥有的有表决权的证券少于存续实体的多数有表决权证券)的重组，或(C)公司的股东在合并或 合并前拥有低于存续实体多数有表决权证券的任何其他实体的收购, 无论是自愿或非自愿((A)、(B)或(C)项中的每一事件均为“清盘事件”)， 董事会应在考虑到资产在本公司债权人之间的分配或向债权人支付资产(“可供 分配的资产净值”)后，真诚地确定合法可供分配给股东的金额。当时已发行的A系列优先股的持有人有权在向A系列优先股或普通股级别较低的任何类别优先股的持有人支付任何付款或分配之前，从可供分配的净资产(或在该交易中收到的对价)中获得支付 ，A系列优先股每股股票的金额等于A系列声明的价值。 在支付或分配之前，A系列优先股的持有者有权从可供分配的净资产(或在该交易中收到的对价)中获得支付 。

截至2018年10月31日，已发行优先股没有应计或申报的优先股股息 。

于2019年3月25日，本公司 订立诱因协议(“诱因协议”)，自2019年2月8日起生效，根据该协议，本公司向Monaker发行152,029,899股普通股作为诱因，以撤销A系列优先股指定证书所载有关向第一票据及第一认股权证第一投资者发售的若干反摊薄条款 。截至2018年10月31日，152,029,899股 普通股的价值为456,090美元，并作为股票记录在我们的 股东赤字综合变动表中。

截至2019年10月31日和2018年10月31日，A系列可转换优先股流通股为44,570,101股。

B系列可转换优先股

2014年7月31日，公司董事会批准设立新的B系列可转换优先股，并于2014年10月14日向特拉华州国务卿提交了B系列可转换优先股指定证书 ，指定1,000,000股每股票面价值0.001美元作为B系列可转换优先股(“B系列可转换优先股”)。B系列可转换优先股的声明价值为每股5.00美元(“B系列声明价值”)。 B系列可转换优先股按B系列可转换优先股的B系列规定价值每年10%的利率应计股息。 B系列可转换优先股的股息为B系列可转换优先股的B系列规定价值的10%。无论股息是否已由董事会宣布，股息都应计入。在 本公司当选时，本公司可按比例向B系列可转换优先股持有人发行 股普通股，以履行其支付B系列可转换优先股股息的义务。(br}本公司可按比例向B系列可转换优先股持有人发行 股普通股，以履行其向B系列可转换优先股支付股息的义务。B系列可转换优先股的每股可根据持有人的选择权随时转换为一定数量的普通股 ，即B系列规定的价值除以当时有效的转换价格。 B系列可转换优先股的转换价格等于每股0.05美元，可能会进行调整。持有B系列可转换优先股 的每位持有人持有的B系列可转换优先股 的每股股票有权获得相当于200票的投票权。

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截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 10：股东赤字(续)

一旦发生清算事件 ，董事会应在考虑可供分配的净资产 后，真诚地确定合法可分配给股东的金额。B系列可转换优先股 当时未偿还的持有人有权在向B系列可转换优先股或普通股级别低于B系列可转换优先股或普通股的任何类别的优先股 的持有人支付任何付款或分配之前，从可供分配的净资产(或在该交易中收到的代价 )中获得支付，B系列可转换 优先股每股的金额相当于所有应计和未支付的优先股息加上B系列规定的价值。

截至2019年10月31日和2018年10月31日，没有B系列可转换优先股流通股。

C系列可转换优先股

2015年5月5日，公司向特拉华州国务卿提交了C系列可转换优先股(“C系列COD”)指定证书 。 根据C系列COD，公司将1,000,000股指定为C系列可转换优先股(“C系列优先股”)。根据持有者的选择权，C系列优先股的每股股票可随时转换为公司普通股的 数量，即C系列声明价值除以C系列转换价格 。“C系列声明价值”是指每股5.00美元，“C系列转换价格”是指每股0.05美元 ，可以调整。

C系列优先股 的每股股票有权就C系列优先股 可转换成的每股普通股投100票。C系列优先股的股票应按C系列规定价值每年10%的比率应计股息，该股息应在董事会宣布时支付。发生清算事件时， 董事会应在考虑可供分配的净资产后，真诚地确定合法可分配给股东的金额。 在向C系列可转换优先股或普通股以下的任何类别优先股的持有人支付 之前，C系列可转换优先股的持有者有权 从可供分配的净资产(或在该交易中收到的对价)中获得支付 ，C系列可转换优先股每股的金额等于所有应计和未支付的 优先股息加上C系列规定的价值。

2018年12月28日，董事会授予公司首席执行官295,801股C系列优先股 ，以换取其117,556,716股认股权证以收购普通股，以及公司董事会批准的与公司2018财年业绩相关的501,130股普通股红利。

2019年4月26日，一位股东将25,000股C系列优先股转换为总计2,500,000股 公司普通股。

截至2019年10月31日和2018年10月31日，C系列可转换优先股流通股分别为430,801股和160,000股。

注 11：关联方交易

在截至2019年10月31日的财年中，没有要报告的关联方交易。

于2018年10月31日，Anshu Bhatnagar， 我们的首席执行官根据其雇佣协议的规定，应获得117,055,586股普通股的认股权证 。由于没有可供发行的授权普通股，董事会 于2018年12月28日授予我们的首席执行官294,545股C系列优先股，以代替收购他应得的117,055,586股普通股的认股权证，其中包括 董事会批准的与奖励红利相关的501,130股普通股。截至2018年10月31日，用于收购普通股的117,055,586份认股权证的价值为299,635美元，计入我们的股东赤字综合变动表中。

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合并财务报表附注

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

附注 12：所得税

公司的所得税会计考虑了递延税项资产和负债，这些递延税项资产和负债代表了资产和负债的财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差额产生的未来税收后果。 根据这种方法，递延税项资产被确认为可扣除的暂时性差异，以及营业亏损和税收抵免 结转。递延负债确认为应税暂时性差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动颁布的当年确认。 由于经常性亏损，本公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度的税金拨备分别为0美元和 0美元。

所得税拨备 包括以下内容：

下表显示了有效税率与美国联邦法定所得税税率之间的差异：

递延 所得税反映资产和负债账面金额暂时差异的净税收影响。递延所得税资产(负债)的重要 组成部分如下：