美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(修订 第1号)

(标记 一)

或

佣金 文档号001-34106

Verus 国际公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(301)329-2700

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：普通股，面值0.000001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合备案要求。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案规则12b-2所定义)。

[] 是[X]不是

截至2019年4月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票和无投票权普通股的总市值约为1400万美元。

截至2020年5月1日，已发行和已发行普通股2,430,476,516股。

参照合并的单据 ：无。

说明性 注释

VERUS International，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“VERUS”) 正在以Form 10-K/A格式提交本修正案(本“修正案”)，以修订其最初于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告，该年度报告最初于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。这项修订的目的是修订和重述第11及15项的全部内容。此外，随附了我们的首席执行官和首席财务官的新证书 ，截至本修正案的提交日期，每一份证书都是如此。 本修正案不会修改或以其他方式更新原始10-K中的任何其他信息。因此，本修正案应 与原10-K一起阅读。

第 第三部分

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财政年度内支付给我们的首席执行官(被任命的高管)的薪酬。 我们的财年截至2019年10月31日和2018年10月31日。

(1) 本栏中的金额代表根据FASB ASC主题计算的奖励的总授予日期公允价值 718。2019年和2018年股票奖励的年度支出与购买本公司普通股的认股权证有关，这些认股权证是根据首席执行官的雇佣协议的规定授予的，并在赚取收入后立即归属 。有关这些股票奖励的估值假设和计算方法的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注10，这些附注包含在我们于2020年4月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K 年度报告中。

财政年度末未偿还的 股权奖励

没有。

董事 薪酬

我们的 非员工董事已选择放弃参加董事会和委员会会议的任何现金薪酬 ，直到我们在整个财年期间实现盈利，届时董事会可能会重新考虑其董事薪酬结构 。一般而言，董事薪酬将由我们的董事会酌情不时进行审查和调整 。因此，在截至2019年10月31日的 财年，我们的非雇员董事没有获得任何薪酬。

雇佣 协议

安舒 Bhatnagar雇佣协议

于2020年4月29日，本公司与Anshu Bhatnagar订立经修订及重述的雇佣协议(“Bhatnagar雇佣协议”) ，据此Bhatnagar先生将担任本公司行政总裁。Bhatnagar 雇佣协议的期限将持续到2020年12月31日，除非根据Bhatnagar雇佣协议的条款延长或提前终止。根据Bhatnagar雇佣协议的条款，Bhatnagar先生将有权 获得五种形式的补偿，包括现金基薪、股票基薪、年度现金红利、年度限制性普通股和参与本公司股权计划的机会。根据Bhatnagar 雇佣协议的条款，Bhatnagar先生应(I)领取350,000美元的年度基本工资，可由公司董事会全权酌情增加 ，(Ii)年度现金奖金，(Iii)奖金，金额最高可达Bhatnagar先生当时基本工资的100%，由董事会全权酌情决定，以及(Iv)以股票为基础的奖金此外，Bhatnagar先生还获得了一份认股权证，将以每股0.006美元的行使价购买最多471,883,795股公司普通股 。

如果Bhatnagar先生因公司原因(定义见Bhatnagar雇佣协议)或Bhatnagar先生并非出于正当理由(定义见Bhatnagar雇佣协议)而终止雇用 ，公司应向Bhatnagar先生支付应计福利(定义见Bhatnagar雇佣协议)，以及Bhatnagar先生持有的任何未偿还股票期权或其他股票奖励 如果公司因死亡、残疾或无故终止Bhatnagar先生的雇佣，或者Bhatnagar先生有充分理由终止雇佣，公司应向Bhatnagar先生支付(I)他当时的基本工资，(Ii)在终止日期之前将或可能获得的任何按比例分配的年度现金奖金，以及(Iii)其他应计福利。 此外，Bhatnagar先生还有权参加计划(定义为截至终止日期 ，Bhatnagar先生持有的任何未偿还股票期权或其他股票奖励应遵守适用奖励协议中规定的条款和条件。如果本公司 与Bhatnagar先生根据雇佣协议的条款相互终止Bhatnagar雇佣协议，Bhatnagar先生将获得 (I)24个月基本工资和(Ii)截至终止日应支付给他的任何奖金补偿。此外，如果Bhatnagar 先生签署了免责声明(根据Bhatnagar雇佣协议的定义)，Bhatnagar先生将获得自终止之日起12个月的额外24个月基本工资和COBRA福利。如果在控制权变更后一年内(如Bhatnagar雇佣协议中定义的 ), Bhatnagar先生因死亡、残疾或无故被公司终止雇用，或Bhatnagar先生有正当理由终止雇用，则公司应向Bhatnagar先生支付相当于其五年基本工资的金额。此外，所有股票期权 和其他基于股票的奖励应立即加速，并自终止之日起完全可行使，Bhatnagar先生将有权享受自终止之日起24个月的COBRA福利。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

财务 报表

+ 每个展品均构成管理合同、补偿计划或安排。

** 之前提交。

* 随函存档。

# SEC已对本展品的某些部分授予保密待遇。遗漏的部分已单独提交给证券交易委员会 。

## 根据法规S-K第601(B)(10)项，本展品的某些机密部分被省略，方法是将 此类部分打上星号，因为所标识的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将在竞争中 有害。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K/A表格年度报告 由以下签名者代表其签署，并于2020年5月6日正式授权。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K/A表格年度报告已由以下人员代表注册人并以指定身份签名 。