美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修正案至

附表13D

根据1934年的证券交易法

Verus International Inc.

(发卡人姓名)

普通股，面值0.000001美元

(证券类别名称)

94762 T 10 7

(CUSIP号码)

尼尔·I·雅各布斯(Neil I.Jacobs)，Esq.

列克星敦大道355号，6号地板

纽约州纽约市，邮编：10017

(212) 233-1480

( 人员姓名、地址和电话

获授权接收通知及通讯)

2020年6月15日

(需要提交此报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框☐。

注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要将副本 发送到的其他各方，请参阅规则240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的首次申报，以及随后的任何 修订，这些修订包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是， 请参阅《注释》)。

附表13D

附表13D

本附表13D涉及特拉华州Verus International，Inc.(发行人)的普通股，每股面值$.000001(“普通股”)。发行人主要执行办公室的地址是：马里兰州盖瑟斯堡，华盛顿大道9841号，390套房，邮编：20878。

(A) -(C)。本声明由纽约有限责任公司ARJ Consulting，LLC(“ARJ”)和安德鲁·C·加诺克(Andrew C.Garnock)提交，ARJ Consulting，LLC(“ARJ”)的主要办事处位于NY 11507，Albertson，#821，Willis Avenue，1188 Willis Avenue，#821，NY 11507(“Garnock”)，他是ARJ的唯一成员和唯一经理。凭借这一地位，Garnock被视为实益拥有ARJ的所有 普通股。此外，他的妻子罗谢尔·拉贝努-加诺克(Rochelle Rabenou-Garnock)以个人身份拥有146,068股普通股。ARJ和Garnock都在管理自己的投资。

(D) -(F)。在过去五年中，ARJ或其任何负责人均未因任何刑事诉讼 (不包括交通违法或类似的轻罪)被定罪，也未参与司法或行政机构的民事诉讼，该司法或行政机构具有主管判决、法令或最终命令，禁止或强制 受联邦或州证券法约束的活动，或发现此类法律有任何违规行为。 在过去五年中，ARJ或其任何负责人均未被判犯有任何刑事诉讼 (不包括交通违法或类似的轻罪)，也未参与司法或行政机构的民事诉讼。

在上述交易中，用于购买发行人普通股的 资金来源是ARJ的公司资金 。ARJ用于购买的资金总额约为175万美元。加诺克的妻子用她的个人资金收购了她拥有的146,068股发行者普通股。

ARJ 之前在日期为2019年2月8日的附表13D文件(于2019年6月4日修订)中 报告了它收购了发行人普通股(交易)中的一个重要头寸。由于ARJ向两个私人买家私下出售了总计1亿股股票，因此有必要发布内部报告 。此处的所有计算特别不包括在行使前述认股权证时可发行的4.8亿股普通股 ，该认股权证包含基于 股票所有权的禁止行使。该禁令可由认股权证持有人放弃。

ARJ和Garnock目前都没有寻求对发行人的控制权，ARJ出于投资目的收购了普通股。为实现该等投资目的，ARJ可随时以其认为适宜的方式进一步购买、持有、投票、交易、处置或以其他方式交易普通股，以受益于普通股市场价格的变化、发行人运营、业务战略或前景的变化，或从发行人的出售或合并中获益。为评估此类替代方案， ARJ定期监测发行人的运营、前景、业务发展、管理、竞争和战略事项、 资本结构和当前市场状况，以及替代投资机会、流动性要求 和其他投资考虑因素。根据其投资研究方法和评估标准，ARJ可以与发行人管理层或董事、其他股东、行业分析师、现有或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、投融资专业人士、信贷来源和其他投资者讨论 此类事项。此类因素和讨论 可能会对ARJ修改其普通股所有权、根据适当的保密或类似协议与发行人交换信息、建议更改发行人的运营、治理 或资本化，或提出附表 13D第4项(A)至(J)项中描述的一项或多项其他行动产生重大影响，并导致此类影响和讨论导致ARJ修改普通股所有权、根据适当的保密或类似协议与 发行人交换信息、建议改变发行人的运营、治理或资本化，或提出附表 13D第(A)至(J)项中描述的一项或多项其他行动。

ARJ 和Garnock各自保留制定其他计划和/或提出其他建议的权利，并对其在发行人的投资 采取此类行动，包括 附表13D第4项(A)至(J)段所述的任何或全部行动，或在 公开市场或私下协商的交易中收购额外普通股或处置它们实益拥有的全部或部分普通股。ARJ和Garnock可以随时重新考虑和更改与上述相关的计划或 建议。

(A)及(B)。目前，发行人的授权普通股由75亿股普通股、每股面值0.000001美元和某些优先股组成。ARJ总共拥有454,146,067股，其中包括ARJ本身拥有的453,999,999股和安德鲁·加诺克(Andrew Garnock)妻子拥有的146,068股。Garnock与ARJ分享对ARJ股份的投票权。他的妻子对她持有的146,068股普通股保留唯一投票权和处分权。

(C) 在本申请之前的60天内，ARJ和Garnock均未在公开市场上收购任何发行者普通股。

(D) 和(E)不适用。

ARJ和Garnock都没有与发行人普通股有关的任何谅解、安排、关系或合同， 没有在上面描述。

没有。

签名

经 合理查询，并尽其所知所信，本声明中所载信息均真实、完整、正确。