美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

或

佣金 文档号001-34106

Verus 国际公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(301)329-2700

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合备案要求。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)

[] 是[X]不是

截至2020年6月15日，共发行2,593,435,051股发行人普通股，每股面值0.000001美元。

Verus 国际公司

表格10-Q中的季度 报告

目录表

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 表格10-Q季度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。 这份季度报告包含符合“1933年证券法”第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”第21E节(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。 包含以下词语的陈述：“可能”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“ ”“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“打算”、“希望”、“ ”目标、“可以”、“应该”、“可能”、“将会”、“目标”、“潜在”、“ ”“大约”、“估计，”“形式上的”、“继续”或“追求”或 这些词语或意义相似的其他词语或表达的否定可能识别前瞻性陈述。例如， 前瞻性陈述包括任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述； 任何有关建议的新产品、服务或发展的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述 ；信念陈述和任何前述假设的陈述。

这些 前瞻性陈述在本10-Q表格季度报告以及涉及和涉及各种事项的其他文件中均可找到，包括但不限于其他并非纯粹的历史 事实陈述。 这些前瞻性陈述可在本季度报告中的各个位置找到，也可在涉及各种事项的其他文档中找到，包括但不限于其他并非纯粹的历史 事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的信念、预期和假设做出的， 不是对业绩的保证，受到重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述不应 作为对未来事件的预测，Verus International，Inc.(“本公司”)无法向您 保证这些陈述中讨论或反映的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果此类 前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为公司或任何 其他人员对公司将在任何特定时间框架内实现其目标和计划的陈述或担保，或者根本不应将其视为保证。

因此，这些 前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括 “第1A项”中规定的因素。风险因素“在我们于2020年4月13日提交给证券交易委员会的截至2019年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告中以及本Form 10-Q季度报告中的其他部分。提醒您不要过度依赖这些 前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律另有要求外，本公司不承担任何义务 在本Form 10-Q季度报告发布之日之后，因新信息、未来 事件或其他原因而公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，或反映意外事件的发生。 除法律另有要求外，本公司不承担任何义务 公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

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合并资产负债表

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

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合并 操作报表

(未经审计)

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

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合并 股东权益变动表(亏损)

截至2020年4月30日的三个月和六个月

(未经审计)

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

合并 股东权益变动表(亏损)

截至2019年4月30日的三个月和六个月

(未经审计)

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

合并 现金流量表

(未经审计)

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

合并财务报表的浓缩 附注

截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 1：业务性质和列报依据

组织 和业务性质

VERUS 国际公司，包括其全资子公司，在此统称为“VERUS”、“VRUS”、 “公司”、“我们”或“我们”。

我们 于1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名称在特拉华州注册成立。在1995年10月10日， 我们更名为Select Video，Inc.于2007年10月24日，我们向特拉华州国务卿 提交了所有权证书，我们的全资子公司Webdigs，Inc.与我们合并并并入，我们将我们的名称更改为Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我们与内华达州的Monaker Group，Inc.(前身为Next 1 Interactive，Inc.)完成了换股交易(“交换交易”)，据此，我们获得了AttéTravel International，Inc.所有已发行的 股权。Monaker(“Attaché”)的一家佛罗里达公司和全资子公司 ，代价是向Monaker发行9300万股我们新指定的A系列可转换优先股。 Attaché拥有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)约80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作为完成交易所交易的条件，2012年10月3日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书 ，据此，我们的全资子公司RealBiz Media Group，Inc.与 合并为我们，并将我们的名称更名为RealBiz Media Group，Inc.。

于2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)与买方 (“买方”)订立股份买卖协议，据此，Verus MENA向买方出售海湾农业贸易有限公司(“海湾农业”)75股股份(“海湾农业股份”)，占海湾农业普通股的25%。考虑到海湾农业股份 ，买方被分配了在特定时间段内执行的某些合同。在完成股份买卖协议所设想的交易后，买方获得了更广泛的产品分销许可证。 海湾农业的所有债务仍由海湾农业承担。

自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.，一家国际消费品供应商， 一直专注于国际消费品包装、食品分销和批发贸易。我们的优质食品 源自美国，出口到国际。我们以自己的品牌销售消费食品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，在2018年，我们增加了冷藏设施， 开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品的国际来源，以及其他消费包装食品 ，目标是创建垂直农场到市场的运营。Verus还开始探索新的消费包装商品(“CPG”) 非食品类别，如化妆品和香水，用于未来的产品供应。

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合并财务报表的浓缩 附注

截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 1：业务性质和列报依据(续)

我们 目前在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲 (不包括外国资产管制限制国家办公室)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”) 国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。公司的长期目标是在北美、南美、欧洲、非洲、亚洲和澳大利亚采购商品并实现国际批发和零售销售。

除此之外，自我们在2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，根据 我们与美国职业棒球大联盟地产公司(“MLB”)获得的销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证，我们一直在销售杂货店式包装的品脱大小冰淇淋，并正在探索新的“外卖” 大小冰激凌。 冰激凌采用锥形和棒状包装。 我们一直在销售杂货店式包装的品脱大小冰激凌，并探索新的“外卖”大小冰激凌。 我们从美国职业棒球大联盟属性公司(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点和甜点的许可证。此外，在我们的糖果产品 系列下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖所有30支MLB球队，以及符合 与每个地区球迷基础相匹配的此类许可证功能的“主队”包装的所有我们当前的产品。

此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。

演示基础

本文提供的 综合未经审计财务信息反映了仅由正常经常性项目组成的所有调整 管理层认为，这些调整对于公平陈述公司的财务状况、经营业绩和现金流量 以及所列日期和期间的现金流量是必要的，并使该等信息不具误导性。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注 已被省略；然而，公司管理层相信，此处披露的信息足以使所提供的信息不会产生误导。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月的合并未经审计财务报表 包括以下业务BLF于2019年4月25日生效，Verus MENA于2018年5月1日生效，Verus Foods，Inc.自2017年1月生效。所有重要的 公司间余额和交易都已在合并中消除。

这些 未经审计的合并财务报表应与公司截至2019年10月31日的年度经审计的综合财务报表 一并阅读，该报表包含在公司于2020年4月13日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 中。截至2020年4月30日的6个月的运营结果不一定代表任何其他中期或截至2020年10月31日的财年的预期结果 。

注 2：重要会计政策摘要

使用预估的

根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设影响在未经审计的合并财务报表和报告期内报告的收入和费用的日期影响已报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与本公司的估计大不相同， 本公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。重要估计包括 应收账款的可收回性、存货估值、有限寿命无形资产、衍生负债、基于股票的薪酬 和所得税估值准备金。

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合并财务报表的浓缩 附注

截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

信用风险集中度

公司将其现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。有时，公司 现金账户中的余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。截至2020年4月30日和2019年10月31日，公司现金余额未超过FDIC限额。

公司的食品应收账款、净收入和收入在地理上都集中在位于 GCC国家的客户。此外，客户数量有限，存在相当大的集中度。虽然失去一个或多个我们的顶级客户，或者这些客户对我们产品的需求大幅减少，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的 不利影响，但我们可以获得信用保险计划，从而减轻此类风险 。

该 公司几乎所有的食品都是从世界上有限数量的地区或从有限数量的供应商那里购买的。 公司几乎所有的食品都是从世界上有限数量的地区或从有限数量的供应商购买的。如果我们 不能通过涨价抵消这些增加的成本的影响，我们购买的食品价格的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们也不能保证我们 能够将增加的成本转嫁给我们的客户。此外，如果我们无法获得足够的食品或我们无法获得 供应商，我们可能会遇到食品短缺或无法履行对客户的承诺 。替代来源的食品，如果有的话，可能会更贵。在价格下跌期间， 本公司可能被要求减记其库存入账成本，这取决于 市价与入账成本之间的差异程度，可能会对本公司的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

现金 和现金等价物

就资产负债表列报和报告现金流而言，本公司将所有原始到期日少于90天的不受限制的活期存款、货币市场基金和高流动性债务工具视为现金和现金等价物。 于2020年4月30日或2019年10月31日没有现金等价物。

应收账款

公司定期审核未付应收账款，并通过坏账准备计提预计损失。 在评估已建立的损失准备金水平时，公司会根据客户支付 所需款项的能力、经济事件和其他因素作出判断。随着这些当事人的财务状况发生变化、情况发展 或获得更多信息，可能需要调整坏账拨备。该公司为潜在的信贷损失保留了 准备金，此类损失传统上在其预期之内。在2020年4月30日和2019年10月31日，本公司确定不需要计提坏账准备。

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合并财务报表的浓缩 附注

截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

库存

存货 以可变现净值中的较低者表示，根据先进先出或成本确定。可变现净值是 基于正常业务过程中的估计销售价格，而不是合理预测的完工和运输成本。 库存包括原材料(薄膜和包装)和成品。

无形资产

公司按资产的预计使用寿命直线摊销其两项无形资产，即美国职业棒球大联盟地产公司的许可证和某些收购的客户 合同。

财产 和设备

购买物业和设备的所有 支出均按成本入账，并按发生的金额资本化，前提是资产 为公司带来超过一年的收益。物业设备的日常维修和维护费用 直接计入运营费用。财产和设备在 投入使用后根据其预计使用寿命折旧。根据资产类别的不同，估计的使用寿命从3年到7年不等。当资产报废、 出售或减值时，由此产生的收益或损失将反映在收益中。

长期资产减值

根据 会计准则编纂(“ASC”)360-10“物业、厂房和设备”，每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时， 公司会定期审查其长期资产的减值情况。当预期 未贴现的未来现金流之和小于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产估计公允价值与账面价值之间的差额 计量。

金融工具的公允价值

公司根据ASC主题820“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)计量其金融工具，前身为财务会计准则第157号“公允价值计量”。ASC 820将“公允价值” 定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的 市场上转让负债而收取或支付的价格(退出价格)。

ASC 820还描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1：反映在活跃市场交易的相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。

第 2级：第1级中包含的可直接或 间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。

级别 3：一般无法观察到的输入。这些投入可与内部开发的方法结合使用，这些方法可产生管理层对公允价值的最佳估计 。

财务 工具主要包括现金、应收账款、关联公司应付的预付费用、应付账款、应计负债和其他流动负债。由于该等金融工具的相对短期性质，该等金融工具在随附的资产负债表中的账面值与其公允价值大致相同 。短期和长期债务的公允价值基于 公司可以借入类似剩余期限的资金的当前利率。账面金额接近公允 值。管理层认为，本公司不存在因 这些金融工具而产生的任何重大货币或信用风险。

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合并财务报表的浓缩 附注

截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

收入 确认

收入 来自食品和饮料产品的销售。当履行与客户的合同条款规定的义务时，公司确认收入 。一旦控制权转移到客户手中，就会发生产品销售。收入以 作为公司转让产品的交换条件而预期获得的对价金额来衡量。公司收到的对价金额和确认的收入随着公司向其客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化。 公司收到的对价金额和公司确认的收入随公司向客户及其客户提供的激励措施的变化而变化。如果与客户达成任何折扣、销售奖励或类似安排，此类 金额将在销售时估计并从收入中扣除。营收中不包括销售税和其他类似税 (见附注7)。

运费和手续费

运输 和装运货物运费的手续费包括在销售成本中。截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月，发运货物的运费分别为456,625美元和178,360美元。

客户存款

公司不定期要求 在产品交付前预付押金。这些金额最初被记录为客户存款。公司 根据收入确认政策确认此类收入。

基于股份的薪酬

公司根据ASC主题718的规定计算基于份额的支付，薪酬-股票薪酬 以及相关的解释。因此，补偿成本于授出日期 按股份支付的公允价值计量。此类补偿金额(如果有)将在授予的各个归属期内摊销 。本公司使用Black-Scholes期权定价模型 估算股票期权和认股权证的公允价值。

可转换债务工具

公司以相对公允价值为基础，记录受益转换功能和认股权证的债务折价后的债务净额。有益的 转换功能根据财务会计准则委员会 (“FASB”)ASC的有益转换和债务主题进行记录。分配给认股权证和实益转换权的金额记为债务贴现， 记为额外实收资本。债务贴现摊销为债务有效期内的利息支出。

外币

公司有一家非美国子公司，其本位币不是美元。该非美国子公司的相关资产和负债 已使用期末汇率或历史汇率换算为美元。

所得税 税

公司按照ASC 740-10明确的《所得税会计》核算所得税。所得税不确定性的会计处理 (“ASC 740”)。根据此方法，递延所得税乃根据已制定税法的规定，根据财务报表及资产负债的计税基准与净营业亏损及税项抵免结转之间的差异而估计的未来税项影响而厘定。递延所得税拨备和福利基于资产或负债的逐年变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑本公司所在司法管辖区的税务规定 、对未来应税收入的估计以及可用的税务筹划策略。 如果税务规定、经营业绩或实施税务筹划策略的能力不同，则可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据ASC 740的“可能性较大”标准 记录的与递延税项资产相关的减值额度。

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合并财务报表的浓缩 附注

截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

ASC 740要求公司只有在确定相关 税务机关在审计后更有可能维持该职位之后，才能确认该职位的财务报表收益。对于达到“极有可能” 起征点的税务头寸，合并财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益 。由于诉讼时效仍然有效，本公司在2019年10月31日、2018年、2017年和2016纳税年度的纳税申报单可能会被税务机关选中进行审查。

公司在收到有效的评估通知后确认国税局和其他税务机关评估的税收罚款和利息费用 。本公司未收到截至2019年10月31日和2018年10月31日的纳税年度的此类通知 。

每股收益

根据FASB ASC主题260的规定，每股收益，基本每股收益(“EPS”) 的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以期内已发行普通股的加权平均股数 。在按摊薄基础计算 每股收益时，会考虑其他潜在摊薄普通股及其对收益的相关影响。

在计算稀释每股收益时，只包括稀释的潜在普通股，即降低每股收益或增加每股亏损的普通股。 如果结果是反稀释的(例如报告净亏损时)，则不包括或有发行的股票的影响。 因此，基本和稀释后的每股收益使用相同数量的加权平均股票计算，截至2020年4月30日的三个月和六个月，因为我们在这两段时间内发生了净亏损，所以不包括或有发行的股票的影响。 因此，在截至2020年4月30日的三个月和六个月期间，我们发生了净亏损，因此不包括或有发行的股票的影响。 因此，使用相同数量的加权平均股票计算基本和稀释后的每股收益。截至2020年4月30日，已发行认股权证可购买约13亿股本公司普通股，以及约8500万股转换A系列和C系列可转换优先股后可发行的本公司普通股。约750万股本公司普通股将发行，约2.12亿股本公司普通股将于转换应付可转换票据后发行，这可能稀释未来每股收益。于2019年4月30日，有 份未发行认股权证可购买约6.24亿股本公司普通股、约8800万股本公司可转换A系列及C系列可转换优先股的普通股、 约5.95亿股将予发行的本公司普通股，以及约600万股因转换应付可换股票据而可发行的本公司普通股， 可能稀释未来每股收益。

浓度、 风险和不确定性

该公司正在进行的业务中有很大一部分与国际食品行业有关，其成功前景 与利率和全球对该公司食品和饮料产品的需求间接相关。

最近 采用的会计准则

自2019年11月1日起，公司采用FASB ASC主题842，租契(“ASC 842”)，要求承租人确认资产负债表上的租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了使用权(ROU) 模式，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类 。自新标准生效之日起，公司采用修改后的追溯方法采用ASC 842。因此，财务信息尚未更新，且在2019年11月1日之前未提供ASC 842所要求的披露。本公司选择了ASC 842中过渡指南允许的实用 一揽子权宜之计，允许本公司延续历史租赁 分类，不重新评估与已到期或包含租赁的现有合同相关的先前结论，也不 重新评估初始直接成本的会计处理。于2019年11月1日采用ASC 842后，本公司确认与本公司公司办公室租赁相关的ROU资产 为174,241美元，相应的租赁负债为188,792美元。租赁 负债是根据公司递增的 借款利率根据未来最低租赁付款的现值计量的。ROU资产是根据租赁负债的初始计量减去上一财年已存在的递延 租金余额来计量的。由于本公司位于阿联酋迪拜的写字楼租期只有12个月，因此本租约并无确认任何 净资产或租赁负债(见附注5)。

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合并财务报表的浓缩 附注

截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

最近 发布了尚未采用的会计准则

在2018年8月期间，FASB发布了ASU 2018-13，根据概念声明中的概念，包括成本和收益的考虑，修改了主题820，公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求。该标准 自2020年11月1日起对本公司生效，并允许提前采用。本公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，将对随附的未经审计的合并财务报表产生重大 影响。

注 3：持续经营

随附的 未经审核综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

截至2020年4月30日的6个月中，公司净亏损9,816,408美元，运营现金流为负1,296,364美元。截至2020年4月30日，公司营运资金赤字为174,754美元，累计赤字为38,310,998美元。管理层认为，这些事实令人严重怀疑本公司是否有能力 在没有额外债务或股权融资的情况下，从本报告日期起持续经营12个月。 未经审计的综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 有关的任何调整，也不包括在公司无法 继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

为了满足自本报告发布之日起未来12个月的营运资金需求，并为食品业务的增长提供资金，公司可能会考虑通过发行股票或债券筹集额外资金的计划。尽管 公司打算获得额外融资以满足其现金需求，但公司可能无法以其认为有利或可接受的条款获得任何额外融资 (如果有的话)。

注4：预付费用

截至2020年4月30日和2019年10月31日，预付费用总额分别为507,071美元和65,749美元 ，主要包括预付广告、预付保险和购买押金 。

注 5：租赁

公司对其位于马里兰州盖瑟斯堡的公司办公室有运营租约，对阿联酋迪拜的办公空间有短期租约。

在 合同开始时，公司会评估该合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估 基于：(1)合同是否涉及使用特定的已确定资产，(2)本公司是否获得在整个期限内使用该资产的几乎所有经济效益的权利 ，以及(3)本公司是否有权 指示使用该资产。公司根据每个租赁和非租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁和非租赁组件 ，以确定租赁付款。租赁和非租赁组件分别入账 。根据ASC 842中的标准，租赁分为融资租赁或经营性租赁。

在 租赁开始时，公司记录的租赁负债相当于剩余租赁付款的现值，使用租赁中隐含的利率进行折现 ，如果该利率无法轻易确定，则使用公司的递增借款 利率进行贴现。相应的ROU资产被记录，并根据租赁负债的初始计量进行计量。ROU资产还 包括支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 当公司合理确定将行使该选项时。

Verus 国际公司

合并财务报表的浓缩 附注

截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 5：租赁(续)

租赁 运营租赁费用(包括租赁付款)在租赁期内以直线方式确认。租赁费用包括 未计入初始租赁负债的期间内发生的任何可变租赁付款。 融资租赁的租赁费用包括ROU资产的摊销(以资产的使用年限或租赁期限中较短的为准)和租赁负债的利息支出(使用有效利率法计算)。 融资租赁的租赁费用由ROU资产的摊销和租赁负债的利息费用组成，以资产的使用年限或租赁期限中的较短者为基础计算。 融资租赁的租赁费用由ROU资产的摊销和租赁负债的利息费用组成。截至2020年4月30日，该公司没有融资租赁。

截至2020年4月30日止三个月及六个月，本公司的营运租赁成本分别为21,362美元及42,723美元， 已计入未经审核的综合经营报表的一般及行政开支。截至2020年4月30日止三个月及 六个月，本公司分别支付经营租赁现金22,486美元及44,749美元， 已计入未经审核综合现金流量表的经营活动现金流。

截至2020年4月30日，剩余租期为20个月，折扣率为5%。截至2020年4月30日，此经营型租赁规定的未来年度最低现金支付要求 如下：

附注 6：无形资产，净额

无形 净资产由两项无形资产、MLB的许可证(“许可证”)和某些已获得的客户合同组成。

MLB 许可证

MLB许可证允许我们销售MLB品牌的冷冻甜点产品和甜点。许可证是在2019年4月期间根据一项股票购买协议获得的 根据该协议，本公司购买了BLF的所有已发行股本。交易 被视为资产收购，几乎所有购买对价都分配给许可证。

收购许可的 购买代价总计5,357,377美元，其中包括交易完成后支付的50,000美元现金、公司在收购许可时承担的应计MLB许可使用费(扣除获得的现金 350美元)，以及根据MLB品牌产品的未来销售额(请参阅附注10)在一段时间内或有支付的5,050,000美元现金(见附注10)，直至2022年12月31日的一段时间内应支付的现金总额为5,357,377美元，其中包括交易完成后支付的50,000美元现金， 公司在收购许可时承担的应计MLB许可使用费费用(请参阅附注10)。或有对价在支付变得可能和可评估时确认为许可证无形资产账面价值的增加，扣除任何摊销费用的追赶。

获得 份客户合同

收购的客户合同是在2019年9月以544,630美元(2,000,000阿联酋迪拉姆)从第三方冷冻食品 供应商处购买的，使公司有权根据收购的客户合同条款赚取收入。

无形资产的账面净值如下：

由于 新冠肺炎疫情，我们已考虑其对我们的全球供应链、运营和通往 市场或我们的供应商、客户、分销商和零售商的供应链、运营和路线的潜在影响。根据我们的分析，我们已确定目前没有 迹象表明我们MLB许可证和已获得的客户合同的账面价值受损且无法完全恢复， 因此在2020年4月30日不存在减值。

截至2020年4月30日的三个月和六个月的摊销费用 分别为53,233美元和119,736美元。截至2019年4月30日的三个月和六个月内没有摊销费用 。

未来五年与无形资产现有账面净值相关的年度 摊销费用预计 如下：

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截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 7：收入

公司在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认收入。一旦将控制权移交给客户，产品销售就会发生 。收入是指公司期望 从转让产品中获得的对价金额。公司收到的对价金额和确认的收入 随公司向其客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化。营收中不包括销售税和其他类似的 税。

有关该公司按国家/地区划分的收入的信息 如下：

注 8：债务

可转换 应付票据

公司以相对公允价值为基础，记录受益转换功能和认股权证的债务折价后的债务净额。有益的 转换功能根据FASB ASC的有益转换和债务主题进行记录。分配给认股权证和受益转换权的金额 记为债务贴现和额外实收资本。债务贴现 摊销至债务有效期内的利息支出。

2020年1月2日，本公司对日期为2019年7月1日的可转换票据进行了修订#1，本金为605,000美元 (包括90,000美元的原始发行折扣)，修订了转换价格。由于这项修订，未偿还的 余额被确定为已清偿，应付可转换票据的亏损355,317美元被确认为清偿，并确立了新的 负债。在截至2020年1月31日的不同日期，未偿还本金和应计利息以0.009527美元的平均换算价转换为本公司普通股共计81,623,171股， 最终确认了368,456美元的可转换应付票据亏损结算。

于2020年1月9日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司 发行及出售本金为605,000美元的可换股票据(包括90,000美元的原始发行折扣)。票据 将于2021年1月9日到期，年利率为4%(在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率24%)，并可转换为公司普通股，转换价格 为每股0.015美元，可随时调整。该票据可由本公司在180日之前的任何时间预付。第 天，按照备注中的定义支付一定的提前还款罚金。

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截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 8：债务(续)

2020年2月10日，本公司向认可投资者发行并出售了本金为420,000美元(包括70,000美元原始发行折扣)的可转换本票。票据将于2020年11月10日到期，年利率 为4%，可转换为本公司普通股，转换价格为每股0.0125美元， 可进行调整。该票据可由本公司在180日之前的任何时间预付。预付款日 备注中定义的罚金。

2020年4月8日，本公司对日期为2019年9月13日的可转换票据进行了修订，本金总额 为66万美元(包括原始发行折扣总计11万美元)，修订了转换价格。根据这项修订的结果 ，基于转换选择权的内在价值作为可转换票据的折扣额，确认了598,888美元的总收益转换功能，这些可转换票据将在到期日之前摊销为利息支出。 在截至2020年4月30日的不同日期，总计138,000美元的未偿还本金和674美元的应计利息 被转换为公司普通股的总价值25,029,712股。 在截至2020年4月30日的不同日期，总计138,000美元的未偿还本金和674美元的应计利息 被转换为公司普通股的总计250,029,712股。

于2020年4月21日，本公司对日期为2019年10月2日的可转换票据进行了修订#1，本金为345,000美元(包括45,000美元的原始发行折扣)，修订了转换价格。作为这项修订的结果，基于转换期权的内在价值作为可转换 票据的折扣额，确认了一项有益的 转换功能231,274美元，该票据将在到期日之前摊销为利息支出。2020年4月21日，50,000美元的未偿还本金 和1,660美元的应计利息被转换为6833,369股公司普通股。

2020年4月29日，本公司向认可投资者发行并出售了本金为165,000美元(包括15,000美元原始发行折扣)的可转换本票。票据将于2021年4月29日到期，年利率为8% (在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率18%)，并可转换为公司普通股，转换价格为每股0.02美元，可进行调整。本公司可在票据到期日之前的任何时间预付票据 ，并按 票据的定义支付一定的预付款罚金。

截至2020年4月30日和2019年10月31日，未偿还可转换票据分别为1,092,524美元和1,378,855美元，扣除折扣和受益转换功能后的净额分别为916,475美元和231,146美元。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月中，债务贴现、发行成本和受益转换功能的摊销分别为398,969美元和702,376美元。

在截至2020年4月30日的六个月内，总计809,276美元的可转换票据(包括应计利息)被转换为公司普通股，并且没有支付可转换票据的未偿还余额。 在截至2019年4月30日的六个月内，总计1,485,633美元的可转换票据(包括应计利息)被转换为本公司普通股股票，并向可转换票据的未偿还余额支付了总计1,118,049美元。

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截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 8：债务(续)

应付票据

于2019年1月26日，本公司对2018年1月26日以Donald P.摩纳哥保险信托基金为受益人 发行的本金为530,000美元、年利率为12%的承付票(“摩纳哥票据”)签订了第1号修正案，据此(I)摩纳哥票据的到期日延长至2020年1月26日，(Ii)本公司同意尽其 最大努力提前偿还摩纳哥票据的未付本金以及所有应计款项。(B)本公司同意：(I)摩纳哥票据的到期日延长至2020年1月26日；(Ii)本公司同意尽其最大努力提前偿还摩纳哥票据的未付本金以及所有应计款项。

随后， 本公司对摩纳哥票据签订了日期为2019年2月8日的第2号修正案，据此摩纳哥票据的到期日 延长至2019年11月8日。

于2019年11月8日到期 时，本公司未能支付到期余额，利率随即升至年息18% 。票据持有人同意只收取违约利率，不会继续执行目前可用的任何其他违约补救措施 。在2020年4月30日，该公司预计将根据其可用资金，尽快全额偿还摩纳哥票据。

2020年3月31日，本公司向认可投资者发行并出售了本金为312,500美元的本票(包括62,500美元的原始发行折扣)。票据将于2020年7月1日到期，年利率为4%(在发生违约事件时(定义见票据)，年利率增加 至18%)，并提供公司在其全资子公司Big League Foods，Inc.的所有 股权的担保权益。本公司可在到期日之前的任何时间预付 票据，不会预付任何罚款。

2020年4月23日，本公司与一家经批准的贷款人签订了本金为104,479美元的本票。票据 是根据“冠状病毒、援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的规定和 美国小企业管理局7(A)贷款计划的Paycheck保护计划条款批准的。票据在发行日期后的前六个月应计 年利率为1%的利息(根据票据的定义，在 发生违约事件时增加到每年6%)，从2020年11月23日开始，需要每月支付 美元5880美元，包括本金和利息，直至2022年4月23日全额支付。本公司可在到期日之前的任何时间预付票据 ，无需支付预付款罚金。此外，在公司满足CARE 法案确定的某些要求的情况下，票据的任何部分(不超过全部本金 和应计利息余额)均可免除。本公司预计将满足全部本金和应计利息余额的宽免要求， 将在截止日期前申请宽恕。

循环信贷协议

于2019年7月31日，本公司签订了一项500,000美元的有担保循环信贷协议(“信贷安排”)。信贷安排下的借款 可用于满足营运资金需求，并按一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加300 个基点(2020年4月30日为3.30%)计息。公司在信贷安排下的履约和付款义务由其几乎所有资产担保 。本信贷安排的结构是具有循环信贷 额度特征的应付票据，具有相互终止条款，而不是规定的到期日。信用贷款项下的未偿还余额 可随时预付，无需支付保险费或罚金。此外，信贷安排包含常规违约事件 和违约事件时的补救措施，包括加快偿还信贷安排项下的未偿还金额。

截至2020年4月30日，信贷安排下的未偿还金额为500,000美元。信贷安排包含惯常的肯定和消极 契约，包括每次从信贷安排申请垫款时的借款基础要求。截至2020年4月30日，公司遵守所有公约。

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截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 9：股东权益(赤字)

本公司有权发行的各类股票 总股数为76.25亿股，其中包括75亿股普通股，每股面值0.000001美元，其中截至2020年4月30日已发行2,422,390,263股优先股，其中(A)1.2亿股被指定为A系列可转换优先股，其中445,000,000股被指定为A系列可转换优先股。 于2020年4月30日，本公司有权发行的各类股票的总股数为76.25亿股，每股面值为7500,000,000股，其中面值为2,422,390,263股的优先股被指定为A系列可转换优先股，其中4股为A系列可转换优先股2020年和(C)1,000,000股已被指定 为C系列可转换优先股，其中430,801股于2020年4月30日发行。

于2019年1月11日，持有本公司已发行及已发行有表决权股份的多数投票权的股东签署书面同意，批准1)修订经修订后的 公司注册证书(“公司注册证书”)，以(I)将本公司 普通股的法定股数由15亿股增加至75亿股，以及(Ii)降低普通股的面值。(2)将本公司经修订及重订的 公司注册证书(以下简称“注册证书”)修订为：(1)将本公司已发行及已发行普通股的法定股数由15亿股增加至7500,000,000股；(Ii)降低普通股的面值和2)授予公司董事会修改公司注册证书的酌处权，以实现公司普通股已发行和已发行股票的一次或多次合并 ，据此，普通股将按2股1股到400股1股的比例合并并重新分类为一股普通股 ，但条件是， (X)公司不得实施反向股票以及(Y)任何反向股票拆分 不得晚于2020年1月11日完成。由于截至2020年1月11日，本公司尚未进行任何反向股票拆分，因此相关审批已到期。

系列 A可转换优先股

2020年1月8日，一位股东将3,125,500股A系列优先股转换为与公司 普通股相同数量的股票。

普通股 股

在截至2020年4月30日的六个月内，公司：

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截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 9：股东权益(赤字)(续)

普通 认股权证

于2020年4月29日，本公司与其行政总裁订立经修订及重述的雇佣协议(“2020年雇佣协议”) ，据此，2020年雇佣协议修订及重述日期为2017年1月31日的先前雇佣协议(“2017协议”)。

根据2017年协议的规定，本公司承诺向其首席执行官发行认股权证，以购买其普通股 ，具体如下：

这些 条款在2020年雇佣协议中进行了修订并被一次性授权证取代，认股权证将以每股0.006美元的行使价购买471,883,795股本公司普通股。此次一次性授权证使首席执行官在完全摊薄的基础上将公司普通股的持股比例增加到20%，这与公司董事会和前管理层的意图是一致的 。

公司使用Black-Scholes期权估值模型估计每个奖励在授予日的公允价值，该模型使用 以下关于截至2020年4月30日的6个月内赚取的权证的假设：

截至2020年4月30日的6个月内，授出日赚取的认股权证公允价值为8,859,550美元。

下表列出了2020年4月30日发行的普通股认购权证：

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截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 10：承付款和或有事项

具有约束力的 收购协议

于2020年4月3日，本公司与ZC Top服装制造 (“ZC Top”)订立一项具约束力的协议(“收购协议”)，该协议于2020年5月8日确认并由证券购买协议(“2020年5月8日协议”)取代，其中本公司收购ZC Top已发行及已发行普通股 的51%控股权(“多数股权”)。多数股权的收购价为100,000美元，由本公司支付，本公司可在需要时以购买 融资、信用证、银行担保、商户现金垫款或促进业务所需的任何其他结构的形式，不时提供额外的营运资金。ZC Top是一家总部位于菲律宾的制造商，生产备受欢迎的可重复使用的N95面罩和生物防护服。

许可证 或有对价

如附注6所述，在2019年4月，作为收购BLF的一部分，公司获得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和 糖果的许可证。支付给BLF卖家的对价包括5,050,000美元或有 对价，其中50,000美元在MLB品牌产品首次销售时到期，其中5,000,000美元将根据MLB品牌产品的未来销售情况(“盈利”)在截至2022年12月31日的 时间内支付。溢价按季度支付 每箱1.00美元，用于每箱毛利率不低于20%的销售。每个 季度应支付的派息合计限于BLF的营业收入；但是，由于此限制而受到限制的任何金额均可 滚转至未来期间，并在有足够的超额营业收入时支付。当付款变得可能且可估量时，本公司应计此或有对价 。

在2019年8月期间，向BLF卖家支付了50,000美元的许可证或有对价，因为MLB品牌的产品在2019年7月实现了首次销售。于二零二零年四月三十日，本公司相信剩余的 最高金额5,000,000美元将于协议期限内支付是合理的可能性。

保证最低版税

公司有义务为销售包含其知识产权的产品向某些供应商支付版税。这些 版税费用基于底层产品销售额的百分比，并包含在收入成本中。版税 还包括某些保证的最低付款。截至2020年4月30日，公司与这些保证最低付款相关的预期未来债务总额为1,133,333美元，其中公司预计将在2020年10月31日的剩余财年支付265,000美元，在截至2021年10月31日和2022年10月31日的财年分别支付738,333美元和130,000美元。截至2020年4月30日，与这些保证最低付款相关的应计金额 总计401,667美元，并包括在应付账款 和应计费用中。

注 11：诉讼

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院 开始对本公司提起诉讼。2019年8月27日，本公司提出驳回此诉讼的动议。2019年9月30日， Auctus提出了第一份修改后的申诉作为回应。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。 2020年2月25日，法院发布了一项裁决，驳回了证券法和不当得利和违反受托责任的索赔，保留了违约、违反诚信契约、欺诈和欺骗以及疏忽的失实陈述-以及 马萨诸塞州消费者保护法(Massachusetts Consumer Protection Act)索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。本案源于双方于2017年5月签署的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发布的证券购买协议和可转换票据、将公司的房地产部门剥离为NestBuilder 包括在剥离时向公司股东发行NestBuilder的股票 以及双方于2019年2月签署的激励协议、释放和偿还协议，根据该协议，公司解决了欠Auctus的未偿还金额余额，以换取现金Auctus已请求 法院就公司的义务给予强制令和衡平法救济以及具体履行；确定公司对所有损害、损失和费用负有责任，并判给Auctus遭受的实际损失；判给Auctus费用，包括但不限于 , 起诉诉讼所需的费用，包括律师费和惩罚性赔偿。本公司 打算继续就此事进行辩护，虽然无法确切预测最终结果，但根据现有的 信息，本公司认为最终责任(如果有)不会对其 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月

(未经审计)

注 12：收购终止

自2020年3月31日起，本公司与Nutribrand卖方根据 订立终止协议，其中包括(其中包括)双方之间的所有协议(包括Nutribrand International，LLC于2019年10月30日修订及重订的经营协议、贡献及销售协议及所有相关附属协议(统称为“已解除的 交易”)已终止，并解除双方因已解除的交易而产生的所有责任，而该等协议包括(其中包括)双方之间的所有协议(包括经修订及重订的Nutribrand International，LLC的经营协议 、贡献及销售协议及所有相关附属协议，统称为“已解除的 交易”)，并解除对方因已解除的交易而产生的所有责任。

注 13：后续事件

此后 至2020年4月30日，总计591,381美元的本金和应计利息已转换为158,544,788股公司普通股 。

于2020年5月8日，本公司与ZC Top Apparel Manufacturing(“ZC Top”)订立证券购买协议(“该协议”)，该协议确认并取代一项日期为2020年4月3日的具约束力协议(“收购 协议”)，根据该协议，本公司收购ZC Top已发行及已发行普通股51%的控股权(“多数股权”)。多数股权的收购价为10万美元，由 公司支付。当需要时，公司可不时以购买融资、信用证、银行担保、商户预付现金或任何其他促进业务所需的结构的形式提供额外的营运资金。 ZC Top是一家总部位于菲律宾的高度受欢迎的可重复使用的N95织物口罩和生物防护服制造商。 ZC Top是一家总部位于菲律宾的制造商，生产备受欢迎的可重复使用的N95面膜和生物防护服。

2020年5月28日，公司发行了12,500,000股普通股，与转换其A系列可转换优先股12,500,000股相关。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与所附的未经审计的综合财务报表及其附注以及我们截至2019年10月31日的财政年度经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表和相关附注可在我们于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告 中找到。

概述

自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家国际消费品供应商 ，一直专注于国际消费品包装产品、食品分销和批发贸易。 我们的优质食品从美国采购，并出口到国际。我们以自己的品牌销售消费品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，2018年，我们增加了冷藏设施 ，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品的国际来源，以及其他消费包装食品 ，目标是创建垂直农场到市场的运营。我们还开始探索新的消费包装商品(“CPG”) 非食品类别，如化妆品和香水，用于未来的产品供应。

我们 目前在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括外国资产管制限制国家办公室)有重要的地区存在，在海湾合作委员会(“GCC”) 国家有着深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。 我们的长期目标是在北美、南美、欧洲、

除此之外，自我们在2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，根据 我们与美国职业棒球大联盟地产公司(“MLB”)获得的销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证，我们一直在销售杂货店式包装的品脱大小冰淇淋，并正在探索新的“外卖” 大小冰激凌。 冰激凌采用锥形和棒状包装。 我们一直在销售杂货店式包装的品脱大小冰激凌，并探索新的“外卖”大小冰激凌。 我们从美国职业棒球大联盟属性公司(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点和甜点的许可证。此外，在我们的糖果产品 系列下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖所有30支MLB球队，以及符合 与每个地区球迷基础相匹配的此类许可证功能的“主队”包装的所有我们当前的产品。

此外， 在2019年8月，我们购买了一家炸薯条企业的所有资产，包括客户合同，这些合同使我们有权 赚取收入根据这样的合同在整个中东地区。此外， 在2020年5月，我们收购了菲律宾一家备受欢迎的可重复使用的N95面膜和生物防护服制造商51%的控股权。

关键会计政策和估算

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其未经审计的综合财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的。 美国公认会计原则(简称“美国公认会计原则”)。这些未经审计的合并财务报表的编制要求管理层 作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有负债相关披露的估计和判断 。管理层持续评估过去的判断和估计，包括与 坏账、无形资产潜在减值、应计负债和或有事项有关的判断和估计。管理层的估计基于 历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果 构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。以上附注2和公司于2020年4月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的会计政策 和相关风险是最依赖这些判断和估计的。截至2020年4月30日，其中包含的任何关键会计政策均未发生重大 更改。

运营结果

截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月相比

收入

截至2020年4月30日的三个月，我们的收入增至4,647,886美元，而截至2019年4月30日的三个月为2,942,435美元，增幅为1,705,451美元，增幅为58%。增加的原因是减少了与客户的订单积压 ，原因是对客户的销售额持续增加，以及营运资金的增加，使我们能够采购更多 产品进行销售。

收入成本

截至2020年4月30日的三个月的收入成本为3,911,958美元，而截至2019年4月30日的三个月的收入成本为2,490,130美元 ，增加了1,421,828美元或57%。这一增长是收入和相关产品成本上升的结果。

运营费用

截至2020年4月30日的三个月，我们的 运营费用(包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业费用 以及一般和行政费用)增至7,733,777美元，而截至2019年4月30日的三个月为695,993 美元，增加了7,037,784美元。增加的主要原因是 我们的首席执行官 与绩效认股权证相关的基于股票的薪酬支出增加了6,292,306美元，以及向我们的首席财务官授予限制性普通股，再加上所有其他类别的支出增加 ，以支持收入的增加和与增强我们的MLB品牌产品相关的更高费用。基于股票的薪酬支出增加 主要是由于2020年雇佣协议的结果，公司首席执行官 提供一次性认股权证，以在完全稀释的基础上将其对公司普通股的持股比例增加到20% 。由于在截至2020年4月30日的三个月内确认了全部相关的 支出6,541,628美元，因此未来将不会有与此一次性授权证相关的基于股票的薪酬支出。

其他 (费用)收入

在截至2020年4月30日的三个月中，我们的 其他费用增加了2,723,573美元，增幅为113%，达到315,271美元。这一增长主要是 本年度没有初始衍生负债支出或可转换票据的收益结算和债务清偿的结果 ，加上利息支出的增加，部分被债务折价摊销的减少所抵消。

净亏损

我们 在截至2020年4月30日的三个月净亏损7,313,120美元，而截至2019年4月30日的三个月净收益为2,164,614美元，增加了9,477,734美元。净亏损的增加主要是由运营费用和其他费用的增加 推动的，但如上所述，毛利的增加部分抵消了净亏损的增加。

截至2020年4月30日的6个月与截至2019年4月30日的6个月相比

收入

截至2020年4月30日的6个月，我们的收入增至10,821,548美元，而截至2019年4月30日的6个月收入为5,386,255美元，增幅为5,435,293美元或101%。增加的原因是减少了与 客户的积压订单，原因是对客户的销售额持续增加，以及使我们能够采购更多 产品以供销售的营运资金增加。

收入成本

截至2020年4月30日的6个月，收入成本 总计为8,952,063美元，而截至2019年4月30日的6个月的收入成本为4,567,597美元， 增加了4,384,466美元，增幅为96%。这一增长是收入和相关产品成本上升的结果。

运营费用

截至2020年4月30日的6个月，我们的 运营费用(包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业费用 以及一般和行政费用)增至10,449,685美元，而截至2019年4月30日的6个月为1,099,704美元，增加了9,349,981美元。增加的主要原因是 与我们的首席执行官赚取的绩效认股权证相关的基于股票的薪酬支出增加了7,945,551美元 以及向我们的首席财务官授予限制性普通股，再加上所有其他类别的支出增加 以支持收入的增加和与增强我们的MLB品牌产品相关的更高的费用。基于股票的薪酬支出增加 主要是由于2020年雇佣协议的结果，公司首席执行官 提供一次性认股权证，以在完全稀释的基础上将其对公司普通股的持股比例增加到20% 。由于在截至2020年4月30日的6个月内确认了全部相关的 支出6,541,628美元，因此未来将不会有与此一次性授权证相关的基于股票的薪酬支出。

其他 (费用)收入

截至2020年4月30日的6个月中，我们的 其他支出增加了3,343,388美元，增幅为159%，达到1,236,208美元。这一增长主要是 本年度没有初始衍生负债费用、法律结算亏损或可转换票据结算收益和债务清偿的结果，加上利息支出增加，应付可转换票据结算和清偿亏损 结算和清偿以及发行成本摊销，部分被债务折价摊销减少所抵消。

净亏损

截至2020年4月30日的6个月，我们 净亏损9,816,408美元，而截至2019年4月30日的6个月净收益为1,826,134美元，增加11,642,542美元。净亏损的增加主要是由运营费用和其他费用的增加 推动的，但如上所述，毛利的增加部分抵消了净亏损的增加。

流动性 与资本资源

截至2020年4月30日，我们的现金为368,013美元 ，运营资本赤字为174,754美元，而截至2019年10月31日，我们的现金为371,898美元，运营资本赤字为1,787,284美元。

截至2020年4月30日的6个月，运营活动使用的净现金为1,296,364美元，而截至2019年4月30日的6个月，运营活动使用的净现金为377,792美元。

截至2020年4月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为3,000美元。在截至2019年4月30日的六个月内，我们没有任何投资活动 。

我们 自成立以来一直主要通过股权和债务融资收益以及 运营收入为我们的运营提供资金。在截至2020年4月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,295,479美元，而截至2019年4月30日的六个月为 842,270美元。我们的持续运营主要取决于我们是否有能力从包括股权和债务融资在内的各种渠道筹集额外的 资本，以及我们从运营中获得的收入。我们不能向 保证我们能够获得的任何额外资本将足以满足我们的需求或将以优惠的条款 。根据我们目前的计划，我们认为上述来源提供的现金可能不足以使我们 满足未来12个月的计划运营需求。

我们 的估计基于可能被证明是错误的假设。我们可能需要比我们目前预期的更早或更多的 金额获得额外资金。潜在的融资来源包括战略关系、公开或私下销售我们的证券、债务或其他来源。由于我们的长期资本要求，当条件有利时，我们可能会寻求进入公共或私募股权市场 。我们目前没有任何承诺的资金来源，也不确定 当我们需要时，是否会以我们可以接受的条款提供额外的资金，或者根本没有。如果我们 通过出售额外的普通股或其他可转换为普通股的证券来筹集资金，我们 现有股东的所有权权益将被稀释。如果我们不能在需要的时候获得融资，我们可能无法执行我们的业务 计划。因此，我们可能不得不大幅限制我们的运营，我们的业务、财务状况和运营结果将受到严重损害 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们对截至2020年4月30日的我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)进行了评估，以确定我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理的 保证：根据交易法及其规则和条例，我们的报告中要求披露的信息已被记录。 并且 此类信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能提供 达到控制系统目标的绝对保证，任何控制评估也不能提供绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

根据这项评估，管理层得出结论，我们的信息披露控制和程序自2020年4月30日起生效。

财务报告内部控制变更

在我们最近完成的财务报告 季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，可能会不时出现可能损害我们 业务的不利结果。截至本季度报告10-Q表的日期，除本文所述外， 管理层认为没有针对我们的索赔，认为这将对我们的业务或财务状况造成重大不利影响 。

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院 开始对本公司提起诉讼。2019年8月27日，本公司提出驳回此诉讼的动议。2019年9月30日， Auctus提出了第一份修改后的申诉作为回应。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。 2020年2月25日，法院发布了一项裁决，驳回了证券法和不当得利和违反受托责任的索赔，保留了违约、违反诚信契约、欺诈和欺骗以及疏忽的失实陈述-以及 马萨诸塞州消费者保护法(Massachusetts Consumer Protection Act)索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。本案源于双方于2017年5月签署的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发布的证券购买协议和可转换票据、将公司的房地产部门剥离为NestBuilder 包括在剥离时向公司股东发行NestBuilder的股票 以及双方于2019年2月签署的激励协议、释放和偿还协议，根据该协议，公司解决了欠Auctus的未偿还金额余额，以换取现金Auctus已请求 法院就公司的义务给予强制令和衡平法救济以及具体履行；确定公司对所有损害、损失和费用负有责任，并判给Auctus遭受的实际损失；判给Auctus费用，包括但不限于 , 起诉诉讼所需的费用，包括律师费和惩罚性赔偿。本公司 打算继续就此事进行辩护，虽然无法确切预测最终结果，但根据现有的 信息，本公司认为最终责任(如果有)不会对其 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A项。风险因素。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

*兹提交 。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。