附件 10.14

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得 进行要约出售、出售、转让或转让：(A)根据修订后的1933年证券法 提供有效的证券注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以一般可接受的形式，表明根据上述法案不需要注册。尽管如上所述，证券可 以博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排为质押。

可转换 本票

对于收到的 价值，特拉华州的Verus International，Inc.(下称“借款人”)， 在此承诺向[___]，或登记受让人(“持有人”)于2021年7月14日(“到期日”)支付63,000.00美元，连同本协议规定的任何利息，并从本协议之日(“发行 日”)起按年利率9%(9%)(“利率”)支付未偿还本金 余额的利息。直至到期或提速或 预付款或其他方式到期并支付。除非本票据另有明文规定，否则本票据不得全部或部分预付。 本票据的任何金额的本金或利息到期未支付时，应按22% (22%)的年利率计息，自到期日起至支付为止(“违约利息”)。利息应根据一年365天和实际经过的天数计算 。利息将于发行日开始累算，但不应 支付，直至票据变为应付(无论是在到期日、加速期或预付款时)。本协议项下应支付的所有款项(未转换为普通股的部分，根据本协议条款，每股面值0.000001美元(“普通股”))应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注规定以书面通知方式给予借款人的地址 支付。此处使用的每个 大写术语(未另行定义)应具有本票据最初根据其发行日期的特定证券购买 协议(“购买协议”)所赋予的含义。

本 票据不受与发行票据有关的所有税金、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

以下条款适用于本附注：

第 条.转换权

1.1 转换权。持有人有权在自本票据日期后180(180)天 日起至以下两者中较晚者的期间内随时将本票据的全部或部分未偿还金额 转换为全额支付和不可评税 ：(I)到期日 和(Ii)违约额(如第三条所界定)的付款日期(分别就本票据的剩余未清偿金额 )而言，持有人有权随时将本票据的全部或任何部分未偿还和未付金额转换为全额支付和不可评税 因此，普通股在发行日即已存在，或借款人的任何股本或其他证券股份此后应按本文规定确定的转换价格(“转换 价格”)变更或重新分类为此类普通股(a“转换”)的情况下，该普通股即为已发行的普通股或借款人的其他证券的任何股份，此后该普通股应按本文规定的转换价格(“转换 价格”)变更或重新分类；然而，前提是，在任何情况下， 持有人无权转换本票据的任何部分超过本票据的该部分，转换时的 总和为(1)持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份(普通股除外，该普通股通过拥有票据的未转换部分或借款人的任何其他证券的未行使 或未转换部分的所有权而被视为实益拥有)，但受转换或行使类似限制的限制， 在任何情况下，持有人均无权转换本票据的任何部分，该部分转换后的 总和为(1)持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份(普通股除外)，该普通股可通过拥有票据的未转换部分或借款人的任何其他证券的未行使 被视为实益拥有根据本但书确定的 票据部分转换后可发行的普通股数量，将导致股东 及其关联公司实益拥有超过4.99%的普通股流通股。就前一句的但书而言 , 除非该但书第(1)款 另有规定，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节及其第13D-G条确定。持有者不得放弃本节规定的实益所有权限制。 每次转换本票据时发行的普通股股数应通过转换金额(定义如下)除以转换通知中指定日期当时有效的适用转换价格来确定。 转换通知以附件A(“转换通知”)的形式由持有人按照以下第1.4节的规定交付给借款人。 该转换数量应由持有人按照以下第1.4节的规定，以附件A(“转换通知”)的形式交付给借款人。 转换金额(定义见下文)除以转换通知中指定日期生效的适用转换价格 由持有人按照以下第1.4节的规定交付给借款人只要转换通知是在该转换日期(“转换日期”)纽约时间下午6：00之前通过传真或电子邮件(或通过其他方式 导致或合理预期会导致通知)提交给借款人的；但是，如果转换通知是在纽约时间下午6：00之后发送的，则转换日期 应为下一个工作日。“转换金额”一词，就本票据的任何转换 而言，指(1)在该转换中须转换的本票据本金，加上(2)持有人的 选择权的本金的应计和未付利息(如有)，按本票据提供的利率计算，直至转换 日，加上(3)持有人可选择的违约利息(如有)的总和。根据紧接的 第(1)和/或(2)加(4)条款中所指的金额，由持有人自行选择，根据本合同第1.4节的规定向持有人支付的任何金额。

1.2 换算价格。转换价格(“转换价格”)应等于以下较大者：(I)固定转换 价格(如本文定义)；和(Ii)可变转换价格(如本文定义)(借款人可根据借款人的证券或借款人的任何子公司的证券、组合、资本重组、 重新分类、特殊分配和类似事件进行公平调整，如本文第1.6节所述)。变量转换 价格是指1.0减去适用的百分比(如本文定义)乘以市场价(如本文定义)。 “市场价”应等于紧接市场价确定日期之前的二十(20)个连续交易日的最低每日VWAP。 市场价格被确定的日期之前的连续二十(20)个交易日内的最低每日VWAP。“VWAP”是指自纽约市时间上午9：30(或主要市场公开宣布为正式开盘时间)起至纽约时间下午4：00(或主要市场公开宣布为正式收盘时间)止的一段时间内，主要市场普通股在任何特定交易日的每日美元成交量加权平均 ， ， 如果上述规定不适用，则自纽约市时间上午9：30(或主板公开宣布的其他时间为正式开盘时间)至纽约市时间下午4：00(或主板公开宣布的其他时间为 正式收盘)起至 期间，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场的美元成交量加权 平均价格为 期间的美元成交量加权均价(或主板公开宣布的时间为 正式收盘的时间)期间的美元成交量加权均价(或主板公开宣布的时间为 正式收盘时间)期间的此类证券在场外交易市场的美元成交量加权平均价(或主板市场公开宣布的其他时间为正式开盘 ), 如果彭博社在上述时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价 ，则为场外交易结算所报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值 或全国报价局股份有限公司的粉单。如果在上述任何基础上无法计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP为公平市场 对于在用于确定市场价格的任何期间(或使用VWAP的其他 期间)发生的任何股票股息、股票 拆分、股票组合或其他类似交易，VWAP 的所有此类确定应根据本文规定进行适当和公平的调整。“交易日”是指在主板市场进行交易的一天。“主板市场”是指场外交易市场或其他主板市场、交易所或电子报价系统，普通股随后在该主板市场或其他主板市场、交易所或电子报价系统上挂牌交易。“适用百分比”指37%。“固定转换价格” 应为0.00006美元。

1.3 授权股份。借款人承诺，在转换权存在期间，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的普通股，不受优先购买权的限制，以便在根据购买协议发行的本票据全部转换后发行 普通股。借款人在所有 次都必须授权并保留6倍于票据完全转换后可发行的股票数量(假设第1.1节规定的4.99%的限制无效)(根据最初不时生效的票据的相应转换价格(如第1.2节定义的 ))(假设第1.1节中规定的4.99%的限制无效)(根据第1.2节中定义的票据的相应转换价格)，借款人必须已授权并保留6倍于票据完全转换后可发行的股票数量(假设 第1.1节规定的4.99%限制无效)272,727,272股)(“预留金额 ”)。预留金额应根据借款人在本合同项下的义务不时增加(或经持有人书面同意) 。借款人声明，发行后，该等股票将 正式有效发行、全额支付且无需评估。此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何更改 ，从而改变票据可按当时的转换价格转换为普通股的股份数量，借款人应同时作出适当拨备，以便此后将有 足够数量的普通股授权和保留用于转换已发行票据，而不受优先购买权的限制。 票据可转换为普通股，且不受优先购买权的限制。 票据可按当时的转换价格转换为普通股，借款人应同时作出适当拨备，以便此后有足够数量的普通股经授权和保留，不受优先购买权的限制，用于转换已发行的票据 。借款人(I)承认其已不可撤销地向持有人出具了一份全面签署的、不可撤销的发行决议 (“不可撤销转让代理决议”)，由持有人填写并交付给借款人的 转让代理，连同一份转换通知和与本票据的每次转换 相关的律师的适当意见；借款人特此授权买方完成不可撤销的转让代理决议 并将其交付给借款人的转让代理，与票据的每次转换相关，并且(Ii)同意其签发本 票据构成其负责签署股票证书的高级职员和代理人根据本 票据的条款和条件签署和签发必要的普通股股票证书的完全授权。(Ii)借款人同意，根据本票据的条款和条件，买方有权完成并向借款人的转让代理提交不可撤销的转让代理决议 ，并且(Ii)同意根据本 票据的条款和条件，其签发的本 票据构成其负责签署股票证书的高级管理人员和代理人的完全授权。

如果， 借款人在任何时候没有维持预留金额(或其库存股中没有足够的股份发行与任何转换通知相关的 股)，将被视为本附注第3.2节规定的违约事件。

(A) 转换机制。如本票据第1.1节所述，在本票据的日期后180(180)天 开始的期间内的任何时间，如(I)到期日 和(Ii)违约额的付款日期，持有人可在发行日期后的任何时间 通过(A)向借款人提交转换通知(通过以下方式)，将本票据全部或部分转换。(A)向借款人提交转换通知(由以下两种方式中较晚的一者为准)：(A)向借款人提交转换通知(通过以下方式)：(A)向借款人提交转换通知(由以下两种方式中较晚的一者为准)：(A)向借款人提交转换通知(由以下两种方式之一)：(A)向借款人提交转换通知(通过在转换日期纽约时间下午6：00之前发送的电子邮件或其他 合理通信方式)和(B)符合第1.4(B)节的规定，在借款人的主要办事处交出本票据(在全额支付本票据项下的所有欠款后)。

(B) 兑换时交回票据。尽管本票据有任何相反规定，但在根据本票据条款转换本票据时，持有人无须将本票据实际交还借款人，除非 本票据的全部未付本金已如此兑换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或应使用 持有人和借款人合理满意的其他方法，以便在每次转换时不要求实际交还本票据。

(C) 转换时交付普通股。借款人收到持有人的传真或电子邮件 (或其他合理通信方式)后，应在收到转换通知后三(3)个工作日内(“截止日期”) (且仅在转换后三(3)个工作日内，仅在转换的情况下，借款人应向持有人或按持有人的订单签发和交付可转换普通股证书)。 (并且，仅在转换的情况下，才应向持有人发出或按持有人的命令签发和交付可转换普通股证书) (并且，仅在转换的情况下) (并且，仅在转换的情况下) 可发行普通股证书应在收到该通知后的三(3)个工作日内(“截止日期”) (并且，仅在退还本票据)根据 本协议的条款和购买协议。借款人收到转换通知后，持有人应被视为可在转换时发行的普通股的记录持有人，未偿还本金金额和本票据应计及未付利息的金额 应减去以反映该转换，并且，除非借款人违约 其在本协议项下的义务，与如此转换的本票据部分相关的所有权利将立即终止，但 收到普通股或其他证券、现金或其他的权利除外。 本票据的未偿还本金金额和应计未付利息应减去 ，以反映此项转换。除非借款人不履行本协议项下的义务，本票据被转换部分的所有权利将立即终止，但 收取普通股或其他证券、现金或其他的权利除外。如果 持有人应已按照本条款的规定发出转换通知，则借款人发行和交付普通股证书的义务 应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何行动强制执行， 对其中任何条款的任何放弃或同意，任何对任何人不利的判决的恢复或任何强制执行的行动，借款人对记录持有人的任何其他义务的任何未能履行或延迟执行，或{, 或持有人违反或被指控违反对借款人的任何义务 ，且不考虑任何其他可能将借款人的义务限制在与此类转换相关的 持有人的情况下。

(D) 通过电子转移交付普通股。如果借款人参与了存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”)计划，借款人应尽其最大努力促使其转让代理以电子方式将转换后发行的普通股 以电子方式传输给持有人，而不是交付代表转换时可发行普通股的实物证书 ，前提是借款人正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”)计划，并遵守本协议的规定 。

(E) 未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他 补救措施(包括实际损害赔偿和/或衡平法救济)的情况下，双方同意，如果由于借款人的行动和/或不作为，本票据转换后可发行的普通股未能在截止日期前交付，借款人应按借款人未能交付该普通股的最后期限( “未能交付费用”)的每一天向持有人支付 每天2,000美元的现金；但是，即使借款人尽了最大努力 交付此类普通股，但如果失败是由于第三方(即转让代理；而不是任何未能向该转让代理付款的结果) 造成的，则不应支付未交付费用。该现金金额应在应计月份的下一个月 的第五天前支付给持有人，或者根据持有人的选择(在应计月份的下一个月的第一天 以书面通知借款人)加到本票据的本金中，在这种情况下， 应根据本票据的条款应计利息，该额外本金应根据本票据的条款转换为普通股 。借款人同意转换权是持有者的宝贵权利 。对此类转换权的失败、尝试受挫或干扰造成的损害即使不是不可能获得资格，也很难 。因此，双方承认本节第(br}1.4(E)款中包含的违约金条款是合理的。

1.5 关于股票。本票据转换后可发行的普通股股票不得出售或转让 ，除非：(I)该等股票是根据公司法规定的有效登记声明出售的，或者(Ii)借款人或其转让代理人应已获得律师的意见(该意见的形式、实质和范围应为 可比交易中律师意见惯常的形式、实质和范围)，大意是根据此类登记豁免(如规则)，出售或转让的股票可以出售或转让 或(Iii)该等 股份转让给借款人的“联属公司”(定义见第144条)，借款人仅根据第1.5节的规定同意出售或以其他方式转让股份，且该借款人是认可投资者(定义见购买协议)。

在转换本票据时可发行的代表普通股股票的证书上的任何限制性图例应被删除 ，如果借款人或其转让 代理人已收到持有者律师的意见(格式、实质和范围为可比交易中律师意见的惯常形式、实质和范围)，则借款人应向持有者签发新的证书，因此不存在任何转让图例，大意是(I)可以公开出售或转让此类普通股，而无需根据该法进行 登记。或(Ii)在本票据转换后可发行的普通股的情况下，该等证券由持有人根据根据公司法提交的有效登记声明进行登记以供出售；或可根据豁免登记的规定予以出售，或(Ii)在本票据转换后可发行普通股的情况下，该等证券由持有人根据根据公司法提交的有效登记声明登记以供出售；或以其他方式根据豁免登记而出售。如 本公司未能合理接受持有人就根据豁免注册(如第144条)转让证券而提供的法律意见 ，在截止日期时，根据附注第3.2节的规定，将被视为 违约事件。

(A) 合并、合并等的影响在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或基本上 所有资产，借款人完成一项或一系列相关交易(其中借款人的投票权超过50%)，或合并， 借款人与其他任何人(定义见下文)合并或合并成其他任何人(定义见下文)或其他人(当借款人不是幸存者时)应被视为违约事件(定义见第三条)，根据该事件，借款人应被要求在 交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见第三条)的金额，并作为其条件。 “个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业。 “个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业

(B) 因合并、合并等原因调整如果在本票据发行和发行时且在所有票据转换 之前的任何时间，发生任何合并、合并、换股、资本重组、重组或其他类似 事件，借款人的普通股股票应变更为借款人或另一实体的另一类别股票或证券的相同或不同数量的 股票。或者，如果将借款人的全部或几乎所有资产出售或转让，但与借款人的完全清算计划无关， 则本票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据中规定的条款和条件， 在转换时立即发行的普通股， 该股票， 获得该等股票， 该股票、 、 、如果本票据在紧接该交易之前被全部转换(不考虑本票据的任何转换限制)，持有人将有权在该交易中获得的证券或资产，在任何此类 情况下，应就本票据持有人的权益作出适当的拨备，以结束 本票据的条款(包括但不限于，关于调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)。 此后，应对本票据持有人的权益作出适当的拨备(包括但不限于，关于调整兑换价和转换票据时可发行的股份数量的拨备)。尽可能接近于本协议转换后可交付的任何证券或资产 。借款人不得影响本节第(Br)1.6(B)项所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切实可行的范围内, 提前十(10)天发出书面通知(但无论如何至少提前 (5)天)，以批准股东特别大会的记录日期，或如果没有该记录日期 ，即完成该合并、合并、换股、资本重组或其他类似事件 或出售资产(在此期间，持有人有权转换本票据)和(B)由此产生的继承人或收购 实体(如果不是借款者) 的情况下，(B)合并、合并、换股、资本重组或其他类似事件的完成 或出售资产(在此期间，持有人有权转换本票据)和(B)由此产生的继承人或收购 实体(如果不是借款人上述规定同样适用于连续合并、合并、出售、转让或换股。

(C) 因分配而调整。如果借款人将其资产(或获得 其资产的权利)作为股息、股票回购、返还资本或其他方式(包括以现金或子公司股本 的股份(或获取股份的权利)向借款人股东支付的任何股息或分派(即分派))(“分派”)申报或进行任何分配，则本票据的持有人在本票据的任何转换 时，应有权将其资产(或获得资产的权利)分配给普通股持有人。 如果借款人将其资产(或获得资产的权利)作为股息、股票回购、返还资本或其他方式(包括以现金或子公司股本 的股份(或获取股份的权利)向借款人股东分派)(“分派”)，收取该等 资产的金额，而该等资产是在该等转换后可发行普通股股份的持有人在确定有权获得 该分派的股东的记录日期时持有该等普通股股份的情况下应支付予该持有人的金额，本应支付予该持有人的金额为： 该持有人于该记录日期为该普通股股份持有人的情况下，该等 资产应支付予该持有人。

1.7 预付款。尽管本票据有任何相反规定，在本款紧随其后的 表格所列期间(“预付期”)的任何时间，借款人有权根据本第1.7节的规定，在不超过三(3)个交易日前向票据持有人发出书面通知，全额预付未偿还票据(本金 和应计利息)。本协议项下的任何预付款通知(“可选择预付款 通知”)应按其注册地址送达票据持有人，并应说明：(1)借款人 正在行使预付票据的权利，(2)预付款日期不得超过自可选择预付款通知日期起计的三(3)个交易日 。在指定的预付款日期(“可选预付款日期”)， 借款人应向持有人支付可选预付款金额(定义见下文)，或根据持有人在给借款人的书面通知中指定的持有人的指示 (该指示应由持有人在可选预付款日期前至少一个 (1)个工作日发送给借款人)。 借款人应在可选预付款日期之前至少一个 (1)工作日向持有人支付可选预付款金额(定义见下文)，或根据持有人在给借款人的信函中指定的指示 (1)向借款人发出指示。如果借款人行使预付票据的权利，借款人 应向持有人支付一笔现金，其金额等于紧接适用预付款期限的本段后面的表格中所列的百分比(“预付款百分比”)，乘以以下之和：(W)本票据当时的未偿还本金金额加上(X)本票据未付本金的应计未付利息，直至可选的预付款日期加上(Y)违约利息，, 根据第(W)款和第(X)款 加上(Z)根据本条款第1.4节欠持有人的任何金额(“可选预付款金额”)。 如果借款人递交了可选预付款通知，但未能在可选预付款日期后两(2)个工作日内向 票据持有人支付可选预付款金额，则借款人将永远丧失根据本条款第1.7节规定预付票据的权利。 如果借款人根据本条款第1.4节向持有人交付可选预付款通知，且未能在可选预付款日期后两(2)个工作日内向 票据持有人支付可选预付款金额，则借款人将永远丧失根据本条款第1.7节规定预付票据的权利 。

在发行日起180天后 借款人无权提前还款。

第二条--某些公约

2.1 出售资产。只要借款人在本附注项下负有任何义务，未经 持有人书面同意，借款人不得在正常 业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置将使借款人成为规则第144条所定义的“空壳公司”的任何重要资产。

第三条违约事件

如果 发生以下任何违约事件(每个事件都是“违约事件”)：

3.1 未支付本金和利息。借款人在本 票据到期时未能支付本票据的本金或利息，无论是到期还是加速，并且在 持有人发出书面通知后五(5)天内继续违约。

3.2 转换和股份。借款人未按本附注条款向持有人发行普通股(或以书面形式宣布或威胁说不会履行其义务) 持有人根据本附注条款行使持股人的转换权 未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子方式或 证书形式)在转换时或以其他方式根据本附注 向持有人发行的任何普通股股票证书， 为， ， 和/或 妨碍其转让代理转让(或以证书形式) 普通股股票在转换时或在本附注要求时根据本附注发行给持有者的任何证书， 或未能移除(或指示其转让代理不得移除、损坏、延迟、和/或阻碍其转让代理删除) 根据本附注的要求，在转换或以其他方式根据本附注向持有人发行的任何普通股股票的任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示) (或 作出任何书面声明、声明或威胁表示不打算履行本段所述义务) ，任何此类失败将继续未被纠正(或任何书面声明，在持有人递交转换通知后三(3)个工作日内，不得 以书面形式撤销不履行其义务的声明或威胁。借款人有义务及时履行其对其转让代理的义务。如果本票据的转换延迟，则为本 票据的违约事件, 由于借款人欠其转让代理的余额而受阻或受挫。 如果持有者选择向借款人的转让代理垫付任何资金以进行转换，则借款人应在持有者提出要求后四十八(48)小时内将预付资金支付给持有者。

3.3 违反契约。借款人违反本 票据和任何抵押品文件(包括但不限于购买协议)中包含的任何重大契约或其他重大条款或条件，并且在持有人向借款人发出书面通知后持续 二十(20)天。

3.4 违反陈述和保修。借款人在本协议或根据本协议或与本协议相关的任何协议、 书面声明或证书(包括但不限于购买 协议)中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导，违反该等声明或保证将对持有人关于本票据或购买协议的权利产生重大不利影响(或随着 时间的流逝)。

3.5 接管人或受托人。借款人或者借款人的子公司应当为债权人的利益进行转让， 或者申请或者同意为其或者其大部分财产或者业务指定接管人或者受托人， 或者以其他方式指定接管人或者受托人。

3.6 破产。破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序 应由借款人或借款人的任何 附属公司提起或针对借款人提起，以根据任何破产法或任何债务人济助法律申请救济。

3.7 普通股退市。借款人应未能维持普通股在场外交易 (具体包括场外交易市场集团维护的报价平台)或同等替代交易所(纳斯达克国家市场、纳斯达克SmallCap市场、纽约证券交易所或美国证券交易所)中至少一个的上市。 该交易所包括：纳斯达克国家市场(Nasdaq National Market)、纳斯达克SmallCap市场(Nasdaq SmallCap Market)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或美国证券交易所(American Stock Exchange)。

3.8 未遵守《交易所法案》。借款人应不遵守交易所 法案的报告要求；和/或借款人应不再遵守交易所法案的报告要求。

3.9 清算。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10 停止运营。借款人或借款人的任何停止运营都承认，在债务到期时，借款人通常无法 偿还债务，但是，只要披露借款人作为 持续经营企业的能力，并不等于承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11 财务报表重述。借款人在发行日期后180天后的任何时间 向证券交易委员会提交的任何财务报表的重述，直至本票据不再未清偿为止，如果 该重述的结果与未重述的财务报表相比，将对持有人在本票据或购买协议方面的 权利构成重大不利影响。

3.12 更换传输代理。如果借款人提议更换其转让代理，借款人 未能在更换生效日期前，向借款人和借款人提供由继任转让代理向借款人和借款人签署的全面签署的不可撤销转让代理信函(包括但不限于在预留金额中不可撤销地保留普通股 股票的条款)，格式如《购买协议》第5节所述。

3.13 交叉默认。尽管本附注或其他相关或附带文件中有任何相反规定， 借款人在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后， 借款人违反或违约任何其他协议中包含的任何约定或其他条款或条件，应根据持有人的选择被视为 本附注和其他协议项下的违约行为， 本附注和其他协议中包含的任何约定或其他条款或条件，借款人在所有适用的通知和补救或宽限期过后，应视为 本附注和其他协议项下的违约行为。在此情况下，持有人应有权(但在任何情况下均不需要)因上述其他协议项下或本协议项下的违约而适用本附注及其他协议条款下持有人的所有权利 及补救措施 。“其他协议”统称为指：(1)借款人与(2)持有人及其任何关联方之间、之间或由以下各方签订的所有协议和票据，包括但不限于期票 票据；但“其他协议”一词不应包括本 票据的相关文件或配套文件。每笔贷款交易将与彼此的贷款交易以及借款人对持有人的所有其他现有和未来 债务交叉违约。

在 第3.1节规定的任何违约事件发生并持续期间(仅限于未能 支付到期日期到期的本金或利息)，票据应立即到期和应付 ，借款人应向持有人支付相当于违约金额 (如本文定义)的金额，以完全履行其在本条款下的义务。在第3.2节规定的任何违约事件发生时和持续期间，票据 应立即到期和应付，借款人应向持有人支付相当于以下金额的金额 ，以完全履行其在本条款下的义务：(Y)违约金额(如本文所定义)；乘以(Z)二(2)。在第3.1、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14款规定的任何违约事件发生时和 持续期间，可通过该等持有人向借款人交付书面通知(“违约通知”)来行使该违约事件(仅限于未能支付本票据的本金或加速到期的本票据的利息)。在第三条剩余部分规定的违约事件发生 时(未能在本条款第三条第一款规定的到期日支付本金或利息除外)，票据应立即到期应付，借款人 应向持票人支付，以完全履行其在本条款项下的义务。相当于(W)当时未偿还本金金额的和 的150%乘以(X)本票未付本金的应计未付利息 截至付款日期(“强制预付款日期”)加上(Y)违约利息(如果 有任何违约利息)的金额, 根据(W)和/或(X)项加上(Z)项所述金额，根据本条款第 1.3和1.4(G)节所欠持有人的任何金额(本票据截至付款日期的当时未偿还本金加上第(X)、(Y)和(Z)项所述的金额，统称为“违约金额”)，以及本条款项下的所有其他应付金额 应立即到期应付，无需要求、出示或通知，所有这些款项均在此生效连同收取的所有费用(包括但不限于律师费和开支)，持有人应 有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

如果借款人未能在书面通知到期应付的五(5)个工作日内支付违约金额， 则只要借款人仍处于违约状态(且只要借款人有足够的授权股份)，持有人有权在任何时候要求借款人在书面通知后立即发行等同于划分的违约金额的借款人普通股股票数量，以代替违约金额

第四条：杂项

4.1 失败或纵容不放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或 特权时的失败或延误不得视为放弃该等权力、权利或特权 任何单次或部分行使任何该等权力、权利或特权 也不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。根据本协议 存在的所有权利和补救措施都是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。

4.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄送挂号信或经认证、要求退回收据、预付邮资的邮件，(Iii)由信誉良好的航空快递服务递送，费用预付， 或(Iv)以专人递送、电报或传真方式送达，地址如下所述或其他地址根据本协议 要求或允许发出的任何通知或其他通信，在下列情况下视为有效：(A)在发送传真的 传真机生成准确确认的情况下，以下列指定的地址或号码进行专人递送或传真递送(如果递送是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送的)，或者是递送后的第一个工作日(如果递送的时间不是在收到通知的 正常营业时间内的工作日)，或者(B)在收到通知的正常营业时间内的工作日递送时，或(B)在收到通知的正常营业时间内的工作日递送的情况下，视为有效(如果递送是在收到通知的 正常营业时间内的工作日递送的)，或者(B)在寄往该地址，或在实际收到该邮件时，以最先发生的 为准。此类通信的地址应为：

如果将 发送给借款人，请执行以下操作：

Verus 国际公司

9841 华盛顿大道，390号

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

收信人： 首席执行官Anshu Bhatnagar

电子邮件： ab@verusfoods.com

如果 发送给持有者：

[___]

收件人： [___]

电子邮件： [___]

仅通过传真将副本发送至(该副本不构成通知)：

[___]

收件人： [___]

传真： [___]

电子邮件： [___]

4.3 修改。本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。 本文件中使用的“票据”一词及其所有提法，应指最初签署的本票据 (以及根据购买协议发行的其他票据)，或如果稍后修订或补充，则指如此修订或补充的 。

4.4 最惠国待遇。在根据本附注欠持有人任何款项期间，如借款人与第三方投资者进行任何未来的融资交易，借款人应立即向持有人发出有关的书面通知( “最惠国通知”)，但无论如何不得少于结束任何融资交易的10天。最惠国通知应包括一份与该融资交易有关的所有文件的副本，并应持有人的书面 要求，包括 持有人可能合理要求的与该后续投资有关的任何补充信息。如果持有人认为后续投资的条款优于借款人根据购买协议条款向持有人发行的证券的条款，则持有人将以书面通知借款人。 在收到持有人的书面通知后，借款人同意修改和重述证券(其中 可能包括本票据的转换条款)，使其与证明后续投资的票据相同。尽管有上述规定 ，本节4.4不适用于(I)豁免发行或(Ii)承销公开发行普通股 。“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式通过的任何股票或期权计划，向借款人的雇员、 高级管理人员、顾问、顾问或董事发行普通股或期权 由董事会过半数成员或为此目的而成立的董事会的过半数成员 发行的股票或期权。, (B)在行使、交换或转换本票据时发行的证券和/或其他可行使的证券或 可兑换或可转换为在本票据日期发行和发行的普通股的证券，以及(C)根据收购或战略交易发行的证券 经借款人大多数无利害关系的董事批准，但条件是 任何此类发行只能面向本身或通过其子公司是与该业务具有协同作用的业务的运营公司的个人 但不包括借款人发行证券的主要目的是筹集资本或 向主营证券投资的实体发行证券的交易。

4.5 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。本票据的每一位受让人必须是“认可投资者”(根据美国证券交易委员会规则501(A)的定义 )。尽管本票据有任何相反规定，本票据可 作为与真实保证金账户或其他借贷安排相关的抵押品；并可由持有人转让 而无需借款人同意。

4.6 托收成本。如果未支付本票据，借款人应向本票据持有人支付托收费用， 包括合理的律师费。

4.7 适用法律。本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关本票据 拟进行的交易的诉讼，只能在纽约州法院或位于纽约州东区的联邦法院提起 。本附注各方在此不可撤销地放弃对根据本附注提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议 ，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由提出任何抗辩法院不方便。借款人和持有人放弃陪审团审判。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本说明或与本说明相关交付的任何其他协议的任何条款无效 或根据任何适用的法规或法律规则不可执行，则该条款应被视为无效， 可能与之冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。 各方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在与本附注相关的任何诉讼、诉讼或程序中送达程序文件 。通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将与本附注相关的任何协议或任何其他文件的副本 邮寄至根据本附注向其发出 通知的有效地址，并同意该送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利 。

4.8 采购协议。每一方接受本附注，即表示同意受购买协议适用条款的约束 。

4.9 补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认 违反本附注项下义务的法律补救措施将是不够的，并同意在借款人违反或威胁违反本附注规定的情况下，持有人除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施 以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或纠正任何违反本附注的行为，并具体执行本附注的条款

借款人已于2020年7月14日以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证

附件 A-转换通知

兹签署的 根据借款人日期为2020年7月14日的可转换票据 的条件，选择将_除转让税(如果有)外，任何转换都不会向持有者收取 费用。

根据适用说明选中框 ：