2020年3月9日
通过Edgar和联邦快递
Christine Torney女士和Mary Mast
公司财务部
生命科学办公室
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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回复: |
Calavo Growers,Inc.-截至2019年10月31日的财年Form 10-K-2019年12月19日提交的Form-8-K-2019年12月20日提交的-文件号000-33385 |
亲爱的Torney女士和Mast女士:
我们已收到上述标题信。我们已尽力对您的意见作出充分回应。为方便起见,本信的格式为复制您的评论(斜体)以及我们对该评论的回复。
2019年12月20日提交的8-K表格
调整后净收入和每股收益的对账,第9页
1. |
请告诉我们,为什么您的调整(A)取消您在FreshRealm的投资的股权回升,以及(E)重新计入您在Limoneira的股权投资的亏损,而不是用个人定制的收益或费用确认方法取代GAAP的方法。请参阅该部门非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释的问题100.04。 |
我们承认员工的意见,并谨提出,基于以下原因,我们的非GAAP调整(在此也称为“补充披露”):(A)取消我们在FreshRealm的投资的股权回升;(E)一项调整,将我们在Limoneira的股权投资的亏损(或收益)重新计入(请注意,我们在Limoneira的股权投资的收益/亏损现在必须在损益表中显示,“马克-公司(“Calavo”)在2019财年),不要用个人定制的收入或费用确认方法取代GAAP的确认方法。出于以下原因,我们不认为这些是为个人量身定做的确认或计量方法,它们违反了G规则第100(B)条,因此在公司财务部门非公认会计准则财务措施合规性和披露解释问题100.04中的工作人员的指导下不应被禁止(问题100.04):
1. |
Calavo Growers Inc.不控制也不管理FreshRealm,LLC(“FreshRealm”),Calavo在FreshRealm,LLC(“FreshRealm”)拥有约35%的所有权,或Limoneira公司(“Limoneira”或“LMNR”),卡拉沃拥有约35%的股份。9%。卡拉沃管理层不能也不能控制我们财务报表中记录的与这两个实体相关的收益和/或亏损。 |
脚注1:2019年从Limoneira购买的鳄梨销售额约占鳄梨净销售额的1.1%,占鳄梨毛利总额的1.4%。2019财年,对FreshRealm的产品销售额约占RFG净销售额的0.4%,占RFG毛利润总额的0.5%。
2. |
FreshRealm和Limoneria都不会对Calavo的运营产生任何重大影响(参见下面的脚注1),Calavo的运营分为三个业务部门:Fresh、Calavo Foods和Renaissance Food Group(“RFG”)。在确定将包括在我们的补充披露中的项目的性质时,只要我们确定任何项目是适当的,公司确定它认为与公司的正常业务过程没有重大关系,也不会对公司的基本业务表现产生重大影响的某些金额/交易。基于上述原因(以及下面脚注1中提到的支撑点),我们认为FreshRealm和Limoneira符合这一定义。 |
3. |
我们的首席运营决策者(即首席执行官“CEO”)在衡量Calavo的基本业务表现时没有考虑FreshRealm或Limoneira,主要是因为我们的首席执行官不能也不直接控制它们的运营,而且如前所述,这些业务与我们的基本业务没有重大关联或重大影响。因此,与FreshRealm和Limoneira相关的非公认会计准则财务指标(我们在季度收益报告(以8K表格形式提交)中作为补充披露披露)也被包括在我们的月度内部管理报告包和我们定期董事会报告的财务审查部分(我们的董事会更新对于我们这样规模的上市公司来说是频繁的,每年有11次定期董事会会议)。 |
4. |
我们董事会的薪酬委员会在根据管理激励计划衡量管理业绩时不考虑FreshRealm或Limoneira,因此这些业务不会影响管理激励薪酬。卡拉沃在2020年2月28日的委托书(第35页)中提到了这一点,其中指出,“薪酬委员会认为,在考虑到2019年调整后实现的…净收入后,应该向每位高管发放相当于5200万至5500万美元的奖金。”。 |
5. |
跟踪Calavo的卖方研究分析师(通常是机构和散户投资者的有用代理人)似乎发现,我们季度收益发布中的补充披露信息很有用。尽管他们获得了GAAP稀释每股收益和调整后稀释每股收益,并有权使用GAAP稀释每股收益,但他们在收益估值模型中应用市盈率时,通常会使用调整后的非GAAP数字。情况很可能是这样,因为Limoneira(纳斯达克上市上市公司,代码为LMNR)和FreshRealm分别使用替代方法和/或倍数比用于评估Calavo基础业务的方法和倍数更好。 |
6. |
Calavo仅在我们的收益新闻稿中提供这一补充披露(不是10K或10Q),不会使补充披露比GAAP净收入和稀释后每股收益有任何突出之处。 |
7. |
卡拉沃认为,提供这些非GAAP补充披露,特别是调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益,将增强我们的利益相关者将公司过去的财务业绩与目前的业绩进行比较的能力。 |
8. |
最后,关于Limoneria调整,我们注意到,美国证券交易委员会(SEC)前首席会计师韦斯特利·布里克(Westley Bricker)在2018年巴鲁克学院财务报告会议(2018年Baruch College Financial Reporting Conference)之前就新的按市值计价会计规则发表讲话时表示: |
公司还在计划如何就其他公司持有的股票的会计要求更改与投资者进行沟通。从今年开始,公司将在净利润中确认股票公允价值从一个时期到下一个时期的变化。投资者将看到管理层不仅收购或出售股票,而且在此期间持有股票的决定的影响。新准则下的报告反映了市场价值变化的经济现实,这种标准化的方法可以方便投资者和财务报表的其他使用者在不同公司之间进行比较。
FASB标准制定工作旨在通过提供公司运营的标准化记分卡,生成与用户相关且有用的净收入等项目的衡量标准。此信息可通过其他披露或非GAAP信息进行补充,以提供
向投资者提供更多信息。然而,绝对清楚的是,非GAAP报告可以是GAAP报告的补充,但不能替代GAAP报告。“
综上所述,根据本公司对规则G第100(B)条和问题100.04的评估,本公司认定,将股权损失和投资损失从调整后净收入中剔除并不构成为个人量身定做的确认或计量方法。
如果您有任何其他问题或意见,请拨打805-921-3208与下面的签字人联系,或致电805-921-3236与我们新任命的公司总监Joel Silva联系。
真的是你的,
/s/B.约翰·林德曼
首席财务官