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本函件回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员(“职员”)于2020年9月11日就Graham Holdings Company(“本公司”)截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告及截至2020年6月30日止的Form 10-Q季度报告所载的意见(“意见函”)所载的意见，以及本函件就Graham Holdings Company(“本公司”)截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年报及截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告提出的意见。

1.我们注意到您根据无形资产摊销前的营业收入以及商誉和其他长期资产的减值来评估部门业绩。我们无法找到这一措施的披露。请解释您是如何看待ASC 280-10-50-22和50-27中的指南的。另见关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释，问题104.02。

公司将修订合并财务报表附注中的分部披露，以便在截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告和未来提交的文件中提供每个可报告分部的无形资产摊销前营业收入、商誉和其他长期资产减值前的营业收入。

2.我们注意到，由于新冠肺炎疫情造成的不确定性和挑战性的经营环境，贵公司完成了对克莱德餐饮集团和贵公司汽车经销商报告单位的商誉和其他长期资产的中期减值审查。我们注意到，这场流行病还对您的教育、电视广播、制造和社会代码部门造成了不利影响，您的市值大幅缩水。此外，你还透露，你预计在2020年剩余时间里，你的大部分部门的业绩将继续受到大流行的不利影响。请解释为什么您的其他报告单位没有触发中期减值审查。参考ASC 350-20-35-3和35-30和ASC 350-30-35-18。

在截至2019年11月30日的最新年度商誉减值测试中，本公司根据ASC 350-20-35-3B的规定，直接对其每个报告单位进行量化评估，而不是选择最初进行定性评估。本公司在教育、电视广播、制造和社会代码部门的九个报告单位的商誉被认为是可以收回的，在年度减值测试之日，公允价值超过账面价值21%至100%以上。

由于新冠肺炎疫情(下称“大流行”)带来的不确定性和挑战性的经营环境，本公司对其2020年第二季度各报告单位的ASC350-20-35-3C中描述的定性因素进行了评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值，从而需要进行中期减值测试。该公司考虑了大流行对其每个报告单位的影响的性质和程度，并在适当的情况下对年度定量损害分析中使用的关键假设进行了敏感性分析，作为评估ASC 350-20-35-3C定性因素的一部分。在进行这项评估时，该公司重点关注最有可能影响其报告单位公允价值并表明可能出现减值的事件和情况，其中包括：

·商业环境恶化，对我们产品和服务的需求，以及政府和监管机构为应对疫情而实施的限制对我们业务的影响(行业和市场考虑)：

虽然由于政府实施的旅行限制、避难所就地命令和强制关闭，大流行对我们为学生和客户提供服务的能力产生了不利影响，导致客户支出减少并导致供应链中断，并将在2020年下半年继续对我们的一些业务造成不利影响，但该公司认为，这种影响在很大程度上是暂时的。该公司预计，随着各国政府放松对旅行、学校、工厂关闭和其他设施的能力限制，以及经济普遍从衰退环境中复苏，对其产品和服务的需求将随着时间的推移恢复到大流行前的水平。该公司还认为，它的大部分业务并没有因为这场大流行而发生根本变化，疫苗和/或其他治疗方法的推出将有助于商业环境的正常化，并使对其产品和服务的需求恢复到以前的水平。

·对照内部预测的实际运营结果(整体财务业绩)：

该公司的业务已经采取了各种措施来降低成本和资本支出，包括减少员工工资和工作时间，临时休假和其他员工减少，减少可自由支配的支出，以及设施重组。这些措施减轻了大流行对公司产品和服务需求的财务影响，公司的业务今后将继续从这些措施中受益。我们对每个报告单位的业绩相对于预测结果的评估显示，与年度量化减值分析中包括的金额相比，一些报告单位的短期预测受到不利影响，而中长期预测没有太大差异。然而，克莱德餐饮集团(Clyde‘s Restaurant Group)和汽车报告部门在2020年3月疫情爆发时收入和经营业绩大幅下降，导致实际短期业绩与之前的预测存在重大差异。

·基于市场的利率和股票风险溢价的变化(宏观经济条件)：

影响量化评估贴现率的基于市场的利率自疫情爆发以来大幅下降，但这被交易股票的股票风险溢价上升所抵消。在适当的情况下，本公司通过敏感性分析评估了这些变化，这表明贴现率的变化不太可能导致本公司报告单位的公允价值低于各自的账面价值。

·公司股价(股价)波动：

在上一次年度减值审查时，该公司的市值超过了普通股股东的总股本。该公司认为，它的大部分业务并没有根本改变，其股价的波动主要受到疫情造成的不确定性的影响。本公司不认为其股价经历了持续下跌(如ASC 350-20-35-3C(G)所预期)，这表明本公司报告单位的公允价值更有可能低于各自的账面价值。

本公司于2020年6月30日考虑了上述定性因素对各报告单位的影响。在2020年第一季度，该公司决定对克莱德餐饮集团和汽车报告部门进行中期减值审查，结果记录了1640万美元的商誉和无限期无形资产减值费用。这场大流行严重扰乱了这两项业务，导致实际短期结果与以前的预测有很大差异。此外，该等报告单位于年度减值审核日期的公允价值超出其各自账面值的金额相对较少，因为本公司已于2019年收购该等业务。

截至2020年6月30日，公司的教育部门占公司商誉余额的56%，即8.049亿美元。在本公司上一次年度减值审查时，教育部门包括的四个报告单位的公允价值均比账面价值高出100%以上。高等教育报告单位的整体财务表现与之前在截至第二季度末的年度量化减值分析中使用的预测一致。

该公司评估了大流行对教育部门其他业务的影响程度和持续时间，并得出结论，当旅行限制和政府强制学校关闭解除，许可机构和管理人员恢复考试安排时，对其教育产品和服务的需求预计将恢复到大流行前的水平。此外，教育部门采取了各种措施，通过减少员工工资和工作时间、临时休假和其他员工、减少可自由支配的支出和设施重组来降低成本和资本支出，以减轻需求减少的影响。尽管大流行对其他三个报告单位(卡普兰国际、备考和专业(美国))的实际短期现金流产生了不利影响与年度量化减值分析中包含的金额相比，该公司在考虑了为减轻疫情影响而预期的取消限制和成本措施后，对中长期现金流的估计与之前的预测保持一致。该公司认为，教育部门的大多数业务并没有因为这场大流行而发生根本性的变化。本公司的结论是，由于短期现金流量变化的影响，这三个报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值，这主要是由于报告单位的公允价值在上一次年度量化减值审查时超过各自账面价值的重大金额(每个报告单位的公允价值超过100%)。

在评估宏观经济因素时，本公司进行了敏感性分析，以评估折现率和长期增长率的变化对年度量化减值审查中确定的每个报告单位的公允价值的影响。该公司同时调整了贴现率和长期增长率，以确定每个报告单位的公允价值对这些假设变化的敏感度。贴现率进行了调整，以反映基于市场的利率和股票风险溢价的变化(贴现率最高增加2%)，报告单位的长期增长率向下调整。经折现率和长期增长率调整后，教育部门各报告单位在年度量化减值审查中确定的公允价值仍比账面价值高出75%以上。

在评估所有定性因素(包括对短期现金流的影响和敏感性分析结果)后，本公司得出结论，根据年度量化减值审查时可用的重大净空空间，教育部门报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。

截至2020年6月30日，公司的电视广播部门占公司商誉余额的13%，为1.908亿美元。在本公司上一次年度减值审核时，电视广播报告单位的公允价值比其账面价值高出100%以上。作为定性评估的一部分，该公司通过评估电视广播部门上市同业集团观察到的市值和企业价值下降的幅度，考虑了大流行对电视广播业的影响。截至2020年6月30日，自本公司上次年度减值审查之日起，电视广播报道部门上市同业集团的市值和企业价值分别下降了约35%和13%。在评估了所有定性因素，包括在上市同业集团观察到的价值下降后，该公司得出结论，这并不是更有可能

截至2020年6月30日，该公司的制造部门为2.274亿美元，占该公司商誉余额的16%。在公司上一次年度减值审查时，计入制造部门商誉余额的三个报告单位(胡佛、Dekko和Joyce/Dayton)的公允价值比其账面价值高出21%至46%不等的利润率。截至2020年第二季度末，胡佛和乔伊斯/代顿报告部门的整体财务业绩与年度量化减值分析中使用的先前预测一致。对其产品需求的减少被报告单位运营成本的降低和胡佛木材价格的上涨所抵消，从而提高了木材销售的利润率。该公司还考虑了利率变化和股权风险溢价的影响，作为使用敏感性分析进行定性评估的一部分。对包括贴现率变化在内的定性因素的评估表明，胡佛和乔伊斯/代顿报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值。

Dekko报告部门在2020年第二季度经历了更显着的产品需求减少，导致运营业绩下降。经营业绩也受到负面影响，原因是某些工厂由于某些司法管辖区员工能力的限制而降低了运营水平。该公司预计，在中长期内，对Dekko产品的需求将恢复到大流行前的水平。在公司上一次年度减值审查时，Dekko报告部门的公允价值比其账面价值高出46%。作为使用敏感性分析进行定性评估的一部分，公司考虑了观察到的短期现金流、贴现率和长期增长率的变化对在年度减值审查中通过多种方案确定的Dekko报告单位的估计公允价值的影响。考虑到所有定性因素，包括敏感性分析，本公司得出结论，考虑到年度量化减值审查时的净空空间，Dekko报告单位的公允价值不太可能低于其于2020年6月30日的账面价值。

截至2020年6月30日，公司的SocialCode报告部门包括1590万美元，占公司商誉余额的1%。在本公司上一次年度减值审查时，报告单位的公允价值比其账面价值高出25%以上。作为定性评估的一部分，本公司评估了营销支出减少和品牌抵制导致的现金流变化的影响，以及其他定性因素，并得出结论，根据上一次年度减值审查时可用净空的金额，SocialCode报告部门的公允价值不太可能低于其账面价值。

在考虑ASC 350-20-35-3C中的所有因素时，本公司得出的结论是，无论是单独还是综合分析，没有任何因素表明本公司在教育、电视广播、制造和社会代码部门的报告单位的公允价值比它们各自的账面价值更有可能低于它们的账面价值。因此，本公司认为不需要进行中期商誉减值测试。


						非常真诚地属于你，

						/s/马塞尔·A·斯奈曼
						马塞尔·A·斯奈曼副总统兼首席会计官