附表 14A

代理 语句

根据1934年《证券交易法》第14(A)节

注册人提交了

由注册人以外的第三方提交

选中 相应的框：

Flaherty&Crumine优先和收入机会基金公司

(章程中规定的注册人姓名 )

(提交委托书的人姓名 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中☐ 复选框，并标识之前已支付抵消费用的 申请。通过注册说明书编号或表格或明细表 和提交日期来识别以前的申请。

加利福尼亚州帕萨迪纳市科罗拉多大道301E号720套房，邮编：91101

有关股东周年大会的通知
将于2020年4月22日举行

致股东：

谨此通知，Flaherty&Crumine优先股和收入基金有限公司、Flaherty&Crumine优先股和收入机会基金有限公司、Flaherty&Crumine优先股和收入证券基金有限公司、Flaherty&Crumine总回报基金公司和Flaherty&Crumine Dynamic Preference and Income Fund Inc.(每个基金和统称为“基金”)的年度股东大会将在办事处举行，每一家马里兰州公司均为“基金”(Flaherty&Crumrin Dynamic First and Income Fund Inc.)，每一家公司均为“基金”(Flaherty&Crumine First and Income Opportunity Fund Inc.)。PDT，2020年4月22日，用于以下目的：

各基金：

你们的投票很重要！

每只基金的董事会已将2020年1月24日的收盘定为每只基金的股东有权在年会及其任何延期或延期上发出通知并投票的创纪录日期。

代理卡签名说明

以下签署委托卡的一般规则可能会对您有所帮助，如果您未能正确签署委托卡，则可能会最大限度地减少基金在验证您的投票时所花费的时间和费用。

股东周年大会
2020年4月22日
联合委托书

本文件是Flaherty&Crumine优先及收益基金有限公司(“优先及收益基金”或“PFD”)、Flaherty&Crumine优先及收入机会基金公司(“优先及收入机会基金”或“PFO”)、Flaherty&Crumine优先及收入证券基金公司(“优先及收益证券基金”或“FFC”)、Flaherty&Crumine优先及收入机会基金有限公司(“优先及收益机会基金”或“PFO”)、Flaherty&Crumine优先及收益基金有限公司(“优先及收益证券基金”或“FFC”)的联合委托书(“联合委托书”)。“基金”和统称为“基金”)。本联合委托书是就各基金董事会(各“董事会”及合称“各董事会”)征集委托书，于上午8时正举行的各基金股东周年大会上表决而提供的。加州帕萨迪纳，91101，科罗拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite720，Flaherty&Crumine Inc.办公室，邮编：91101，在其任何休会或延期期间(每次为“年会”，统称为“年会”)。

本联合委托书以及随附的年度会议通知和您持有股份的各基金的代理卡已于2020年3月5日左右邮寄给截至2020年1月24日收盘时登记在册的股东。委托书征集将从2020年3月5日左右开始，主要通过邮寄进行，但也可以通过电话、传真、电子邮件或由每个基金的管理人员、每个基金的投资顾问BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.(BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)的官员进行的个人面谈来进行委托书征集。Flaherty&Crumrin Inc.(以下简称Flaherty&Crumrin Inc.)是每个基金的投资顾问，BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.(BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.，简称BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.关于FFC、FLC和DFP，也可以由为FFC、FLC和DFP提供服务的Destra Capital Advisors LLC进行委托书征集。本联合委托书声明中不会使用委托书征集公司。这笔资金将平均分摊与准备本联合委托书相关的费用。各基金将支付各自因印刷和邮寄本联合委托书及其附件给股东而产生的费用。每个基金还将报销经纪公司和其他人向其股票的受益者转发募集材料的费用。

每只基金的年度报告，包括截至2019年11月30日的财政年度经审计的财务报表，可免费向纽约梅隆银行C/O Computershare，邮政信箱30170，德州大学站77842-3170索取，或致电1-866-351-7446。每只基金的年度报告也可以在基金网站(WWW.PREFERREDINCOME.COM)、美国证券交易委员会(SEC)网站(www.sec.gov)上查阅，或者仅对于FFC、FLC和DFP，请致电Destra Capital Advisors LLC，电话：1-877-855-3434。

对上述或此处网站的引用不会将其内容并入本联合委托书。

倘随附之委托书已妥为签立及及时交回，以便于有关股东周年大会上表决，则其所代表之股份(定义见下文)将按其上标示之指示投票。除非在其上注明相反指示，否则委托书将在相关的年度会议上投票支持提案1。任何已委派委托书的股东均有权在其行使委托书前任何时间撤销委托书，方法是出席有关股东周年大会并亲自投票，或向股东周年大会日期前于上述地址递交的有关基金递交一份撤销函件或较后日期的委托书。

根据各基金的附例，有权投票的基金过半数流通股持有人亲身或委派代表出席，为构成该基金周年大会处理业务的法定人数(“法定人数”)是必要的，且足以构成法定人数。倘有关股东周年大会未有法定人数出席，或出席人数达法定人数但未获足够票数批准任何建议，则股东周年大会主席可在不指定具体日期的情况下休会，或不时将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期，惟在股东周年大会上公布的通知除外。在有法定人数出席的延会上，本应按最初通知在相关股东周年大会上处理的任何事务均可处理。股东可于任何该等休会前就联合代表委任声明中与适用股东周年大会有关之建议进行表决，惟该等建议已获足够票数支持批准该建议，则股东可于任何该等休会前就该等建议进行股东投票。于相关股东周年大会上确定法定人数后，即使股东退出及失去法定人数，股东仍可继续办理业务。

每个基金都有一类流通股：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”或“股份”)。每股股份有权在有关股东周年大会上就待表决事项投一票，任何零碎股份均有按比例投票权。在创纪录的日期，即2020年1月24日，每只基金发行和发行了以下数量的股票：

据各基金及其董事会所知，下列股东或“集团”一词在修订后的1934年“证券交易法”(“1934年法”)第13(D)节中定义，是截至2020年1月24日相关基金流通股超过5%的实益所有者或登记所有者*：

使用本联合委托书是为了减少为每个基金使用单独的委托书所产生的准备、印刷、处理和邮资费用。在每个基金的年会上，基金的股东将作为一个类别投票。各基金的股东将分别就该基金的股东有权在相关股东周年大会上表决的建议，分别投票予PFD、PFO、FFC、FLC及DFP。对于股东拥有股份的每个基金，都附上一张单独的代理卡。因此，如果有关周年大会上的建议获一只或多只基金的股东批准，而未获一只或多只其他基金的股东批准，则该建议将适用于批准该建议的一个或多个基金，而不会实施于任何未批准该建议的基金。因此，股东填写、注明日期并在每张随附的委托书上签字是至关重要的。每只基金的股东均有权就与该基金有关的建议投票。

建议1：选举董事

在年会上，股东们被要求考虑选举每个基金的一名董事。每个基金的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。每年一个阶级的任期届满，被选入这个阶级的接班人任期三年，直到他们的继任者被正式选举出来并符合资格为止。

董事会提名人选

以下提名的每名被提名人目前都是每个基金的董事，如果在相关的年会上当选，他/她已经同意担任被提名的基金的董事。然而，如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举，委托书赋予其中被点名的人自由裁量权，以投票支持一名或多名替代被提名人。每名被提名人的任期为三年，在每个基金的2023年年度股东大会上届满，直到他/她的继任者正式当选并获得资格为止。每只基金普通股的股东有权选举被提名人进入相关基金的董事会。

有关每位董事或被提名人当选为董事的经验、资格、属性或技能的信息

以下是过去五年基金董事或被提名人当选为基金董事的情况，以及他们在基金中的职位、主要职业和其他董事会成员的信息。

查德威克先生于2016年1月被任命为基金董事，并于2016年4月被各基金股东推选担任该职位。除查德威克先生外，每位董事都已担任基金主任至少14年(就DFP而言，自基金成立以来)。有关每名董事的额外资料如下(补充上表所提供的资料)，说明每名董事所具备的一些特定经验、资历、属性或技能，而董事会相信这些经验、资历、属性或技能已为他们成为有效董事作好准备。董事会认为，董事应有能力对提供给他们的信息进行批判性审查、评估、质疑和讨论，并与基金管理层、服务提供商和法律顾问进行有效互动。董事会相信他们的成员符合这一标准。与具备这种能力相关的经验可以通过董事的教育背景、商业、专业培训或实践(例如：这些职位包括：公共服务或学术职位；担任董事会成员(包括基金董事会)或担任投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织的高管的经历；和/或其他生活经历。董事会提名和治理委员会(每个委员会都是“提名委员会”，统称为“提名委员会”)章程包含提名委员会在确定和评估潜在董事提名人时考虑的某些其他因素。为协助他们评估联邦及州法律下的事宜，独立董事(定义见下文)由其本身的独立法律顾问提供意见，该独立法律顾问参与董事会会议并与Flaherty&Crumine律师事务所互动，亦可能受益于基金及Flaherty&Crumrin律师事务所提供的资料。独立董事的律师、基金和Flaherty&Crumrin的律师都有为基金和基金董事提供咨询的丰富经验。董事会及其委员会有能力酌情聘请其他专家。董事会每年都会评估他们的表现。

R.埃里克·查德威克-查德威克先生于2016年1月被任命为每个基金的董事和董事会主席。查德威克先生自2015年4月以来一直担任每个基金的总裁，此前自2004年以来一直担任首席财务官(对DFP而言，从基金成立之日起担任首席财务官)。查德威克先生也是Flaherty&Crumrin的总裁，自1999年以来一直担任PFD和PFO的投资组合经理，自FFC、FLC和DFP成立以来一直担任FFC、FLC和DFP的投资组合经理。

大卫·盖尔(David Gale)--除了担任基金董事外，盖尔先生自1992年以来一直担任总部位于旧金山的投资管理公司达美红利集团(Delta Divide Group，Inc.)的总裁兼首席执行官。在加入达美红利集团之前，盖尔先生于1983年至1990年担任摩根士丹利的负责人，并于1990年至1992年担任雷曼兄弟控股公司的董事总经理。盖尔之前曾担任埃米斯通信公司(Emmis Communications)的董事。

摩根·古斯特-除了担任基金董事外，古斯特先生还是从事商业农业、农业和房地产的各种实体的多数股权所有者和执行经理。从1990年到2007年，古斯特先生担任过各种职务，包括从事石油精炼和营销的纽约证券交易所上市上市公司巨人工业公司(Giant Industries，Inc.)的总裁、执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。古斯特此前曾担任上市银行控股公司CoBiz Financial，Inc.的首席董事。他也是亚利桑那州律师协会的成员。2016年10月，古斯特先生被任命为各基金的首席独立董事。他还担任每个基金董事会提名委员会的主席。

凯伦·H·霍根(Karen H.Hogan)-除了担任基金主任外，霍根女士还在非营利性组织IKAR的董事会任职，并担任多个慈善和非营利组织的委员会成员和积极志愿者。1985年至1997年，霍根女士在雷曼兄弟控股公司担任优先股发行高级副总裁和新产品开发前副总裁。霍根女士还担任新世界咖啡公司的董事和审计委员会成员。霍根女士目前担任每个基金董事会的审计委员会主席。

董事会组成和领导结构

1940年法案要求至少40%的基金董事不是基金的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)，因此与Flaherty&Crumrin(“独立董事”)没有关联。要依赖1940年法案下的某些豁免规则，基金的大多数董事必须是独立董事，对于某些重要事项，如批准投资咨询协议或与联属公司的交易，1940年法案或其下的规则需要获得大多数独立董事的批准。目前，基金的四名董事中有三名是独立董事。董事会主席是每个基金的相关人士。三名独立董事在预定的会议上以及在适当的会议之间直接与Flaherty&Crumine的董事长和其他高级管理人员互动。独立董事已被指定担任审计委员会和提名委员会的主席。各基金董事会已任命Morgan Gust先生为首席独立董事。董事会已决定，鉴于Flaherty&Crumrin向基金提供的服务，其领导结构和组成(董事会主席是基金的“利害关系人”，基金有一名首席独立董事，75%的董事是独立董事)是合适的。

董事会在管理中的监督作用

董事会在基金管理中的角色是监督。与几乎所有投资公司(与运营公司不同)的情况一样，基金的服务提供商(主要是Flaherty&Crumine)负责基金的日常管理，其中包括风险管理责任(包括管理投资业绩和投资风险、估值风险、发行人和交易对手信用风险、合规风险和操作风险)。作为监督的一部分，董事会在他们预定的会议上行事，或主席在董事会会议之间行事，定期与服务提供商的高级人员互动，并收到他们的报告，其中包括基金和Flaherty&Crumine的首席合规官和投资组合管理人员。董事会审计委员会(由所有独立董事组成)在预定的会议期间开会，在会议之间，审计委员会主席与基金的独立注册会计师事务所和基金的首席财务官保持联系。董事会还定期听取Flaherty&Crumrin高级人员关于总体风险管理的介绍，以及关于特定运营、合规或投资领域(如业务连续性、个人交易、估值和信贷)的定期介绍。董事会已经通过了旨在解决基金面临的某些风险的政策和程序。此外，Flaherty&Crumine和其他基金服务提供商已经采取了各种政策、程序和控制措施，旨在解决基金面临的特殊风险。针对不同类型的风险采用不同的流程、程序和控制。然而，, 要消除所有适用于这些基金的风险是不可能的。董事会还收到基金和Flaherty&Crumine的法律顾问以及独立董事自己的独立法律顾问关于监管、合规和治理问题的报告。董事会的监督作用并不能使董事会成为基金投资或活动的担保人。

每名董事及选举为董事的被提名人的基金及基金综合体股份的实益拥有权

下表列出的是每个基金的股本证券的美元范围，以及由每位董事和被提名人实益拥有的Flaherty&Crumine基金综合体的股本证券的总美元范围。

基金管理人员

下表提供了有关基金每名干事的资料。

审计委员会

各基金审计委员会的职责是协助董事会监督：(I)基金财务报表的完整性及其独立审计；(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法，及其对财务报告的内部控制；(Iii)基金遵守法律和监管要求的情况；以及(Iv)独立审计师的资格、独立性和业绩。每个基金的审计委员会还必须根据适用的法律和法规编写一份审计委员会报告，以纳入基金的年度委托书。每个审计委员会都按照一个章程(“审计委员会章程”或“宪章”)运作，该章程最近一次由各基金董事会于2020年1月21日审议和批准，可在www.Popredincome.com上查阅。根据“宪章”规定，基金管理部门负责(1)编制、列报和保持每个基金的财务报表的完整性，(2)维护适当的会计和财务报告原则和政策，(3)维护旨在确保遵守会计准则和适用法律和条例的内部控制程序。基金的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(“独立会计师”或“毕马威”)负责规划和对每个基金的财务报表进行适当的审计和审查，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会报告

在履行监督职能时，每个基金的审计委员会在2020年1月21日的会议上，与基金管理层和独立会计师审查和讨论了基金截至2019年11月30日的财政年度和截至2019年11月30日的财政年度的经审计财务报表，并与独立会计师讨论了此类财务报表的审计工作。

此外，各基金的审计委员会与独立会计师讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项。每个审计委员会还从独立会计师那里收到了PCAOB规则3526所要求的书面披露和报表。与审计委员会就独立性进行沟通，并讨论了任何此类关系可能对独立会计师的客观性和独立性产生的影响。

如上所述，以及在每个基金的审计委员会章程中更全面地阐述，审计委员会在监督基金的财务报告程序、内部控制系统和独立审计程序方面拥有重要的职责和权力。

各审计委员会成员并非、亦非自称专业从事审计或会计工作，亦非受雇于基金从事会计、财务管理或内部控制工作。此外，审计委员会依赖并不独立核实提交给它的事实或基金管理层或独立会计师所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据来确定基金管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则和政策，或内部控制程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。此外，审计委员会上文提到的考虑和讨论不能保证对每个基金的财务报表的审计是按照公认会计准则进行的，也不能保证财务报表是按照公认会计准则列报的。

根据对经审计财务报表的审议以及与基金管理层和独立会计师的上述讨论，并在“宪章”规定的审计委员会的职责和作用以及上文讨论的限制的前提下，各基金的审计委员会建议基金董事会将经审计的财务报表列入基金截至2019年11月30日的年度报告。

本报告由各基金董事会审计委员会提交

摩根·古斯特·大卫·盖尔
凯伦·H·霍根(主席)
2020年1月21日

每个审计委员会都是根据1934年法案第3(A)(58)(A)条成立的。在截至2019年11月30日的财年，每个审计委员会都举行了四次董事会定期会议。每个审核委员会完全由每个基金的独立董事组成，他们也是“独立”的(该词由纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)根据适用于封闭式基金的上市标准(“纽约证券交易所上市标准”)定义，该标准可能会进行修订或补充)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。

提名委员会

每个董事会都有一个提名委员会，完全由每个基金的独立董事组成，他们也是“独立的”(根据纽约证券交易所上市标准的定义)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。每个基金的提名委员会在截至2019年11月30日的财年中召开了两次会议。

每只基金的提名委员会负责物色被认为有资格成为董事会成员的人士；向董事会推荐该等被提名人参加各基金年度股东大会的董事选举，并填补董事会的任何空缺；以及监督董事会的管治做法。每个基金的提名委员会都有一份章程，可在其网站上查阅，网址是：www.preparredincome.com。

每个基金的提名委员会认为，获得高素质的候选人担任董事会成员符合每个基金及其股东的最佳利益。提名委员会尚未建立正式程序，以确定董事会出现空缺的候选人。在提名候选人时，每个提名委员会应考虑其认为适当的因素，包括教育背景；商业、专业培训或执业(如会计或法律)；公职或学术职位；担任董事会成员(包括基金董事会)或担任投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织的高管的经验；以及其他生活经历。各基金提名委员会可考虑潜在被提名人的专业经验、教育程度、技能和其他个人素质和属性，包括性别、种族或民族血统，是否会为董事会成员和集体属性提供有益的技能、经验或观点的多样性。各基金提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并按照本联合委托书所述的适用法律和程序提交。(见下文“提交股东提案--2021年年会”)。

其他与董事会有关的事项

希望向董事会发送通信的股东应将其发送到其基金的地址，并提请董事会注意。所有此类函件都将提请董事会注意。

这些基金没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。然而，每只基金的所有董事都出席了2019年4月23日的股东年会。

董事会薪酬

每个基金的董事如果不是Flaherty&Crumrin或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员，则每年从每个基金获得9000美元的费用，另加每次亲自出席董事会或审计委员会会议的费用750美元，每次亲自出席提名委员会会议的费用500美元，以及每次出席电话会议的费用250美元。此外，审计委员会主席从每个基金收取3000美元的年费。每个基金的每位董事都会报销与出席董事会和委员会会议相关的差旅费和自付费用。在截至2019年11月30日的财年中，PFD、PFO、FFC、FLC和DFP各自的董事会召开了六次会议(其中两次是电话会议)。每个基金的每一位董事都100%出席了董事会议和他或她所担任成员的任何委员会的会议。截至2019年11月30日的财年，支付给各基金董事的薪酬总额如下：

*包括 “感兴趣”和独立董事的差旅费和自付费用报销。

下表列出了截至2019年11月30日的财年各基金董事薪酬的其他信息。在截至2019年11月30日的财年中，与基金有关联的高管或个人从基金获得的薪酬均未超过6万美元。这些基金的董事和高管不从基金获得养老金或退休福利。

补偿表

所需票数

盖尔先生当选为PFD、FFC和FLC董事，古斯特先生当选为PFO董事，而Hogan女士当选为DFP董事，将需要各该等基金的股份持有人亲身或委派代表于有关股东周年大会上投赞成票。

独立注册会计师事务所

位于马萨诸塞州波士顿南街60号的毕马威会计师事务所(邮编：02111)已被选为每个基金截至2020年11月30日的会计年度的独立会计师。毕马威在截至2019年11月30日的财年担任每只基金的独立会计师。这些基金不知道毕马威在这些基金中没有直接的财务或重大的间接财务利益。毕马威的一名代表将不会出席年会，但将通过电话回答适当的问题，并将有机会发表声明。

下表列出了毕马威在截至2018年11月30日和2019年11月30日的财年分别向每个基金收取的审计费用 和非审计相关费用 和非审计相关费用。

* “税费”是指毕马威向每个基金收取的与税务咨询服务相关的费用，主要包括 审核每个基金的所得税申报单。

每个基金的审计委员会章程要求审计委员会预先批准由独立会计师向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立会计师向基金的投资顾问以及与基金的投资顾问(“联属公司”)共同控制、控制或共同控制的任何实体提供的所有非审计服务，如果这些服务直接涉及每个基金的运营和财务报告，则审计委员会须根据适用法律为此类服务制定详细的审批前政策和程序。毕马威在截至2018年11月30日和2019年11月30日的财年分别向每个基金收取费用的上述所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准。

对于每个基金分别截至2018年11月30日和2019年11月30日的财年，毕马威没有向基金的投资顾问或任何关联公司提供任何非审计服务(或为此类服务收取任何费用)。

年会前的其他事项

各基金并不打算在有关的股东周年大会上提出任何其他业务，亦无任何基金知悉有任何股东有意这样做。然而，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，随附的委托书中被点名的人士将根据他们的判断就此投票。

附加信息

投资顾问、管理人员和服务代理

Flaherty&Crumine是每个基金的投资顾问，其营业地址是科罗拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite720，Pasadena，California 91101。纽约证券交易所作为每个基金的管理人，位于马萨诸塞州01581韦斯特伯勒电脑大道4400号。德斯特拉资本顾问有限责任公司作为金融服务中心、金融服务中心和金融服务提供商的服务代理，位于西湖街444号，1700Suite1700号，芝加哥，伊利诺伊州60606。

遵守1934年“证券交易法”

1934年法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节要求每个基金的董事和执行人员、某些与Flaherty&Crumrin有关联的人以及实益拥有基金某一注册类别证券超过10%的人向证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据对提交给SEC的此类报告副本的审查以及某些此类人士的书面陈述，每个基金相信，在截至2019年11月30日的财年中，适用于此类人士的所有此类备案要求都得到了及时满足。

提交股东建议书-2021年年会

每个基金的股东打算在2021年举行的每个基金的下一届年度股东大会上提交的所有提案，必须不迟于2020年11月5日由相关基金收到，以供考虑纳入与该会议有关的委托书，并且必须满足联邦证券法的要求。

每个基金的章程要求希望提名董事或提出建议的股东在基金年会上投票表决，以便及时以书面形式提前通知建议。为及时考虑，任何此类预先通知必须以书面形式送达或邮寄至基金的主要执行办公室，地址在本联合委托书首页规定的地址不早于150东部时间120号不晚于下午5点上一年度年会委托书发布之日的前一天；但是，年度大会日期自上一年度年会之日起提前或者推迟三十天以上的，股东应当在不早于第一百五十号的时间内发出通知，通知股东应当及时到达。(三)年度股东大会委托书应当在上一年度股东大会委托书发布之日的前一天送达；但是，年度股东大会日期自上年度年会之日起提前或者推迟三十天的，股东应当在不早于第一百五十日送达通知。在该年会日期的前一天，但不迟于美国东部时间下午5点，120号中较晚的一天在最初召开的年会日期的前一天，或在首次公布该会议日期的第十天之后。

股东发出的任何该等通知须列明基金章程所规定的资料，内容涉及该股东拟在周年大会上提出的每项事宜。

“家居”

请注意，基金只有一份年度或半年度报告或联合委托书可送交同一地址的两名或以上基金股东，除非基金已接获相反指示。如需索取年度报告或半年度报告或本联合委托书的单独副本，或关于如何请求这些文件的单独副本或如何在收到这些文件的多个副本时请求单份副本的说明，股东应联系纽约梅隆银行c/o Computershare，邮政信箱30170，College Station，Texas 77842-3170，或通过电话1-866-351-7446联系纽约梅隆银行计算机股份有限公司(BNY Mellon c/o Computershare，P.O.Box 30170，College Station，Texas 77842-7446)。

投票结果

各基金将在其向股东提交的下一份半年度报告中，将年度大会表决事项的投票结果告知股东。

经纪人无投票权和弃权票

经妥善签立并连同放弃投票权指示一并交回的委托书，代表经纪“无投票权”(即经纪或被提名人持有的股份，有关以下事项：(I)尚未收到实益拥有人或有权投票的人士的指示；及(Ii)经纪或被提名人对某一事项并无酌情投票权)。拒绝授权或经纪人无投票权(统称为“弃权”)的委托书将被视为出席并有权在相关股东周年大会上投票的股份，以确定是否有法定人数出席。

关于年度会议提案1，弃权并不构成对董事提名人的“投票”。

致银行、经纪/交易商、有表决权受托人及其代名人的通知

请告知基金其他人士是否为向阁下征集委托书的股份的实益拥有人，如果是，请告知为向股份的实益拥有人提供副本，您希望收到的联合委托书和其他募集材料的副本数量。

重要的是，委托书必须迅速退回。因此，本公司促请预期不会出席有关股东周年大会的股东尽快将所有委托卡或投票指示表格填妥、签署、注明日期及于随附的邮资已付信封内寄回。

每一位 股东的投票都很重要

轻松投票选项：
	邮寄投票 投票， 在此委托书上签名并注明日期 卡 ，并在 已付邮资的信封

亲自投票 出席 股东大会 东科罗拉多大道301号，720套房 加利福尼亚州帕萨迪纳 2020年4月22日

请顺着穿孔折叠， 拆开并将底部放回随附的信封中。

股东周年大会

将于2020年4月22日举行

董事会正在征集此 委托书。以下签名的Flaherty&Crumrin普通股的持有者 马里兰公司(以下简称“基金”)的普通股优先股和收入机会基金有限公司(以下简称“基金”)指定R.Eric Chadwick、Bradford S.Stone和Chad C.Conwell作为下签名人的代理人，分别拥有完全的替代权和撤销权，以代表下签名的人投票， 代表下签名的人有权在年会上投票的所有普通股 加州91101，上午8：00PDT于2020年4月22日召开的会议及其任何休会或延期(下称“会议”)。

兹签署的 确认已收到股东周年大会通知和联合委托书，并特此指示上述委托书 投票表决上述股份。代理有权自行决定是否有权对 在会议上适当提出的其他事务进行表决。大多数亲自出席会议或由他人代为出席会议的委托书(或者， 如果只有一人出席，则由该人代为出席)将拥有并可以行使本协议项下该等委托书的所有权力和授权。 以下签字人特此撤销以前授予的任何委托书。

PFO_31093_021820

请使用随附的信封在 委托书上签名、注明日期并及时寄回。

每一位 股东的投票都很重要

重要的 有关代理材料的可用性的通知

年度 股东大会将于2020年4月22日召开。

本次会议的联合委托书和代理卡可在以下网址获得：

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请顺着穿孔折叠， 拆开并将底部放回随附的信封中。

要 用蓝色或黑色墨水对下面的块进行投票，如下例所示：