美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)条
2020年3月1日
报告日期(最早报告的事件日期)
DLT Resolution Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
内华达州
333-148546
20-8248213
(州或其他司法管辖区
成立为法团)
(佣金)
文件编号)
(美国国税局雇主
识别号码)
拉斯维加斯大道5940 S.彩虹大道,Ste400-32132,内华达州拉斯维加斯89118
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
1 (702) 796-6363
(注册人电话号码,包括区号)
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
根据证券法第425条规定的书面通信
¨
根据交易法第14a-12条规则征集材料
¨
根据《交易法》第14d-2(B)条规定的开市前通信
¨
根据《交易法》第13E-4(C)条规定的开市前通信
第1.01项订立实质性最终协议
收购联合战略公司(Union Strategy Inc.)
2020年3月1日,DLT Resolution Inc.
公司
“或”
我们
“)订立并完成最终股份换股协议及重组计划(以下简称”计划“)所拟进行的交易
股份购买协议
“)在公司于2020年1月30日提交的Form 8-K中讨论。
对联合策略公司的收购摘要。
2020年1月30日,DLT Resolution Inc.
公司
“或”
我们
“)订立最终股份交换协议及重组计划所预期的交易(”
采购协议
)由联合战略公司(一家根据安大略省法律成立的公司)和公司之间的联合战略公司(
联盟战略
),联合战略公司的股东(“
股东
“)及其他签字方以1,500,000股DLT决议的限制性普通股收购Union Strategy Inc.的全部已发行及已发行股本。此次收购将使联合战略公司成为该公司的全资子公司。
除了关闭的对价外,在达到以下里程碑后,可能会额外发行100万股限制性普通股:
联合战略公司2020财年的总销售额将超过3,100,000加元,EBITDA至少为75,000美元。
股票发行将在证券交易委员会(Securities&Exchange Commission)适当豁免注册的情况下发行,并将包含大量转售限制。
股票购买协议包含联合战略公司的惯例陈述、担保和契约,以及各方之间的惯例赔偿条款。
在本报告中描述的8-K表格中的交易之前,公司或联合策略公司或联合策略公司的任何附属公司与公司之间除了与收购有关的关系外,没有任何实质性的关系。
购股协议的前述摘要并不完整,并参考最终协议的完整文本加以保留,最终协议的副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式存档,并通过引用并入本文。将购股协议作为本报告的证物提交,以便向投资者和股东提供有关其条款的信息。它不打算提供有关本公司或其任何其他方的任何其他事实信息。具体地说,股份购买协议所载陈述及保证所载声明仅于协议指定日期作出,并受订约方提供的保密披露时间表所载资料所规限。因此,投资者不应依赖股票购买协议中的陈述和担保,将其作为公司、联合策略公司、卖方或购买协议任何其他方的事实或条件的实际状态的表征。
2
第2.01项资产购置或处置完成
上述项目1.01中的信息通过引用并入本文。
项目9.01财务报表和证物
(A)收购的财务报表
本项目的财务报表不在此存档。如果需要,公司将在Form 8-K第9.01(A)项允许的时间内提交所需的财务报表,作为对当前Form 8-K报告的修正。
(B)备考财务资料
本项目的形式财务信息不在此存档。如果需要,公司将在Form 8-K第9.01(B)项允许的时间内提交所需的备考财务信息,作为对当前Form 8-K报告的修正。
(D)展品。
展品
描述
10.01
股份购买协议
前瞻性陈述
这份表格8-K的当前报告包含前瞻性陈述,并用诸如“应当”、“将”和其他类似的词语或短语表示。实际事件或结果可能与本文描述的事件或结果有很大不同。此类前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响,可能会导致公司的实际结果或业绩与本文所述的大不相同,这些风险和不确定因素包括但不限于:经济环境对公司客户群的影响及其带来的不确定性;技术和市场需求的变化;对公司产品的需求下降;无法及时开发和推出新的软件、服务和应用;在吸收和整合收购的业务、技术和人员方面遇到困难或延迟;失去市场份额;竞争带来的压力;以及无法维持某些营销和销售。
3
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
DLT Resolution Inc.
日期:2020年3月6日由以下人员提供:
/s/约翰·S·威尔克斯
姓名:
约翰·S·威尔克斯
标题:
总裁兼首席执行官
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