美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

X 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

或

？ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_ 至_的过渡期

委托档案编号1-13412

哈德逊技术公司(Hudson Technologies，Inc.)

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号(845)735-6000

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。x是¨不是

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节 节)要求提交的每个交互数据文件。 x是¨不是

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨是x 否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 ：

哈德逊技术公司(Hudson Technologies，Inc.)

索引

第一部分-财务信息

项目1--财务报表

哈德逊技术公司及其子公司

合并资产负债表

(金额以千为单位，不包括股份 和面值金额)

请参阅合并财务报表附注 。

哈德逊技术公司及其子公司

合并业务报表

(未经审计)

(金额以千为单位，不包括股票 和每股金额)

请参阅合并 财务报表附注。

哈德逊技术公司及其子公司

股东权益合并报表

(未经审计)

(金额以千为单位，不包括份额 金额)

截至9月30日的三个月，

请参阅合并财务报表附注。

截至9月30日的9个月，

请参阅合并财务报表附注。

哈德逊技术公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

(金额(以千为单位))

请参阅合并 财务报表附注。

Hudson Technologies，Inc.和 子公司

合并财务报表附注

注1-重要会计政策摘要

业务

Hudson Technologies，Inc.于1991年1月11日根据纽约州法律注册成立，是一家为制冷行业内反复出现的问题提供创新解决方案的制冷剂服务公司。该公司的业务由一个可报告的部门组成。本公司的产品和服务主要用于商业空调、工业加工和制冷系统，包括制冷剂 和工业气体销售、制冷剂管理服务(主要包括制冷剂回收)和在客户现场执行的RefrigerantSide® 服务(包括系统去污以去除水分、油类和其他污染物)。 此外，公司的SmartEnergy OPS®服务是一项基于网络的实时连续监控服务，适用于该公司的Chiller Chemical®和Chill Smart® 服务也是预测性和诊断性服务。作为公司产品和服务的组成部分， 公司还生产碳抵消项目。本公司主要通过其全资子公司Hudson Technologies 公司和Aspen制冷剂公司经营。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“Hudson”、 “我们”、“我们”、“我们”或类似的代词时，均指Hudson Technologies，Inc.及其子公司。

在截至2020年9月30日的9个月里，一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响，以及世界各国政府试图遏制该病毒传播的相关行动，对全球经济产生了实质性影响。虽然很难预测 新冠肺炎爆发和业务中断的全面影响，但该公司一直在采取行动应对疫情的 影响，例如与我们的客户密切合作，减少我们的费用和监控流动性。大流行的影响 和相应的行动反映在我们的判断、假设和估计中，以编制财务 报表。截至本申请之日，对我们采购或分销产品和服务的能力没有任何实质性影响 。但是，如果新冠肺炎疫情持续时间较长，运营影响大于预估， 判断、假设和预估将会更新，未来可能会产生不同的结果。

随附的未经审计的综合财务报表 是根据中期财务报表的公认会计原则 和S-X法规的指示编制的。因此，它们不包括一般公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。本季度报告中包含的财务信息应 与公司截至2019年12月31日的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。 截至2020年9月30日的9个月期间的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩 。

管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的估计和调整都已包括在内，所有这些调整都是正常的和经常性的。

整固

合并财务报表代表 哈德森直接或间接拥有多数股权或以其他方式控制的所有公司。取消了重要的公司间帐户 和交易。该公司的合并财务报表包括全资子公司的账户 哈德逊控股公司、哈德逊技术公司和Aspen制冷剂公司(“ARI”)。本公司不提供全面收益表(亏损)，因为其综合收益(亏损)与净收益(亏损)相同。

金融工具的公允价值

包括现金、贸易应收账款及应付贸易账款在内的金融工具的账面价值 于2020年9月30日及2019年12月31日的账面价值大致为公允价值，原因是该等工具的到期日相对较短。由于债务的浮动利率性质，截至2020年9月30日和2019年12月31日，债务的账面价值接近公允价值。

信用风险

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括临时现金投资和贸易应收账款。 本公司维持其对高评级金融机构的临时现金投资，有时余额超过 FDIC保险覆盖范围。本公司的应收贸易账款主要来自美国各地的公司。 本公司在发放信贷之前审查每个客户的信用记录。

公司根据与特定账户的信用风险、历史趋势和其他信息相关的因素建立坏账准备。 公司应收账款的账面价值减去已建立的坏账准备。 公司根据特定账户的信用风险、历史趋势和其他信息建立坏账准备。 公司应收账款的账面价值减去已建立的坏账准备。坏账准备包括被确定为无法收回的任何应收账款余额，以及为剩余余额计提的 普通准备金。本公司根据影响应收账款可回收性的因素调整其准备金。

在截至2020年9月30日的9个月内，有一个客户占公司收入的13%，截至2020年9月30日，该客户的应收账款为200万美元 。在截至2019年9月30日的9个月期间，有一个客户 占公司收入的13%，截至2019年9月30日，该客户的应收账款为330万美元。

失去一位主要客户或任何该等客户的经济前景下降和/或减少购买本公司的产品或服务可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

现金和现金等价物

原始到期日不超过90天的临时投资包括在现金和现金等价物中。

盘存

库存主要由可供销售的制冷剂 产品组成，以成本较低者为准，以先进先出或可变现净值为准。如果存货的市场价格低于相关成本，公司可能需要通过较低的成本或可变现净值调整来减记存货，其影响将反映在营业合并报表的销售成本 中。任何此类调整都将基于管理层对未来需求和市场状况的判断 以及对历史经验的分析。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本列报 ，包括内部制造的设备。完成在建设备的成本不被视为对公司财务状况有重大影响 。折旧拨备(用于财务报告目的)使用 直线方法记录相应资产的使用年限。租赁改进按直线摊销 ，按经济寿命较短或各自租赁期限较短的时间摊销。维护和维修费用在发生时计入费用 。

由于本公司业务的专业性，本公司对设备使用寿命的估计在未来可能会发生变化。

商誉

该公司进行的收购 包括大量商誉和其他无形资产。本公司采用收购法核算 收购，其中要求确认商誉(即收购收购价 超过所收购和确认的无形资产净值的公允价值)。我们每年(第四季度第一天)和两次年度测试之间测试我们的商誉减值 ，如果发生的事件或情况发生变化， 更有可能将资产的公允价值降至低于其账面价值。符合特定 标准的其他无形资产将在其预计使用寿命内摊销。

从2017年开始，本公司在预期基础上采用了ASU No.2017-04，取消了之前的商誉减值测试的第二步，从而简化了商誉减值的会计处理。 之前的商誉减值测试要求进行假设的购买价格分配来衡量商誉减值。根据 新准则，公司将根据报告单位账面金额超过其公允价值的部分计入减值费用。

当账面金额超过报告单位的估计公允价值时，将确认减值费用。这些减值评估使用 许多假设和估计来确定减值损失，包括与 未来收益相关的某些假设和估计。如果公司未能实现其盈利目标，这些 减值评估所依据的假设和估计可能会受到不利影响，这可能会导致资产减值费用，从而对经营业绩产生负面 影响。2019年，由于销售价格的大幅调整导致不利的市场状况，本公司通过权衡基于收益的估值方法、贴现现金流量法和基于市场的估值方法的结果进行了定量测试，以确定其公允价值。该公司最初对估计的未来净现金流建立了 预测，然后使用市场回报率 将其折现为现值。2019年或截至2020年9月30日的9个月均未确认商誉减值损失。

租契

2016年2月，FASB发布了经修订的 会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02)，一般要求 承租人确认资产负债表上的经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并 围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更多披露。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，租赁-目标改进，作为对之前发布的 指南的更新。此更新增加了过渡选项，允许在采用期间确认对期初留存收益余额的累计效果调整，而无需在采用前重新编制财务报表。 本公司在ASU No.2018-11中使用了修改后的追溯过渡方法，并通过采用期间的累计效果调整应用了新的租赁要求 。公司选择了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计 ，使其能够继续其历史租赁分类、对 合同是否是租赁或包含租赁的评估，以及对采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。 公司还选择合并租赁和非租赁组成部分，并将初始期限不超过12个月的租赁保留在资产负债表之外，并在合并运营报表中直接确认相关租赁付款。 本公司还选择将租赁和非租赁组成部分合并，并将初始期限不超过12个月的租赁保留在资产负债表之外，并在合并运营报表中直接确认相关租赁付款。 公司还选择将租赁和非租赁组成部分合并在资产负债表中，并在合并运营报表中直接确认相关租赁付款。 截至2019年1月1日，该公司在其合并资产负债表上记录了约810万美元的使用权资产总额和租赁负债总额 。本公司的融资租赁会计保持 基本不变。

气瓶保证金责任

钢瓶保证金负债 包括在公司资产负债表的应计费用和其他流动负债中，代表因返还可再灌装钢瓶而欠客户的金额 。ARI向其客户收取钢瓶押金，因为这些钢瓶是装在可再充装的钢瓶中的 。ARI向客户收取的费用大致相当于一个相同大小的新钢瓶的成本 。当钢瓶返回时，这一责任就减少了。钢瓶押金责任作为ARI收购的一部分承担 ，截至2020年9月30日和2019年12月31日的余额分别为1040万美元和950万美元。

销售收入和成本

本公司的产品和服务 主要用于商用空调、工业加工和制冷系统。该公司的大部分收入 来自制冷剂和工业气体及相关产品的销售。该公司还从客户现场和内部提供的制冷剂管理服务中获得收入 。该公司主要在美国境内开展业务 。

本公司适用财务会计准则委员会关于收入确认的指导意见 ，该指导意见要求本公司确认收入的金额应反映 公司预期有权获得的对价，以换取转让给其客户的商品或服务。在大多数情况下，公司与客户的 合同是客户的采购订单，对客户的销售价格是固定的。对于某些客户， 公司还可能签订销售协议，概述适用于从该客户收到的未来采购订单的条款和条件框架 。由于本公司与客户签订的合同通常针对单个客户购买 订单，因此合同期限通常不到一年。本公司与产品 销售相关的履约义务在某个时间点得到履行，该时间点可能发生在产品发货或客户收到时，具体取决于安排的 条款。本公司与回收和RefrigerantSide®服务 相关的履约义务通常在提供服务时履行。因此，收入在 产品发货时记录，或在某些情况下在客户收到或完成服务时记录。

2016年7月，该公司作为主承包商被美国国防后勤局(DLA)授予了一份为期五年的合同，其中包括一份为期五年的续签选项，用于管理、供应和销售制冷剂、压缩气体、钢瓶和相关服务。 由于该合同包含多项履约义务，公司根据ASC 606对该安排进行了评估。 公司确定，根据合同提供的制冷剂销售和管理服务均具有独立的 价值。因此，与制冷剂销售相关的履约义务在某个时间点得到履行，主要是在 客户收到并获得产品控制权的时候。与管理服务收入相关的履约义务随着时间的推移得到履行，收入在提供管理服务时以直线方式在协议期限内确认。

销售成本是根据 发运的产品或提供的服务的成本以及公司设施的相关直接运营成本来记录的。总体而言，该公司为其客户提供与制冷剂和其他产品的交付相关的运输和搬运服务 。本公司选择实施ASC 606-10-25-18B，据此，本公司将此类运输和 处理视为履行转让货物承诺的活动。在公司向客户收取 运费的范围内，此类金额将作为收入的组成部分计入，相应的成本将计入 销售成本的组成部分。

所得税

在为某些项目的财务报表目的而报告的收入进行调整后，本公司按法定公司 所得税税率纳税。当期所得税费用 (福利)反映了当前应纳税或可扣除的收入和费用的纳税结果。本公司采用资产负债法对递延所得税进行会计处理，根据制定的税率和法律对递延所得税资产或负债进行确认。 根据资产和负债的财务和所得税报告基础之间的差异对递延所得税资产或负债进行确认。

与公司 净营业亏损结转(“NOL”)相关的税收优惠在公司预期实现未来应纳税 收入的程度上予以确认。根据美国国税局(Internal Revenue Service)的定义，由于之前的“控制权变更”，公司利用现有NOL的能力 受到一定的年度限制。在公司使用其NOL的范围内， 公司将不会为此类收入缴税。但是，如果公司的净收入(如果有)超过每年NOL 限制，它将根据当时的法定税率缴纳所得税。此外，某些州不允许 或限制NOL，因此公司将承担某些州所得税。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布，以应对新冠肺炎疫情 。CARE法案，除其他外，允许NOL结转和结转在2021年前开始的应税 年度抵消100%的应税收入。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL转回之前五个纳税年度的每个 ，以退还之前缴纳的所得税。本公司已评估其在结转条款下的选择 ，并预期会带来现金收益。此外，CARE法案加快了替代最低税收抵免的退款 ，以允许从2019年开始的纳税年度全额退还任何剩余的抵免金额。 这些抵免最初是从2021年开始的纳税年度全额退还的。因此，该公司已在截至2020年3月31日的季度初步登记了与备选最低退税相关的47,000美元的税收优惠 ，并在截至2020年6月30日的季度额外登记了380,000美元 。最后，CARE法案对从2019年和2020年开始的 纳税年度的商业利益限制进行了修改。对第163(J)条的修改将允许的商业利息扣除 从调整后应纳税所得额的30%提高到调整后应纳税所得额的50%。此修改导致允许利息支出增加2,231,000美元，进而导致我们在截至2020年9月30日的9个月中净运营亏损增加2,231,000美元 。然而，额外利息支出的影响并未影响我们的所得税拨备，因为净营业亏损的 递延税项资产的增加被估值津贴的增加所抵消。

截至2020年9月30日，公司 的NOL约为4470万美元，其中3930万美元没有到期日，540万美元将在2023年前到期。截至2020年9月30日，该公司有约2360万美元的州税NOL在不同年份到期。我们在今年第四季度以年度为基础， 评估我们实现递延税项资产收益的可能性，并因此评估估值津贴的需求，如果事件表明需要评估，我们会更频繁地评估。在确定 估值津贴的要求时，会考虑历史和预测的财务结果，以及所有其他 可用的正面和负面证据。

如果有客观和可核实的重大负面证据，例如近年来的累计损失 ，则很难得出不需要估值津贴的结论。我们利用连续12个季度的税前收益或亏损(经重大永久账面调整)对 差额以及非经常性项目征税，以衡量我们近年来的累计业绩。根据我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的评估 ，我们得出结论，由于递延税项资产在未来无法完全变现的不确定性 ，我们在2018年记录了约1,130万美元的估值拨备，由于额外亏损， 增加了截至2019年至2020年9月30日的估值拨备，截至2020年9月30日的期末余额为1,800万美元。

本公司评估不确定的税务状况， 如果有的话，通过确定其是否更有可能在税务机关审查后维持下去。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司相信其没有不确定的税务状况。

每股普通股和等值股票的净收益(亏损)

如果是摊薄，采用库存股方法的普通股等值股份(假设行使期权的普通股 股)将计入每股摊薄净收益 (亏损)。用于确定每股净收益(亏损)的股票对账如下(千美元， 未经审计)：

在截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的三个月期间，某些总计7,043,259股和4,807,377股的期权已被排除在稀释股份的计算 之外，因为它们的影响将是反稀释的。

在截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的9个月期间，某些总计7,043,259股和4,807,377股的期权已被排除在稀释股份的计算 之外，因为它们的影响将是反稀释的。

估算和风险

按照美国公认会计原则编制财务报表 需要使用影响这些财务报表和脚注中报告金额的估计和假设 。本公司认为这些会计估计 在编制随附的综合财务报表方面至关重要。该公司使用做出估计时可用的信息 。但是，如果使用不同的信息或假设 ，包括新冠肺炎不确定性的潜在影响，这些估计可能会发生实质性变化。此外，这些估计可能最终不会反映发生的最终交易的实际 金额。本公司利用内部和外部来源评估各种承诺和或有事项的潜在当前和未来负债 。如果假设或条件在 未来发生变化，估计可能与最初的估计不同。

公司的几项会计政策 涉及重大判断、不确定性和估计。本公司根据历史经验及在当时情况下被认为合理的其他各种 假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。如果实际结果与管理层的判断和估计不同，可能会对公司产生重大不利影响 。本公司会持续评估其估计，包括但不限于与其坏账拨备、存货储备、商誉及递延税项资产估值拨备有关的估计 及与其NOL及承诺额及或有事项有关的估计 。关于应收贸易账款，公司根据付款历史的历史趋势和预期趋势以及客户履行义务的能力，估计了必要的 坏账准备。对于库存，公司评估其产品的当前和预期销售价格，以确定 是否需要将库存减记到可变现净值。在确定本公司对其 递延税项资产的估值免税额时，本公司评估其未来产生应纳税所得额的能力。

本公司参与的行业受到严格监管 ，影响其业务的法规变化可能会影响其经营业绩。目前， 公司从供应商及其客户处购买原始氢氯氟烃(“HCFC”)和氢氟烃(“HFC”)制冷剂以及 可回收制冷剂，主要是氟氯烃、氢氟碳化物和氯氟烃(“CFC”)制冷剂。

如果本公司无法 采购足够数量的制冷剂或无法以商业合理的条款或经验获得制冷剂 本公司销售的制冷剂需求和/或价格下降，本公司可能实现制冷剂销售收入的减少 ，这可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本公司将面临各种法律程序 。该公司评估与每一项诉讼相关的价值和潜在责任。此外， 公司估计与这些事项相关的潜在责任(如果有)。如果这些估计不准确，或者 未来情况发生变化，公司可能会变现负债，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流 进行比较来衡量。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以资产账面价值超过资产公允价值的 金额计量。待处置资产按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具信用损失计量》，修订了其范围内的金融工具信用损失核算指南 ，2018年11月，发布了ASU No.2018-19，并于2019年4月， 发布了ASU No.2019-04，于2019年5月发布了ASU No.2019-05，并于2019年11月发布了ASU No.2019-11， ，修订了该标准新标准引入了一种基于预期损失的方法来估计某些 类金融工具的信贷损失，并修改了可供出售债务证券的减值模型。估计 信用损失的新方法(称为当前预期信用损失模型)适用于按摊销 成本和某些其他工具计量的大多数金融资产，包括贸易和其他应收账款、贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资 和表外信用风险敞口。此ASU在2022年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。自采用 指引的第一个报告期开始，各实体必须将该准则的 拨备作为对留存收益的累积效果调整。该公司仍在评估这一ASU的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，它免除了会计分析和影响，否则参考率改革可能需要修改协议 。它还提供了可选的权宜之计，以便在某些对冲关系受到参考汇率改革影响的情况下继续进行套期保值会计 。此可选指南立即生效，有效期至2022年12月31日 。我们正在评估参考汇率改革和本指南的相关采用将对我们的财务 报表产生的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06号文件，“债务与转换和其他期权(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合约(子题815-40)： 实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”，旨在通过取消470-20子题中的某些分离模式、债务转换和其他选项来简化可转换工具的会计处理。该声明适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始 ，并允许提前采用。我们目前正在评估 ASU 2020-06条款对我们财务报表的影响。

注2-公允价值

ASC子主题820-10将公允价值 定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。本公司经常使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括有关风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些输入 可以是容易观察到的、市场证实的或通常看不到的输入。该公司利用估值技术， 最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值 技术中使用的可观察输入，本公司须根据公允价值层次提供信息。

公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三大级别：

第1级：在活跃市场交易的资产和负债的估值 来自涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。

第2级：在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值 。从第三方定价服务获取相同 或类似资产或负债的估值。

第三级：资产和负债的估值 包括在确定分配给该等资产或负债的公允价值时使用的假设和预测中的某些不可观察的投入 。

如果 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次 的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。本公司对具体投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。

注3--库存

库存包括以下内容：

附注4--财产、厂房和设备

物业、厂房和设备的要素 如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，这两个时期的折旧费用均为320万美元。

附注5-租契

该公司有各种租赁协议 ，期限长达11年，包括建筑物和各种设备的租赁。某些租赁包括购买、 终止或延期一年或多年的选项。当合理确定将行使 选项时，这些选项将包含在租赁期限中。

开始时，公司确定 安排是否包含租约，以及该租约是否符合融资或经营租约的分类标准。本公司的某些 租赁安排包含租赁部分(例如最低租金支付)和非租赁部分(例如 公共区域维护、收费、公用事业和物业税)。公司选择了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计 ，这使我们能够继续我们的历史租赁分类，我们对合同是否包含租赁的评估，以及采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。 我们还选择合并租赁和非租赁部分，并将初始期限为12个月或更短的租赁保留在 资产负债表中，并在合并运营报表中以直线方式确认相关租赁付款 ，以直线方式确认合并运营报表中的相关租赁付款。 我们还选择将租赁和非租赁部分合并，并将初始期限不超过12个月的租赁保留在 资产负债表中，并以直线方式确认合并运营报表中的相关租赁付款 本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值、担保或重大限制性 契诺。

经营租赁计入综合资产负债表中的使用权 使用资产、应计费用和其他流动负债以及长期租赁负债。 这些资产和负债在开始日期根据租赁期限内剩余租赁付款的现值确认，使用本公司的担保增量借款利率或隐含利率(如果可以随时确定)。初始期限为12个月或更短的短期 运营租赁不会记录在资产负债表中。经营 租赁的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。可变租赁费用在产生这些付款义务的期间确认 。

租赁费用计入合并经营报表的销售费用、一般费用 和管理费用。

下表提供了有关截至2020年9月30日公司经营租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的信息 。

资产负债表分类

其他信息

现金流

采用新的租赁会计准则后，初始使用权资产810万美元被确认为非现金资产增加。在截至2020年9月30日的9个月中，包括在经营租赁负债现值中的金额支付的现金为220万美元，并计入经营现金流。

附注6-商誉和无形资产

商誉是指购买价格超出按购买会计方法计入的企业合并中收购的净资产的公允价值。 在2018年和2019年，由于销售价格的大幅调整导致不利的市场状况，本公司通过权衡基于收益的估值方法、贴现现金流法和基于市场的 估值方法的结果进行了 量化测试，以确定其报告单位的公允价值。

截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的年度未确认商誉减值损失 。根据对商誉和无形资产进行的减值评估 的结果，管理层得出结论，本公司商誉的公允价值 超过账面价值，并且没有与无形资产相关的减值指标。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司拥有4780万美元商誉。

该公司的其他无形资产包括：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用 分别为210万美元和220万美元。只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，无形资产就会被审查减值 。

注7-以股份为基础的薪酬

基于股票的薪酬是指授予员工、非员工、高级管理人员和董事的基于股票的奖励(通常是股票期权或股票授予)的相关成本。 以股份为基础的薪酬于授出日按授出日的估计合计公允价值 计算，该金额按直线计算(扣除估计的 没收)于所需服务期内计入补偿开支。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间， 基于股份的薪酬支出分别为60万美元和90万美元，分别反映在综合经营报表中的销售、一般和 管理费用中。

基于股票的奖励历来 作为股票期权，最近也作为股票授予，根据本公司的股票期权和 股票激励计划(统称为“计划”)的条款发行，如下所述。该计划可由 董事会或董事会的薪酬委员会管理，或由董事会根据计划规定从其成员中任命的另一个委员会进行管理。 目前，该计划由公司董事会薪酬委员会管理。截至2020年9月30日 ，根据未来股票期权授予或其他基于股票的奖励的发行计划 ，共有2786,986股公司普通股可供购买。

股票期权奖励允许接受者 以固定价格购买本公司普通股股票，通常以与授予日 公司股票价格相等的行使价授予。通常，公司的股票期权奖励从授予之日起立即授予 到两年，合同期限从三年到十年不等。

自2014年9月17日起， 公司通过了2014年股票激励计划(“2014计划”)，根据该计划，预留3,000,000股普通股以供发行(I)行使期权(根据守则指定为ISO或非限定期权) 或(Ii)作为股票、递延股票或其他基于股票的奖励。根据2014年计划，可向公司员工和高级管理人员发放ISO 。非限定期权、股票、递延股票或其他基于股票的奖励可授予公司的顾问、董事 (无论他们是否为员工)、员工或高级管理人员。股票增值权也可以与股票期权同时发行 。除非2014计划提前终止，否则根据2014计划 授予期权或其他奖励的能力将于2024年9月17日到期。

根据2014年计划授予的ISO不得 低于授予日普通股的公允市值(如果持有本公司10%或更多有表决权的股票，则为 公允市值的110%)。根据2014计划授予的非限定期权不得 以低于普通股公平市场价值的价格授予。根据2014计划授予的期权自授予之日起不超过 十年(如果是授予持有本公司10%或以上有表决权股票的人的ISO，则为五年) 。

自2018年6月7日起，本公司 通过了其2018年股票激励计划(“2018计划”)，根据该计划，保留了4,000,000股普通股 ，以供(I)行使期权(根据守则指定为ISO或非限定期权)时发行，或(Ii)作为 股票、递延股票或其他基于股票的奖励。ISO可根据2018年计划授予公司员工和高级管理人员。 非限定期权、股票、递延股票或其他基于股票的奖励可授予公司顾问、董事(无论 他们是否员工)、员工或高级管理人员。股票增值权也可能与股票期权一起发行。 除非2018计划提前终止，否则根据2018计划授予期权或其他奖励的能力将于2028年6月7日到期。

根据2018年计划授予的ISO不得 低于授予日普通股的公允市值(如果持有本公司10%或更多有表决权的股票，则为 公允市值的110%)。根据2018年计划授予的非限定期权不得 以低于普通股公平市值的价格授予。根据2018年计划授予的期权自授予之日起不超过 十年(如果是授予持有公司10%或以上有表决权股票的人的ISO，则为五年) 。

自2020年6月11日起，本公司 采纳其2020年股票激励计划(“2020计划”)，根据该计划，预留3,000,000股普通股 以供(I)在行使期权(根据守则指定为ISO或非限定期权)时发行，或(Ii)作为 股票、递延股票或其他基于股票的奖励。ISO可根据2020计划授予公司员工和高级管理人员。 非限定期权、股票、递延股票或其他基于股票的奖励可授予公司顾问、董事(无论 他们是否员工)、员工或高级管理人员。股票增值权也可能与股票期权一起发行。 除非2020计划提前终止，否则2020计划下授予期权或其他奖励的能力将于2030年6月11日到期。

根据2020计划授予的ISO不得 低于授予日普通股的公允市值(如果持有本公司10%或更多有表决权的股票，则为 公允市值的110%)。根据2020计划授予的非限定期权不得 以低于普通股公平市场价值的价格授予。根据2020计划授予的期权自授予之日起不超过 十年(如果是授予持有本公司10%或以上有表决权股票的人的ISO，则为五年) 。

所有股票期权均已授予 员工和非员工，行使价等于或高于授予日的市值。

本公司使用Black-Scholes期权定价模型确定 股票奖励在授予日的公允价值，并采用简化方法 计算股票奖励的预期寿命。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，分别授予了254,700股和524,800股普通股的期权 。

根据公司计划在指定时期内发行的股票期权活动摘要 如下：

以下是的加权平均合同寿命(以年为单位)和2020年9月30日的加权平均行使价格：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还期权的内在价值分别为140万美元和70万美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未授予期权的内在价值分别为10万美元和30万美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，已行使期权的内在价值分别为0美元和11,100美元。

附注8--短期和长期债务

短期债务和长期债务的要素 如下：

循环信贷安排

2019年12月19日，Hudson Technologies Company(“HTC”)、Hudson Holdings，Inc.(“Holdings”)和Aspen制冷剂，Inc.(“ARI”)， 作为借款人(统称为“借款人”)和Hudson Technologies，Inc.(“本公司”)作为担保人， 根据与富国银行签订的信贷协议(“富国银行贷款”)承担义务。作为行政代理 和贷款人(“代理”或“富国银行”)，以及此后可能成为富国银行贷款的一方的其他贷款人。

根据富国银行融资机制的条款，借款人可随时借款最多6,000万美元，其中包括循环贷款，最高额度为 ，最高为6,000万美元，借款基数根据借款人合格的 应收账款和合格存货的未偿还金额计算，如富国银行融资机制中所描述的那样，最高额度为 ，最高额度为6,000万美元，借款基数根据借款人的合格应收账款和合格存货的未偿还金额计算。富国银行贷款还包括500万美元的周转额度贷款和200万美元的信用证的升华 。

借款人利用富国银行 贷款偿还其先前循环信贷安排下的现有循环债务，偿还定期贷款安排(定义见下文)项下的某些 本金，并可用于营运资金需求、某些允许的 收购，以及偿还信用证项下的提款。

富国银行(Wells Fargo)贷款的利息在每个月的第一天到期支付。 有关贷款的利息费用是根据当月未偿还贷款的实际本金计算的，年利率等于(A)基本利率贷款，(I)年利率之和等于(1)联邦基金利率加0.5%，(2)一个月LIBOR加 1.0%和(3)富国银行最优惠商业贷款利率，两者中较高者为：(1)联邦基金利率加0.5%，(2)一个月LIBOR加 1.0%，加上(Ii)1.25%至1.75%之间，取决于每月平均未支取贷款 和(B)就LIBOR利率贷款而言，LIBOR利率加2.25%至2.75%之间的总和 取决于每月平均未支取贷款。

关于富国银行贷款的关闭，本公司还于2019年12月19日签订了一份担保和担保协议(“Revolver 担保和担保协议”)，根据该协议，本公司和某些子公司无条件担保借款人作为循环贷款人的代理人， 支付和履行欠富国银行的所有债务。 根据Revolver担保和担保协议，本公司和某些子公司无条件地为借款人支付和履行欠富国银行的所有债务提供担保。 根据Revolver担保和担保协议，本公司和某些子公司无条件担保借款人作为代理向富国银行支付和履行所有债务。 根据Revolver担保和担保协议，几乎所有相关资产的担保权益，包括 应收账款、设备、一般无形资产(包括知识产权)、库存、附属股票、不动产和 某些其他资产。Revolver Guaranty and Security Agreement还规定，如果富国银行贷款项下发生违约事件，或者富国银行贷款项下未提取的 可用性在任何时候低于900万美元，代理商将获得对借款人的某些银行账户的支配权 。

富国银行融资机制包含财务 契约，要求公司始终保持至少500万美元的最低流动资金(定义为根据富国银行融资机制 的可获得性加上不受限制的现金)，其中至少300万美元必须来自可获得性。富国银行(Wells Fargo)基金还包含一项弹性契约，该契约仅在未能维持至少750万美元的未支取可用性的情况下生效，要求公司在自契约触发前一个月开始的每个连续12个会计月的拖尾期结束时，保持不低于1.00至1.00的固定费用覆盖率(FCCR)。 富国银行融资机制中定义的FCCR是指在该契约触发前一个月开始的每个连续12个会计月的拖尾期结束时。 富国银行融资机制中定义的FCCR是指在该契约触发前一个月开始的每个连续12个会计月的拖尾期结束时，公司必须保持不低于1.00至1.00的固定费用覆盖率(FCCR)。 (B)(I)在此期间需要支付的利息支出(实物利息、融资费用摊销和其他非现金利息支出除外)的总额，(Ii)预定本金 支付(但不包括与富国银行贷款计划下未偿还循环贷款有关的本金支付)，(Iii)在此期间需要支付的所有 联邦、州和地方所得税净额(前提是，应使用收到的任何退税(Iv)在该期间支付的所有限制性付款(根据富国银行贷款的定义 )，以及(V)在未从该期间的EBITDA中扣除的范围内， 就任何 养老金计划的任何资金短缺或资金缺口而要求在该期间支付的所有款项。在借款人连续两个月遵守FCCR公约后，该公约即告失效。

富国银行贷款还包含 与公司和借款人有关的惯例非金融契约，包括对借款人支付普通股或优先股股息能力的限制 ，还包括某些违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保 、契约违约、交叉违约到其他义务、破产和无力偿债事件、 某些ERISA事件、超过指定金额的判决、担保减损和控制权变更富国银行(Wells Fargo)贷款工具还包含下述定期贷款工具第四修正案(Fourth Amendment Of The Term Loan Facility)中包含的某些契约。

2020年4月23日，借款人， 公司及其子公司与富国银行签订了信贷协议第一修正案(“第一修正案”)。 第一修正案授权公司及其子公司根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)承担高达250万美元的债务，并包含有关根据富国银行处理 此类收益和任何潜在债务减免的其他条款。 “第一修正案”授权本公司及其子公司根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法”)承担高达250万美元的债务。 根据富国银行，第一修正案授权公司及其子公司承担高达250万美元的债务。

富国银行贷款的承诺 将于2022年12月19日到期，贷款的全部未偿还本金以及应计和未付利息将于2022年12月19日到期并全额支付，除非承诺终止，贷款未偿还本金在发生违约事件后更早加速 。

定期贷款安排

于二零一七年十月十日，HTC、Holdings、 及ARI(作为借款人)及本公司(作为担保人)根据与美国银行全国协会订立的定期贷款信贷及安全协议(经修订， 定期贷款安排)、作为行政代理及抵押品代理(“定期贷款代理”)及由FS Investments及其后可能成为定期贷款安排(“定期贷款贷款人”)一方的其他贷款人提供的资金承担责任。

根据定期贷款安排的条款， 借款人立即根据定期贷款(“定期贷款”)借入1.05亿美元。

定期贷款将于2023年10月10日到期。 定期贷款的利息一般在适用于此类 欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天和定期贷款安排的最后一天(视情况而定)中较早的日期支付。利息按 欧洲美元利率(定义见定期贷款安排)加10.25%的年利率支付。借款人可选择在定期贷款融资期限 期间不超过五个会计季度内，通过将该金额加到定期贷款本金中，每年支付3.00%的实物利息 。

借款人和本公司为定期贷款贷款人的利益向 定期贷款代理授予几乎所有其各自资产的担保权益， 包括应收账款、设备、一般无形资产(包括知识产权)、库存、附属股票、不动产、 和某些其他资产。

定期贷款工具包含财务 契约，要求公司保持指定的总杠杆率(“TLR”)，并在 财季的最后一天进行测试。TLR(根据定期贷款工具的定义)是指(A)截至该日的融资债务与(B)EBITDA 在截至该会计季度最后一天的连续四个会计季度的比率。融资债务(定义见定期贷款 贷款)包括根据富国银行贷款和定期贷款贷款借入的金额，以及资本化租赁债务 和自创建之日起一年以上到期的借款的其他债务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，TLR分别约为5.79比1和11.22比1。

定期贷款工具还包含与本公司和借款人有关的惯例 非金融契约，包括对其支付普通股或优先股股息能力的限制，还包括某些违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他义务的交叉违约、破产和无力偿债事件、某些ERISA事件、 超出指定金额的判断、担保减损和控制权变更。

关于定期贷款融资的结束，本公司亦于二零一七年十月十日订立一份担保及保证协议(“定期贷款担保”)，根据该协议，本公司确认无条件担保借款人作为定期贷款贷款人的代理人，支付及履行其欠定期贷款代理的所有 债务。

定期贷款代理人和代理人已 签订债权人间协议，规定借款人和担保人授予其担保权益的相对优先权，规定代理人对应收账款、 存货、存款账户和某些其他资产(“循环信用优先抵押品”)拥有优先担保权益，定期贷款 代理人对设备、不动产、子公司股本和某些 其他资产(

2019年12月19日，HTC、Holdings 和ARI作为借款人，本公司作为担保人，与作为抵押品代理和行政代理的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association) 及其下的各贷款人签订了定期贷款信贷和担保协议豁免和第四修正案(“第四修正案”)。

第四修正案免除了金融契约 在2019年6月30日和2019年9月30日的违约，并修订了日期为2017年10月10日的定期贷款信贷和担保协议(按先前修订的“定期贷款安排”)，将定期贷款安排中包含的 最高总杠杆率契约在指定日期重置如下：(I)2019年9月30日-15.67：1.00；(Ii)12月31日 2019年-14.54：1.00；(Iii)3月(Iv)2020年6月30日-10.87：1.00；(V)2020年9月30日-8.89：1.00；(Vi)2020年12月31日-8.89：1.00；(Vii)2021年3月31日-7.75：1.00；(Viii)2021年6月30日 -7.03：1.00；(Ix)2021年9月30日-6.08：1.00；和(X)2021年12月31日-5.36：1.00。 第四修正案还将最低流动性要求(包括现金加上借款人 循环贷款安排的未提取可获得性)重置为500万美元，按月计算。此外，第四修正案增加了截至指定日期的LTM调整后EBITDA 最低契约如下：(I)2019年9月30日-788.7万美元；(Ii)2019年12月31日 -795.4万美元；(Iii)2020年3月31日-735.9万美元；(Iv)2020年6月30日-1174.5万美元； (V)2020年9月30日-1202.1万美元；(Vi)2020年12月31日-1235.9万美元(Viii)2021年6月30日-1456.6万美元；(Ix)2021年9月30日-1543.1万美元；以及(X)2021年12月31日-1626.7万美元。

第四修正案还(I)继续 收购和派息的限制，(Ii)要求在执行第四修正案 时偿还本金14,000,000美元，以及(Iii)将预定的季度本金偿还增加到562,000美元，从2020年3月31日起生效，并从2020年12月31日起增加到1,312,000美元 。

第四修正案还终止了应付给定期贷款贷款人的 退出费，该费用本应在(X)全额偿还定期贷款或(Y)任何定期贷款加速发生时以现金全额支付。作为退场费的替代，第四修正案恢复了 相当于预付本金的以下百分比的预付款溢价，具体取决于预付款日期： (I)至2020年3月31日-0.50%；(Ii)从2020年4月1日至2021年3月31日-2.50%； 和(Iii)从2021年4月1日起及之后-5.00%。

第四修正案还增加了一项新的契约 ，规定如果违反定期贷款安排中包含的财务契约或未能支付所需的 本金偿还(“触发事件”)，则在触发事件发生后六个月或之前，公司应启动 程序，以(X)出售其业务和/或资产，和/或(Y)完成与定期贷款安排有关的再融资交易(“交易”)。 并要求交易无论如何应在 触发事件的十八(18)个月纪念日或之前完成。

作为签署及交付第四修正案的截止条件，本公司须：(I)以贷款工具贷款人可接受的方式修订其章程；(Ii)委任两名新的独立董事(“特别董事”)； 及(Iii)支付定期贷款工具项下未偿还贷款金额0.50%的修订费用。

2020年4月23日，HTC、Holdings和ARI作为借款人，本公司作为担保人，与作为抵押品代理和行政代理的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)及其下的各种贷款人签订了定期贷款信用和担保协议第五修正案( “第五修正案”)。第五修正案授权本公司及其子公司根据CARE法案承担高达250万美元的债务 ，并根据定期贷款安排 包含有关处理此类收益和任何潜在债务减免的其他条款。

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)470“债务”的规定对第四次和第五次 修订进行评估，以确定 修订是否为(1)问题债务重组，如果不是，(2)债务的修改或清偿。 公司得出结论认为，由于取消了 退出费，第四修正案在会计上是一项问题债务重组；因此，公司额外资本化了50万美元的递延融资成本，这些成本将在 剩余期限内摊销。经修订的定期贷款的未来未贴现现金流量超过账面价值，因此， 没有确认收益，也没有对债务的账面价值进行调整。

截至2020年9月30日，公司遵守了富国银行贷款和定期贷款融资(经修订)下的所有 契约。

CARE法案贷款

2020年4月23日，本公司根据《CARE法案》从Meridian银行获得了一笔金额为247.5万美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款。 根据《CARE法案》，本公司获得了一笔金额为247.5万美元的贷款。这笔贷款期限为两年，无担保，年利率固定为1%，前六个月的本金和利息延期 。由于新冠肺炎疫情的影响，本公司在申请贷款时 根据引入资本市场的不确定性程度、影响本公司客户的行业以及本公司对削减开支为持续运营提供资金的依赖做出善意断言。购买力平价贷款收益 部分用于帮助抵消立法规定的工资成本。PPP贷款的全部或部分可由美国小企业管理局(SBA)根据公司申请并根据SBA要求记录支出 后免除。 美国小企业管理局(“SBA”)根据SBA的要求提出申请后，可免除全部或部分PPP贷款 。根据CARE法案，贷款豁免适用于记录在案的工资成本 和其他承保领域(如租金支付、抵押贷款利息和公用事业)的总和(视情况而定)。公司打算遵守法律中的贷款豁免条款 ，但不能保证公司将根据当前的指导方针获得贷款的全部豁免 。

车辆和设备贷款

本公司不定期将 用于各种车辆和设备贷款。这些贷款在2020年6月前每60个月支付一次，利息 从0.0%到8.3%不等。截至2020年9月30日，所有此类贷款均已全额偿还。

资本租赁义务

本公司根据已被归类为资本租赁的租赁，于2020年9月30日以最低账面净值租赁某些设备。

本公司的 长期债务和资本租赁义务的预定到期日如下：

注9--其他收入

2020年6月23日，公司董事会主席兼首席执行官凯文·J·祖吉贝意外逝世。在2020年第三季度， 公司收到了100万美元的关键人物人寿保险收益，并相应地将该金额作为其他收入记录在其综合 营业报表中。

2019年8月，根据2017年10月收购Aspen制冷剂公司引起的营运资金调整纠纷的和解，公司收到了890万美元的现金。 此外，在2019年第二季度，该公司记录了约50万美元的其他 收入，这与其钢瓶存款负债账户估计的变化有关。

附注10-关联方交易

Stephen P.Mandracchia在2019年5月3日之前一直担任公司法律和监管副总裁兼秘书，从那时起，他一直担任公司的 咨询职务，直至2020年8月31日。从2019年5月6日到2019年12月31日，曼德拉奇亚先生每月收取10,000美元的咨询费，从2020年1月1日起，这笔费用增加到每月12,000美元。在2019年1月1日至2019年5月3日期间，Mandracchia先生获得了94,656美元的基本工资，并获得了以每股1.70美元的行使价购买25,000股公司普通股的股票期权 。Mandracchia先生是该公司前董事会主席兼首席执行官Kevin J.Zugibe的妹夫 。自2020年9月1日起， 曼德拉契亚先生成为公司董事会成员。

项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本节 和本表格10-Q中其他部分包含的某些陈述构成1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。这些因素包括但不限于：影响行业的法律法规的变化、制冷剂需求和价格的变化(包括不利的市场条件对制冷剂的需求和价格产生不利影响)、公司采购制冷剂的能力、监管和经济因素、季节性、竞争、诉讼、公司未来可获得的供应商或客户的性质、不利的天气条件、现有产品可能的技术过时 。 这类因素包括但不限于：影响行业的法律法规的变化、制冷剂需求和价格的变化(包括不利的市场条件对制冷剂的需求和价格产生不利影响)、公司采购制冷剂的能力、监管和经济因素、季节性、竞争、诉讼、公司未来可获得的供应商或客户的性质、不利的天气条件、现有产品可能的技术过时 。长期资产账面价值的可能减少、资产使用寿命的估计 、潜在的环境责任、客户集中度、获得融资的能力、满足我们融资机制下的财务契约的能力、将产品和服务推向市场的任何延迟或中断、 及时获得来自政府实体和第三方的任何必要许可和授权，以及与在美国境外开展业务有关的因素 ，包括法律、法规、政策和政治方面的变化，公司可能寻求开展业务的国家/地区(包括通货膨胀、利息和货币汇率) , 公司成功地将从第三方收购的任何资产整合到其运营中的能力， 当前新冠肺炎疫情的影响，以及公司在截至2019年12月31日的10-K报表以及公司随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中详细描述的其他风险。 “相信”、“预期”、“预期”、“可能”、“计划”、“应该”等词汇识别前瞻性表述。 提醒读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明声明发表之日的情况。

新冠肺炎大流行的影响

在截至2020年9月30日的9个月里，一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响，以及世界各国政府试图遏制该病毒传播的相关行动，对全球经济产生了实质性影响。

为了应对新冠肺炎爆发和 业务中断，我们有四个主要优先事项：

我们在“关键基础设施 行业”中运营，是美国政府定义的基本业务，因为我们向政府以及批发和零售组织采购、加工、服务和交付制冷剂 ，这些组织还为全美的住宅和商业机构提供服务。虽然美国和经济状况恶化，但我们一直在 有效地运营我们的业务，包括：

截至本申请日期，我们已 启动应急计划。我们部署了国家和区域团队来监测迅速发展的局势，并建议 风险缓解行动；我们实施了旅行限制；我们正在遵循社会距离做法。我们正在努力 遵循当局和卫生官员的指导，包括但不限于要求员工佩戴口罩和 适当的其他防护服，并在系统设施实施额外的清洁和卫生程序。

在危机时刻，业务连续性 和适应客户需求至关重要。我们开发了系统范围的知识共享例程和流程，其中 包括对任何供应链挑战的管理。截至本申请之日，对我们 采购或分销我们的产品和服务的能力没有任何实质性影响。我们正以最快的速度为受新冠肺炎影响的客户提供最佳服务 ，并确保关键渠道有足够的库存水平。我们已转向更远程、更无纸化的客户付款和收据选项，包括ACH付款 和收据。

虽然我们正在经历 危机时期，但我们并没有忽视我们业务的长期机遇。我们相信，通过推动我们的长期战略，应对不断变化的消费者行为，并利用危机创造的新机遇，我们将走出这种局面 成为一家更好、更强大的公司。

关键会计政策

本公司对 其财务状况和经营结果的讨论和分析基于其合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制这些合并财务 报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入 和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。公司的几项会计政策涉及 重大判断、不确定性和估计。本公司根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种 假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。如果实际结果与管理层的判断和估计不同，可能会对公司产生重大不利影响 。本公司会持续评估其估计数字，包括但不限于与其存货储备有关的估计 ，以及与净营业亏损结转 远期(“NOL”)及商誉及无形资产有关的递延税项资产的估值拨备。

库存

对于库存，公司评估其产品的当前和预期销售价格，以确定是否需要将库存减记为可变现净值。 可变现净值代表正常业务过程中的估计销售价格，较难预测的完工和处置成本 。确定是否有必要减记可变现净值主要受我们销售的制冷剂气体的市场价格 的影响。大宗商品价格通常受到我们 无法控制的一系列因素的影响，包括天气、季节性、供应的可用性和充分性、政府监管和政策以及一般的政治和经济条件。在任何时候，我们的库存水平都可能很高。

商誉

该公司进行的收购 包括大量商誉和其他无形资产。本公司采用收购法核算 收购，其中要求确认商誉(即收购收购价 超过所收购和确认的无形资产净值的公允价值)。我们每年(第四季度第一天)和两次年度测试之间测试我们的商誉减值 ，如果发生的事件或情况发生变化， 更有可能将资产的公允价值降至低于其账面价值。符合特定 标准的其他无形资产将在其预计使用寿命内摊销。

从2017年开始，本公司在预期基础上采用了ASU No.2017-04，取消了之前的商誉减值测试的第二步，从而简化了商誉减值的会计处理。 之前的商誉减值测试要求进行假设的购买价格分配来衡量商誉减值。根据 新准则，公司将根据报告单位账面金额超过其公允价值的部分计入减值费用。

当账面金额超过报告单位的估计公允价值时，将确认减值费用 。这些减值评估使用许多假设 和估计来确定减值损失，包括与未来收益相关的某些假设和估计。如果 公司没有实现其盈利目标，这些减值评估所依据的假设和估计可能会受到 不利影响，这可能会导致资产减值费用，从而对经营业绩产生负面影响。2019年，由于 销售价格的大幅调整导致不利的市场状况，本公司通过 衡量基于收益的估值技术、贴现现金流方法和基于市场的估值技术的结果 来进行定量测试，以确定其公允价值。该公司最初对估计的未来净现金流进行了预测，然后使用市场回报率将其折现至现值。2019年或截至2020年9月30日的9个月均未确认商誉减值损失。

其他无形资产

具有可确定寿命的无形资产将 在当前资产的预计使用寿命(2至13年)内摊销。该公司每年都会对这些有用的 寿命进行评估，以确定它们是否反映了未来的可变现价值。

所得税

为应对新冠肺炎疫情，美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案，除其他事项外，允许NOL结转和结转在2021年前开始的应税年度中抵消100%的应纳税所得额。此外，CARE法案允许将2018、2019年和 2020年发生的NOL转回之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。 公司已根据结转条款评估其选项，并预计它将带来现金收益。 此外，CARE法案加快了替代最低税收抵免的退款，以允许从2019年开始的纳税年度内全额退还任何剩余的 抵免金额。从 2021年开始，这些抵免最初可在纳税年度全额退还。因此，公司已在截至2020年3月31日的季度中初步登记了与备选最低退税相关的47,000美元的税收优惠，并在截至2020年6月30日的季度中另外登记了380,000美元的税收优惠。最后，CARE 法案对2019年和2020年开始的纳税年度的商业利息限制进行了修改。对第163(J)条的修改 将允许的商业利息扣除从调整后应纳税所得额的30%提高到 调整后应纳税所得额的50%。这一修改导致允许利息支出增加2,231,000美元，进而导致我们在截至2020年9月30日的9个月中净运营亏损增加2,231,000美元。然而， 额外利息支出的影响并未影响我们的所得税拨备，因为净营业亏损的递延税金 资产的增加被估值津贴的增加所抵消。

截至2020年9月30日，公司 的NOL约为4550万美元，其中4010万美元没有到期日，540万美元将在2023年前到期。截至2020年9月30日，该公司有约2360万美元的州税NOL在不同年份到期。我们在今年第四季度以年度为基础， 评估我们实现递延税项资产收益的可能性，并因此评估估值津贴的需求，如果事件表明需要评估，我们会更频繁地评估。在确定 估值津贴的要求时，会考虑历史和预测的财务结果，以及所有其他 可用的正面和负面证据。

如果有客观和可核实的重大负面证据，例如近年来的累计损失 ，则很难得出不需要估值津贴的结论。我们利用连续12个季度的税前收益或亏损(经重大永久账面调整)对 差额以及非经常性项目征税，以衡量我们近年来的累计业绩。根据我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的评估 ，我们得出结论，由于递延税项资产在未来无法完全变现的不确定性 ，我们在2018年记录了约1,130万美元的估值拨备，由于额外亏损， 增加了截至2019年至2020年9月30日的估值拨备，截至2020年9月30日的期末余额为1,800万美元。

概述

制冷剂销售仍占公司收入的很大一部分 。该公司的制冷剂销售主要是基于氟氯烃和氢氟碳化物的制冷剂 ，其次是不再生产的基于氟氯化碳的制冷剂。目前，该公司从供应商及其客户处购买原始的HCFC和HFC制冷剂以及可回收的HCFC、HFC和CFC制冷剂。

2016年7月，该公司作为主承包商被美国国防后勤局 授予了一份为期五年的合同，其中包括一份为期五年的续签选项，用于管理、供应和销售制冷剂、压缩气体、钢瓶及相关条款。

经营成果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

截至2020年9月30日的三个月的收入为4150万美元，比2019年同期的4560万美元减少了410万美元，降幅为9%。大部分差异是由于成交量的下降。在2020年期间，新冠肺炎病毒大流行及其对我们经济的相关影响，包括美国各地的办公楼、健身房、学校和大学等公共场所关闭，对我们的终端市场和制冷剂的总体需求产生了负面影响。

截至2020年9月30日的三个月内的销售成本 为3250万美元，占销售额的78%。截至2019年9月30日的三个月期间的销售成本为3780万美元，占销售额的83%。在2019年和2020年，公司通过出售成本较高的多层库存来降低库存成本。 在上一年期间，该公司的业绩受到影响行业和市场的具有挑战性的定价环境的负面影响 。

截至2020年9月30日的三个月期间，销售、一般和行政费用为620万美元，比2019年同期报告的830万美元减少了210万美元。出现差异的主要原因是专业 费用、工资成本、销售佣金、差旅和信用卡手续费降低。根据通过 2020年前两个季度实现的绩效指标，从2020年8月起，公司不再需要保留首席重组官。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月 期间的摊销费用为70万美元。

截至2020年9月30日的三个月期间的其他支出为200万美元，而2019年同期报告的其他收入为450万美元 。利息支出较低，原因是公司在2019年12月偿还了1,400万美元的定期贷款债务本金，从而减少了债务。2020年6月23日， 公司董事会主席兼首席执行官凯文·J·祖吉贝意外逝世。在2020年第三季度，公司获得了100万美元的关键人物人寿保险 收益。2019年8月，根据2017年10月收购Aspen制冷剂公司引起的营运资金调整纠纷的和解，公司收到了890万美元的现金。

截至2020年9月30日的三个月 期间的所得税支出为10万美元，而截至2019年9月30日的三个月期间的所得税支出为50万美元 。2020和2019年，用于联邦和州所得税目的的所得税费用是通过 对某些项目调整后的税前收入应用法定所得税税率来确定的。如前所述，我们得出的结论是 由于递延税项资产未来不能完全变现的不确定性，我们已记录了截至2020年9月30日的全额估值 津贴。

截至2020年9月30日的三个月期间的净收入为2000万美元，比2019年同期报告的270万美元减少了270万美元，这主要是由于收入和其他收入的减少，但如上所述，SG&A和利息 费用的减少部分抵消了这一影响。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

截至2020年9月30日的9个月期间的收入为1.255亿美元，较可比 2019年同期的1.363亿美元减少1080万美元或8%。大部分差异是由于成交量的下降。在2020年期间，新冠肺炎病毒大流行及其对我们经济的相关影响，包括美国各地的办公楼、健身房、学校和大学等公共场所关闭，对我们的终端市场和制冷剂的总体需求产生了负面影响。

截至2020年9月30日的9个月期间的销售成本为9,550万美元，占销售额的76%。截至2019年9月30日的9个月内，销售成本为1.239亿美元，占销售额的91%。2019年和2020年，公司通过出售成本较高的库存 层来降低库存成本，以实现更大的毛利。在截至2019年6月30日的三个月期间，本公司的存货920万美元录得成本或可变现净值调整的较低成本，这主要是由于当时某些制冷剂的销售价格下降 。

截至2020年9月30日的9个月内，销售、一般和行政(SG&A) 费用为2020万美元，比2019年同期报告的2120万美元 减少了100万美元。SG&A的减少是由于工资成本、销售佣金、差旅和信用卡手续费的降低。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月 期间的摊销费用分别为210万美元和220万美元。

截至2020年9月30日的9个月期间的其他支出为840万美元，而2019年同期报告的其他支出为350万美元。利息 费用较低，原因是公司在2019年12月偿还了1,400万美元的定期贷款债务本金，从而减少了债务。2020年6月23日，公司董事长兼首席执行官凯文·J·祖吉贝意外逝世 。在2020年第三季度，该公司收到了100万美元的关键人物人寿保险收益。根据2017年10月收购Aspen制冷剂公司引起的营运资金调整纠纷的和解，本公司于2019年8月收到了890万美元的现金。

截至2020年9月30日的9个月 期间的所得税优惠为30万美元，而截至2019年9月30日的9个月期间的所得税支出为70万美元 。2020和2019年，用于联邦和州所得税目的的所得税费用是通过 对某些项目调整后的税前收入应用法定所得税税率来确定的。如前所述，我们得出的结论是 由于递延税项资产未来不能完全变现的不确定性，我们已记录了截至2020年9月30日的全额估值 津贴。

截至2020年9月30日的9个月期间的净亏损为50万美元，比2019年同期报告的净亏损1520万美元减少了1470万美元，这主要是由于2019年成本或可变现净值调整较低，改善了 毛利率，减少了SG&A和利息支出，但如上所述，收入和其他收入的减少部分抵消了这一影响。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，公司 的营运资本(即流动资产减去流动负债)为3040万美元，比2019年12月31日的营运资本2830万美元增加了210万美元。营运资本增加主要归因于 现金流的改善以及应收账款、存货和债务的计时。

存货和贸易应收账款是流动资产的主要组成部分 。截至2020年9月30日，该公司的库存为4040万美元，比2019年12月31日的5920万美元减少了1880万美元 。库存余额减少的主要原因是制冷剂的销售 以及库存购买的时间和可获得性。本公司是否有能力及时出售和更换其库存 以及销售价格受当前市场状况和供应商的性质 或客户安排以及本公司采购基于CFC的制冷剂(已不再生产)、氟氯烃制冷剂(目前正在逐步淘汰以完全淘汰原始生产)或非基于CFC的制冷剂的能力等因素的影响。 于2020年9月30日，公司收到了从2019年12月31日的810万美元增加了 660万美元，主要是由于季节性因素。本公司的贸易应收账款 集中在主要位于美国大陆的制冷行业内的各种批发商、经纪人、承包商和最终用户。该公司历来通过运营现金流、发行债务和股权证券以及银行借款为营运资金需求提供资金 。

截至2020年9月30日的9个月期间，经营活动提供的净现金 为1,990万美元，而2019年同期经营活动提供的净现金为2,930万美元。如前所述，2019年8月，根据2017年10月收购Aspen制冷剂公司引起的营运资金调整纠纷的和解，本公司收到了890万美元的 现金 。

截至2020年9月30日的9个月期间，投资活动提供的净现金 为2000万美元，而2019年同期投资活动使用的净现金为90万美元。如上所述，关键人物人寿保险收入100万美元被正常业务过程中发生的资本支出 抵消，主要是在我们的工厂设施中发生的资本支出。

截至2020年9月30日的9个月期间，融资活动使用的净现金为1320万美元，而2019年同期融资活动使用的净现金为1590万美元 。本公司在2020年第二季度根据购买力平价获得了约250万美元的贷款。该公司预计，几乎全部余额将被免除，但这一过程预计要到2020年底才能 最终敲定。

截至2020年9月30日，现金和现金等价物 为920万美元，比截至2019年12月31日的260万美元现金和现金等价物高出约660万美元，这主要是由于运营现金流和根据PPP贷款收到的资金增加所致。

循环信贷安排

2019年12月19日，Hudson Technologies Company(“HTC”)、Hudson Holdings，Inc.(“Holdings”)和Aspen制冷剂，Inc.(“ARI”)， 作为借款人(统称为“借款人”)和Hudson Technologies，Inc.(“本公司”)作为担保人， 根据与富国银行签订的信贷协议(“富国银行贷款”)承担义务。作为行政代理 和贷款人(“代理”或“富国银行”)，以及此后可能成为富国银行贷款的一方的其他贷款人。

根据富国银行融资机制的条款，借款人可随时借款最多6,000万美元，其中包括循环贷款，最高额度为 ，最高为6,000万美元，借款基数根据借款人合格的 应收账款和合格存货的未偿还金额计算，如富国银行融资机制中所描述的那样，最高额度为 ，最高额度为6,000万美元，借款基数根据借款人的合格应收账款和合格存货的未偿还金额计算。富国银行贷款还包括500万美元的周转额度贷款和200万美元的信用证的升华 。

借款人利用富国银行 贷款偿还其先前循环信贷安排下的现有循环债务，偿还定期贷款安排(定义见下文)项下的某些 本金，并可用于营运资金需求、某些允许的 收购，以及偿还信用证项下的提款。

富国银行(Wells Fargo)贷款的利息在每个月的第一天到期支付。 有关贷款的利息费用是根据当月未偿还贷款的实际本金计算的，年利率等于(A)基本利率贷款，(I)年利率之和等于(1)联邦基金利率加0.5%，(2)一个月LIBOR加 1.0%和(3)富国银行最优惠商业贷款利率，两者中较高者为：(1)联邦基金利率加0.5%，(2)一个月LIBOR加 1.0%，加上(Ii)1.25%至1.75%之间，取决于每月平均未支取贷款 和(B)就LIBOR利率贷款而言，LIBOR利率加2.25%至2.75%之间的总和 取决于每月平均未支取贷款。

关于富国银行贷款的关闭，本公司还于2019年12月19日签订了一份担保和担保协议(“Revolver 担保和担保协议”)，根据该协议，本公司和某些子公司无条件担保借款人作为循环贷款人的代理人， 支付和履行欠富国银行的所有债务。 根据Revolver担保和担保协议，本公司和某些子公司无条件地为借款人支付和履行欠富国银行的所有债务提供担保。 根据Revolver担保和担保协议，本公司和某些子公司无条件担保借款人作为代理向富国银行支付和履行所有债务。 根据Revolver担保和担保协议，几乎所有相关资产的担保权益，包括 应收账款、设备、一般无形资产(包括知识产权)、库存、附属股票、不动产和 某些其他资产。Revolver Guaranty and Security Agreement还规定，如果富国银行贷款项下发生违约事件，或者富国银行贷款项下未提取的 可用性在任何时候低于900万美元，代理商将获得对借款人的某些银行账户的支配权 。

富国银行融资机制包含财务 契约，要求公司始终保持至少500万美元的最低流动资金(定义为根据富国银行融资机制 的可获得性加上不受限制的现金)，其中至少300万美元必须来自可获得性。富国银行(Wells Fargo)基金还包含一项弹性契约，该契约仅在未能维持至少750万美元的未支取可用性的情况下生效，要求公司在自契约触发前一个月开始的每个连续12个会计月的拖尾期结束时，保持不低于1.00至1.00的固定费用覆盖率(FCCR)。 富国银行融资机制中定义的FCCR是指在该契约触发前一个月开始的每个连续12个会计月的拖尾期结束时。 富国银行融资机制中定义的FCCR是指在该契约触发前一个月开始的每个连续12个会计月的拖尾期结束时，公司必须保持不低于1.00至1.00的固定费用覆盖率(FCCR)。 (B)(I)在此期间需要支付的利息支出(实物利息、融资费用摊销和其他非现金利息支出除外)的总额，(Ii)预定本金 支付(但不包括与富国银行贷款计划下未偿还循环贷款有关的本金支付)，(Iii)在此期间需要支付的所有 联邦、州和地方所得税净额(前提是，应使用收到的任何退税(Iv)在该期间支付的所有限制性付款(根据富国银行贷款的定义 )，以及(V)在未从该期间的EBITDA中扣除的范围内， 就任何 养老金计划的任何资金短缺或资金缺口而要求在该期间支付的所有款项。在借款人连续两个月遵守FCCR公约后，该公约即告失效。

富国银行贷款还包含 与公司和借款人有关的惯例非金融契约，包括对借款人支付普通股或优先股股息能力的限制 ，还包括某些违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保 、契约违约、交叉违约到其他义务、破产和无力偿债事件、 某些ERISA事件、超过指定金额的判决、担保减损和控制权变更富国银行(Wells Fargo)贷款工具还包含下述定期贷款工具第四修正案(Fourth Amendment Of The Term Loan Facility)中包含的某些契约。

2020年4月23日，借款人， 公司及其子公司与富国银行签订了信贷协议第一修正案(“第一修正案”)。 第一修正案授权公司及其子公司根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)承担高达250万美元的债务，并包含有关根据富国银行处理 此类收益和任何潜在债务减免的其他条款。 “第一修正案”授权本公司及其子公司根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法”)承担高达250万美元的债务。 根据富国银行，第一修正案授权公司及其子公司承担高达250万美元的债务。

富国银行贷款的承诺 将于2022年12月19日到期，贷款的全部未偿还本金以及应计和未付利息将于2022年12月19日到期并全额支付，除非承诺终止，贷款未偿还本金在发生违约事件后更早加速 。

定期贷款安排

于二零一七年十月十日，HTC、Holdings、 及ARI(作为借款人)及本公司(作为担保人)根据与美国银行全国协会订立的定期贷款信贷及安全协议(经修订， 定期贷款安排)、作为行政代理及抵押品代理(“定期贷款代理”)及由FS Investments及其后可能成为定期贷款安排(“定期贷款贷款人”)一方的其他贷款人提供的资金承担责任。

根据定期贷款安排的条款， 借款人立即根据定期贷款(“定期贷款”)借入1.05亿美元。

定期贷款将于2023年10月10日到期。 定期贷款的利息一般在适用于此类 欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天和定期贷款安排的最后一天(视情况而定)中较早的日期支付。利息按 欧洲美元利率(定义见定期贷款安排)加10.25%的年利率支付。借款人可选择在定期贷款融资期限 期间不超过五个会计季度内，通过将该金额加到定期贷款本金中，每年支付3.00%的实物利息 。

借款人和本公司为定期贷款贷款人的利益向 定期贷款代理授予几乎所有其各自资产的担保权益， 包括应收账款、设备、一般无形资产(包括知识产权)、库存、附属股票、不动产、 和某些其他资产。

定期贷款工具包含财务 契约，要求公司保持指定的总杠杆率(“TLR”)，并在 财季的最后一天进行测试。TLR(根据定期贷款工具的定义)是指(A)截至该日的融资债务与(B)EBITDA 在截至该会计季度最后一天的连续四个会计季度的比率。融资债务(定义见定期贷款 贷款)包括根据富国银行贷款和定期贷款贷款借入的金额，以及资本化租赁债务 和自创建之日起一年以上到期的借款的其他债务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，TLR分别约为5.79比1和11.22比1。

定期贷款工具还包含与本公司和借款人有关的惯例 非金融契约，包括对其支付普通股或优先股股息能力的限制，还包括某些违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他义务的交叉违约、破产和无力偿债事件、某些ERISA事件、 超出指定金额的判断、担保减损和控制权变更。

关于定期贷款融资的结束，本公司亦于二零一七年十月十日订立一份担保及保证协议(“定期贷款担保”)，根据该协议，本公司确认无条件担保借款人作为定期贷款贷款人的代理人，支付及履行其欠定期贷款代理的所有 债务。

定期贷款代理人和代理人已 签订债权人间协议，规定借款人和担保人授予其担保权益的相对优先权，规定代理人对应收账款、 存货、存款账户和某些其他资产(“循环信用优先抵押品”)拥有优先担保权益，定期贷款 代理人对设备、不动产、子公司股本和某些 其他资产(

2019年12月19日，HTC、Holdings 和ARI作为借款人，本公司作为担保人，与作为抵押品代理和行政代理的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association) 及其下的各贷款人签订了定期贷款信贷和担保协议豁免和第四修正案(“第四修正案”)。

第四修正案免除了金融契约 在2019年6月30日和2019年9月30日的违约，并修订了日期为2017年10月10日的定期贷款信贷和担保协议(按先前修订的“定期贷款安排”)，将定期贷款安排中包含的 最高总杠杆率契约在指定日期重置如下：(I)2019年9月30日-15.67：1.00；(Ii)12月31日 2019年-14.54：1.00；(Iii)3月(Iv)2020年6月30日-10.87：1.00；(V)2020年9月30日-8.89：1.00；(Vi)2020年12月31日-8.89：1.00；(Vii)2021年3月31日-7.75：1.00；(Viii)2021年6月30日 -7.03：1.00；(Ix)2021年9月30日-6.08：1.00；和(X)2021年12月31日-5.36：1.00。 第四修正案还将最低流动性要求(包括现金加上借款人 循环贷款安排的未提取可获得性)重置为500万美元，按月计算。此外，第四修正案增加了截至指定日期的LTM调整后EBITDA 最低契约如下：(I)2019年9月30日-788.7万美元；(Ii)2019年12月31日 -795.4万美元；(Iii)2020年3月31日-735.9万美元；(Iv)2020年6月30日-1174.5万美元； (V)2020年9月30日-1202.1万美元；(Vi)2020年12月31日-1235.9万美元(Viii)2021年6月30日-1456.6万美元；(Ix)2021年9月30日-1543.1万美元；以及(X)2021年12月31日-1626.7万美元。

第四修正案还(I)继续 收购和派息的限制，(Ii)要求在执行第四修正案 时偿还本金14,000,000美元，以及(Iii)将预定的季度本金偿还增加到562,000美元，从2020年3月31日起生效，并从2020年12月31日起增加到1,312,000美元 。

第四修正案还终止了应付给定期贷款贷款人的 退出费，该费用本应在(X)全额偿还定期贷款或(Y)任何定期贷款加速发生时以现金全额支付。作为退场费的替代，第四修正案恢复了 相当于预付本金的以下百分比的预付款溢价，具体取决于预付款日期： (I)至2020年3月31日-0.50%；(Ii)从2020年4月1日至2021年3月31日-2.50%； 和(Iii)从2021年4月1日起及之后-5.00%。

第四修正案还增加了一项新的契约 ，规定如果违反定期贷款安排中包含的财务契约或未能支付所需的 本金偿还(“触发事件”)，则在触发事件发生后六个月或之前，公司应启动 程序，以(X)出售其业务和/或资产，和/或(Y)完成与定期贷款安排有关的再融资交易(“交易”)。 并要求交易无论如何应在 触发事件的十八(18)个月纪念日或之前完成。

作为签署及交付第四修正案的截止条件，本公司须：(I)以贷款工具贷款人可接受的方式修订其章程；(Ii)委任两名新的独立董事(“特别董事”)； 及(Iii)支付定期贷款工具项下未偿还贷款金额0.50%的修订费用。

2020年4月23日，HTC、Holdings和ARI作为借款人，本公司作为担保人，与作为抵押品代理和行政代理的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)及其下的各种贷款人签订了定期贷款信用和担保协议第五修正案( “第五修正案”)。第五修正案授权本公司及其子公司根据CARE法案承担高达250万美元的债务 ，并根据定期贷款安排 包含有关处理此类收益和任何潜在债务减免的其他条款。

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)470“债务”的规定对第四次和第五次 修订进行评估，以确定 修订是否为(1)问题债务重组，如果不是，(2)债务的修改或清偿。 公司得出结论认为，由于取消了 退出费，第四修正案在会计上是一项问题债务重组；因此，公司额外资本化了50万美元的递延融资成本，这些成本将在 剩余期限内摊销。经修订的定期贷款的未来未贴现现金流量超过账面价值，因此， 没有确认收益，也没有对债务的账面价值进行调整。

截至2020年9月30日，公司遵守了富国银行贷款和定期贷款融资(经修订)下的所有 契约。

公司在未来几个季度遵守这些公约的能力可能会受到公司无法控制的事件的影响，包括一般经济条件、 天气条件、法规和制冷剂定价。因此，我们不能保证在未来一段时间内我们将继续遵守 。

本公司相信，通过运营的预期现金流和富国银行融资机制下的可用资金 ，它将能够 满足在可预见的未来的营运资金需求。任何意想不到的费用，包括但不限于公司购买制冷剂成本的增加、运营费用的增加或未能实现公司RefrigerantSide®服务和/或制冷剂销售的预期收入，或未来可能出现的额外扩张或收购成本，都将对公司未来的资本需求产生不利影响 。不能保证公司的建议或未来计划会成功， 因此，公司可能会比预期更早地需要额外资本，这些资本可能无法按可接受的 条款获得，或者根本无法获得。

CARE法案贷款

2020年4月23日，本公司根据《CARE法案》从Meridian银行获得了一笔金额为247.5万美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款。 根据《CARE法案》，本公司获得了一笔金额为247.5万美元的贷款。这笔贷款期限为两年，无担保，年利率固定为1%，前六个月的本金和利息延期 。由于新冠肺炎疫情的影响，本公司在申请贷款时 根据引入资本市场的不确定性程度、影响本公司客户的行业以及本公司对削减开支为持续运营提供资金的依赖做出善意断言。购买力平价贷款收益 部分用于帮助抵消立法规定的工资成本。PPP贷款的全部或部分可由美国小企业管理局(SBA)根据公司申请并根据SBA要求记录支出 后免除。 美国小企业管理局(“SBA”)根据SBA的要求提出申请后，可免除全部或部分PPP贷款 。根据CARE法案，贷款豁免适用于记录在案的工资成本 和其他承保领域(如租金支付、抵押贷款利息和公用事业)的总和(视情况而定)。公司打算遵守法律中的贷款豁免条款 ，但不能保证公司将根据当前的指导方针获得贷款的全部豁免 。

通货膨胀率

从历史上看，通货膨胀并未对本公司的运营产生实质性影响 。

依赖供应商和客户

本公司参与的行业受到严格监管，影响我们业务的法规变化可能会影响我们的经营业绩。 目前，本公司从 供应商及其客户购买未加工的HCFC和HFC制冷剂以及可回收的制冷剂(主要是HCFC和CFC)。根据“清洁空气法”，从2010年开始逐步淘汰某些未加工氟氯烃制冷剂的未来生产 ，并已于2020年完全淘汰，所有未加工氟氯烃制冷剂的生产计划在2030年之前全部淘汰。如果公司无法获得足够数量的制冷剂或 无法以商业合理的条款获得制冷剂，或者其销售的制冷剂的需求和/或价格下降，公司可能会实现制冷剂销售收入的减少，这可能会对公司的运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

在截至2020年9月30日的9个月内，有一个客户占公司收入的13%，截至2020年9月30日，该客户的应收账款为200万美元 。在截至2019年9月30日的9个月期间，有一个客户 占公司收入的13%，截至2019年9月30日，该客户的应收账款为330万美元。

失去一位主要客户或任何该等客户的经济前景下降和/或减少购买本公司的产品或服务可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

季节性和天气状况以及经营业绩的波动

由于天气状况、潜在客户的要求、非循环制冷剂和服务的销售、制冷剂产品(原装或可回收)的供应和价格、回收技术和法规的变化、引进和/或改造或更换制冷设备的时间、公司业务的扩张速度以及其他因素，公司的经营业绩在不同时期有所不同 。 销售和服务 、制冷剂产品(原始或可回收)的供应和价格、回收技术和法规的变化、引进和/或翻新或更换制冷设备的时间、公司业务的扩张速度以及其他因素都会影响公司的经营业绩 。该公司的业务具有季节性，每年前九个月是制冷剂销售的高峰期 。在过去几年中，制冷剂销售的季节性下降导致了亏损，尤其是在今年第四季度。此外，如果春夏两个月出现反常的凉爽天气，将对制冷剂需求产生不利影响，本公司将受到相应的负面影响 。在需求高峰期延迟或无法确保足够的制冷剂供应、制冷剂需求不足、 费用增加、制冷剂价格下降以及失去一个主要客户都可能导致重大损失。 不能保证上述因素不会发生，并对公司的财务状况造成重大不利影响 并造成重大损失。该公司认为，在较小程度上，RefrigerantSide® 服务收入与制冷剂销售有类似的季节性因素。

表外安排

没有。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具信用损失计量》，修订了其范围内的金融工具信用损失核算指南 ，2018年11月，发布了ASU No.2018-19，并于2019年4月， 发布了ASU No.2019-04，于2019年5月发布了ASU No.2019-05，并于2019年11月发布了ASU No.2019-11， ，修订了该标准新标准引入了一种基于预期损失的方法来估计某些 类金融工具的信贷损失，并修改了可供出售债务证券的减值模型。估计 信用损失的新方法(称为当前预期信用损失模型)适用于按摊销 成本和某些其他工具计量的大多数金融资产，包括贸易和其他应收账款、贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资 和表外信用风险敞口。此ASU在2022年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。自采用 指引的第一个报告期开始，各实体必须将该准则的 拨备作为对留存收益的累积效果调整。该公司仍在评估这一ASU的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，它免除了会计分析和影响，否则参考率改革可能需要修改协议 。它还提供了可选的权宜之计，以便在某些对冲关系受到参考汇率改革影响的情况下继续进行套期保值会计 。此可选指南立即生效，有效期至2022年12月31日 。我们正在评估参考汇率改革和本指南的相关采用将对我们的财务 报表产生的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06号文件，“债务与转换和其他期权(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合约(子题815-40)： 实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”，旨在通过取消470-20子题中的某些分离模式、债务转换和其他选项来简化可转换工具的会计处理。该声明适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始 ，并允许提前采用。我们目前正在评估 ASU 2020-06条款对我们财务报表的影响。

第3项--关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

我们面临富国银行贷款和定期贷款贷款利率波动的市场风险 。富国银行贷款是一项60,000,000美元的担保 贷款，截至2020年9月30日，定期贷款贷款余额为86,426,500美元。

截至2020年9月30日，富国银行贷款没有 未偿还余额。我们在富国银行融资机制下借款的未来利率变化 可能会对我们的综合经营业绩产生影响。

截至2020年9月30日，定期贷款工具上有86,426,500美元的未偿还余额 。我们在定期贷款项下借款的未来利率变化可能会 对我们的综合经营业绩产生影响。

如果贷款计息利率变化 1%，截至2020年9月30日，每年对利息支出的影响约为80万美元。

制冷剂市场

我们还面临着制冷剂需求、价格和供应波动 带来的市场风险。如果本公司无法采购足够数量的制冷剂，或无法按商业合理条款获得制冷剂，或者本公司销售的制冷剂需求和/或价格下降 ，本公司可能实现制冷剂销售收入减少或库存减记 ，这可能对我们的综合经营业绩产生重大不利影响。

项目4--控制和程序

披露控制和程序

本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的本公司管理层的监督和参与下， 评估了截至本报告所述期间结束时，本公司的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序由修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条规定。 基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露 控制和程序是有效的，并提供了合理的保证，即根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和 表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给公司的 管理层，包括其首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于要求披露的决定 。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理部门 必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。 此外，公司的控制和程序可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或管理层对控制和因错误或欺诈而导致的错误陈述而规避。 此外，公司的控制和程序可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通 或通过管理层对控制和因错误或欺诈而导致的错误陈述而规避

财务内部控制的变化 报告

在截至2020年9月30日的季度内，公司对财务报告的 内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制 产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1A--风险因素

请参阅截至2019年12月31日的公司10-K表格第I部分第1A项中的风险因素部分。在截至2020年9月30日的季度内，此类事项没有发生重大 变化，但以下情况除外：

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生一定的负面影响，并对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎 大流行引发的公共卫生危机以及政府、企业(包括我们)和公众正在采取的限制新冠肺炎 传播的措施可能会对我们的业务产生一定的负面影响，包括但不限于：

新冠肺炎大流行的任何负面影响，包括上述影响，单独或与其他影响一起，都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响 。任何这些负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能加剧我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中第一部分“项目1A.风险因素”中讨论的许多风险因素 。新冠肺炎疫情将在多大程度上对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响，将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展， 包括疫情的范围和持续时间，以及政府当局和其他第三方针对疫情采取的应对行动 。

项目6--展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。