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约翰·B·米德
戴维斯·波尔克与沃德威尔律师事务所列克星敦大道450号 纽约州纽约市，邮编：10017		212 450 4077电话 212 701 5077传真 邮箱：john.meade@davispolk.com

2020年11月5日

回复：

SLM公司

日程表至-i

于2020年10月27日提交

第005-51535号档案号

途经埃德加

瓦利安·A·阿夫沙尔先生

特别顾问

并购办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区20549-3628

尊敬的阿夫沙尔先生，

本信函代表特拉华州的SLM Corporation(公司)，阐述了公司对美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(员工)的意见的回应，这些意见与公司在2020年11月2日的 员工信函(文件编号005-51535，芝麻表)中所载的时间表to-I(档案号005-51535，芝麻表)有关。为回应意见信中提出的意见，本公司已将附表修订为 的附表(修正案编号2)，并将其与本回复函一起提交至 (修正案编号2)。

以下是公司对 员工意见的回应。为方便起见，下面以斜体重复员工的意见，然后是公司对意见的回应以及采取的回应行动的摘要。我们已包含项目编号，以引用 第2号修正案中针对特定备注的修订语言出现的位置。

时间表 至-i

附件(A)(1)(A)要约购买

一般信息

1.	我们注意到，要约收购最多2,000,000股该证券，如果全部投标，将 占目前已发行证券的50%。我们还注意到您在第11页和第12页上的披露，表明您可能会收购未来仍未偿还的证券。尽管贵公司针对附表第6(C)和13项作出了披露，但请确认您的理解，即如果本公司随后进行的证券收购具有合理的可能性或目的，产生规则13E-3(A)(3)(Ii)所列举的效果之一，则该要约可能被视为构成规则13E-3交易的一系列交易的第一步。参见版本号34-17719的规则 13e-3(A)(3)和问答#4。

瓦利安·A·阿夫沙尔先生 特别顾问 并购办公室 公司财务部 美国证券交易委员会		2		2020年11月5日

针对员工的意见，本公司谨提出，收购要约( )不是规则13e-3的交易，因为要约不具有直接或间接产生规则13e-3(A)(3)(Ii)所述任何效果的合理可能性或目的，也不具有直接或间接产生规则13e-3(A)(3)(Ii)中所述任何效果的目的，因此，公司谨此提出，收购要约(收购要约)不是规则13e-3(A)(3)(Ii)所述的交易。通过提出购买B系列优先股已发行的400万股中不超过200万股，B系列优先股在纳斯达克全球精选市场的上市，以及向委员会报告与B系列优先股相关的义务，都没有资格被终止或暂停。此外，本公司目前并无就要约或其他方面 进行交易或随后收购B系列优先股的计划，而该等交易或后续收购可能会产生规则13E-3(A)(3)(Ii)所述的任何效果或产生规则13E-3(A)(3)(Ii)所述的任何效果。为了消除关于其在这方面的意图的任何含糊之处，本公司删除了小标题段公司未来可以通过要约收购以外的方式收购该证券？在标题为？某些重要考虑因素？的第 节中，以及标题为？的小节第三段的第一句话按比例分配-第1节，证券数量；到期日。在此基础上，公司谨提出，要约不是、也不应被视为合理地可能构成规则13e-3交易的一系列交易的第一步。未来，如果本公司就已发行的B系列优先股股票进行交易，而该交易有合理的可能性产生规则13E-3(A)(3)(Ii)所列举的影响之一，或 的目的是产生规则13E-3(A)(3)(Ii)所列举的影响之一，则本公司将遵守规则13e-3交易适用的规则。

报价的目的，第13页

2.	我们注意到以下声明：？收购要约的主要目的是减少我们未来的股息支付 并改善我们的资本结构。请修改此声明，以提供更多详细信息，澄清收购要约将如何改善您的资本结构。见规则M-A第1006(A)和1011(C)项。还请对购买要约中其他地方所作的类似声明进行任何符合要求的更改。

为了回应员工的意见，公司修改了收购要约，删除了收购要约中出现的短语，并加强了我们的资本结构 或类似的短语。

证券招标程序，第13页

3.	我们注意到您在第16页的声明中指出，您的某些决定和解释将是最终的，对所有各方都具有约束力。请修改这些声明，以删除股东不能在有管辖权的法院对您的决定和解释提出异议的暗示。

作为对员工意见的回应，该公司在收购要约中增加了额外的披露。具体地说，本公司在标题为 确定有效性；拒绝证券；放弃缺陷；在第3节证券投标程序中没有义务就缺陷发出通知的段落中，在具有管辖权的法院对我们的决定提出异议的情况下，在第一句和第三句话的末尾增加了短语 ；在第四节，退出权利中，在第三节 段落的第二句话的末尾增加了短语 。

瓦利安·A·阿夫沙尔先生 特别顾问 并购办公室 公司财务部门 美国证券交易委员会		3		2020年11月5日

其他，第28页

4.	我们注意到以下声明：i如果经过这样的诚信努力，公司不能遵守 适用法律，公司将不会向该司法管辖区的证券持有人发出要约(也不会接受来自或代表其的投标)。虽然要约材料不需要传播到不允许此类 分销的司法管辖区，但请消除投标证券不会被所有股东接受的暗示。请参阅规则13e-4(F)(8)(I)和交易法 第 版本号第II节G.1中的指导。58597(2008年9月19)。

作为对员工意见的回应，公司已 修改了购买要约，从收购要约中出现的地方删除了短语(也不接受来自或代表其的投标)或类似的短语。

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打(212)450-4077或发送电子邮件至john.meade@davispolk.com与我联系。

非常真诚地属于你，

/s/约翰·B·米德(John B.Meade)

约翰·B·米德

抄送：	史蒂文·J·麦克格里

迈克尔·希恩

SLM公司

玛丽莎·D·斯塔维纳斯

辛普森·萨切尔&Bartlett LLP