附件3.1
				特拉华州 国务卿 法人团体的分立 发布时间：2018年11月16日上午10：57 提交时间：2018年11月16日上午10：58 SR 20187682058-文件号7032132

修订和重述

公司注册证书

Point Newco Inc.

以下签署人Nader Z.Pourhassan，Ph.D.特此证明：

(1)他是本文所指的 公司的总裁兼首席执行官。

(2)该等法团的现名为Point NewCo Inc.(The 公司)。

(3)公司注册证书原件已于2018年8月27日提交给特拉华州州务卿(注册证书)。

(4)本公司是一项交易协议的缔约方，该交易协议除其他事项外，规定根据特拉华州一般公司法(DGCL)进行控股公司 重组(重组)，根据该协议，本公司将成为Cytodyn Inc.的上市母公司，该公司于2015年1月12日注册成立。

(5)本公司董事会及唯一股东已正式通过决议，宣布可取修订公司注册证书，使其与紧接该项合并交易前有效的Old Cytodyn公司注册证书相同。(br})本公司董事会及唯一股东已正式通过决议，宣布可取修订公司注册证书，使其与紧接该项合并交易前有效的Old Cytodyn公司注册证书相同。

(6)本修订和重新发布的“公司注册证书”是按照“公司注册证书”、“公司章程”和该法第242条规定的方式和表决，以及该法第245条 规定的其他方式正式通过的，并已被采纳，并正在与重组有关的事宜中存档。

(7)现修订及重述 注册证书，以全文阅读附件A所列内容。

(8)本经修订及重订的公司注册证书一经提交即生效。

兹证明，以下签署人为公司正式授权人员，已于2018年11月16日签署本修订并重新签署的公司注册证书。

EXHIBlT A

修订和重述

公司注册证书

的

Cytodyn Inc.

第一条

公司名称为 Cytodyn Inc.

第二条

特拉华州注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

本公司的宗旨是 从事根据DGCL可组织的任何合法行为或活动。

第四条

股本

本公司有权发行的股本总数为6.05亿股(605,000,000股)，其中(I)6亿股(600,000,000股)为指定为普通股的类别，面值为每股0.001美元(普通股)，及(Ii)500万股(5,000,000股)为指定为优先股的类别，面值为每股0.001美元(优先股)。

普通股或优先股的授权股数可不时增加或减少(但不低于当时的已发行股数)，由有权对其进行表决的公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，而不受DGCL第242(B)(2)条(或其任何后续规定)的规定影响，因此不需要任何普通股或优先股作为一个类别单独投票的任何普通股或优先股的持有者的投票。(##**$ =除非根据本证书(包括根据任何系列优先股指定证书 )需要任何该等持有人投票。

每一类别或系列股票的权力、优惠和权利，以及对其的资格、限制和 限制，应按照本第四条规定或如下所述确定。

答： 普通股

I.投票。因此，每名普通股登记持有人就股东一般有权表决的所有事项，就其名下在本公司账簿上已发行的每股普通股股份享有一票投票权。除法律另有规定外，普通股持有人无权

就仅与一个或多个未偿还优先股系列 条款有关的对本证书的任何修订(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)进行表决，前提是受影响系列的持有人有权根据本证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起就该修订投票。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本证书明确授予的投票权(如有) (包括与该系列优先股相关的任何指定证书)。

2.分红。在适用法律及在支付股息方面优先于普通股或有权参与普通股的任何已发行优先股系列或任何类别或系列股票持有人的权利(如 )的规限下，股息可从本公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中宣布和支付 或留作普通股支付，但只有在董事会或其任何授权委员会宣布时才可。

3.清盘。公司解散、清盘或清盘后，在支付或拨备支付公司债务和其他 负债后，在任何未偿还的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人(如有)享有权利(如有)的情况下，在公司解散、清算或清盘时，普通股持有人在公司解散、清算或清盘时，有权获得公司可供分配给股东的剩余资产 ，该等优先股或任何类别或系列股票的持有人在公司解散、清算或清盘时有权参与公司资产的分配 。

B.优先股

董事会特此藉一项或多项决议案明确授权董事会从未发行的优先股股份中，提供一个或 个以上的优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定，以及该系列优先股的股份的权力(包括投票权(如有))、优先及相对参与、 可选择权利及其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股(如有)的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及 其资格、限制或限制，在任何尚未发行的任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的权利、优先权及其他特别权利。

以下是截至本协议日期授予或施加于公司每类优先股的指定、优先、资格、限制、特权和限制以及授予或施加于该公司每类优先股的特殊或相对权利的声明：

B系列 可转换优先股

该系列优先股的发行数量为40万股。本系列优先股股票的权力、名称、优先权和 相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，以及该等优先权和权利的资格、限制和限制如下：

1.派息条文。

(A)B系列可转换优先股的 流通股的登记持有人有权在因此和董事会宣布的时间从任何合法可用的资产中获得从B系列可转换优先股发行之日起每年每股0.25美元的股息 。B系列可转换优先股的股息应是累积的，不论是否宣布，也不论是否有任何利润、盈余或其他资金或公司可合法获得的资产 ，而且，在B系列可转换优先股的股票转换为公司普通股时，公司可以选择(I)以现金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付。(B)B系列可转换优先股的股息应是累计的，无论是否宣布，也无论是否有任何利润、盈余或其他资金 或公司的任何合法可用资产，在B系列可转换优先股的股票转换为公司普通股时，应(I)以现金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付。如果公司应宣布以其他人的证券形式支付的分派(上述任何分派除外)， 由以下公司出具的债务证明

公司或其他人士、资产(不包括现金股利)或购买任何此类证券的期权或权利或债务证据，则在每一种情况下，B系列可转换优先股的持有人应有权获得任何此类分配的比例份额，就像B系列可转换优先股的持有人是公司普通股数量的持有人一样 他们各自的B系列可转换优先股的股票在确定的记录日期可转换为该公司的普通股。 B系列可转换优先股的持有人有权获得任何此类分配的比例份额，就像B系列可转换优先股的持有人是公司普通股数量的持有人一样。 B系列可转换优先股的股票在确定的记录日期可转换成该公司的普通股。

(B)如本公司选择以本公司普通股支付任何股息，则按利息发行的股份将按每股0.5美元估值 。

2.清算优先权。

(A)如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，B系列可转换优先股的每股持有人有权在普通股支付或分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股5.00美元的金额，外加任何应计和未支付的股息。(A)B系列可转换优先股的持有者有权在普通股支付或分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股5.00美元的金额，外加任何应计和未支付的股息。如果在B系列可转换优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向B系列可转换优先股持有人支付全部上述优先金额， 则公司合法可用于分配的全部资产和资金应按B系列可转换优先股持有人持有的所有B系列可转换优先股的总优先金额按比例分配给B系列可转换优先股持有人。

3.转换。B系列可转换优先股可按以下条款和条件转换为 公司普通股(转换权)：

(A)选择转换。自 公司有足够的授权普通股和未发行普通股可供B系列可转换优先股的所有已发行股票转换时起，B系列可转换优先股的持有者有权 随时或不时根据本协议规定的条款和条件通知公司将其全部或部分股票转换为普通股。

(B)改装机械。一旦选择B系列可转换优先股的持有人转换该优先股的股份，B系列可转换优先股的持有人 应向公司或该股票的任何授权转让代理交出正式背书的一张或多张证书，并附上他选择将其优先股转换为普通股的 书面声明。(br}表示选择将B系列可转换优先股转换为普通股的持有人 应向公司或该股票的任何授权转让代理交出正式背书的证书或证书，并附上他选择将其优先股转换为普通股的 书面声明。公司或转让代理应迅速向B系列可转换优先股持有人发放并在该办事处交付该持有人有权持有的普通股股票数量的证书或 证书。此类转换的生效日期应不迟于持有人向公司或转让代理提交其选择转换的书面通知之日起30天内的日期 。

(C)换算比率。B系列可转换优先股每股可转换为十股 (10)全额缴足普通股限制性股票(根据下文第3(D)段调整的除外)。如果B系列可转换优先股的股份转换时，持有人有权获得普通股的一小部分，则不得发行零碎股份，公司应向持有人支付相当于该部分股份公允价值的现金作为替代。

(D)调整换算率。如果公司在本协议生效日期后的任何时间或不时对已发行的普通股进行反向股票拆分，或者如果公司在本协议生效日期后的任何时间或不时做出或发行或确定一个记录日期，以确定有权获得额外普通股应付股息或其他 分派的普通股持有人，则在每种情况下，B系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量应成比例如果该记录日期已确定，则应在该记录日期的营业时间结束时确定。

(五)兼并重组的调整。如果在发行日期之后的任何时间发生任何涉及公司的重组、资本重组、合并、合并或其他重组事件，则在任何此类重组之后，B系列可转换优先股的每股股票此后应可转换为持有公司普通股数量的持有者在转换B系列可转换为1股B系列可转换成的普通股时可发行的证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替在该事件发生前可转换成的普通股。

(F)不得减损。本公司将不会通过修改其公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免本公司遵守或履行本协议项下的任何条款，但将始终本着善意 协助执行本第3节的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护本条款持有人的转换权。 本公司不会通过修改其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本公司根据本条款须遵守或履行的任何条款，但将始终本着善意 协助执行本条款3的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护本条款持有人的转换权。

(G)保留转换时可发行的股票。公司应始终尽其最大努力，仅为转换B系列可转换优先股的目的，从其认可但未发行的普通股中保留并保持 可供使用的普通股，其普通股的数量应不时足以完成B系列可转换优先股的所有已发行股票的转换；如果在任何时候，普通股的授权未发行股票数量不足以实现B系列可转换优先股的全部 已发行股票的转换，公司将采取必要的公司行动，将其已授权的未发行普通股股票数量增加到足以满足该 目的的股份数量。

4.转换或重新收购股票的状态。如果B系列可转换优先股的任何股份根据本协议第三节进行转换，那么转换后的股票将不再是公司法定股本的一部分。

5.投票权。B系列可转换优先股没有任何投票权。

6.告示。要求向B系列可转换优先股的持有者发出的任何通知，应视为已寄往美国邮寄(邮资已付)，并寄往公司账簿上记录的该持有者的地址，或亲自递送上述 地址。

第五条

股东诉讼

1.在没有 会议的情况下采取行动。除本协议另有规定外，本公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，必须在正式召开的年度或特别股东大会上进行，且出席会议的法定人数在整个过程中均达到法定人数，且不得通过股东书面同意代替该会议而采取或实施。然而，前提是，优先股 持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列单独投票，均可在与该系列优先股相关的适用 指定证书明确规定的范围内，无需召开会议、无需事先通知和投票而采取。

2.特别会议。除非法规另有规定，并受 任何系列优先股持有人的权利(如有)的约束，否则本公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员以赞成票通过的决议召开。就本证书而言，术语？整个董事会指的是授权董事的总数，无论以前授权的董事职位是否存在空缺。只有 特别大会通知所列事项才可在本公司股东特别大会上审议或采取行动。

第六条

董事

1.一般情况。除本条例另有规定或者法律规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会领导下管理。

2.董事选举。董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程(章程)有此规定 。

3.董事人数；任期除非第四条(包括任何系列优先股的指定证书)和本第六条关于任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或确定，本公司的董事人数应由董事会不时正式通过的决议确定。在每届股东年会上，当选的接替任期届满的董事的任期应在他们当选后的下一次 年度股东大会上选出，任期至下一届 年度股东大会时届满。

尽管如上所述，当根据本证书第IV条的规定，任何一个或多个优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别会议上单独投票或与其他该等系列的持有人一起投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点应受本证书及适用于该等董事的任何指定证书的条款所规限。

在任何一系列优先股持有人有权选举额外董事的任何期间内，自该权利开始之日起，在该权利持续期间 ：(I)当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，且该优先股持有人应有权 选举如此规定或根据上述规定确定的新增董事；及(Ii)每名该等新增董事应任职至该董事的继任者被正式选出并符合资格为止，或直至该等董事的继任者获正式选出并符合资格，或直至该等董事的继任者获得正式选举及资格，或直至该董事的继任者获正式选出并符合资格，或直至该董事的继任者获正式选出并符合资格，或直至该等董事 以较早发生者为准，以其较早死亡、辞职、退休、取消资格或免职为准。除 董事会在设立该系列的一项或多项决议案中另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股份的规定被剥夺该权利时，由该等股份持有人选出的所有该等额外董事的任期 ，或因该等额外董事去世、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期 将立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

4.职位空缺。根据 任何系列优先股持有人选举董事和填补董事会相关空缺的权利(如有)，董事会中发生的任何和所有空缺，包括但不限于因 董事会规模扩大或董事死亡、辞职、取消资格或免职而出现的空缺，应完全由在任董事的多数赞成票填补，即使低于 董事的法定人数也是如此。 任何系列优先股的持有者有权选举董事并填补与此相关的空缺，但董事会中发生的任何空缺，包括但不限于因 董事会规模扩大或董事死亡、辞职、取消资格或免职而出现的任何空缺，应完全由在任董事的过半数赞成票填补。按照前一句话任命的任何董事的任期应为整个任期的剩余时间，直至该董事的继任者被正式选举并符合资格为止，或直至其较早辞职、去世或被免职为止。

5.移走。在任何系列优先股 选举董事及罢免任何该等股份持有人有权选出的任何董事的权利(如有)的规限下，任何董事(包括由董事推选填补董事会空缺的人士)只能在(I)有 因由及(Ii)当时有权在董事选举中投票的股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票的情况下才可被免职。

第七条

法律责任的限制

公司董事不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，但责任除外：(A)违反董事对公司或其 股东的忠诚义务，(B)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(C)根据《公司条例》第174条，或(D)董事从任何交易中获得不正当的个人利益。 公司的董事不应为违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(B)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果在本证书生效日期后对DGCL进行修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应 在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制。

本章程第VII条的任何废除或修改，不应对废除或修改时担任董事的人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利 影响。

第八条

附例的修订

1.由董事作出的修订。除法律另有规定外，本公司章程可 由董事会以过半数赞成票修改或废止。

2.股东的修订本公司章程可由股东于任何股东周年大会或为章程规定的目的召开的股东特别大会上修订或废除，由有权就该等修订或废除投票的已发行股份的 投票权中至少过半数的股东投赞成票，作为一个类别一起投票。

第九条

公司注册证书的修订

本公司保留以法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废止本证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。除法律或本证书规定的任何其他表决外，修订或废除本证书第V条、第VI条、第VII条、第VIII条或第IX条的任何规定，均须获得有权就该修订或废除投票的流通股至少过半数投票权的持有人投赞成票。

第十条

专属 管辖权

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，作为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何董事、 高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔的唯一和排他性法庭； 在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)主张违反本公司任何董事、高管或其他雇员对本公司或本公司股东、债权人或其他组成人员的受托责任的任何诉讼；(Iii)依据 而针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出的任何申索的任何诉讼，或针对本公司或任何董事或高级管理人员就解释或应用本证书、本证书或本公司附例的任何条文而针对本公司或任何董事或高级管理人员提出的申索；或(Iv)在每宗该等案件中提出受内部事务原则管限的申索 的任何诉讼，但该等诉讼须受上述法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权所规限；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在特拉华州的另一家州法院开庭审理。在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何 权益应被视为已知悉并同意本章程第X条的规定。

				特拉华州
				国务卿
				法人团体的分立
				发布时间：2019年03月20日上午11：35
				提交时间：2019年03月20日上午11：35
		Cytodyn Inc.		SR 20192127945-文件号7032132

优惠待遇指定证书，

权利和限制

的

C系列可转换优先股

依据该条例第151条

特拉华州一般公司法

以下签署人Nader Z.Pourhassan博士特此证明：

1.他是特拉华州一家公司Cytodyn Inc.的总裁兼首席执行官。

2.本公司获授权发行500万股优先股，其中400,000股已被指定为B系列 可转换优先股，每股票面价值0.001美元(B系列优先股)；

3.本公司董事会(董事会)正式通过了以下决议 ：

鉴于，公司注册证书规定了一类被称为优先股的法定股票，包括5,000,000股，每股面值0.00美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于400,000股此类优先股已被指定为B系列优先股；

鉴于，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先权的权利和条款，以及其中任何一个系列的组成股票的数量和名称；以及

鉴于董事会希望根据其前述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先股、限制和 其他事项，该系列优先股由本公司有权发行的5000股优先股组成，具体如下：

因此，现议决董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或 交换其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项如下：

C系列可转换优先股条款

第一节名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其C系列可转换 优先股(C系列优先股)，如此指定的股票数量最多应为5,000股(未经当时已发行的C系列 优先股的多数股东书面同意，不得增持)。C系列优先股的每股面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000.00美元( 声明价值)。

第2节定义就本协议而言，下列术语应具有 以下含义：

关联公司？是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与其处于共同控制之下的人，这些术语在证券法规则405中使用和解释。

？替代对价？应具有 第7(D)节中给出的含义。

？营业日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日 以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

·衡平法院应具有第9(D)节中给出的含义。

？指定证书是指本C系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书，截止日期为本证书日期。 本指定证书是指C系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书。

？佣金是指美国证券交易委员会 。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他 类证券的股票。

普通股等价物 指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

？转换日期？应具有第6(A)节中给出的含义。

？转换价格？应具有第6(B)节中给出的含义。

？转换股份？统称为根据本协议条款转换C系列优先股后可发行的普通股。

？分销？应具有 第7(C)节中规定的含义。

？股息支付日期应具有第3节中给出的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？基本交易？应具有第7(D)节中给出的含义

？持有者？应具有第1节中给出的该术语的含义。

清算应具有第5节中给出的含义。

？转换通知应具有第6(A)节中给出的含义。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

？购买权应具有第7(B)节中给出的含义。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

？C系列优先股息应具有第3节中规定的含义。

？C系列优先股应具有第1节中给出的含义。

2

？共享交付日期？应具有 第6(C)节中规定的含义。

*标准结算期应具有第6(C)节中给出的含义。

？声明价值？应具有第1节中给出的含义。

？子公司是指公司最近提交给委员会的 Form 10-K年度报告附件21所述的公司的任何子公司。

后继实体应 具有第7(D)节中规定的含义。

？交易日？指主要交易市场对 业务开放的日子。

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价的以下任何市场或交易所 ：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场的场外交易市场(OTCQB)、场外交易市场(OTCQX)或场外交易市场(OTC 公告牌)(或前述市场的任何继承者)。

？转接代理？指计算机共享，公司当前的转接代理 ，邮寄地址为TX 77845，学院站，Suite210,211 Quality Circle，电话号码为 1-800-962-4284,以及公司的任何继任转让代理。

第3节股息C系列优先股流通股的登记持有人有权 在任何合法可用的资产中，在董事会宣布的时间和时间，从C系列优先股(C系列优先股)发行之日起每年按规定价值的10%(10%)的比率获得股息(即C系列优先股股息)。C系列优先股的股息应是累积性的，无论是否宣布，也不论公司是否有任何利润、盈余或其他资金或 可合法使用的资产，均应累加，并应按360天一年计算，每年复利。根据持有人的选择权，C系列优先股息应 (I)以现金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，以股息支付日(定义见下文)生效的换股价格计算。从2019年12月31日开始，C系列优先股 应在每年12月的最后一天(股息支付日)每年支付拖欠股息。公司应在每个股息支付日期前不少于十五(Br)(15)个工作日向每位持有人邮寄书面通知，说明C系列优先股每股C系列优先股息的金额，并要求持有人就支付方式进行书面选择。对于在股息支付日期前五(5)个工作日收盘时仍未作出书面选择的任何 持有人，公司(而非持有人)有权选择以现金或普通股限制性股票支付C系列优先股 股息。除非对任何持有人另有书面协议，否则, 公司对本协议项下C系列优先股息的任何支付义务应 通过邮寄支票或股票证书(视属何情况而定)至C系列优先股的股票登记册中记录的持有人的姓名和地址来履行。

第四节投票权除非适用法律或本指定证书另有要求，否则持有人 对其持有的C系列优先股没有投票权。根据本指定证书或其他规定，只要C系列优先股持有人被要求采取任何行动，该等持有人可采取 行动，无需开会、事先通知和表决，如果书面同意，列明所采取的行动，应由持有超过多数C系列优先股 股票的当时已发行股票的持有人签署，或适用法律或本指定证书可能要求的较高百分比。 如果同意或书面同意，则C系列优先股持有人可采取任何行动，无需事先通知，也不经表决，应由持有C系列优先股当时已发行股票的大多数或适用法律或本指定证书所要求的较高百分比的持有人签署。

第5节。 清算。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(a清算)，在向B系列优先股或普通股持有人进行任何 分配之前，持有人有权获得相当于所述价值加上任何应计和未支付股息的每股金额。如果公司在清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在持有人之间分配的资产应不足以

3

允许支付给各自清算金额的持有人后，公司的全部资产将按比例分配给持有人。如果本公司发生任何 此类清算、解散或清盘，在支付所有需要支付给股东的优先金额后，本公司可供分配给其股东的剩余资产应 根据当时有效的本公司注册证书分配给B系列优先股和普通股以及本公司任何其他类别或系列股本的持有人。公司应在不迟于合同规定的付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每个持有人。

第6节转换

A)在持有者的选择权上进行转换。C系列优先股的每股可在 起的任何时间和不时根据其持有人的选择权在初始转换日期之后转换为该数量的普通股，该数量的普通股由该C系列优先股的规定价值除以转换价格确定。持有者应 向公司提供附件A所附的转换通知格式(转换通知)，以实现转换。每份转换通知应指明要转换的C系列优先股的股份数量、在已发行转换前拥有的C系列优先股的股票数量以及实施转换的日期，该日期不得早于适用持有人通过传真向本公司提交该转换通知的日期(该日期即转换日期)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向公司发出的转换通知 视为送达的日期。不需要墨水原件的转换通知，也不需要任何转换表格的担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现C系列优先股股票的转换，持有者不需要向公司交出代表C系列优先股股票的证书，除非该证书所代表的所有C系列优先股股票均已转换, 在这种情况下，该持有者应在发行的转换日期之后立即交付代表该等C系列优先股股票的证书 。依照本协议规定转换为普通股的C系列优先股股票，予以注销，不得补发。

B)换算价格。C系列优先股的转换价格应等于0.50美元，可根据本协议的规定进行调整 (转换价格)。

C)转换力学。

I)转换时交付转换股份。在不迟于(I)两(2)个交易日和 (Ii)在每个转换日期(股份交割日期)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日内，本公司应向转换持有人交付或安排交付(A)在转换C系列优先股时获得的转换股份数量和(B)根据本协议第3节计算的银行支票或普通股。本文中使用的标准结算期是指在转换日期通知交付之日有效的普通股在公司一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。 在此，标准结算期是指公司一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示，与普通股的 在转换日期通知交付之日有效。

Ii)零碎股份。 C系列优先股转换时不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份， 公司应在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。

(三)转移税费。本C系列优先股转换时发行转换股应 向任何持有人免费支付发行或交付此类转换股份所需缴纳的任何文件印花或类似税款，但公司不需要为转换时发行和交付任何此类转换股份所涉及的转让 支付任何税款 ，并且不需要公司发行或 发行或

4

除非或直至要求发行该等换股股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已令本公司 信纳该等税款已缴交，否则须交付该等换股股份。

第7条某些调整

(A)股票分红和股票拆分。如果本公司在本C系列优先股发行期间的任何时间：(I)就普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括本C系列优先股转换或支付股息时由本公司发行的任何普通股)支付 普通股股息或以其他方式进行普通股应付的一项或多项分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股票。(Iii)将(包括以反向股票拆分的方式) 已发行普通股合并为较少数量的股份，或(Iv)在普通股重新分类的情况下，发行公司的任何股本，则转换价格应乘以 乘以分数，分子应为紧接该事件之前已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的股份数，分母应为普通股的股数根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果公司 在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则持有者 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有可完全转换为 该等持有人的C系列优先股后可获得的普通股股份数目，则该持有人可获得的总购买权，或如没有记录，则为确定普通股 股份的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

C)按比例分配。在 本C系列优先股期间，如果公司宣布或以返还资本或其他方式向普通股持有者派发任何股息或以其他方式分配其资产(或获得其资产的权利) (包括但不限于通过股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易进行的现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a n分派)持有人有权参与该项分配，其参与程度与如果持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有本C系列优先股完全转换后可获得的普通股股数 ，或如果没有记录在案，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的日期 的情况下的参与程度一样 的情况下，该持有人有权参与该项分配 如果持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有本C系列优先股完全转换后可获得的普通股股份数量，则有权参与该项分配。 如果持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有可获得的普通股股份数量，则有权参与该项分配。

D) 基本面交易。如果在本C系列优先股发行期间的任何时候，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或 合并或合并为另一人，则需要获得本公司股东的批准；(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或 几乎所有资产；(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成后，允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项 或多项相关交易中，直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券， 公司直接或间接地在一项或多项相关交易中对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为或交换为其他证券， 在一项或多项关联交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)

5

如果与另一人达成协议，使该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括由订立或参与该股票或购股协议或其他企业合并的其他人、或与订立或参与该股票或购股协议或其他企业合并的其他人相关联或相关联的其他人持有的普通股)(每一项基本交易)，那么，在本C系列优先股随后进行任何 转换时，持有人有权就本应在转换后发行的每一股转换股票获得继任者或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有者因此类基本 交易而应收的任何额外对价(备选对价)，C系列优先股在紧接此类基本交易之前可转换的普通股数量的持有者应收到的任何额外对价(替代对价)。就任何该等换股而言，换股价的厘定 应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的换股代价金额，本公司应以合理方式在换股代价中分摊 换股价格，以反映换股代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人在基本交易中获得证券、现金或 财产的任何选择，则在此类基本交易后转换本C系列优先股时，持股人应获得与其收到的替代对价相同的选择；前提是, 然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则自基本交易完成之日起，持有人仅有权从公司或任何继承人或 收购实体获得与基本交易相关的向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或任何组合的形式进行的或者普通股持有者是否可以选择从与 基本面交易相关的其他对价形式中收取。在实施上述规定所必需的范围内，公司或该基础交易中尚存实体的任何继承人应提交一份新的指定证书，其条款和条件相同，并向持有人发行符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(继任实体)按照本第7(D)条的规定 ，按照书面协议以书面方式承担公司在本指定证书项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据本C系列优先股持有人 的选择，以书面形式承担公司在该基本交易中的所有义务(其中公司不是幸存者的继任者实体)，并应根据本C系列优先股持有人 的选择，以书面方式承担公司在本指定证书下的所有义务。, 向持有者交付继任实体的证券，以换取本C系列优先股，该证券由一份在形式和实质上与本C系列优先股基本相似的书面文书证明 ，在此类基本交易 之前，在转换本C系列优先股时，该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本可转换为等同于本C系列优先股可获得和应收普通股的股份。换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该等换股价格是为了保护紧接该等基本交易 完成前本C系列优先股的经济价值而定)的换股价格(但考虑到根据该等基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前的本C系列优先股的经济价值)。一旦发生任何此类基础交易，继承实体将继承并被取代(因此，从该基础交易之日起及之后，本 指定证书中提及公司的条款应改为指继承实体)，并可行使公司的所有权利和权力，并承担本 指定证书项下公司的所有义务，其效力与该继任实体在此被命名为公司具有同等效力。

E)计算。根据本第7条进行的所有 计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)进行。就本第7节而言，截至 特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的总和。

F)向持有人发出通知。每当根据本第7条的任何规定调整换股价时，本公司 应立即通过传真或电子邮件向每位持有人发送一份通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要调整的事实。

6

第8条注册及转让

A)公司应在其主要办事处(或其转让代理办公室或其 通过通知持有人指定的其他办事处或机构)保存一份C系列优先股的股票登记册，公司应在其中记录持有人的姓名和地址。

B)在任何C系列优先股的任何许可受让人正式提交登记之前，公司可将任何C系列优先股以其名义登记的人视为并将其视为该C系列优先股的绝对所有者，公司不受相反通知的影响。

C)尽管本协议有任何相反规定，本公司不得将任何建议的C系列优先股的任何受让人登记为C系列优先股的持有人，并且该建议的受让人不应被视为本协议项下的任何目的的持有人，除非：(I)该建议的受让人(A)以书面形式向本公司表明该建议的 受让人是认可投资者，该术语在根据证券法颁布的法规D规则501中定义，并且(B)向本公司提供书面证明，证明该等建议的 受让人是经认可的投资者。该等认证须令地铁公司凭其全权酌情决定权，本着诚意行使其认为满意的证书；(C)书面同意遵守本公司与该初始持有人之间的任何 书面协议的条款，并承担该初始持有人的义务；及(D)获得本指定证书的副本(该证书可能会不时修订)；及(Ii)建议的转让是根据证券法和适用的州证券法 项下的有效注册声明进行的，或可获得此类注册豁免。

D)每张代表C系列优先股股票的证书应在证书正面或背面的显著位置包含以下图例：

这些证券没有根据修订后的1933年证券法或任何州证券法注册，如果没有关于上述法案和任何适用的州证券法下的证券的有效注册声明，或者没有获得根据上述法案注册的豁免，则不能出售或出售这些证券。

Cytodyn Inc.将免费向要求购买C系列优先股的每位持有者提供一份 指定证书副本，该证书列明该股票及其任何其他类别或系列的权力、指定、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先选项和/或权利的资格、限制或限制 。

E)不向任何持有人收取任何登记、转让或交换的手续费。

第9条杂项

A)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自、通过传真或电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为上述地址。注意： 公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：mmulholland@cell dyn.com，或其他传真号码，请注意： 公司秘书，传真号码：(360)980-8549，电子邮件地址：mmulholland@cell dyn.com，或其他传真号码，请注意： 公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：mmulholland@cell dyn.com或其他传真号码 公司可为此目的指定的电子邮件地址或地址由公司根据第9条向持有人发出通知而指定。公司根据本条款提供的任何和所有通知或其他通信或递送 应以书面形式，并通过传真或电子邮件亲自递送，或由国家认可的夜间快递服务寄往每个持有人的传真号码、电子邮件地址或地址 ，地址为公司账簿上的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址 ， 应以书面形式提供，并以传真或电子邮件的方式发送给每个持有人，或通过全国公认的夜间快递服务寄往公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址 。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并在下列日期中最早时生效

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(I)发送日期(如果该通知或通信在下午5：30之前通过传真发送至传真号码或通过电子邮件发送至本节规定的电子邮件地址)。在任何日期(纽约市时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到 传真号码或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务 发送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

B)绝对义务。除本指定证书的明文规定外，本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付C系列优先股股票应计股息的绝对和无条件义务。

C)丢失或损坏的C系列优先股证书。如果持有者的C系列优先股股票被毁损、丢失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的证书 ，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的C系列优先股股票，但只有在收到该证书的丢失、被盗或销毁的证据以及公司合理满意的本证书的所有权后，该证书才能交换和替换已损坏、丢失、被盗或销毁的C系列优先股股票。 公司应在取消损坏的证书后，或在取消证书后，或为替代或代替丢失、被盗或销毁的C系列优先股股票，签署并交付一份新的证书 ，但只有在收到该证书丢失、被盗或销毁的证据后，公司才应签署和交付令公司合理满意的本证书。

四、依法治国。有关本 指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，所有与本协议拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)均应在特拉华州衡平法院 启动。本公司及各持有人在此不可撤销地接受衡平法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与 本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受该等衡平法院的司法管辖权管辖，或该等衡平法院是不适当或不方便进行此类诉讼的地点的任何主张。 本公司及每位持有人在此不可撤销地接受衡平法院的专属司法管辖权裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不会在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受该等衡平法院管辖，或该等衡平法院是不适当或不方便进行此类诉讼的地点。公司和每个持有人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)将文件副本邮寄到根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达构成对法律程序文件和有关通知的 有效送达。 在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件。 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方当事人。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本公司和每位持有人在此不可撤销地放弃 , 在适用法律允许的最大范围内，在因本指定证书或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方启动 强制执行本指定证书任何条款的诉讼或程序，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方补偿其律师费和 调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

E)弃权。公司或持有人 对违反本指定证书任何规定的任何弃权，不应视为或解释为对任何其他违反该规定的豁免，或对违反本指定证书任何其他规定的豁免，或任何 其他持有人的弃权。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F)可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他 金额被视为违反适用的高利贷适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

8

G)下一个工作日。当本协议项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天 到期时，此类付款应在下一个营业日支付。

H)标题。此处包含的标题 仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不得视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换或赎回C系列优先股的状况。如果公司转换、赎回或 回购任何C系列优先股，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的状态，不再被指定为C系列可转换优先股。

*********************

9

进一步决议本公司的董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此授权并指示他们根据前述决议和特拉华州法律的条款 编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

以下签字人已于2019年3月20日签署本证书，特此为证。

附件A

改装通知书

(由登记持有人 签立，以转换优先股股份)

以下签署人选择根据以下条件 将以下所示的C系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州公司Cytodyn Inc.(该公司)的普通股，每股票面价值0.001美元(该普通股)，截至以下写下的日期 。(注：本公司是美国特拉华州的一家公司)，签字人在此选择将以下所示的C系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州Cytodyn公司的普通股，每股票面价值为0.001美元(该公司)。如果普通股的发行是以下文人以外的人的名义发行的，则下文人将支付与此相关的所有应缴转让税。持有者将不会因 任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

以下签名者是经修订的1933年证券法(br})下的法规D中定义的经认可的投资者。

转换计算：

转换生效日期：

转换前持有的优先股股数：

拟转换的优先股股数：

拟转换优先股的声明价值：

拟发行普通股股数：

适用的转换价格：

转换后的优先股股数：

送货地址：

或

DWAC说明(如果有)：

经纪人编号：

帐号：

[托架]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

修订证明书

的

注册证书

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州公司法第242条 ，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1.	该公司现在的名称是Cytodyn Inc.。该公司最初以Point NewCo Inc.的名称注册，并于2018年8月27日向特拉华州州务卿提交了原始注册证书(修订后的注册证书)。

2.	现对公司注册证书进行修改，删除第四条第一款，代之以下一款：

* 公司有权发行的股本总数为7.05亿股(705,000,000股)，其中(I)7亿股(700,000,000股)为指定为普通股的类别，面值为每股0.001美元(普通股)，以及(Ii)500万股(5,000,000股)为指定为优先股的类别，面值为每股0.001美元(优先股)。

3.	公司董事会已根据特拉华州公司法第242条正式通过一项决议，提出对公司公司注册证书的拟议修订，并宣布上述修订是可取的。根据特拉华州公司法第242条的规定，公司必要的股东已正式批准 上述拟议修订。

4.	根据特拉华州公司法第242条的规定，本修订证书和对公司注册证书的修订已于 正式通过。

5.	本《修订证书》及其生效的修订自备案之日起生效。

[签名页如下]

兹证明，本修订证书已于2019年5月22日由公司总裁兼首席执行官签署。

特拉华州 国务卿 法人团体的分立 交付时间：2019年10月18日上午11：46 提交时间：2019年10月18日上午11：46 SR 20197617216-文件号7032132

修订证明书

的

指定证书

的

C系列可转换优先股

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州一般公司法第242条的规定，Cytodyn Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司)，特此证明如下：

1.	公司C系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书已于2019年3月20日提交给特拉华州国务卿(指定证书)。

2.	本指定证书修正案证书修订如下 规定的指定证书，由董事会根据特拉华州公司法第141条和第242条的规定正式通过，并经多数股东书面同意通过，以获得C系列已发行可转换优先股(每股面值0.001美元，已发行股票)的多数股东的书面同意。

3.	特此修改指定证书，删除第1节，并用以下 替换该节：

第一节名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其 系列可转换优先股(C系列优先股)，如此指定的股票数量最多应为20,000股(未经当时已发行的C系列优先股的 权益的多数持有人书面同意，不得增持)。C系列优先股的每股面值为每股0.001美元，声明价值 等于1,000.00美元(声明价值)。

4.	本《修订证书》及其生效的修订自备案之日起生效。

[签名页如下]

兹证明，本修订证书已于2019年10月18日由公司总裁兼首席执行官签署。

		特拉华州 国务卿 法人团体的分立 发布时间：2020年01月28日下午04：47 提交时间：2020年01月28日下午04：47 SR 20200619312-文件号7032132

修订证明书

的

指定证书

的

C系列可转换优先股

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州一般公司法第242条的规定，Cytodyn Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司)，特此证明如下：

1.

公司的C系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书 已于2019年3月20日提交给特拉华州国务卿，并于2019年10月18日修订(修订后的指定证书)。

2.

本指定证书修订证书对指定证书进行了进一步修订， 如下所述，由董事会根据特拉华州公司法第141条和第242条的规定正式通过，并经已发行的C系列可转换优先股(每股面值0.001美元)权益的 多数股东书面同意通过。

3.

特此修改指定证书，删除第1节，并用以下 替换该节：

第一节名称、金额和面值。优先股系列 将被指定为其C系列可转换优先股(C系列优先股)，如此指定的股票数量最多应为8,203股(未经当时已发行的C系列优先股的多数权益持有人 的书面同意，不得增持股份)。C系列优先股的每股面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000.00美元(声明价值)。

4.

本《修订证书》及其生效的修订自备案之日起生效。

[签名页如下]

兹证明，本修订证书已于2020年1月28日由公司总裁兼首席执行官签署。

		特拉华州 国务卿 法人团体的分立 发布时间：2020年01月28日下午04：52 提交时间：2020年01月28日下午04：52 SR 20200619588-文件号7032132

Cytodyn Inc.

优惠待遇指定证书，

权利和限制

的

D系列可转换优先股

依据该条例第151条

特拉华州一般公司法

以下签署人Nader Z.Pourhassan博士特此证明：

1.他是特拉华州一家公司Cytodyn Inc.的总裁兼首席执行官。

2.本公司获授权发行5,000,000股优先股，其中400,000股已被指定为B系列 可转换优先股，面值为每股0.001美元(B系列优先股)，8,203股已被指定为C系列可转换优先股，面值为每股0.001美元(C系列优先股)；

3.本公司董事会( 董事会)正式通过了以下决议：

鉴于公司的公司注册证书规定了一类被称为 优先股的法定股票，包括5,000,000股，每股面值0.001美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于， 40万股此类优先股已被指定为B系列优先股，8203股此类优先股已被指定为C系列优先股；

鉴于，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先权的权利和条款，以及其中任何一个系列的组成股票的数量和名称；以及

鉴于董事会希望根据其前述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先股、限制和 其他事项，这些优先股应由公司有权发行的11,737股优先股组成，具体如下：

因此，现议决董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或 交换其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项如下：

D系列可转换优先股条款

第一节名称、金额和面值。该系列优先股应指定为其D系列可转换 优先股(即D系列优先股)，指定的股票数量最多为11,737股(未经当时已发行的D系列 优先股的多数股东书面同意，不得增持)。D系列优先股的每股面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000.00美元( 声明价值)。

第2节定义就本协议而言，下列术语应具有 以下含义：

关联公司？是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与其处于共同控制之下的人，这些术语在证券法规则405中使用和解释。

？替代对价？应具有 第7(D)节中给出的含义。

？营业日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日 以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

·衡平法院应具有第9(D)节中给出的含义。

？指定证书是指本D系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书，截止日期为本证书日期。

？佣金是指美国证券交易委员会 。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他 类证券的股票。

普通股等价物 指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

？转换日期？应具有第6(A)节中给出的含义

？转换价格？应具有第6(B)节中给出的含义。

？转换股份？统称为根据本协议条款转换D系列 优先股后可发行的普通股。

？分销？应具有 第7(C)节中规定的含义。

？股息支付日期应具有第3节中给出的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？基本交易？应具有第7(D)节中给出的含义

？持有者？应具有第1节中给出的该术语的含义。

清算应具有第5节中给出的含义。

？转换通知应具有第6(A)节中给出的含义。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

？购买权应具有第7(B)节中给出的含义。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

？D系列优先股息应具有第3节中规定的含义。

？D系列优先股应具有第1节中给出的含义。

2

？共享交付日期？应具有 第6(C)节中规定的含义。

*标准结算期应具有第6(C)节中给出的含义。

？声明价值？应具有第1节中给出的含义。

？子公司是指公司最近提交给委员会的 Form 10-K年度报告附件21所述的公司的任何子公司。

后继实体应 具有第7(D)节中规定的含义。

？交易日？指主要交易市场对 业务开放的日子。

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价的以下任何市场或交易所 ：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场的场外交易市场(OTCQB)、场外交易市场(OTCQX)或场外交易市场(OTC 公告牌)(或前述市场的任何继承者)。

？转接代理？指计算机共享，公司当前的转接代理 ，邮寄地址为TX 77845，学院站，Suite210,211 Quality Circle，电话号码为 1-800-962-4284,以及公司的任何继任转让代理。

第3节股息D系列优先股流通股的登记持有人有权 在合法可用的任何资产中，在董事会宣布的时间和时间，按D系列优先股发行之日起每股年息的百分之十(10%)收取股息(即D系列优先股股息)。(br})D系列优先股的持有者有权按照董事会宣布的时间从D系列优先股(即D系列优先股)发行之日起，每年按规定价值的10%(10%)从任何资产中获得股息(即D系列优先股股息)。D系列优先股的股息应是累积性的，无论是否申报，也不论公司是否因此合法获得任何利润、盈余或其他资金或资产，均应累计派息，并应按360天一年计算，每年复利一次。(注：D系列优先股的股息应为累计股息，不论是否申报，也不论公司是否有任何合法可动用的利润、盈余或其他资金或资产)。根据持有人的选择权，D系列优先股息要么(I)以现金支付，要么(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，每股价值0.50美元。从2019年12月31日开始，D系列优先股息应在每年12月的最后一天(股息支付日期)每年拖欠支付。公司应在每个股息支付日期前不少于十五(15)个工作日向每位持有人邮寄书面通知，说明D系列优先股每股D系列优先股息的金额，并要求持有人就支付方式进行书面选择。对于在股息支付日期前五(5)个营业时间 天营业结束前仍未作出书面选择的任何持有人，公司(而非持有人)有权选择是以现金还是以限制性普通股支付D系列优先股息。除非与 就任何持有人另有书面协议, 本公司对本协议项下D系列优先股股息的任何支付义务应通过邮寄支票或股票证书(视具体情况而定)至D系列优先股股票登记册中记录的持有人的姓名和地址来履行。

第四节投票权除非适用法律或本指定证书另有要求 ，否则持有人对其持有的D系列优先股没有投票权。当根据本指定证书或其他规定，D系列优先股持有人被要求采取任何行动时，该等持有人可无需会议、事先通知和投票而采取行动，如果一份或多份书面同意(列出所采取的行动)应由 D系列优先股持有人签署超过当时D系列优先股已发行股票的多数，或适用法律或本指定证书可能要求的较高百分比。

第5节清盘在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(a 清算)，持有人应有权在与C系列优先股持有人(C系列持有人)平等的基础上，但在向B系列优先股或普通股持有人进行任何分配之前，获得相当于所述价值加上任何应计和未支付股息的每股股息。 B系列优先股或普通股的持有人将有权在与C系列优先股持有人(C系列持有人)平等的基础上，但在向B系列优先股或普通股持有人进行任何分派之前，获得相当于所述价值加上任何应计和未支付股息的每股股息。如果在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在持有人和C系列持有人之间分配的资产应不足以允许

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向持有人和C系列持有人支付各自清算金额后，公司全部资产按比例分配给持有人 和C系列持有人。如果公司发生任何此类清算、解散或清盘，在支付所有需要支付给持有人和C系列持有人的优先金额后，公司可供分配给股东的剩余资产应根据当时有效的公司注册证书分配给B系列优先股和普通股以及公司的任何其他类别或系列股本的持有人。公司须在付款日期前不少于45天，将任何该等清盘的书面通知邮寄给每名持有人。

第6节转换

A)在持有者的选择权上进行转换。D系列优先股的每股股票在初始转换日期后 可随时根据其持有人的选择随时转换为该数量的普通股，该数量的普通股由D系列优先股的规定价值除以转换价格确定。 持有人应向公司提供附件A所附转换通知的形式(转换通知)，以实现转换。 持有者应向公司提供附件A所附转换通知的形式(转换通知)，以实现转换。 持有者可在初始转换日期之后随时转换为该数量的普通股，方法是将该D系列优先股的规定价值除以转换价格。每份转换通知应注明拟转换的D系列 优先股的股份数量、已发行转换前拥有的D系列优先股的数量以及实施转换的日期，该日期不得早于适用持有人通过传真向本公司递交该转换通知的日期(该日期即转换日期)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向 公司发出的转换通知被视为送达的日期。不需要墨水原件的转换通知，也不需要任何转换表格的担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和 条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现D系列优先股的股票转换，持有者不需要向公司交出代表D系列优先股股票的证书 ，除非其所代表的D系列优先股的所有股票均已如此转换, 在这种情况下，该持有者应在发行的转换日期之后立即交付代表该等D系列优先股股票的证书。依照本协议规定转换为普通股的D系列优先股股票，一律注销，不得补发。

B)换算价格。D系列优先股的转换价格应等于0.80美元，可根据本文提供的 进行调整(转换价格)。

C)转换力学。

I)转换时交付转换股份。在不迟于(I)两(2)个交易日和 (Ii)在每个转换日期(股份交割日期)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日内，本公司应向转换持有人交付或安排交付(A)D系列优先股转换时获得的转换股份数量和(B)根据本协议第3节计算的银行支票或普通股。本文中使用的标准结算期是指在转换日期通知交付之日有效的普通股在公司一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。 在此，标准结算期是指公司一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示，与普通股的 在转换日期通知交付之日有效。

Ii)零碎股份。 D系列优先股转换时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份， 公司应在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。

(三)转移税费。本D系列优先股转换时发行转换股份应 不向任何持有人收取发行或交付该等转换股份所需缴纳的任何单据印花或类似税款，但本公司无须就转换时发行及交付任何该等转换股份所涉及的任何转让 支付任何税款 ，但本公司不得以该公司的名称以外的名称，就该等转换股份的发行及交付向任何持有人收取任何单据印花税或类似税项，但本公司无须就该等转换股份的发行及交付所涉及的任何转让 支付任何税款。

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D系列优先股的该等股份持有人及本公司无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等股份的一名或多名人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴交。

第7条某些调整

(A)股票分红和股票拆分。如果本公司在本D系列优先股发行期间的任何时间：(I)就普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括本D系列优先股转换或支付股息时由本公司发行的任何普通股)支付 普通股股息或以其他方式进行普通股应付的一项或多项分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股票。(Iii)将(包括以反向股票拆分的方式) 已发行普通股合并为较少数量的股份，或(Iv)在普通股重新分类的情况下，发行公司的任何股本，则转换价格应乘以 乘以分数，分子应为紧接该事件之前已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的股份数，分母应为普通股的股数根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果公司 在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则持有者 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有可完全转换为 该持有人的D系列优先股后可获得的普通股股份数量，则该持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股 股份的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

C)按比例分配。在 本系列优先股期间，如果公司宣布或以返还资本或其他方式向普通股持有者派发任何股息或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利) (包括但不限于通过股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易进行的任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分配)(a n分派)，则D系列优先股在 期间内未发行持有人有权参与该等分派，其参与程度与持股人若在紧接该等分派的记录日期之前，持有本D系列优先股完全转换后可购入的普通股股数，或如无该等记录，则为确定普通股记录持有人参与该等分派的日期 ，则该等分派的参与程度与持有人会参与的程度相同 ，即持有人在紧接该等分派的记录日期之前，持有本D系列优先股可购入的普通股股数的情况下参与该等分派的权利 的情况下，持有人有权参与该分派的程度与持有人参与该分派的程度相同。

D) 基本面交易。如果在本D系列优先股发行期间的任何时候，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或 合并或合并为另一人，则需要获得本公司股东的批准；(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或 几乎所有资产；(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成后，允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项 或多项相关交易中，直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券， 公司直接或间接地在一项或多项相关交易中对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为或交换为其他证券， 在一项或多项关联交易中，完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，使该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括

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由订立或参与该股票或购股协议或其他业务合并的其他人或其他人持有的任何普通股，或与订立或参与该等股票或购股协议或其他企业合并的其他人有关联或 关联的任何普通股(每一项基本交易)，则在本D系列优先股随后进行任何转换时， 持有人有权就紧接该基本交易发生之前转换后可发行的每股转换股票，获得继承人或 的普通股数量如果是幸存的公司，以及持有该D系列优先股在紧接该基本交易之前可转换的 股普通股的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价(替代对价)。就任何该等换股而言，换股价格的厘定应作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的换股代价金额，将 适用于该等换股对价，而本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在换股对价中分摊换股价格 。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则在该基本交易之后本D系列优先股进行任何转换时，持股人应获得与其收到的替代对价相同的选择；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内, 包括未经本公司董事会批准，截至该基本交易完成之日，股东仅有权从本公司或任何继承人或收购实体获得与基本交易向普通股持有人提供和支付的总对价相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价 是以现金、股票或其任何组合的形式进行的，也无论普通股持有人是否可以选择从其他形式的对价中收取，也不得以现金、股票或其任何组合的形式向普通股持有者提供任何形式的对价，无论该对价是以现金、股票还是其任何组合的形式进行的，也无论普通股持有人是否可以选择从其他形式中获得对价， 持有者仅有权从该等基本交易完成之日起收取相同类型或形式的对价。在实施上述规定所必需的范围内，公司或此类基本交易中尚存实体的任何继承人应提交一份新的指定证书，其条款和条件相同，并向持有人发行符合上述规定的新的 优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(继承实体)按照本第7(D)条的规定，按照 书面协议以书面方式承担公司在本指定证书项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据本D系列优先股持有人的选择，以书面形式承担公司在本指定证书项下的所有义务(不得有不合理的拖延)，并应根据本D系列优先股持有人的选择，以书面形式履行本指定证书项下公司的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基础交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。, 向持有者交付后续实体的证券，以换取此D系列优先股，该证券由一份在形式和实质上与此D系列优先股基本相似的书面文书证明，可转换为 相应数量的此类后续实体(或其母实体)的股本股份，等同于在此类基本交易之前转换此D系列优先股时可获得和应收的普通股股份。 换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对价值及 该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易 交易完成前本D系列优先股的经济价值)。在发生任何此类基础交易时，继承实体应继承并被取代(因此，从该基础交易之日起及之后，本指定证书中提及公司的条款应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担本指定证书项下公司的所有义务，其效力与该继承实体在此被命名为公司具有相同效力。

E)计算。根据此 第7条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行计算。就本第7节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和 。

F)向 持有人发出通知。每当根据本第7条的任何规定调整换股价格时，公司应通过传真或电子邮件及时向每位持有人发送一份通知，列出调整后的换股价格 并简要说明需要调整的事实。

6

第8条注册及转让

A)公司应在其主要办事处(或其转让代理办公室或其 通过通知持有人指定的其他办事处或机构)保存一份D系列优先股的股票登记册，公司应在其中记录持有人的姓名和地址。

B)在任何D系列优先股的任何许可受让人正式提交登记之前，公司可将以其名义登记任何D系列优先股的人视为并将其视为该D系列优先股的绝对所有者，公司不受相反通知的影响。

C)尽管本协议有任何相反规定，本公司不得将任何建议的D系列优先股的任何受让人登记为D系列优先股的持有人，并且该建议的受让人不应被视为本协议项下的任何目的的持有人，除非：(I)该建议的受让人(A)以书面形式向本公司表明该建议的 受让人是认可投资者，该术语在根据证券法颁布的D规则501中定义，并且(B)向本公司提供书面证明，证明该等建议的 受让人是认可投资者该等认证须令地铁公司凭其全权酌情决定权，本着诚意行使其认为满意的证书；(C)书面同意遵守本公司与该初始持有人之间的任何 书面协议的条款，并承担该初始持有人的义务；及(D)获得本指定证书的副本(该证书可能会不时修订)；及(Ii)建议的转让是根据证券法和适用的州证券法 项下的有效注册声明进行的，或可获得此类注册豁免。

D)每张代表D系列优先股股票的证书应在证书正面或背面的显著位置包含以下图例：

这些证券没有根据修订后的1933年证券法或任何州证券法注册，如果没有关于上述法案和任何适用的州证券法下的证券的有效注册声明，或者没有获得根据上述法案注册的豁免，则不能出售或出售这些证券。

Cytodyn Inc.将免费向要求购买D系列优先股的每位持有者提供一份 指定证书副本，该证书列明该股票及其任何其他类别或系列的权力、指定、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先选项和/或权利的资格、限制或限制 。

E)不向任何持有人收取任何登记、转让或交换的手续费。

第9条杂项

A)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自、通过传真或电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为以上规定的地址。注意： 公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：maura.fleming@cell dyn.com，或其他传真号码，请注意： 公司秘书，传真号码：(360)980-8549，电子邮件地址：maura.fleming@cell dyn.com，或其他传真号码，请注意： 公司秘书，传真号码：(360)980-8549 公司可为此目的指定的电子邮件地址或地址由公司根据第9条向持有人发出通知而指定。公司根据本条款提供的任何和所有通知或其他通信或递送 应以书面形式，并通过传真或电子邮件亲自递送，或由国家认可的夜间快递服务寄往每个持有人的传真号码、电子邮件地址或地址 ，地址为公司账簿上的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址 ， 应以书面形式提供，并以传真或电子邮件的方式发送给每个持有人，或通过全国公认的夜间快递服务寄往公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址 。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效，其中最早的日期为(I)发送日期(如果该通知或通信是通过 传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)。(纽约市时间)在任何日期，(Ii)下一次交易

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如果该通知或通信在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送至 传真号码，或通过电子邮件发送至本节规定的电子邮件地址，则该通知或通信将在发送之日后第二天生效。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务 发送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

B)绝对义务。除非本指定证书另有明文规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付D系列优先股股票应计股息的绝对和无条件义务。(br}本指定证书的任何条款不得改变或损害本公司的绝对和无条件义务，即按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付D系列优先股的应计股息。

C)D系列优先股证书遗失或损坏。如果持有者的D系列优先股股票将被 损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的D系列优先股股票证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的D系列优先股股票，但只有在收到该证书丢失、被盗或销毁的证据后，公司才应签署并交付令 人合理满意的D系列优先股股票的交换和替代证书。

四、依法治国。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，所有与本协议拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)均应在特拉华州 衡平法院(The Chancery Court)启动。本公司及各持有人在此不可撤销地接受衡平法院的专属司法管辖权裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟议或本协议讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受该等 衡平法院的管辖，或该等衡平法院是不适当或不方便进行该等诉讼的地点的任何主张，并同意不会在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人受该等 衡平法院的管辖，或该等衡平法院是不适当或不方便进行该等诉讼的地点。本公司及各持有人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或 法律程序中送达的法律程序文件，以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式邮寄给有关一方，送达地址为根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意该送达应 构成良好而充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本公司和每位持有者在此 不可撤销地放弃, 在适用法律允许的最大范围内，在因本指定证书或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方 开始诉讼或诉讼以强制执行本指定证书的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的 费用。

E)弃权。 公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方 (或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F)可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他 金额被视为违反适用的高利贷适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

8

G)下一个工作日。当本协议项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天 到期时，此类付款应在下一个营业日支付。

H)标题。此处包含的标题 仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不得视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换或赎回D系列优先股的状况。如果D系列优先股的任何股份被公司转换、赎回或收购，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的状态，不再被指定为D系列可转换优先股。

*********************

9

附件A

改装通知书

(由登记持有人 签立，以转换优先股股份)

以下签署人选择根据以下条件 将以下所示的D系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州公司Cytodyn Inc.(该公司)的普通股，每股票面价值0.001美元(该公司的普通股)，截至以下写下的日期 。(注：本公司是美国特拉华州的一家公司)，签字人在此选择将以下所示的D系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州的Cytodyn公司的普通股，每股票面价值0.001美元。如果普通股的发行是以下文人以外的人的名义发行的，则下文人将支付与此相关的所有应缴转让税。持有者将不会因 任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

以下签名者是经修订的1933年证券法(br})下的法规D中定义的经认可的投资者。

转换计算：

转换生效日期：

转换前持有的优先股股数：

拟转换的优先股股数：

拟转换优先股的声明价值：

拟发行普通股股数：

适用的转换价格：

转换后的优先股股数：

送货地址：

或

DWAC说明(如果有)：

经纪人编号：

帐号：

[托架]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

进一步决议本公司的董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此授权并指示他们根据前述决议和特拉华州法律的条款 编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

本证书签字人已于2020年1月28日签署本证书，特此为证。

				特拉华州 国务卿 法人团体的分立 发布时间：2020年07月23日下午04：15 提交时间：2020年07月23日下午04：15
				SR 20206382285-文件号7032132

修订证明书

的

注册证书

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州公司法第242条 ，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1.	该公司现在的名称是Cytodyn Inc.。该公司最初以Point NewCo Inc.的名称注册，并于2018年8月27日向特拉华州州务卿提交了原始注册证书(修订后的注册证书)。

2.	现对公司注册证书进行修改，删除第四条第一款，代之以下一款：

*本公司有权发行的股本股份总数 为8.05亿股(805,000,000股)，其中(I)8亿股(800,000,000股)为指定为普通股的类别，每股面值0.001美元( 股)，及(Ii)500万股(5,000,000股)为指定为优先股的类别，每股面值0.001美元(优先股)。

3.	公司董事会已根据特拉华州公司法第242条正式通过一项决议，提出对公司公司注册证书的拟议修订，并宣布上述修订是可取的。根据特拉华州公司法第242条的规定，公司必要的股东已正式批准 上述拟议修订。

4.	根据特拉华州公司法第242条的规定，本修订证书和对公司注册证书的修订已于 正式通过。

5.	本《修订证书》及其生效的修订自备案之日起生效。

兹证明，本修订证书已由公司总裁兼首席执行官 于本月23日签署^研发2020年7月1日。