2020年6月17日

途经埃德加

劳拉·克罗蒂(Laura Crotty)

生命科学部公司财务处

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

Navidea生物制药公司

表格S-1上的注册声明

提交日期为2020年6月3日

第333-238911号档案号

亲爱的克罗蒂女士：

代表Navidea BiopPharmticals，Inc.，特拉华州的一家公司(公司)，这封信阐述了公司对员工意见的回应(员工美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称“The”)选委会)在您2020年6月15日的信中(员工信)，有关表格S-1上的注册声明(注册声明“)，由本公司于2020年6月3日向证监会提交。

对这些意见的回应载于本函以及本公司于2020年6月17日向证监会提交的注册说明书第1号修正案(“修正案第1号”).

为方便工作人员，工作人员信中的评论与工作人员信中的编号段落相对应，并在答复此类评论之前用斜体重述。

表格S-1的注册声明，于2020年6月3日提交

通过引用并入某些信息，第23页

1.

请修改通过引用并入注册的文件列表 声明应包括在注册期间提交的交易所法案备案文件 声明最初提交并生效。在这方面，我们注意到该公司 于2020年6月4日提交了8-K表格。请注意，您在第24页顶部的陈述是“所有 随后提交的文件“仅以引用方式并入，仅涵盖《交易法》 登记声明生效后作出的报告。

答复：

为回应员工的意见，本公司已将披露修订为注册声明中题为“以引用方式并入某些资料”的章节，由修订第1号第23页开始。

陈列品

2.

我们注意到《经修订和重新调整的附例》第七条第七节 公司指定特拉华州衡平法院为独家 某些诉讼的法庭，包括任何“衍生诉讼或法律程序” 代表公司。“ 请披露这一规定是否适用于发生的诉讼。 根据证券法或交易法。 在这方面，我们注意到该法案第27条 交易所法案对所有提起的诉讼设立了独家联邦管辖权，以执行任何 由交易法或其下的规则和条例产生的义务或责任，以及 证券法第22条规定联邦法院和州法院同时拥有管辖权。 在所有诉讼中强制执行证券法或美国证券交易法所产生的任何义务或责任 在此基础上的规章制度。如果该条款适用于证券法索赔，请 还要修改你的招股说明书，说明法院是否会 强制执行这一条款，投资者不能放弃遵守联邦 证券法及其规章。如果本规定不适用于 根据证券法或交易法提起的诉讼，请告诉我们您将如何 在未来的文件中告知投资者，该条款不适用于发生的任何诉讼。 根据证券法或交易法。

答复：

为回应员工的意见，本公司已修订由第1号修正案第17页开始的注册说明书中题为“证券说明”一节的披露，详情见本修订附件A。附件A标记为显示建议的修订和适用的披露与初始注册声明之间的差异。

公司打算在未来提交的文件中通过在公司根据交易所法案提交的10-Q表格的下一季度报告的“第1A项-风险因素”中包括相应的披露，来告知投资者独家论坛的规定。

我们感谢工作人员的意见，并请工作人员联系我们的外部法律顾问，Thompson Hine LLP的Faith L.Charles，电话：(212)908-3905，或以下签名人，电话：(614)551-3416，对本信有任何问题或意见。

非常真诚地属于你，

Navidea生物制药公司

作者：/s/Jed A.Latkin

姓名：杰德·A·拉特金

职务：首席执行官、首席运营官兼首席财务官

抄送：Faith Charles，Thompson Hine LLP

附件A

证券说明

一般信息

以下对本公司股本的描述仅为摘要，并受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的规定所规限，该等条文已作为本附件所附报告的证物存档。

我们的法定股本包括：

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3亿股普通股，每股面值0.001美元；

●

5,000,000股未指定优先股，每股面值0.001美元，其中420,000股为C系列优先股。

普通股

分红

在任何已发行优先股的权利和优先股的约束下，普通股每股有权在董事会宣布的时间从我们的可用资产中获得董事会可能不时宣布的股息。我们从未为我们的普通股支付过股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们打算保留未来的任何收益，为我们的增长提供资金。

清算

如果我们的公司被清算，在债权人得到偿付后剩余的任何资产，以及优先股所有者获得任何清算优先权，都将按比例分配给我们普通股的所有者。吾等合并或与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司合并或合并至吾等或与吾等合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式处置(以现金、股票、证券或其他代价换取)吾等全部或几乎所有资产，均不会被视为解散、清算或清盘吾等业务，不论是自愿或非自愿的。

投票权

我们普通股的每股股东都有权投一票。没有累积投票。我们的董事是由亲自出席或委托代表出席我们股东会议的股份的多数票选出的，并有权在董事选举中投票。

优先购买权

我们普通股的持有者没有任何优先购买权。我们可以将我们普通股的股份出售给第三方，而不是先将其提供给现有股东。

赎回权

我们没有权利回购我们普通股的股票，除非是在非常交易中，如合并和法院批准的破产重组。我们普通股的所有者通常没有权利要求我们购买他们的普通股。我们没有偿债基金来为任何回购提供资产。

转换权

我们普通股的股票不能转换成任何其他类型的股票，除非是非常交易，如合并和法院批准的破产重组。

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码是“NAVB”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司，位于道富30号1号。Floor，New York，NY 10004。他们的电话号码是(212)509-4000。

空白支票优先股

我们的公司证书授权我们的董事会发行“空白支票”优先股。董事会可以将该股票分成系列并设定其权利。

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多5,000,000股优先股，并决定和更改所有权利、优惠、特权和资格、限制和限制(包括但不限于投票权及其限制和排除)。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权或推迟或阻止控制权的变更，而不由股东采取进一步行动，从而对我们的普通股股东的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特此发售的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，除非招股说明书附录中关于所发售的一系列优先股另有说明，否则将不会有任何优先购买权或类似权利。吾等将于招股说明书补充资料中，就所提供的优先股类别或系列列出各系列优先股的具体条款，包括优先股的购买价格、发售的优先股股份数目，以及优先股可转换为普通股或可交换其他证券的条款(如有)。

C系列首选说明

2020年5月7日，Navidea向特拉华州州务卿提交了C系列可赎回可转换优先股的指定、投票权、优惠、限制、限制和相对权利证书(The“The”)。C系列首选证书“)。C系列优先证书授权420,000股C系列优先股，并确定C系列优先股的权利和优先，包括以下内容：

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除了可能对C系列优先股的任何权利、优惠、特权或投票权产生不利影响的交易外，C系列优先股没有投票权。

●

每当Navidea公司的董事会宣布Navidea公司普通股的股息时，在董事会设定的记录日期，持有C系列优先股的每个记录持有者将有权获得一个数额，相当于在一股普通股上宣布的股息乘以该C系列优先股在记录日可以转换成的普通股数量，而不考虑C系列优先股证书中的任何转换限制。

●

C系列优先股的持有者可将部分或全部C系列优先股转换为公司普通股，价格较市场折让10%，条件是Navidea发行的此类转换股不得超过公司已发行普通股(“公司普通股”)数量的19.99%。交易所上限“)，根据购买协议，可向Keystone Capital发行的股票上限为4586,790股，无需股东批准(Navidea不需要寻求批准)。如果(A)Navidea没有足够的股份登记用于转售，以便进行请求的转换和立即转售，或(B)如果向Keystone Capital发行的股票数量达到交易所上限，则本公司将被要求按C系列优先股每股11美元的价格赎回现金差额，但前提是，只有当Navidea根据俄亥俄州普通法院在第18-CV-003097号案件中的判决收到现金收益时，该公司才被要求赎回现金。(B)如果向Keystone Capital发行的股票数量达到交易所上限，则本公司将被要求以现金形式赎回C系列优先股每股11美元，但前提是Navidea已根据俄亥俄州普通法院在第18-CV-003097号案件中做出的判决获得现金收益

●

在任何时候，C系列优先股持有人不得转换C系列优先股(或赎回其C系列优先股)，如果根据此类转换或赎回将发行的公司普通股的股数与该持有人当时拥有的所有其他公司普通股合计，将导致持有人拥有(按照1934年证券交易法第13(D)节(经修订)及其规则确定的)超过4.99%的当时已发行的公司普通股；提供, 然而，，该持有人可通过向公司提供六十一(61)天的事先通知而放弃这一限制。尽管如上所述，本公司在任何情况下均不得向C系列优先股的任何持有人发行普通股，前提是该持有人将成为当时所有已发行公司普通股的9.99%以上的实益拥有人。这个9.99%的限制可能不会被免除。

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该公司有权随时以每股11美元的价格赎回C系列优先股的任何流通股，以现金或普通股登记股票支付。

反收购宪章条款和法律

我们的公司证书和章程以及特拉华州一般公司法(“公司法”)的一些特点。DGCL“)，其可能具有阻止第三方提出收购要约以控制我们公司的效果，或可能被用来阻碍或推迟收购要约。这将降低我们的股东因收购要约而实现普通股溢价的可能性。请参阅标题为“风险因素”的部分。

对股东诉讼的限制

我们的公司证书规定，股东只能在股东大会上采取行动。因此，拥有多数投票权的拥有人在没有股东会议的情况下不能采取行动更换董事会或任何类别的董事，也不能在没有向股东会议提交修正案的情况下修改附例。此外，根据公司注册证书和章程的规定，只有董事会才有权召开股东特别会议。因此，股东，即使是拥有多数表决权的股东，在下一届股东年会之前，不得更换现任董事会成员或修改章程。

预先通知条款

我们的附例为股东提名董事候选人以及年度会议上审议的其他股东提案设立了预先通知程序。一般而言，吾等必须在上一年度股东大会委托书邮寄一周年前120天或之前收到提名董事或提出任何其他事项的意向通知。通知必须包含关于被提名的人或将被提交给会议的事项以及关于提交提案的股东的必要信息。

特拉华州法律

我们是在特拉华州注册成立的，因此受到DGCL第203条的约束，该条款规定，在股东成为利益股东后的三年内，公司不得与该股东进行任何业务合并，除非：

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公司董事会事先批准使股东成为利害关系人的企业合并或者交易；

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在交易开始时，有利害关系的股东拥有公司至少85%的有表决权的股票；或

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企业合并须经公司董事会批准，并经不属于利害关系人的有表决权股份的三分之二以上的赞成票通过。

感兴趣的股东是指拥有公司15%或以上有表决权股票的任何人，或者是公司的关联公司或联营公司并在过去三年内的任何时候拥有公司15%或更多有表决权股票的任何人；以及任何这些人的关联公司和联营公司。DGCL的第203条使感兴趣的股东在三年内与我公司实施各种业务合并变得更加困难，尽管我们的股东可以投票决定将其排除在法律限制之外。

分类董事会

我们的公司证书和章程将我们的董事会分为三类，任期交错三年。目前有四名董事。两个班级各有两名董事，第三个班级目前空缺。在每届股东年会上，一类董事的任期将届满，新提名的该类董事的任期为三年。董事会可以决定董事会的总人数和每一类董事的人数，但总董事人数不得超过九人，任何一类董事的人数不得超过六人。董事总人数或某一级别董事人数的减少不会产生罢免董事或缩短任何在任董事的任期的效果。股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事。如果董事会增加一个班级的董事人数，它将能够填补该班级董事剩余全部任期的空缺，即使任期可能延长到下一届年会之后。董事也将能够在因死亡、辞职或免职而导致空缺的董事的整个剩余任期内填补任何其他空缺。

在某次会议上拥有过半数投票权的人士，在任何一年都不能更换过半数董事，因为任何一年只有一类董事参选。因此，至少需要两次年度大会选举，才能通过必要的股东投票更换大多数董事。董事会分类的目的是让一个持续的机构，即使面对一个积累了足够投票权的人(无论是通过所有权、委托权或组合)，在特定的会议上拥有多数投票权，并且他可能寻求控制我们的公司，而不向我们普通股的所有所有者支付公平的控制权溢价。这将使董事会有时间与这样的人谈判，并保护其他股东的利益，这些股东可能构成该人实际拥有的股份的多数。但是，它也可能起到阻止第三方提出收购要约以获得我公司控制权的作用，或者可能被用来阻碍或推迟收购要约。

独家论坛评选

本公司经修订及重新修订的附例规定，除非本公司以书面同意选择另一论坛，否则特拉华州衡平法院将是下列人士的唯一及独家论坛。

(i)

代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，

(Ii)

任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东所负受信责任的索赔的任何诉讼，或任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，

(Iii)

根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，或

(Iv)

主张受内政原则管辖的主张的任何行动。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。这一法院条款的选择并不排除或收缩联邦政府对根据《交易法》提起的任何诉讼的专属管辖权范围。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，公司也不打算将排他性法院条款应用于《交易法》索赔。此外，这一法院条款的选择将不适用于特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的索赔。然而，它可以适用于属于专属法院条款中列举的一个或多个类别并根据证券法主张索赔的诉讼，因为证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会对“证券法”下的债权执行这样一项排他性的法院规定还不确定。此外，我们的股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规则和条例的遵守。在符合前述规定的前提下, 任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意我们修订和重新调整的附例的这一规定。