初步委托书/招股说明书
以完工为准，日期为[        ]

NETFIN收购公司。
公园大道445号，9楼
纽约，NY 10022

通知
特别股东大会
将被扣留[        ], 2020

致NETFIN收购公司的股东。

特此通知，开曼群岛豁免公司Netfin Acquisition Corp.(以下简称“Netfin”)的特别股东大会(“会议”)将于[            ]东部时间，On[            ]，2020，网址：http：//[            ]以及位于纽约美洲大道1221号的White S&Case LLP的办公室，邮编：10020。鉴于目前与冠状病毒(新冠肺炎)相关的事态发展，Netfin经过慎重考虑，决定此次会议将是通过网络直播进行的混合型虚拟会议，以方便股东出席和参与，同时保护我们股东、董事和管理团队的健康和安全。就开曼群岛法律及经修订及重述的Netfin组织章程大纲及章程细则(“现行宪章”)而言，会议的实际地点应在White&Case LLP的办公室，地址为纽约纽约美洲大道1221号，邮编10020。您或您的委托书持有人可以通过访问https：//在线出席会议并在会上投票[            ]并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。注册股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票)将需要遵循委托书中提供的适用于他们的说明，才能注册和获得进入混合虚拟会议的权限。诚挚邀请各位出席会议，会议的目的如下：

(1)同意考虑并表决由Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合并子”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon Strategic Holdings Fund”)提出并由Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“Merge Sub”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“SSOL”)及Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“卖方)及MVR Netfin LLC担任Netfin代表，据此(I)合并附属公司将与Netfin合并并并入Netfin，Netfin继续作为尚存公司，因此(A)Netfin将成为Holdco的全资附属公司，(B)Netfin的每个已发行及已发行单位(“Netfin单位”)由一股Netfin A类普通股(“Netfin A股”)组成)应自动分离，其持有人应被视为持有一份A类股和一份Netfin认股权证，(C)每一股已发行和已发行的Netfin A类股和B类普通股(“B类股”)，以及与A类股一起，(I)普通股(“普通股”)将注销及不再存在，而其持有人将按每股普通股收取一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)；及(D)每股购买A类A股的已发行认股权证将由Holdco承担，并可按相同条款行使一股Holdco普通股(“Holdco认股权证”)，及(Ii)Holdco将收购Triterras金融科技私人公司的全部已发行及已发行普通股。金融科技股份有限公司，一家新加坡私人股份有限公司，向卖方出售合共6,000万美元现金，并发行51,622, 419股Holdco普通股，当Holdco达到一定的财务或股价门槛时，最多可额外获得1500万股Holdco普通股。在完成业务合并协议(“业务合并”)所设想的交易后，金融科技将成为Holdco的全资子公司，Holdco随后将更名为“Triterras，Inc.”。本方案称为“企业合并方案”；

(2)需要考虑并投票通过一项提案，作为一项特别决议批准Netfin与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Netfin作为Holdco的全资子公司在合并中幸存下来。本提案称为“合并提案”，与企业合并提案统称为“条件先行提案”；

(3)允许审议和表决单独的不具约束力的提案，以特别决议的形式批准Holdco将在业务合并结束后生效的宪法文件与当前宪章之间的以下实质性差异：(I)新公共实体的名称将是“Triterras，Inc.”。与“Netfin Acquisition Corp.”相反；(Ii)Holdco将授权增资469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股，方法是：(A)将所有已发行和未发行的A类股和B类股重新指定为Holdco普通股；(B)增设249,000,001股Holdco普通股，每股享有以及(D)增设29,999,999股优先股；及(Iii)Holdco的章程文件将不会包括现行宪章所载只适用于特殊目的收购公司的各项规定(例如，如业务合并未能在某段时间内完成，则须解散及清盘的义务)；及(Iii)Holdco的章程文件将不会包括仅适用于本宪章所载的特殊目的收购公司的各项规定(例如，如业务合并未能在某段时间内完成，则须解散及清盘的义务)。这些建议统称为“约章建议”；以及

(4)如果NetFin无法完成业务合并，我们有权考虑并表决一项提案，该提案将会议作为普通决议批准，如有必要，将会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集和投票委托书。这项提案被称为“休会提案”。

这些业务项目在随附的委托书/招股说明书中进行了描述，我们鼓励您在投票前阅读全文。只有在2020年4月1日交易结束时普通股的记录持有人才有权获得会议通知，并有权在会议和任何延期或延期的会议上投票。

经过仔细考虑，Netfin董事会认为业务合并提案、合并提案、章程提案和休会提案对Netfin及其股东是公平和最符合其利益的，并一致建议您投票或指示投票支持“业务合并提案”、“合并提案”、“每个章程提案”和“休会提案”(如果提交)。

企业合并的完善以条件先行建议的批准为条件。

诚挚邀请所有Netfin股东亲临会议现场。为确保您出席会议，请尽快填写、签名、注明日期并将随附的委托书寄回。如果你是普通股登记在册的股东，你也可以亲自在会上投票。如果您的普通股存放在经纪公司或银行的账户中，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的普通股，或者，如果您希望亲自出席会议并投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得委托书。

不管你持有多少普通股，你的投票都很重要。无论您是否计划参加会议，请尽快在所提供的信封中签名、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该与您的经纪人联系，以确保与您实益拥有的普通股相关的选票被正确计算。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

[          ], 2020

如果您退还委托书而没有说明您希望如何投票，您的普通股将投票赞成每一项提案。要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有您的A类股票，在您对A类股票行使赎回权之前，选择将您的单位分成A股和认股权证这两个基础类别，(2)选择让NETFIN赎回您的A类A股，换取信托账户中按比例持有的资金的A部分，并将您的A类股票转移到A类

在大会投票前至少两(2)个工作日向NETFIN的转让代理转让股份。您可以通过将您的A股类别证书交付给转让代理，或者使用存托信托公司的DWAC(在托管人的存取款)系统以电子方式交付您的A股类别股票来投标您的A股类别股票。如果业务组合没有完成，则这些A股类别股票将不会被赎回为现金。如果您持有“街名”中的A股类别，您需要指示您所在银行或经纪商的客户主管从您的账户中提取A股类别，以行使您的赎回权。更具体说明见《NETFIN股东大会--赎回权》。

本委托书/招股说明书注明日期[          ]，2020年，并将于2010年左右首次邮寄给Netfin股东[          ], 2020.

完成日期为2020年8月28日

的特别股东大会委托书
NETFIN收购公司。

________________

招股说明书，最多32,306,000股普通股
及25,981,000股普通股相关认股权证
的
NetFin Holdco

________________

Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”、“WE”、“Us”和“Our”)董事会一致批准了Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“Merge Sub”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)和Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon Strategic Holdings Fund”)于2020年7月29日签署的业务合并协议(经2020年8月28日修订的“业务合并协议”)，该协议由Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“Merge Sub”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“IKON”)共同签署。其中包括：(I)收购Triterras金融科技私人有限公司所有未偿还股权。(Ii)由Holdco(“金融科技”)以现金总额60,000,000美元(“现金代价”)收购Holdco，并发行51,622,419股Holdco普通股，以及在Holdco达到若干财务或股价门槛时，额外增发最多15,000,000股Holdco普通股；及(Ii)与Netfin合并Sub并并入Netfin，Netfin作为Holdco的全资附属公司继续合并(业务合并协议拟进行的交易业务合并完成后，金融科技和Netfin将成为Holdco的全资直属子公司，Netfin的卖方和证券持有人将成为Holdco的证券持有人，Holdco将更名为“Triterras，Inc.”。

批准业务合并协议的提案以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将提交Netfin的股东特别大会，该股东特别大会定于[        ]东部时间，On[        ]，2020，网址：http：//[        ]以及位于纽约美洲大道1221号，纽约邮编：10020的White S&Case LLP的办公室(“会议”)。鉴于目前与冠状病毒(新冠肺炎)相关的事态发展，Netfin经过慎重考虑，决定此次会议将是通过网络直播进行的混合型虚拟会议，以方便股东出席和参与，同时保护我们股东、董事和管理团队的健康和安全。您或您的委托书持有人可以通过访问https：//在线出席会议并在会上投票[        ]并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。注册股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票)将需要遵循委托书中提供的适用于他们的说明，才能注册和获得进入混合虚拟会议的权限。

NetFin的单位、A类普通股、票面价值0.0001美元(“A类股”)和认股权证目前分别以NFINU、NFIN和NFINW的代码在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市。Holdco打算申请将其普通股和认股权证分别以TRIT和TRITW的代码在纳斯达克上市，并于业务合并结束(“结束”)时生效。在业务合并完成后，Holdco将不会有单位交易。Holdco的普通股获准在纳斯达克上市是完成业务合并的一个条件，但不能保证该上市条件会得到满足。不符合该上市条件的，除非当事人免除该条件，否则不得完成企业合并。

Netfin是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

本委托书/招股说明书向您提供有关业务合并和Netfin股东大会将考虑的其他事项的详细信息。Netfin鼓励您仔细阅读整个文档。您还应该仔细考虑从第27页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本委托书/招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书注明日期[        ]，2020年，并将于7月1日左右首次邮寄给Netfin股东[        ], 2020.

商标、商号和服务标志

Holdco、卖方、金融科技、Netfin及其各自子公司拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商号和服务标记。此外，它们的名称、徽标以及网站名称和地址是它们的商标或服务标志。本委托书/招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未使用适用的®、™和SM符号列出，但它们将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。

企业合并的主要条款摘要

根据业务合并协议，(I)合并附属公司将与Netfin合并并并入Netfin，Netfin继续为尚存公司，因此(A)Netfin将成为Holdco的全资附属公司，(B)Netfin的每个已发行及已发行单位(“Netfin单位”)，包括一股A类股及一份Netfin认股权证，将自动分离，而其持有人将被视为持有一股A类股及一份Netfin认股权证。(C)每股已发行及已发行普通股将注销及不复存在，而其持有人将获得每股普通股换一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)及(D)每股购买A类股份的已发行认股权证将由Holdco承担，并可按相同条款行使一股Holdco普通股，及(Ii)Holdco将向卖方收购金融科技的所有已发行及已发行普通股。请参阅标题为“企业合并协议”的部分。

在完成业务合并的同时，每股已发行和已发行普通股将转换为一股控股公司普通股。购买A类股的每个未偿还Netfin认股权证将由Holdco承担，并将成为一份Holdco认股权证可行使的认股权证。因此，在业务合并结束时，普通股持有人将持有Holdco已发行和已发行普通股的约38.5%，卖方将持有Holdco已发行和已发行普通股的约61.5%(假设没有按本委托书/招股说明书所述赎回公开股票)。

业务合并协议还考虑各方在成交时签署各种协议，其中包括以下协议。

禁售协议

在交易结束时，Holdco、Netfin和保荐人将与卖方以及他们各自的任何受让人、继承人或受让人签订锁定协议，根据协议，他们将同意不转让、出售、转让或以其他方式处置他们在企业合并中收到的Holdco普通股，前提是(I)三个月内他们持有的10%的Holdco普通股和(Ii)六个月之前他们持有的90%的Holdco普通股，但规定的某些例外情况除外

注册权协议

于交易结束时，Holdco将与Netfin(“注册权协议”)、保荐人及卖方(或卖方各自的任何受让人、继承人或受让人)订立登记权协议，据此，彼等将就其于交易完成日期或之前持有的任何Holdco普通股或Holdco认股权证(包括行使该等认股权证而发行的相关Holdco普通股)授予若干转售登记权。

除了对业务合并进行投票外，Netfin的股东还将对合并提案和宪章提案进行投票。然而，章程提案投票实际上不会导致Netfin的股东批准Holdco的宪法文件或对Netfin公司治理文件的修订，而只是批准上述两套文件中的实质性差异。Netfin的股东还将就一项提案进行投票，如有必要，该提案将批准休会。见标题为“合并提案”、“宪章提案”和“休会提案”的章节。

关于提案的问答

以下问题和答案仅重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答了一些关于会议和将在会议上提交的提案的常见问题，包括与业务合并有关的问题。以下问答并不包括对Netfin股东重要的所有信息。请股东仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解业务合并和会议的投票程序。

问：问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A.美国公司Netfin和卖方已同意根据本委托书/招股说明书中描述的业务合并协议的条款进行业务合并。本委托书/招股说明书的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后，Netfin鼓励其股东阅读全文。Netfin的股东正被要求考虑并表决通过业务合并协议的提案，根据该协议，Holdco将收购金融科技和Netfin(“业务合并提案”)。请参阅标题为“企业合并提案”的部分。

问：记者问：大会上还向股东提交了其他事项吗？

答：除了对业务合并进行投票外，Netfin的股东还将就以下事项进行投票：

1.董事会同意批准合并Sub与Netfin合并并并入Netfin，Netfin作为Holdco的全资子公司在合并中幸存下来(《合并提案》，与业务合并提案一起，称为《条件先例提案》)。请参阅标题为“合并提案”的部分。

2.我们将单独提出不具约束力的提案，以批准Holdco的宪法文件之间的以下实质性差异，这些文件将在业务合并结束后与当前的宪章(统称为宪章提案)之间生效：(I)新公共实体的名称将是“Triterras，Inc.”。与“Netfin Acquisition Corp.”相反；(Ii)Holdco将授权增资469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股，方法是：(A)将所有已发行和未发行的A类股和B类股重新指定为Holdco普通股；(B)增设249,000,001股Holdco普通股，每股享有以及(D)增设29,999,999股优先股；及(Iii)Holdco的章程文件将不会包括现行宪章所载只适用于特殊目的收购公司的各项规定(例如，如业务合并未能在某段时间内完成，则须解散及清盘的义务)；及(Iii)Holdco的章程文件将不会包括现行宪章所载只适用于特殊目的收购公司的各项规定(例如，如业务合并未能在某段时间内完成，则须解散及清盘的义务)。然而，这次投票实际上不会导致Netfin的股东批准Holdco的宪法文件或对Netfin公司治理文件的修订，而只是批准上述两套文件中的实质性差异。见“宪章提案”一节。

3.如果NetFin无法完成业务合并，公司同意将会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集和投票委托书(《休会建议》)。见标题为“休会提案”的部分。

Netfin将召开会议，审议并表决这些提案。本委托书/招股说明书包含有关业务合并和会议上将采取行动的其他事项的重要信息。股东们应该仔细阅读。

企业合并的完善取决于条件先行提案的批准。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

问：我问道，我是Netfin权证持有人。为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

答：在业务合并完成后，根据其条款，Netfin认股权证持有人应有权以每股11.50美元的收购价购买Holdco的普通股，以取代A类股。这

委托书/招股说明书包括有关Holdco以及Holdco及其子公司在业务合并完成后的业务的重要信息。Netfin敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息。

问：问：为什么Netfin要提出业务合并？

答：组织Netfin的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。

2019年8月2日，Netfin完成了单位的首次公开募股(IPO)，每个单位由一个A类股和一个认股权证组成，每个认股权证的持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类股，筹集的总收益约为253,000,000美元。自首次公开募股(IPO)以来，Netfin的活动一直局限于对业务合并候选者的评估。

金融科技是一家科技公司，通过其创新的区块链平台Kratos为中小企业提供大宗商品交易、贸易融资和物流解决方案。根据对金融科技及其经营行业的尽职调查，包括卖方在与商业合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，网翅认为金融科技凭借其颠覆性专有技术拥有先发优势，有潜力改变贸易和贸易融资行业。因此，Netfin认为，与金融科技的业务合并将为Netfin股东提供参与拥有一家具有重大增长潜力的公司的机会。参见题为“企业合并提案--Netfin董事会批准企业合并的理由”一节。

问：董事会是如何获得第三名的？-聚会在决定是否进行企业合并时，估值或公允意见？

A.董事会表示，董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。Netfin和Netfin顾问的高级管理人员和董事在评估各行各业公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，他们的经验和背景，加上Netfin财务顾问的经验和行业专业知识，使他们能够对业务合并做出必要的分析和决定。此外，Netfin的高级管理人员和董事以及Netfin的顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。因此，投资者将完全依赖董事会和Netfin顾问的判断来评估金融科技的业务。

问：我有什么赎回权？

答：如果你是公开发行股票的持有者，你有权要求Netfin按比例赎回这类股票，以换取Netfin信托账户中持有的现金的一定比例，包括信托账户赚取的利息。Netfin有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为“赎回权”。

尽管如上所述，公众股份持有人及其任何联属公司或任何其他与其一致行动或作为合伙企业、辛迪加或其他集团行事的人士，将被限制就超过20%的已发行和已发行公众股票寻求赎回。因此，股东持有的所有超过20%的公开股票，以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致或作为一个“集团”行事的任何其他人，都不会被赎回。

根据目前的宪章，只有当Netfin在实施所有公开股票赎回后至少拥有500001美元的净有形资产时，才能完成业务合并。

问：我对业务合并提案的投票方式会影响我行使赎回权的能力吗？

A、中国、中国、日本、中国您可以行使您的赎回权利，无论您投票支持或反对企业合并方案或本委托书/招股说明书描述的任何其他方案。因此，企业合并协议可以获得将赎回其公开发行的股票并不再是股东的股东的批准，使得选择不赎回其公开发行的股票的股东持有一家交易市场流动性较差、股东人数较少、现金较少且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。

问：我的问题是，我如何行使我的赎回权？

答：如果您是公众股票或单位的持有者，并希望行使您的赎回权，您必须(I)如果您通过单位持有您的公众股票，则必须选择将您的单位分为基础公众股票和认股权证，以及(Ii)在东部时间下午5点之前[              ]在2020年之前，(A)向转让代理提交书面请求，要求Netfin赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)使用存款信托公司(“DTC”)的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。任何公开股票的持有人都将有权要求按信托账户中当时金额的全额按比例赎回该持有人的公开股票，包括信托账户赚取的利息(为了说明起见，这部分利息约为美元)，或每股公开股票美元(截至2020年6月30日为美元)。该金额，减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款，将在业务合并完成后立即支付。

一旦公众股票持有人提出任何赎回请求，在提交赎回请求的最后期限之前，任何时候都可以撤回，此后，如果得到Netfin的同意，可以撤回，直到交易结束。如果您将要赎回的公开股票交付给转让代理，然后决定在提交赎回请求的截止日期之前撤回该请求，您可以要求转让代理退还股票(以物理或电子方式)。您可以通过在本节末尾列出的地址联系转移代理来提出此类请求。

任何更正或更改的代理卡或赎回权书面要求必须在会议对企业合并提案进行投票之前由转让代理收到。除非持有者的公开股票在提交赎回请求的截止日期之前(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

如果如上所述恰当地提出了赎回要求，那么，如果业务合并完成，Netfin将按比例赎回这些公开发行的股票，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使赎回权，那么您将把您的公开股票换成现金，在完成业务合并后，您将无权获得Holdco的普通股。

如果您是公开发行股票的持有者，并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。在完成业务合并后，您的认股权证将可以购买Holdco普通股代替A类股，收购价为11.50美元。

问：如果我反对拟议的业务合并，我是否有评估权？

答：根据开曼群岛公司法(2020年修订本)(“公司法”)，任何单位持有人或认股权证持有人均无与企业合并相关的评价权，因为公司法可能会不时修订(“公司法”)。Netfin股东有权在会议前通知Netfin，如果他们遵循公司法规定的程序，他们希望对业务合并持不同意见，并获得其Netfin股票的公平市值付款。Netfin认为，如果Netfin股东按照本文所述行使赎回权，这样的公平市场价值将等于他们将获得的金额。请参阅标题为“Netfin股东大会-评估权”的章节。

问：问：业务合并完成后，存放在信托账户的资金会发生什么情况？

答：在IPO完成后，Netfin在信托账户中存入了2.53亿美元。完成业务合并后，信托账户中的资金将用于向适当行使赎回权的公众股票持有人支付现金对价以及与业务合并相关的费用和开支(包括最高8855,000美元的递延承销佣金)。任何剩余的现金都将用于Holdco的营运资金和一般公司用途。

问：问：如果业务合并没有完善，会发生什么？

答：他表示，如果Netfin出于任何原因没有完成业务合并，Netfin将寻找另一家目标业务来完成业务合并。如果Netfin没有在2021年2月2日之前完成初始业务合并，Netfin必须以每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括从信托账户中持有的以前没有发放给Netfin的资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达10万美元

用于支付解散费用的利息)除以已发行的公众股票数量。保荐人及Netfin的其他初始股东(连同保荐人、“创办人”)对私募单位所含的A类股份或其B类股份没有赎回权，因为业务合并未能在规定时间内完成，因此，该等股份将一文不值。此外，在这种清算的情况下，Netfin的未清偿认股权证将不会有任何分配。因此，认股权证到期将一文不值。

问：问：赞助商打算如何投票表决这些提案？

A：保荐人拥有记录在案的股份，并有权对总计21.5%的已发行和已发行普通股有投票权。创建者们已经同意，在记录日期之前，他们持有的任何普通股都将投票支持企业合并。

问：您预计业务合并将于何时完成？

答：他说，目前预计业务合并将在预定的会议之后迅速完善。[    ]东部时间，On[              ]但是，如上所述，这样的会议可以休会。有关完成企业合并的条件的说明，请参阅“企业合并协议-企业合并结束的条件”一节。

问：我的问题是，我现在需要做什么？

答：美国上市公司Netfin敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息(包括附件)，并考虑业务合并将如何影响您作为Netfin的股东和/或权证持有人。然后，股东应按照本委托书/招股说明书及随附的委托书上的指示尽快投票。

问：我的投票结果是什么？我该怎么投票？

答：如果你是记录日期普通股的记录持有人，你可以亲自在会议上投票，也可以通过提交会议委托书的方式投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。任何希望参加混合虚拟会议的股东应通过以下方式登记参加会议[            ]，2020年。要注册参加会议，请按照适用于您持有普通股的性质的以下说明进行操作：

·Twitter：如果您的股票在大陆股票转让信托公司以您的名义注册，并且您希望参加混合虚拟会议，请访问https：//[                ]，输入您的代理卡或会议通知上包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预先注册在线会议”链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议地点。建议提前注册，但不需要预先注册才能参加。

·所有希望参加混合虚拟会议的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法律委托书的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com，从而获得法律委托书。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个12位数的会议控制号码，允许他们注册参加和参加混合虚拟会议。在联系大陆股票转让信托公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入混合虚拟会议的链接和说明。受益股东应至少在会议日期前五(5)个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保访问。

问：我想知道，如果我的普通股是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

A、中国、中国、日本、中国除非您按照您的经纪人、银行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或代名人不能为您的普通股投票。

问：问：在我寄出签名的代理卡后，我可以改变我的投票吗？

答：答案是肯定的。股东可以在本节末尾规定的地址向转让代理发送一张日期较晚的签名代理卡，以便在会议投票之前收到，或亲自出席会议并投票。股东还可以通过向Netfin的秘书发送撤销通知来撤销他们的委托书，撤销通知必须在大会投票之前收到。

问：我问：如果我没有对会议采取任何行动，会发生什么？

答：如果您没有就会议采取任何行动，并且业务合并得到股东的批准和完成，您将成为Holdco的股东和/或您的Netfin认股权证将使您有权购买Holdco的普通股。如果您未能就会议采取任何行动，业务合并提案未获批准，您将继续是Netfin的股东和/或认股权证持有人。

问：我的问题是，我应该如何处理我的股票和/或权证证书？

美国银行表示，那些没有选择按比例赎回他们在信托账户中按比例持有的A股的股东现在不应该提交他们的股票。业务合并完成后，Holdco将向Netfin股东发出将其普通股交换为Holdco普通股的指示。行使赎回权的Netfin股东必须在提交上述赎回请求的截止日期前(以实物或电子方式)向转让代理递交股票证书。

在业务合并完成后，根据其条款，Netfin认股权证持有人将有权购买Holdco的普通股。因此，权证持有人届时无需向Netfin或Holdco交付Netfin权证。

问：我的问题是，如果我收到一套以上的投票材料，我应该怎么办？

A.股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有普通股，您将收到每个持有普通股的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的普通股登记在一个以上的名称下，您将收到一个以上的代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托卡和投票指示卡，以便对您的所有普通股进行投票。

问：我的问题是，谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对业务合并有任何疑问，或者如果您需要其他委托书/招股说明书或随附的代理卡的副本，您应该联系：

Netfin收购公司

公园大道445号，9楼

纽约，NY 10022

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如果我们不能留住现有客户或吸引新客户，平台的交易量以及我们的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。

我们必须保持和扩大我们的客户基础，以推动维持和增加我们的收入和整体盈利能力所需的交易量。我们的成功还取决于我们在对价格日益敏感的业务中提供有竞争力的价格和服务的能力。我们可能无法留住现有客户或吸引新客户。如果我们失去了大量的现有客户，或者无法吸引新客户，我们的业务将受到不利影响。此外，我们交易量的下降可能会对Kratos的市场产生负面影响，这可能会导致使用该平台的各方的收入低于预期，并可能对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生实质性的不利影响。

此外，不能保证新客户或供应商在开始使用我们的平台后会继续使用我们的交易平台。失去一个或多个主要客户可能会对我们的业务产生重大影响，导致收入和利润下降。

分布式分类帐技术可能不会被广泛采用，或者可能会遭到金融业其他参与者的反对。

我们所依赖的区块链网络的发展是一个新的、快速发展的行业，受到高度不确定性的影响。影响区块链行业进一步发展的可能影响我们运营的因素包括：

·中国发现，区块链网络的采用和使用在全球范围内持续增长；

·中国政府负责区块链网络开源软件协议的维护和开发；

·中国关注消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；

·调查显示，以太网络的受欢迎程度或接受度；

·国际货币基金组织关注其他形式或方法买卖商品和服务的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

·中国加强了对区块链网络的政府和准政府监管，包括对区块链网络的访问、运营和使用的任何限制；以及

·中国关注与区块链网络相关的大经济环境和条件。

我们的商业模式依赖于区块链行业和相关技术的持续投资和发展。如果区块链行业的投资对投资者或创新者和开发者的吸引力下降，或者区块链网络没有得到公众的接受，或者没有被大量个人、公司和其他实体采用和使用，可能会对我们的前景和我们的运营产生实质性的不利影响。

此外，金融业(包括某些监管机构)和其他行业的其他参与者可能会反对开发利用分布式分类账技术的产品和服务。可能反对这些产品和服务的市场参与者可能包括拥有比我们更多的资源(包括财政资源和政治影响力)的实体。我们运营和实现商业目标的能力可能会受到任何此类市场参与者的任何行动的不利影响，这些行为会导致额外的监管要求或其他活动，使我们的运营变得更加困难。

我们的“保险”、“物流”和“供应链金融”模块的开发带来了财务、技术和监管方面的挑战，我们可能无法成功开发、营销和推出这些模块。

我们的业务是100%收费的平台业务。我们有三个模块和收入流-我们的“保险”、“物流”和“供应链金融”模块-处于开发的后期阶段，预计完成日期为2020年10月至2021年2月。这些模块的开发需要大量资金、我们管理团队的专业知识以及时间和努力才能取得成功。对于任何一个模块，我们可能由于各种原因而不得不对规范进行更改，或者我们可能无法以实现这些规范的方式开发这些模块。这些模块即使成功开发和维护，也可能达不到投资者的预期。例如，不能保证这些模块会像预期的那样推动贸易融资量的增加或用户的增长。

此外，不能保证“保险”、“物流”和“供应链金融”模块本身或与我们的其他模块一起能够产生足够的现金流或推动增加的贸易融资量，为开发和运行这些模块所需的资本需求和支出提供资金。此外，我们可能会也可能无法获得成功开发模块和保持模块开发所需的技术技能、专业知识或监管批准。不能保证我们能够以完全实现我们的目标并满足可能适用的法规要求的方式开发这些模块。如果我们不能成功开发符合所有法律和法规要求的“保险”、“物流”和“供应链金融”模块，并向用户展示这些模块的效用和价值，推迟一个或多个模块的发布，或者对一个或多个模块没有足够的需求，那么这些模块可能不可行，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能低估了完成一个项目所需的资源。

虽然我们已经建立了流程来控制产品和服务的开发和交付所涉及的资源，包括我们目前正在开发的“保险”、“物流”和“供应链金融”模块，但团队计划不周的风险，无论是由于规划不足还是外部环境不可控。糟糕的资源规划可能会导致仓促交付不符合我们服务标准的产品和解决方案，这可能会导致交易参与者的负面意见。或者，我们可能需要寻求预算过程中没有包括的额外资源，这可能会导致利润率较低或投资回报为负。

我们的合规和风险管理计划可能无效，并可能导致对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响的结果。

我们遵守适用法律和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审查和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们面临监管当局进行重大干预的风险，包括广泛的检查和监督活动。

我们不能向您保证我们的合规政策和程序将始终有效，或者我们将始终成功地监控或评估我们的风险。在被指控违反适用法律或法规的情况下，我们可能会受到调查和司法或行政诉讼，这可能会导致实质性的处罚或民事诉讼，包括客户的损害赔偿，这可能是重大的。这些结果中的任何一个都可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

分布式分类帐技术的应用是新颖和未经测试的，可能包含固有的缺陷或局限性。

区块链是一项新兴技术，它提供了尚未在使用中得到充分验证的新功能。分布式分类帐技术的应用实例有限。与其他新型软件产品一样，奎托斯所依赖的以太区块链所依赖的计算机代码可能包含错误或以意想不到的方式发挥作用。代码测试不足以及外部代码库的使用可能会导致软件崩溃或功能不正常。任何错误或意想不到的功能都可能影响我们扩大和维护客户群的能力。此外，不能确定运行Kratos的软件和网络以及相关技术不会包含未被发现的技术缺陷或弱点，也不能确定验证交易和分布式分类帐的加密安全措施不会受到损害。我们的区块链技术中的任何这样的失败都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有一个不断发展的商业模式。

随着区块链技术变得越来越广泛，我们预计与其相关的服务和产品将会发展。因此，为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的产品组合和服务产品相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们在竞争激烈的市场中运营。

我们的业务竞争激烈，随着客户需求的变化和技术的变化，我们竞争的市场正在迅速发展。许多与我们竞争的线下公司比我们更大、更成熟、资本更充裕。虽然我们相信Kratos平台的进一步发展将给我们带来竞争优势，但我们预计我们数字市场的竞争将会加剧。日益激烈的竞争可能会减少我们客户群的增长，并导致更高的销售和促销费用。如果我们不能保持我们的竞争优势，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们调整开支的速度可能不够快，无法与全球金融市场的显著恶化或其他事态发展相匹配。

全球经济衰退和其他经济衰退可能很快发生，导致贸易额和收入严重下降，这可能会给我们调整成本和支出以匹配的能力带来压力。未能成功调整我们的成本和费用可能会降低利润率和/或导致亏损。如果我们无法调整费用，我们的一个或多个主要客户或供应商可能会决定停止使用我们的产品或服务，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

此外，环境保护、社会贡献和公司治理(统称为“ESG”)领域的全球发展可能导致供应商和客户退出一些被视为对ESG原则产生负面影响的行业。特别是，这可能会影响煤炭市场和棕榈油市场的交易量，煤炭市场占Kratos促进的大宗商品交易(按价值计算)的1.8%，棕榈油市场占Kratos促进的大宗商品交易(按价值计算)的1.2%，以及油籽交易占Kratos大宗商品交易(按价值计算)的53.8%的很大一部分，分别由2019年6月至2020年6月(包括首尾两天)。

我们依赖于外部，而不是-独家为我们的用户提供贸易融资的资金来源，以及从Kratos撤出一个主要融资来源，可能会对我们的业务和利润产生重大影响。

我们依赖流动性和外部资金来源在Kratos平台上提供贸易融资。由于我们不提供贸易融资，我们为Kratos用户提供贸易融资的能力完全取决于贷款人和其他交易商使用“贸易融资”模块为交易融资和提供贸易信贷的意愿。一些贷款人只愿意在有信用保险的地方提供贸易融资，因此贸易融资交易量也与信用保险的可获得性挂钩。我们为大宗商品交易提供便利的能力也与我们为我们的用户提供融资选择的能力密切相关。Kratos平台上的融资提供商的参与是非排他性的，并不禁止我们的融资提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争产品。如上所述，我们的任何融资提供商都可以在最低限度的通知下决定与我们合作不符合其利益，或者可能决定与我们的竞争对手之一建立排他性或更有利的关系。

更广泛地说，第三方融资提供商在Kratos平台上的参与可能会因为我们无法控制的情况而随时停止，例如一般市场中断、监管变化、大宗商品价格的大幅上涨或下跌，或者影响我们的用户或业务的运营问题。例如，如果大宗商品市场开始下滑，融资提供者可能会开始退出该领域，这可能会减少Kratos平台上的贸易融资可获得性。我们不能保证目前的主要贸易融资提供者不会退出Kratos平台或大宗商品业务，尽管有其他有利可图的交易。任何未能为充足的第三方融资提供便利或未能以合理条款为第三方融资提供便利的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们开展业务的国家和地区，意外的政治事件、趋势和政策变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户在许多地理区域和国家开展业务，其中一些被归类为发展中的、复杂的或具有不稳定的政治或社会气候，因此，我们面临不同法律和法规环境、政治、社会和经济条件以及不同司法管辖区不可预见的发展所产生的风险。这些国际业务除其他风险外，还面临以下风险：

·朝鲜危机加剧了政治不稳定；

·打击国际敌对行动、军事行动、恐怖主义或网络恐怖活动、自然灾害、流行病和基础设施中断；

·中国面临着不同的经济周期和不利的经济状况；

·投资者担心监管环境的意外变化和政府对经济的干预；

·中国要求修改经济制裁法律和法规，包括目前授权我们涉及受制裁国家的某些有限交易的监管豁免；

·中国实行不同的税收制度，包括对我们的合伙企业或子公司的汇款和其他付款征收预扣税；

·美国政府制定了不同的劳工或健康和安全法规；

·中国政府批准了环境法规的变化；

·伊朗拒绝征收关税或制裁；

·中国政府出台了外汇管制和资金汇回限制措施；

·人民币兑美元汇率波动较小；

·美国政府表示，无法根据或遵守模棱两可或含糊的商业或其他法律收取款项或寻求追索权；

·中国对产品盗版的保护不足，对知识产权的保护不一；

·中国解决了吸引和留住合格的管理层和员工，或理顺我们的劳动力方面的困难；

·我们发现了不同的商业做法，这可能需要我们达成包括非标准条款的协议；以及

·苹果解决了打入新市场的困难。

作为一家全球性企业，我们的整体成功在一定程度上取决于我们的客户预测和有效管理这些风险的能力，而且不能保证他们能够做到这一点，而不会招致意想不到的成本。如果他们不能管理与国际业务相关的风险，他们自己的交易量可能会下降，从而导致他们在我们平台上的交易量下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

自然灾害或其他意想不到的灾难可能会影响我们的运营结果。

在我们的主要客户开展业务的任何地点发生自然灾害，如飓风、洪水或地震、流行病或其他意想不到的灾难，可能会导致对我们平台上交易的商品的需求减少。例如，2019年12月，有报道称，新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国大陆浮出水面，对全球经济造成重大干扰。随着新冠肺炎疫情的持续，或者如果任何其他全球或地区流行病，或者如果我们或我们的客户开展业务的地区发生类似的疫情或自然灾害或天气事件，该平台上的商品交易量可能会减少，这将对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

COVID在多大程度上-19疫情和应对措施可能会影响我们的业务、运营结果、流动性和财务状况，这些都是不确定和难以预测的。

新冠肺炎疫情及其导致的全球经济疲软、失业率迅速上升以及贸易活动和商业信心的减少可能会对我们的客户产生重大影响。这些情况可能会影响我们平台上的新客户数量、在我们平台上进行的交易数量或使用我们的解决方案进行的交易，每一项都很难预测，其中任何一项都可能在短期和长期基础上对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，各国政府为应对新冠肺炎而采取的措施可能会继续减少国际贸易活动，这可能会降低我们平台上的交易量。

虽然我们相信新冠肺炎大流行将增加奎托斯等数字金融解决方案的重要性和显着性，但经济不确定性的增加和经济活动的减少，包括贸易和贸易融资领域，可能会推迟奎托斯的进一步发展，或者导致客户和贸易量的增长低于预期。

与新冠肺炎疫情相关的其他可能对我们的业务运营产生不利影响的因素包括：

·由于在线活动增加，我们的系统或资源可能出现故障或延迟，导致服务中断或系统性能受损；

·我们发现，由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得任何第三方融资，或者根本无法获得第三方融资，业务合并的完成可能出现延误；

·我们发现，一个或多个新冠肺炎案例群集可能发生在我们的某个地点、数据中心或其他第三方提供商，影响我们的员工，或影响我们客户或我们所依赖的其他第三方的系统或员工；以及

·中国政府表示，与电子商务和其他在线活动增加相关的网络安全风险增加。

美国的重大发展和潜在变化-中国贸易政策可能会显著降低中国对大宗商品的需求。

美国政府已经表示，它打算改变其对国际贸易政策的态度，在某些情况下，它还打算重新谈判，甚至可能终止某些现有的与外国的双边或多边贸易协定和条约。例如，自2018年以来，美国和中国一直处于贸易争端中，导致从中国进口的某些商品征收关税，这已经并可能继续对中国经济产生影响，未来可能导致中国某些产业收缩。作为回应，中国对从美国进口的某些产品征收报复性关税，包括大豆。尽管美国和中国在2020年1月签署了一项新的贸易协定，但之前实施的对从中国进口的商品征收的大部分关税仍然有效，美中经济关系的短期和长期未来仍存在不确定性。

我们平台上交易的很大一部分商品是在中国交货，截至2020年2月29日的年度，中国是奎托斯促成的商品销售的13.1%(按数量计算)的卸货国家。这些大宗商品，如来自美国的大豆和玉米，受到了美中贸易争端以及与美国总体贸易政策相关的经济不确定性的影响。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在短期或长期基础上在关税、国际贸易协定和政策方面做些什么。贸易流动的中断可能会持续很长一段时间，导致我们平台上的交易量下降，从而导致我们的收入下降，我们无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协议的条款及其对我们业务的影响。采取和扩大贸易限制，发生贸易战，或其他与关税或贸易协议或政策相关的政府行动，都有可能进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与Rhodium Resources Pte的关系。这一关系的任何未来变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在截至2020年2月29日的一年内，我们Kratos平台的几乎所有用户都被Rhodium Resources Pte推荐到该平台。有限公司及其子公司(“Rhodium”)，这是一家由Srinivas Koneru先生控制的实体。虽然我们正在努力扩大平台的用户基础以变得更加独立，但我们依赖荣鼎利用我们的平台进行交易，并向他们在贸易融资、信用保险和物流市场的交易对手和联系人推广使用我们的平台。我们不能保证Rhodium将继续以这种方式支持我们的平台，也不能保证我们将能够在独立的基础上同样迅速地增长平台的用户基础，或者根本不能保证我们能够在独立的基础上增长平台的用户基础。Rhodium业务或我们与Rhodium关系的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于我们吸引和留住高素质管理人员和员工的能力。

我们的业务有赖于我们的管理团队和关键员工的持续服务和表现。我们与客户和供应商的关系以及对我们经营的市场的了解主要存在于我们的贸易商身上，我们的大部分交易量来自我们贸易商现有的业务关系和网络。我们的创始人Srinivas Koneru先生拥有超过35年的创业经验，其中20多年是在技术领域，包括在2010年出售该业务之前与他人共同创立了一家商业软件和解决方案公司。自2012年以来，Koneru先生一直是Rhodium的创始人和所有者，我们的业务在很大程度上依赖于他在技术、大宗商品交易和贸易融资行业的独特经验，为Kratos的设计和部署提供信息和指导。同样，Koneru先生建立了一支管理领导团队，在技术开发和贸易行业经验方面拥有互补的技能。失去Koneru先生的服务可能会减少我们的业务和增长机会，以及我们与贸易商的关系和网络。

我们的业务正处于发展阶段，我们还没有确定需要聘请的所有人员，以提供对业务发展至关重要的服务和职能。在人才市场紧张的情况下，我们经常与规模更大、财力可能更强的组织竞争，以吸引有经验的个人加入我们的业务。此外，我们面临的风险是，即使我们能够聘用这些人，关键员工也可能被吸引到竞争对手中去，或者因为其他原因自己创业。我们无法留住或吸引、培训和激励必要的人才，可能会对我们有效开展和发展业务的能力产生重大影响，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们依靠我们在大宗商品交易行业的声誉来扩大我们的客户基础，并确保融资和流动性，而我们的声誉或品牌受损可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的信誉和声誉，在某种程度上也取决于荣鼎集团与我们所有利益相关者(包括供应商、客户、员工、金融家和保险承销商)的声誉和信誉。我们的声誉可能在各种情况下受到损害，其中包括长期中断服务、产品或服务质量低劣、未能履行我们的合同义务、不利的诉讼判决或监管决定，或政府检查的不利结果。负面宣传也可能对我们的声誉产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这种声誉损害可能会导致客户基础减少、收入减少和运营成本上升，包括吸引新用户使用我们的服务的能力。

我们可能无法从业务合并或任何现有或未来的收购、合资企业、投资或处置中获得预期收益。

我们寻求通过以下方式实现我们的增长目标：(I)通过有机发展优化我们的产品以满足客户的需求，包括通过获取新客户和实施运营效率计划，(Ii)确保收购、合资、投资和处置，以及(Iii)实施与业务合并相关的转型战略。如果我们不能成功执行我们的战略以实现我们的增长目标或提高运营效率，或者如果我们的运营成本高于预期且无法相应调整，我们的增长率和盈利能力可能会受到不利影响。

此外，近年来，在我们运营的市场上，收购竞争加剧，这可能会增加收购成本，或者导致我们避免进行某些收购。我们还可能在收购方面受到竞争和反垄断机构越来越严格的监管审查。实现现有和未来收购的预期回报和协同效应在一定程度上取决于我们是否有能力将这些业务的产品和服务、技术、行政职能和人员高效地整合到我们的产品线中。我们不能向您保证我们能够做到这一点，也不能保证我们收购的业务将达到预期的水平，或者我们将能够获得这些协同效应。管理资源也可能从运营我们现有的业务转移到某些收购整合挑战上。如果我们不能成功整合收购的业务，我们的预期收入和利润可能会更低。在收购了利润率低于我们现有业务的公司后，我们的利润率也可能会降低或稀释。

此外，我们可能会产生与未来收购相关的盈利和或有对价，这可能会对我们未来的收益产生比预期更高的影响。我们还可能通过债务融资为未来的交易融资，包括发行我们的股权证券，使用现有的现金、现金等价物或投资，或上述方式的组合。以债务融资的收购可能要求我们将相当大一部分现金流用于本金和利息支付，并可能使我们受到限制性契约的约束。未来用我们自己的现金融资的收购可能会耗尽为我们的运营提供充足资金的现金和营运资本。难以借入资金、出售证券或从运营中获得足够的现金来为我们的活动提供资金，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们还可能不时决定处置不再与战略目标一致的资产或产品线，我们认为这些资产或产品线不是核心资产。一旦做出了剥离的决定，就不能保证交易会发生，或者如果交易确实发生了，就不能保证交易创造的潜在价值。探索战略替代方案或出售业务的过程可能会对客户决策产生负面影响，造成不确定性，并对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响。此外，我们还花费成本和管理资源来完成资产剥离。完成资产剥离的任何失败或延迟都可能对我们的财务业绩和我们执行战略的能力产生不利影响。

我们任何一个关键的第三方的失败-聚会服务提供商履行其履约义务可能会对运营或声誉产生实质性的不利影响，并可能导致收入和收益下降。

我们的交易平台得到了外部第三方服务提供商的支持，如云计算和数据存储服务、互联网网络服务、信息安全保护服务以及附加搜索和筛选服务。这些服务基于具有标准服务义务的合同，由提供商履行。如果这些服务提供商未能按预期履行其义务，可能会导致我们的平台延迟、安全漏洞或其他技术问题，从而扰乱我们的业务，从而可能导致客户流失。

我们进入资本市场的能力可能有限。

有时，我们可能需要进入资本市场，以获得短期或长期融资。然而，我们进入资本市场进行长期融资的能力可能会受到现有资本结构和信用评级等因素的限制。此外，资本市场的波动和疲软，包括新冠肺炎大流行导致的波动和疲软，可能会对信贷供应和相关融资成本产生不利影响。资本市场可能会经历一段时间的波动和混乱。如果这些市场的混乱持续很长时间，我们以可接受的条件获得新的信贷或为现有债务进行再融资的能力(如果有的话)可能会受到不利影响。

我们依赖于我们技术平台的表现，技术平台的失败可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。

我们的技术平台需要先进的信息技术系统和网络继续运行。我们的计算机系统很容易受到网络安全攻击、引入病毒、恶意软件、勒索软件、安全漏洞、火灾、断电、系统故障、网络中断、数据录入错误、破坏、恶劣天气条件、灾难性事件和人为错误以及其他我们无法控制的事件的影响，我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。系统中断或故障，无论是孤立的还是更广泛的，都可能影响我们向客户提供服务的能力，这可能会对我们的运营和声誉产生实质性的不利影响，并使我们面临客户流失和法律索赔。此外，如果我们遇到关键数据丢失以及执行关键功能的能力中断或延迟的情况，我们可能会永久失去使用Kratos平台的现有客户，并可能无法吸引新客户。

计算机的-攻击和其他安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

在正常的业务过程中，我们收集、处理和保留有关用户的敏感和机密信息。我们还与我们的某些第三方服务提供商达成了协议，要求我们共享消费者信息。虽然我们投入大量资源和管理重点通过信息安全和业务连续性计划确保我们系统的完整性，但我们的设施和系统以及我们用户和第三方服务提供商的设施和系统容易受到外部或内部安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、编程或人为错误以及其他类似事件的影响。我们、我们的用户和我们的第三方服务提供商在过去经历了所有这些事件，并预计将继续

在未来体验它们。我们还面临恶意第三方的安全威胁，这些第三方可能对我们的系统和网络进行未经授权的访问，我们预计随着时间的推移，这些威胁的范围和复杂性将继续增长。这些事件可能会中断我们的业务或运营，导致重大的法律和财务风险、责任、我们的声誉受损以及对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心。虽然到目前为止，这些事件的影响还没有对我们造成实质性的不利影响，但我们不能保证未来会出现这种情况。

金融科技行业的信息安全风险最近有所增加，部分原因是新技术、使用互联网和电信技术(包括移动设备)进行金融和其他商业交易，以及有组织犯罪分子、欺诈者、黑客、恐怖分子和其他人的复杂性和活动日益复杂。除了网络攻击和其他涉及窃取敏感和机密信息的安全漏洞外，黑客最近还参与了旨在扰乱关键商业服务(如面向消费者的网站)的攻击。我们可能无法预见或实施有效的预防措施来防范所有这些类型的安全漏洞，特别是因为使用的技术经常变化，而且攻击的来源可能很广泛。我们采用旨在遏制和减轻安全事件的检测和响应机制。尽管如此，早期的检测努力可能会被旨在逃避检测的复杂攻击和恶意软件所挫败。我们也可能无法检测到与我们作为业务一部分保留的用户信息相关的安全漏洞的存在，并且可能无法阻止对该信息的未经授权的访问。

虽然我们定期对重要的第三方服务提供商进行安全评估，但不能保证我们的第三方信息安全协议足以抵御网络攻击或其他安全漏洞。未经授权的人访问或不当披露有关我们的用户或我们自己的专有信息、软件、方法和商业秘密的机密信息，可能会中断我们的业务或运营，导致重大的法律和财务风险、责任、我们的声誉受损或对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

对我们提出的索赔可能会导致我们产生巨额成本，并对我们的经营业绩、我们的声誉或我们与客户的关系产生不利影响。

我们可能会不时成为与我们的业务相关的知识产权或其他索赔的对象。例如，第三方可能会通过声称我们的Kratos平台的开发或行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权来对我们提起诉讼。我们可能不会在任何这样的法律程序中获胜，因此，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或者被禁止进一步开发或使用奎托斯。无论索赔的是非曲直，任何与知识产权有关的法律诉讼都可能旷日持久、代价高昂，而且本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。此外，在解决与此类索赔相关的预期或实际法律程序时，我们可能会招致声誉损害或我们与客户的关系恶化。

监管和合规风险

在业务合并之后，我们将需要遵守美国财务报告规则和法规以及SEC和Nasdaq的其他要求，因为我们将成为-拥有如果我们是一家美国报告公司的子公司，我们的会计和其他管理系统和资源可能没有做好充分的准备来满足这些要求。

业务合并后，我们将成为一家美国报告公司的全资子公司，因此我们将需要遵守1934年美国证券交易法(经修订)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)下的报告、披露控制和其他适用义务，以及由于是公司主体的子公司而由SEC和Nasdaq通过和将采用的规则因此，我们将承担比以前更高的法律、会计和其他费用，这些费用未来可能会增加得更多。

我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间在这些合规倡议上，我们正在制定和实施这些倡议，同时仍然专注于我们现有的运营。如果我们不能及时有效地实施我们的合规倡议，我们遵守财务报告要求和其他适用于美国报告公司的规则的能力可能会受到损害。

此外，我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制将不会出现进一步的重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告现金流、运营结果或财务状况的能力。如果我们不能断定我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能弥补我们财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持美国上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会，并减少或消除我们普通股的交易市场。

任何不遵守反--腐败美国和各种国际司法管辖区的法律可能会对我们的声誉和运营结果产生负面影响。

我们必须遵守我们所在司法管辖区实施的反腐败法律和法规，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和英国“2010年反贿赂法”(“英国反贿赂法”)。这些法律法规可能会限制我们的运营、贸易做法、投资决策和合作活动。《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》禁止我们及其代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。英国《反贿赂法》还禁止非政府的“商业性”贿赂和收受贿赂。作为我们业务的一部分，我们与政府和国有企业打交道，根据《反海外腐败法》(FCPA)和英国《反贿赂法案》，这些企业的雇员和代表可能被视为“外国官员”。我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代表与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的“外国官员”接触。

此外，我们开展业务的一些司法管辖区缺乏发达的法律体系，腐败程度较高。我们的国际行动使我们面临违反或被指控违反反腐败法律法规的风险。如果我们不能成功地遵守这些法律和法规，我们可能会面临声誉损害，以及重大的制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。我们维持旨在符合适用的反腐败法律和法规的政策和程序。然而，不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们的员工或代表我们行事的业务合作伙伴(包括代理)的违规行为，我们可能要对这些违规行为负责，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的治理、风险管理、合规、审计和内部控制流程可能无法防止、检测或补救不符合相关法律要求或我们自己的道德或合规标准的行为，这反过来可能使我们面临制裁、监管处罚、民事索赔、税务索赔、声誉受损、会计调整或其他不利影响。

通过加强我们的合规和内部控制系统，并投资于我们的信息系统和信息技术基础设施，我们投入了大量的努力来维持和改善我们的治理、内部控制和诚信计划和政策。我们还面临潜在的不遵守政策、员工不当行为或疏忽和欺诈的风险，这可能会导致严重的声誉或财务损害。近年来，多名市场参与者因“流氓交易员”或其他从业人员的行为而蒙受重大损失。然而，尽管我们做出了这些努力，我们不能向您保证，我们的治理、风险管理、合规、审计和内部控制流程将能够防止、检测或补救所有与适用法律要求或我们自己的道德或合规标准不符的行为，任何缺陷或违规行为都可能使我们面临制裁、监管处罚、民事索赔、税务索赔、金钱损失、会计错误或调整、声誉损害或其他不利影响。

·他们承认，如果在所需的时间段内没有完成初始业务合并，创始人将实益拥有他们在IPO之前或同时购买的普通股和私募认股权证，或对这些认股权证拥有经济利益，而他们对这些认股权证没有赎回权，如果在规定的时间段内没有完成初始业务合并，则创办人将实益拥有普通股和私募认股权证，或与IPO同时购买的普通股和私募认股权证拥有经济利益；

·华尔街日报称，创办人总共为B类股支付了2.5万美元，根据当前宪章的条款，这些B类股将转换为6,325,000股A类股，但可以进行调整，而且此类证券在业务合并时的价值将大幅提高，根据周四上午纳斯达克A类股每股美元的收盘价，估计约为美元。

·报道称，保荐人为618,000个私募单位支付了约681万美元，每个私募单位包括一个私募股份和一个私募认股权证，每份此类私募认股权证可在业务合并结束后30天开始以每股11.50美元的价格行使，每股持有一股Holdco普通股；以及

·保荐人表示，如果信托账户被清算，包括在Netfin无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，赞助商已同意，如果并在一定程度上第三方对其提供的服务或销售给它的产品或与其签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，它将对Netfin负责。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开股份低于10.00美元)，两者中以较小者为准的情况下，将信托账户中的资金数额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额之间的较小者。惟该等责任将不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利的第三方或预期目标业务的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于首次公开发行(IPO)承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何弥偿。

高级管理人员和董事以及与他们有关联的实体的这些经济利益可能影响了他们批准企业合并的决定。在评估企业合并和建议投票赞成企业合并提案和提交给股东的其他提案时，您应考虑这些利益。

在企业合并完成后，Holdco可能会被要求以书面形式-Down-Down或写-关闭重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管NetFin对金融科技进行了尽职调查，但NetFin不能向您保证，此次调查揭示了各自业务中可能存在的所有实质性问题，通过常规的尽职调查可以发现所有实质性问题，或者NetFin或金融科技控制之外的因素不会在以后出现。因此，Holdco可能会被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或者招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与Netfin的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对Netfin的流动性产生立竿见影的影响，但Holdco报告的这种性质的费用可能会加剧市场对Holdco或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致Holdco违反其可能受到的净资产或其他契约。因此，在业务合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受所持Holdco普通股价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于Netfin的高级管理人员或董事违反了对他们的受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集材料包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

Holdco可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

Holdco将有能力在可行使权证后和到期前的任何时候赎回已发行权证，价格为每股0.01美元，前提是其A类股票的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组调整后)。

在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的20个交易日内的每个交易日内的每个交易日，只要有一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类股份的有效登记声明，以及在整个30日赎回期间内可获得的与此相关的现行招股说明书，或Holdco已选择要求以“无现金基准”行使认股权证，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可以由Holdco赎回，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，它也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。只要是由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证就不能由Holdco赎回。

业务合并后，Holdco的唯一主要资产将是其在金融科技的权益，因此将依赖金融科技的分派来支付税款和费用。

业务合并完成后，Holdco将为控股公司，除在金融科技的权益外，将没有其他重大资产。预计Holdco不会有独立的产生收入或现金流的手段，其未来支付税款、运营费用和支付任何股息(如果有)的能力将取决于金融科技的财务业绩和现金流。不能保证金融科技将产生足够的现金流向Holdco分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括债务工具下的负面契约)将允许此类分配。如果金融科技没有向Holdco分配足够的资金来支付其税款或其他债务，Netfin可能会违约或不得不借入额外的资金。如果Holdco被要求借入更多资金，可能会对Holdco的流动性产生不利影响，并使其受到贷款人施加的额外限制。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，Netfin和/或Holdco的证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，则业务合并完成前A类股的市场价格可能会下降。A类股在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或Netfin股东对业务合并进行投票的日期的价格有很大差异。由于根据业务合并协议将发行的Holdco普通股数量将不会进行调整，以反映A类股市场价格的任何变化，因此在业务合并中发行的Holdco普通股的市值可能高于或低于该等股份在较早日期的价值。

此外，在业务合并后，Holdco普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Holdco普通股尚未公开上市。因此，在业务合并中归属Holdco的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果Holdco证券的活跃市场发展并持续下去，业务合并后Holdco普通股的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是Holdco无法控制的。下列任何因素都可能对您对Holdco普通股的投资产生重大不利影响，Holdco普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，Holdco普通股的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响Holdco普通股交易价格的因素可能包括：

·报告显示，Holdco的季度财务业绩或被认为与Holdco类似的公司的季度财务业绩出现实际或预期波动；

·*市场对Holdco经营业绩的预期发生变化；

·中国将帮助竞争对手取得成功；

·报告称，Holdco的经营业绩在特定时期未能达到证券分析师或投资者的预期；

·投资者关注证券分析师对Holdco或Holdco总体运营行业的财务估计和建议的变化；

·**包括投资者认为可与Holdco媲美的其他公司的运营和股价表现；

·中国政府评估了Holdco及时营销新产品和增强型产品的能力；

·中国政府宣布影响Holdco业务的法律法规变化；

·美国政府拒绝启动或参与涉及Holdco的诉讼；

·投资者担心Holdco资本结构的变化，例如未来发行证券或发生额外债务；

·中国政府增加了可供公开出售的Holdco普通股数量；

·*表示，Holdco董事会或管理层有任何重大变动；

·他们怀疑Holdco的董事、高管或大股东出售了大量Holdco普通股，或者认为可能会发生此类出售；以及

·经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争或恐怖主义行为等一般经济和政治条件都会受到影响。

无论Holdco的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对Holdco普通股的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，以及纳斯达克，都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及Holdco普通股的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与Holdco相似的其他公司的股票失去市场信心，可能会压低其股价，无论其业务、前景、财务状况或运营结果如何。Holdco普通股市场价格下跌也可能对Holdco发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力造成不利影响。

Netfin的创始人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可能选择从公众股东手中购买A类股或认股权证，这可能会影响对业务合并的投票，并减少A类股的公众“流通股”。

Netfin的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以在私下谈判的交易中或在业务合并完成之前或之后在公开市场购买A类股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，Netfin的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以在此类交易中购买的证券数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的A股或认股权证。

如果Netfin的创始人、董事、高管、顾问或他们的附属公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其公开股票的选择。任何此类购买A类股票的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足业务合并协议中的结束条件，该条件要求Netfin在完成业务合并时拥有一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。此外，购买认股权证的目的可能是减少未清偿认股权证的数目，或就提交权证持有人批准的与最初业务合并有关的任何事宜表决该等认股权证。对Netfin公司证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，A类股的公开“流通股”和Netfin证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使Netfin证券在纳斯达克的报价、上市或交易难以维持。

创建者们已经同意投票支持企业合并，无论Netfin的公众股东如何投票。

创建者们已经同意投票支持他们的普通股合并。在企业合并之前，创建者拥有Netfin公司约22%的已发行普通股。因此，与创建者同意根据Netfin公众股东的多数投票表决他们的普通股的情况相比，业务合并获得必要的股东批准的可能性更大。

即使Netfin完成了业务合并，也不能保证认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能会到期变得一文不值。

流通权证的行权价为每股A类股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前会在现金中，因此，认股权证的到期可能一文不值。

如果网飞无法在2月份之前完成与金融科技或其他业务合并的业务合并 2021年2月2日(或Netfin股东可能批准的较晚日期)，Netfin将停止所有业务，但清盘、解散和清算除外。在这种情况下，第三-派对可能会对Netfin提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能不到每股10.00美元。

根据目前的宪章条款，Netfin必须在2021年2月2日之前完成业务合并或另一项业务合并，否则Netfin必须停止除清盘、赎回100%已发行公众股票以及在获得其剩余股东和董事会批准的情况下解散和清算的所有业务。在这种情况下，第三方可以向Netfin提出索赔。尽管Netfin已经从某些供应商和服务提供商(独立审计师除外)那里获得了豁免协议，这些供应商和服务提供商(独立审计师除外)以及与其谈判的潜在目标企业，根据这些协议，这些各方放弃了他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会在达成此类协议的情况下向信托账户寻求追索权。此外，不能保证法院会维持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可能会受到索赔的影响，这些索赔可能优先于Netfin的公众股东的索赔。

发起人同意，如果第三方对其提供的服务或销售给它的产品或与我们订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果低于到期每股10.00美元)，则发起人将对Netfin负责。该责任不适用于签署放弃信托账户所持资金任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何索赔，也不适用于Netfin对首次公开募股(IPO)中的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿要求，条件是该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。Netfin没有要求保荐人为其赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行此类义务，其认为保荐人的唯一资产是Netfin的证券。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于Netfin最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行不到10.00美元。在这种情况下，Netfin可能无法完成其最初的业务合并，您将在赎回您的公开股票时获得每股较少的金额。

Netfin的董事可能决定不执行发起人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给Netfin公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而Netfin的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则Netfin的独立董事将决定是否采取

虽然Netfin目前预计其独立董事将代表其对赞助商采取法律行动，以履行其对Netfin的赔偿义务，但Netfin的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果Netfin的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给Netfin公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果在将信托账户中的收益分配给Netfin公司的公众股东之前，Netfin公司提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于Netfin公司股东的债权，否则其股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给其公众股东之前，Netfin提交了破产申请，或者非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在Netfin的破产财产中，并受到优先于其股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，Netfin股东因Netfin清算而获得的每股收益可能会减少。

Netfin的股东可能被要求对第三方的索赔负责-派对在他们收到的分发版本范围内对Netfin进行攻击。

如果NetFin无法在规定的期限内完成与金融科技或其他业务合并的业务合并，NetFin将停止除清盘、清算和解散以外的所有业务，但须遵守其在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。NetFin不能向您保证，它将正确评估可能对其提出的所有索赔。因此，Netfin的股东可能会对他们收到的分销范围内的任何索赔负责(但不会更多)，Netfin股东的任何责任可能会远远超过分销日期的三周年。因此，Netfin不能向您保证第三方不会寻求向Netfin股东追回Netfin欠他们的金额。

如果Netfin被迫提出破产申请，或非自愿破产案对其提起但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Netfin股东收到的所有金额。此外，由于Netfin打算在完成初始业务合并的期限结束后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能被视为或解释为在访问或分配其资产方面优先于任何潜在的债权人。此外，董事会可能被视为违反了他们对Netfin债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。NetFin不能向您保证不会因这些原因对其提出索赔。

股东对Netfin的大量已发行普通股行使赎回权的能力可能会增加业务合并失败的可能性，股东将不得不等待清算才能赎回其公开发行的股票。

在Netfin签订业务合并协议时，它不知道有多少股东将行使他们的赎回权，因此它基于对将提交赎回的公开股票数量的预期来构建业务合并。如果有更多的公众

如果Netfin的股票比最初预期的要赎回，这可能会导致未能完成业务合并，无法维持其证券在纳斯达克或其他全国性证券交易所的上市，或者缺乏流动性，这可能会削弱Netfin为其运营提供资金的能力，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能反映Netfin的实际财务状况或经营结果。

本委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成，Netfin的实际财务状况或经营结果。有关更多信息，请参阅题为“未经审计的备考简明合并财务报表”一节。

业务合并受到条件的约束，包括某些可能无法及时满足的条件(如果有的话)。

业务合并的完成取决于若干条件。业务合并的完成不是有保证的，存在风险，包括未获得Netfin股东对业务合并的批准或信托账户中没有足够资金的风险，在每种情况下，均受业务合并协议中规定的某些条款(如“业务合并协议-结束业务合并的条件”所述)的限制，或者不满足其他成交条件。如果Netfin没有完成业务合并，它可能会面临几个风险，包括：

·根据《企业合并协议》的条款和条件，双方可能对彼此的损害承担责任；

·投资者担心金融市场的负面反应，包括Netfin的A类股价格下跌，原因是目前的价格可能反映了市场对业务合并将完成的假设；以及

·该公司表示，其管理层的注意力将转移到业务合并上，而不是自己的运营和追求其他可能对Netfin有利的机会。

如果网飞不能在2月份之前完成与金融科技或其他业务合并的业务合并 2021年2月2日，Netfin将停止除清盘目的外的所有业务，Netfin将赎回其公开发行的股票并清算信托账户，在这种情况下，其公众股东可能只会获得每股约10.00美元，其认股权证到期将一文不值。

目前的宪章规定，Netfin必须在2021年2月2日之前完成初步业务合并。如果NetFin到2021年2月2日还没有完成与金融科技的业务合并或其他业务合并，NetFin将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的利息(该利息将扣除应缴税款，最高不超过100,000美元以支付解散费用)。赎回将完全消灭其公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利)；及(Iii)经其其余股东及其董事会批准，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘(就第(I)及(Ii)条而言，须遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的责任，并在所有情况下须受适用法律的其他规定规限)。Netfin的认股权证将不会有清算分配，这些认股权证到期后将一文不值。

Holdco条款中的条款可能会阻止对Holdco的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为Holdco普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

Holdco的条款将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括，Holdco董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对董事会的控制权。Holdco授权但未发行的普通股和优先股将在没有股东批准的情况下用于未来的发行，并可能

可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的Holdco普通股及优先股的存在，可能会增加或阻止透过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式(可能涉及支付高于Holdco普通股现行市价的溢价)来取得对吾等控制权的企图。

如果Holdco在美国联邦所得税方面被描述为被动的外国投资公司，其美国股东可能会遭受不利的税收后果。

如果Holdco是或成为守则第1297条所指的“被动型外国投资公司”或PFIC，在任何纳税年度(或部分纳税年度)，美国持有人(如“企业合并提案--某些美国联邦所得税考虑事项”所定义)持有Holdco普通股或Holdco认股权证，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。

出于美国联邦所得税的目的，Holdco是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此，受到重大不确定性的影响。因此，我们无法确定Holdco是否会在业务合并的纳税年度或未来纳税年度被视为PFIC，也不能保证Holdco在任何纳税年度都不会被视为PFIC。此外，Holdco预计不会提供2020年或未来的PFIC年度信息声明。有关Holdco潜在的PFIC地位的更详细讨论，请参阅标题为“企业合并提案-某些美国联邦所得税考虑事项-拥有Holdco普通股的某些美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”一节。美国持股人被敦促就PFIC规则可能适用于Holdco普通股或Holdco认股权证的持有者咨询他们的税务顾问。

董事会没有获得第三份-聚会在决定是否进行企业合并时的估值或公平意见。

董事会并无就其决定批准与金融科技的业务合并而取得第三方估值或公平意见。在分析业务合并时，董事会和管理层对金融科技进行了尽职调查，并研究了金融科技经营的行业，得出的结论是业务合并最符合网飞股东的最佳利益。因此，投资者将完全依赖董事会的判断来对金融科技的业务进行估值，而董事会可能没有对该等业务进行适当的估值。缺乏第三方估值或公平意见也可能导致越来越多的股东投票反对业务合并或要求以现金赎回其公开发行的股票，这可能会影响Netfin完成业务合并的能力。

未来转售Holdco普通股和/或Holdco认股权证可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

根据登记权协议，创办人和卖方将被授予某些权利，要求Holdco在某些情况下根据证券法登记其持有的Holdco普通股或Holdco认股权证的转售，但须符合某些条件。出售或出售这些Holdco普通股及/或Holdco认股权证可能会增加Holdco普通股股价的波动性，或对Holdco普通股及/或Holdco认股权证价格构成重大下行压力。

Holdco可能会在未经您批准的情况下发行额外的Holdco普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低Holdco普通股的市场价格。此外，现有Netfin股东为增加业务合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的活动可能会对Holdco普通股产生压抑效应。

Netfin可能需要获得额外的融资来完成业务合并，这要么是因为交易需要的现金多于其信托账户中持有的收益，要么是因为在业务合并完成后，Netfin有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，Holdco可能会发行额外的Holdco普通股或其他股权证券，或者产生与业务合并相关的债务。在许多情况下，Holdco还可以在未来发行额外的Holdco普通股或其他股权证券，用于未来的融资和交易以及未来的收购，而无需您的批准。

Holdco增发Holdco普通股或其他股本证券将产生以下影响：

·分析师预计，Holdco现有股东在Holdco的比例所有权权益可能会减少；

·分析师预计，包括未来用于支付股息在内的每股可用现金数量可能会减少；

·该公司表示，之前发行的每股Holdco普通股的相对投票权实力可能会减弱；以及

·分析师表示，Holdco普通股的市场价格可能会下跌。

在会议之前的任何时间，在他们当时不知道有关Netfin或其证券的任何重大非公开信息期间，创始人、卖方和/或他们各自的关联公司可以从投票反对业务合并提案或表示有意投票反对业务合并提案的机构投资者和其他投资者手中购买股票，或签署协议在未来从这些投资者手中购买此类Holdco普通股，或者他们可能与这些投资者和其他投资者进行交易，以激励他们收购或投票支持业务合并提案的股票。此类收购和其他交易的目的将是增加业务合并提案获得批准的可能性。达成任何此类安排都可能对Holdco的普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买Holdco普通股，因此可能更有可能在会议之前或之后出售他拥有的Holdco普通股。

如果Netfin的股东未能正确要求赎回权，他们将无权按比例赎回其公开发行的股票作为信托账户的一部分。

持有公开股票的股东可以要求Netfin赎回他们的公开股票，按信托账户的一定比例计算，从业务合并完成前两个工作日开始计算。寻求行使这一赎回权的股东必须在大会投票前将他们的A类股(实物或电子方式)交付给转让代理。任何未能正确要求赎回权的股东将无权按比例赎回其公开发行的股票。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅标题为“Netfin股东大会-赎回权利”的章节，了解您需要遵循的程序。

股东及其任何联属公司或任何其他与他或她一致行动或作为合伙企业、辛迪加或其他集团行事的人，将被限制就超过20%的已发行和已发行公众股票寻求赎回权。

股东及其任何联属公司或任何其他与他或她一致行动或作为合伙企业、辛迪加或其他集团行事的人，将被限制就超过20%的已发行和已发行公众股票寻求赎回权。因此，如果您持有超过20%的公众股份，并且企业合并提议获得批准，您将无法就您持有的全部公众股票寻求赎回权，并可能被迫持有超过20%的公众股票或在公开市场出售。Netfin不能向您保证，在业务合并后，此类超额公开股票的价值将随着时间的推移而升值，或者A类股的市场价格将超过每股赎回价格。

纳斯达克可能不会将Holdco的证券上市，这可能会限制投资者对Holdco证券的交易能力，并使Holdco受到额外的交易限制。

Holdco打算在业务合并完成后申请将其证券在纳斯达克上市。Holdco将被要求满足上市的初始上市要求。Holdco可能无法满足这些初始上市要求。即使Holdco的证券如此上市，未来也可能无法维持其证券的上市。

如果Holdco未能满足初始上市要求，而且纳斯达克没有将其证券上市，而且各方放弃了相关的成交条件，Holdco可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利()表示，其证券的市场报价有限；

·彭博新闻社报道了有限数量的新闻和分析师对此的报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

Netfin董事和高级管理人员在同意企业合并协议条款的变更或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定企业合并协议条款的变更或豁免条件是否合适以及是否符合Netfin股东的最佳利益时产生利益冲突。

在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求Netfin同意修订业务合并协议、同意卖方或金融科技采取的某些行动或放弃Netfin根据业务合并协议有权享有的权利的事件。该等事件可能是由于金融科技的业务过程发生变化、卖方或金融科技要求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生其他事件而对金融科技的业务产生重大不利影响并使网翅有权终止业务合并协议所致。在任何此类情况下，Netfin将通过董事会酌情决定是否同意或放弃这些权利。本委托书/招股说明书中描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或他们认为对Netfin最有利的情况和对他或他们自己最有利的情况之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，Netfin不认为在本委托书/招股说明书邮寄后，Netfin的董事和管理人员可能会做出任何重大改变或豁免。如果在对业务合并提案进行表决之前，要求对业务合并协议的条款进行重大修改，Netfin将分发新的或修订的委托书/招股说明书。

由于Holdco是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

Holdco是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向Holdco的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Holdco的董事或高级管理人员的判决。

Holdco的公司事务将受其经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。Holdco还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及Holdco董事对Holdco的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，Holdco股东的权利和Holdco董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples及其开曼群岛法律顾问Calder告诉Holdco，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对其施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

可能很难执行美国对Holdco或其在美国境外的董事和高管的判决，或者在美国境外主张美国证券法索赔。

Holdco的一些董事和高管不是美国居民，其大部分资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区内向Holdco送达法律程序文件，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法的索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适的论坛。即使外国法院同意审理索赔，它也可以决定适用于该索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。参见“民事责任的可执行性”。

休会提案未获批准的风险

如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，董事会将无权将会议推迟至较晚日期以争取更多投票，因此，业务合并将不会获得批准。

董事会正在寻求批准，如果在会议上业务合并提案未获批准，则将会议推迟到一个或多个较晚的日期。若休会建议未获批准，董事会将无权将会议延期，因此，业务合并将无法完成。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包括表达Netfin、Holdco、卖方和金融科技对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书/招股说明书的许多地方，包括有关Netfin、Holdco、卖方和金融科技意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及完成业务合并的能力、业务合并的好处和协同效应，包括预期的成本节约、经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和金融科技经营的市场。本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述基于Netfin、Holdco、卖方和金融科技目前对未来发展及其对业务合并和Holdco的潜在影响的预期和信念。不能保证影响Netfin、Holdco、卖方和金融科技的未来事态发展会是Netfin、Holdco、卖方和金融科技所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些超出了Netfin、Holdco, 这些前瞻性表述可能与前瞻性表述中表述的内容(卖方和金融科技的控制)或其他假设可能导致实际结果或表现与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于

·报告包括标题为“风险因素”一节中描述的内容；

·这份委托书/招股说明书中披露的其他因素包括：*

·中国和中国还有其他金融科技无法控制的因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除非适用的证券法要求，否则Netfin、Holdco、卖方和金融科技不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在股东授予委托书或指示如何投票表决企业合并提案、合并提案、章程提案或休会提案之前，应该意识到，“风险因素”部分和本委托书/招股说明书中其他部分描述的事件的发生可能会对Netfin、Holdco、卖方和金融科技产生不利影响。

Netfin股东大会

一般信息

Netfin正在向Netfin的股东提供本委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，以供Netfin将于[    ]，2020年，以及在其任何延期或延期时。这份委托书/招股说明书为Netfin的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在会议上投票。

日期、时间和地点

Netfin特别股东大会将于[    ]东部时间，On[    ]，2020，网址：http：//[    ]以及怀特&凯斯有限责任公司(White&Case LLP)的办公室，邮编：10020，邮编：纽约美洲大道1221号。鉴于目前与冠状病毒(新冠肺炎)相关的事态发展，Netfin经过慎重考虑，决定此次会议将是通过网络直播进行的混合型虚拟会议，以方便股东出席和参与，同时保护我们股东、董事和管理团队的健康和安全。您或您的委托书持有人可以通过访问https：//在线出席会议并在会上投票[    ]并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。注册股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票)将需要遵循委托书中提供的适用于他们的说明，才能注册和获得进入混合虚拟会议的权限。

NetFIN会议的目的

在会议上，Netfin要求普通股持有人：

(一)有权审议并表决本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括《业务合并协议》；

(2)需要考虑并投票批准Netfin与Merge Sub合并并并入Merge Sub的提案，Netfin作为Holdco的全资子公司在合并中幸存下来；

(3)允许审议和表决单独的不具约束力的提案，以批准Holdco将在业务合并结束后生效的宪法文件与当前宪章之间的以下实质性差异：(I)新公共实体的名称将是“Triterras，Inc.”。(Ii)Holdco将授权增资469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股，方法是：(A)将所有已发行和未发行的A类股和B类股重新指定为Holdco普通股；(B)增设249,000,001股Holdco普通股，每股享有宪法文件规定的权利。(Iii)Holdco的章程文件将不包括现行宪章中仅适用于特殊目的收购公司的各种规定(例如，如果企业合并不能在一段时间内完成，则有解散和清算的义务)；以及

(4)如果Netfin无法完成业务合并，我们有权在必要时考虑并表决将会议推迟到一个或多个较晚日期的提议，以允许进一步征集和投票委托书。

董事会的建议

董事会一致认为业务合并对Netfin及其股东是公平的，最符合其利益的；一致批准了将在大会上提交股东批准的提案；一致建议股东投票“赞成”业务合并提案、合并提案和每个章程提案；如果向大会提交休会提案，则投票支持休会提案。

记录日期；有投票权的人

Netfin已将2020年4月1日的收盘日期定为确定Netfin股东有权收到会议通知并出席会议并投票的“创纪录日期”。截至2020年4月1日收盘，已发行并有权投票的普通股有32,306,000股。每股普通股有权在会议上每股投一票。

截至2020年3月30日，创办人持有创纪录的普通股，并有权投票总计706000股普通股。创办人持有的普通股目前约占已发行普通股的22%。创建者们已经同意投票支持他们在记录日期持有的任何普通股，支持企业合并。因此，除了创建者持有的普通股之外，Netfin需要9147,001股或2530万股流通股中约36%的股份才能投票支持企业合并(假设所有已发行普通股都已投票通过)才能获得批准。“

法定人数

亲身或委派代表出席(包括出席混合虚拟会议)所有有权投票普通股的过半数持有人即构成会议的法定人数。

弃权和中间人不投赞成票

标明“弃权”的委托书和与“街名”股票有关的委托书退还给Netfin，但被经纪人标记为“未投票”，将被视为普通股，用于确定所有事项是否有法定人数。后者不会被视为有权就经纪商保留哪种投票权的问题投票的普通股。如果股东没有向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得对其普通股进行“非常规”提案投票，例如企业合并提案、合并提案和章程提案。

需要投票

企业合并建议和休会建议的批准需要普通决议的批准。合并提案和宪章提案需要特别决议的批准。弃权和中间人反对票对任何提案都没有影响。

投票表决你的普通股

你名下持有的每一股普通股都有权投一票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该与您的经纪人联系，以确保与您实益拥有的普通股相关的选票被正确计算。

有两种方式可以在会上投票表决你的普通股：

·您可以通过签署并退回随附的代理卡来投票。如果您使用代理卡投票，则您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票您的普通股。如阁下签署并交回委托书，但并无就如何投票阁下的普通股作出指示，则阁下的普通股将按董事会建议的“赞成”业务合并建议、合并建议、章程建议及休会建议(如提出)投票。会议表决后收到的票数将不计算在内。

·推荐人表示，您可以出席会议并亲自投票。

·Twitter：如果您的股票是以您的名义在大陆股票转让与信托公司注册的，并且您希望参加混合虚拟会议，请访问https：//[    ]，输入您的代理卡或会议通知上包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预先注册在线会议”链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议地点。建议提前注册，但不需要预先注册才能参加。

·所有希望参加混合虚拟会议的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法律委托书的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com，从而获得法律委托书。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个12位会议控制号，允许他们注册参加和参与混合虚拟会议。在与大陆股票转让和信托公司联系后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入混合虚拟会议的链接和说明。受益股东应至少在会议日期前五(5)个工作日与大陆股票转让与信托公司联系，以确保访问。

撤销您的委托书

如果您是股东，并且您提供了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：

·如果您没有收到委托卡，您可以在以后的日期再寄一张代理卡；

·你可以在会议前书面通知Netfin的秘书，你已经撤销了你的委托书；或者，你可以在会议之前以书面形式通知Netfin的秘书，你已经撤销了你的委托书；或者

·他们说，你可以参加混合虚拟会议，撤销你的委托书，并投票，如上所述。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，对如何就您的普通股投票或直接投票有任何问题，您可以致电Netfin的代理律师莫罗，致电(800)662-5200，或银行和经纪人可以拨打对方付费电话(203)658-9400，或发送电子邮件给Netfin的代理律师莫罗(Morrow)，也可以致电(203)658-9400，或发送电子邮件给Netfin的代理律师莫罗(Morrow)[    ].info@investor.morrowsodali.com

赎回权

截至记录日期的任何公开股票持有人都可以要求Netfin赎回此类公开股票，按信托账户的全部比例计算(为了说明起见，截至2020年6月30日，该部分为每股公开股票美元)，这一数字是以业务合并完成前两个工作日计算的。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且与金融科技的业务合并完成，Netfin将按比例赎回这些公开发行的股票，并将资金按比例存入信托账户，在业务合并之后，持有人将不再拥有这些公开发行的股票。

尽管如此，公众股份持有人及其任何联属公司或与其一致行动或作为合伙企业、辛迪加或其他集团行事的任何其他人士，将被限制就超过20%的已发行和已发行公众股份寻求赎回权。因此，股东持有的所有超过20%的公开股票，连同与他或她一致行动或作为合伙企业、辛迪加或其他集团行动的任何附属公司或任何其他人，将不会被赎回为现金。

创办人将不会对他们直接或间接拥有的与业务合并相关的任何普通股拥有赎回权。

公众股份或单位持有人如欲行使其赎回权，必须(I)如透过单位持有其公开股份，则须选择将其单位分为相关公众股份及认股权证；及(Ii)在东部时间下午5时前[              ]2020年，(A)向转让代理提交书面请求，要求Netfin赎回其公开发行的股票以换取现金，以及(B)使用DTC的DWAC(托管人存取款)以实物或电子方式将其公开股票交付给转让代理。

如果股东以“街头名义”持有其公开发行的股票，他们将不得不与他们的经纪人协调，以使其公开发行的股票获得认证或以电子方式交付。未按照本程序(实物或电子方式)进行投标的公开股票将不会被赎回为现金。这一招标过程和认证公开股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如果建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东因返还其公开发行的股票而产生的额外成本。

任何有关赎回该等公开股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至提交赎回要求的截止日期为止，其后经本公司同意，可撤回至赎回截止日期为止。已就赎回请求向转让代理递交公开股份的股东，如其后决定不行使赎回权利，可在提交赎回请求的截止日期前的任何时间撤回赎回请求，其后，经吾等同意，可联络转让代理，要求其将公开股份(以实物或电子方式)退还予该股东，直至赎回申请结束为止。

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的股东将无权按比例赎回其公开发行的股票作为信托账户的一部分。在这种情况下，Netfin将立即返还这些持有人交付的任何公开股票。

A股在2020年4月2日的收盘价为美元。在这样的日期，信托账户中持有的现金约为美元，约合每股美元(合每股公开发行股票美元)。在行使赎回权之前，股东应核实A类股的市价，因为如果每股A类股的市价高于赎回价格，他们在公开市场出售A类股可能会获得比行使赎回权更高的收益。Netfin无法向股东保证，即使每股A类股的市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售A类股，因为当股东希望出售A类股时，Netfin的证券可能没有足够的流动性。

如果公开发行股票的持有者行使赎回权，那么它将把公开发行的股票换成现金，不再拥有这些公开发行的股票。赎回股东只有在提交赎回请求的最后期限之前，(A)适当地要求赎回和(B)向转让代理交付其公开股票(实物或电子)，并完成业务合并，才有权获得这些公开股票的现金。

评价权

单位持有人和权证持有人均无公司法规定的与企业合并有关的鉴定权。Netfin股东有权在大会前通知Netfin，他们希望对业务合并持不同意见，这样做的效果是，如果他们遵循公司法规定的程序，持不同意见的股东将有权获得支付其Netfin股份的公平市值。Netfin认为，如果Netfin股东按照本文所述行使赎回权，这样的公平市场价值将等于他们将获得的金额。

委托书征集费用

Netfin正代表董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话、互联网或亲自进行。Netfin及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。Netfin将承担征集活动的费用。

Netfin已聘请Morrow协助委托书征集过程。Netfin已同意向Morrow支付美元的费用。[        ].

Netfin将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。Netfin将报销他们合理的费用。

创建者

截至2020年3月30日，创办人持有创纪录的普通股，并有权投票总计706000股普通股。创办人持有的普通股目前约占已发行普通股的22%。创建者们已经同意投票支持他们在记录日期持有的任何普通股，支持企业合并。因此，除了创建者持有的普通股之外，Netfin需要9147,001股或2530万股流通股中约36%的股份才能投票支持企业合并(假设所有已发行普通股都已投票通过)才能获得批准。“

创办人同意(I)放弃与完成Netfin的初始业务合并相关的普通股赎回权，(Ii)放弃与股东投票批准修改现行宪章修正案相关的普通股赎回权

Netfin义务的实质或时间：(I)如果Netfin尚未在2021年2月2日之前完成初始业务合并，则赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票；(Iii)如果Netfin未能在2021年2月2日之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算关于其B类股票和私募股份的分配的权利，尽管他们将有权从信托账户中清算关于以下事项的分配：(I)如果Netfin未能在2021年2月2日之前完成初始业务合并，则Netfin有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或在Netfin尚未完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票，以及(Iii)如果Netfin未能在2021年2月2日之前完成初始业务合并如果Netfin没有在这段适用的时间内完成其初始业务合并，私募认股权证将到期变得一文不值。

B类股将在一对一业务合并完成的同时自动转换为A类股，但须遵守本委托书/招股说明书所述的某些调整。此后，关于业务合并，每一股此类A类股票将转换为一股Holdco普通股，该等股票将不能转让、转让或出售(Netfin的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(I)业务合并完成后六个月或更早(如果业务合并后，Holdco普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(调整后))才可转让、转让或出售(除Netfin的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体，他们都将受到相同的转让限制)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Ii)Holdco完成清算、合并、换股或其他类似交易导致所有Holdco股东有权将所持Holdco普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。除若干例外情况外，私募单位(包括在行使私募认股权证时可发行的私募股份、私募认股权证及A类股)在业务合并后30日前不得转让、转让或出售。

在会议之前的任何时间，在他们当时不知道有关Netfin或其证券的任何重大非公开信息期间，创办人、卖方和/或他们各自的关联公司可以从投票反对或表示有意投票反对企业合并建议的机构投资者和其他投资者购买股票，或签署协议在未来从这些投资者那里购买股票，或者他们可能与这些投资者和其他投资者达成交易，为他们提供收购普通股或投票支持企业合并提议的普通股的激励措施。在此期间，创始人、卖方和/或他们各自的关联公司可以从投票反对或表示有意投票反对企业合并建议的机构投资者和其他投资者购买股票，或者他们可能与这些投资者和其他投资者订立交易，以激励他们收购普通股或投票支持企业合并建议。此类收购和其他交易的目的将是增加业务合并提案获得批准的可能性。虽然截至本委托书/招股说明书日期，任何该等奖励的确切性质尚未确定，但该等奖励可能包括但不限于保障该等投资者或持有人免受其普通股潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权，以及在本公司同意下，以面值转让予该等投资者或创办人拥有的普通股或认股权证持有人。

达成任何此类安排都可能对A股产生压制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买A类股，因此可能更有可能在会议之前或紧接会议后出售他拥有的A类股。

如果这类交易完成，后果可能是导致企业合并提案在其他情况下无法获得批准的情况下获得批准。上述人士购买A股将使他们能够对批准业务合并提案和将在会议上提交的其他提案施加更大影响力，并可能增加该等提案获得批准的机会。

截至本委托书/招股说明书的日期，创办人、卖方或他们各自的任何关联公司尚未就上述事项达成任何协议。Netfin将提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人达成的任何安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对业务合并提案的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括对上述任何人达成的任何安排或大量购买的描述。

企业合并提案

本委托书/招股说明书中有关业务合并及业务合并协议的主要条款的讨论受业务合并协议的约束，并受业务合并协议的整体约束。业务合并协议副本作为本委托书/招股说明书附件A附呈。

一般信息

企业合并的结构

业务合并协议由Netfin、Holdco、Merge Sub、保荐人和卖方于2020年7月29日签订，并于2020年8月28日修订。于业务合并协议及合并Sub与Netfin合并及并入Netfin后，Netfin及Merge Sub将以Netfin及卖方合理接受的形式及实质执行合并计划，该计划将于完成前由业务合并协议订约方同意，并将于开曼群岛公司登记处备案。当合并计划下的交易完成后，Netfin将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，合并Sub的公司将停止存在，Netfin作为尚存公司将成为Holdco的全资子公司。因此，在生效时，Netfin股东将不再是Netfin的股东，而将成为Holdco的股东，具体如下：

(A)根据业务合并协议的规定，每个已发行和已发行的Netfin部门将自动分离，其持有人将被视为持有一股A类股和一份Netfin认股权证，每一股将转换为Holdco普通股；

(B)每股已发行和已发行普通股(Netfin拥有的普通股除外)将自动转换为一股Holdco普通股，之后，所有普通股将自动注销并不复存在；

(C)出售每股已发行和未发行的Netfin认股权证，将由Holdco承担，并将以每股相同的行使价和紧接生效时间前生效的相同条款，就一股Holdco普通股行使；以及

(D)购买由Netfin作为库存股拥有的任何普通股将自动注销和清偿，而无需进行任何转换或支付任何费用。

根据业务合并协议所载条款及条件，卖方同意向Holdco出售、转让及交付卖方拥有的所有金融科技已发行及已发行普通股，以换取合共60,000,000美元现金、发行51,622,419股Holdco普通股及在Holdco达到若干财务或股价门槛时增发最多15,000,000股Holdco普通股。

有关业务合并的更多信息，请参阅标题为“业务合并协议”的部分。本委托书/招股说明书附有一份企业合并协议，作为附件A。

对卖方的考虑

卖方将收到的业务合并协议的总代价约为585,000,000美元，以(I)51,622,419股新发行的Holdco普通股的形式支付，每股价值10.17美元和(Ii)现金60,000,000美元。

在业务合并结束后，卖方将有权获得额外的15,000,000股Holdco普通股或“套现股份对价”，具体如下：(I)5,000,000股Holdco普通股，以(A)Holdco截至2021年2月28日的财政年度经审计财务报表公布之日为准。如果Holdco的调整后EBITDA*使用该Holdco经审计的财务报表计算超过35,838,245美元，并且(B)Holdco普通股在紧接业务合并结束后的一年内的任何30个交易日内，在纳斯达克以超过13.00美元的收盘价在纳斯达克交易的日期；(B)Holdco普通股在纳斯达克的收盘价在紧接业务合并结束后的一年内的任何30个交易日内以超过13.00美元的价格在纳斯达克交易的日期；(Ii)5,000,000股Holdco普通股，以较早的日期为准：(A)Holdco截至2022年2月28日的财政年度的经审计财务报表可供查阅的日期，如Holdco的调整后EBITDA*按该等经审计财务报表计算超过75,901,142美元；及(B)Holdco普通股在纳斯达克20个交易日的收盘价超过15.00美元的日期

禁售协议

在交易结束时，Holdco、Netfin和保荐人将与卖方和卖方各自的任何受让人、继承人或受让人签订锁定协议，根据该协议，他们将同意在(I)向卖方发行的Holdco普通股的10%的3个月和(Ii)其余90%的Holdco普通股发行的6个月之前，不转让、出售、转让或以其他方式处置他们在企业合并中收到的Holdco普通股。在此之前，Holdco、Netfin和保荐人将与卖方和卖方各自的任何受让人、继承人或受让人签订锁定协议，根据该协议，他们将同意不转让、出售、转让或以其他方式处置他们在企业合并中收到的Holdco普通股。

雇佣协议

最后，Holdco将与以下个人签订雇佣协议：Srinivas Koneru(董事长)、John Galani(首席运营官)、Jim Groh(执行副总裁)、Alvin Tan(首席财务官)和Ashish Sriastava(高级副总裁)。雇佣协议规定了固定的基本工资(根据员工的不同而有所不同)，以及每个财年可自由支配的相当于基本工资33%的绩效现金奖金。这些协议可以在Holdco或相关员工提前30天通知的情况下终止。在聘用期内及之后的6个月内，每位雇员均须遵守竞业禁止条款，在任何情况下，该雇员不得在Holdco从事商业活动的任何地方从事与Holdco相同商业活动领域的任何业务或实体。

总部；共享符号

业务合并完成后：

·根据协议，Holdco的公司总部和主要执行办公室将设在新加坡048619共和广场23-04号莱佛士广场9号，这是公司的公司总部；以及

·路透社表示，如果各方的上市申请获得批准，Holdco的普通股和权证预计将分别以TRET和TRITW的代码在纳斯达克上市交易。

企业合并的背景

Netfin是一家空白支票公司，成立目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。Netfin于2019年4月24日注册为开曼群岛豁免公司。这项业务合并是利用Netfin的管理团队和董事会的全球网络以及投资和交易经验广泛寻找潜在交易的结果。业务合并协议的条款是Netfin和卖方代表之间进行独立谈判的结果。以下是对这些谈判的背景、企业合并协议和企业合并的简要讨论。

在首次公开募股完成之前，Netfin或代表Netfin的任何人都没有联系任何潜在的目标业务，也没有就潜在的业务合并进行任何正式或非正式的实质性讨论。

招股说明书指出，我们打算使用以下一般标准和指导方针来评估潜在的收购机会：

·我们不知道目标是否能从我们管理团队的关系和经验中受益；

·路透社报道称，目标是否位于发达和新兴国际市场增长更快的细分市场，潜在的重点是技术、金融技术、贸易融资和手机银行；

·路透社记者问道，目标是否具有竞争技术优势；

·*质疑目标是否具有强劲自由现金流世代的潜力；

·他们质疑目标是否具有站得住脚的市场地位，与竞争对手相比具有明显的优势，这造成了进入壁垒；

·他补充说，目标是否表现不佳，是否处于拐点，例如需要额外的管理专业知识或通过新的运营技术进行创新；以及

·特朗普表示，该目标是否能从获得资金中受益。

B.Riley FBR，Inc.(简称B.Riley)担任此次IPO的承销商代表。

首次公开募股(IPO)后，Netfin搜索了业务合并候选者。通过签署业务合并协议，Netfin的代表与一些个人和实体就业务合并机会进行了接触，并与几家可能的目标企业就潜在的交易进行了讨论。在此期间，Netfin首席执行官兼董事里克·毛雷尔、Netfin董事长兼董事马丁·贾斯克尔、Netfin总裁兼董事马拉特·罗森博格、Netfin董事瓦迪姆·科米萨罗夫、Netfin董事威尔·奥布莱恩和Netfin首席财务官格里·帕斯卡尔：

·微软开发了一份50多个符合Netfin标准的商业合并候选者名单；

·特朗普与管理团队、赞助商和众多潜在目标的代表举行了会谈；以及

·阿里巴巴在将重点放在业务合并上之前，举行了会议、对话，并评估了包括业务合并在内的14笔潜在交易，这些交易都在技术服务和软件行业的金融领域。

根据与潜在目标的讨论和谈判，Triterras Asia Pte.李嘉诚先生(连同其直接和间接子公司“Triterras Asia”)和随后的金融科技成为寻求业务合并的领跑者。

2019年8月5日，毛雷尔致电Triterras Asia董事长兼大股东斯里尼瓦斯·科内鲁(Srinivas Koneru)，讨论Triterras Asia与Netfin之间的潜在交易。电话会议结束后，Koneru先生向Maurer Triterras先生发送了亚洲概览材料，并邀请Maurer先生、Rosenberg先生和Komissarov先生(统称为“Netfin团队”)于2019年8月12日开始的一周内前往Triterras亚洲总部位于新加坡的办事处。

2019年8月6日，Triterras Asia聘请Milbank LLP担任与Netfin潜在交易的法律顾问。

2019年8月12日，Netfin团队在Triterras Asia总部会见了Koneru先生、Cheam Hing Lee先生和Triterras Asia顾问Karthik Annapradada先生，讨论了一项潜在交易，包括潜在的交易结构，以及鉴于Netfin作为特殊目的收购公司的地位，Netfin完成交易的流程。此外，Netfin团队还单独会见了Triterras亚洲公司负责财务、运营、实物商品交易、贸易融资、贸易信用保险、人力资源、技术应用和技术开发业务活动的每位管理人员。

2019年8月19日，Netfin团队与Netfin董事长Martin Jaskel进行了电话讨论，总结了他们的活动，大部分讨论围绕着他们的互动活动，Triterras Asia的股东Koneru先生和Cheam先生，以及Triterras亚洲的高级管理团队。

2019年9月1日至9月8日这一周，毛雷尔在Triterras亚洲总部进行了现场尽职调查。本周晚些时候，罗森博格和科米萨罗夫也加入了毛雷尔的现场。在本周的周四和周五，Triterras Asia负责财务、运营、实物商品交易、贸易融资、贸易信用保险、人力资源、技术应用和技术开发业务活动的每个管理人员都向Netfin团队作了正式介绍。

在2019年9月的接下来的三周里，毛雷尔、罗森博格和科米萨罗夫经常与科内鲁和切姆通电话，进一步讨论与Triterras Asia的潜在业务合并。

2019年9月18日，米尔班克与第三方供应商建立了一个电子数据室，用于存放和访问各方要求的所有尽职调查文件。

从2019年9月27日开始，在接下来的几天里，Netfin团队在纽约市与Koneru、Cheam和Annapradada先生会面，讨论潜在业务合并条款初步提案的高层总结。

2019年9月28日左右，Netfin聘请了Winston&Strawn LLP(简称Winston)作为与Triterras Asia潜在交易的顾问。

2019年10月1日，Triterras Asia Netfin，Triterras Holdings Pte Koneru先生。该公司与TAPL Investments Ltd签署了一份意向书，其中包含了拟议业务合并的主要条款和条件。意向书规定，双方的独家谈判期至2019年12月30日。

2019年10月22日，Triterras Asia开始将某些法律和财务文件以及商业演示文稿上传到数据室，并授予Netfin、B.Riley和Winston访问权限，以启动审查过程。自此日起，Triterras Asia应Netfin、B.Riley和Winston的要求提供文件和其他尽职调查信息。

2019年10月底至11月初，温斯顿聘请了新加坡、马来西亚、澳大利亚和开曼群岛的当地律师对Triterras Asia进行法律尽职调查。

2019年11月14日，温斯顿向米尔班克发送了一份企业合并协议初稿。自即日起至3月10日，企业合并各方协商企业合并协议条款。

2019年12月3日至8日，毛雷尔、罗森博格、科米萨罗夫、科内鲁、切姆和安纳普拉加达先生在纽约市会面，讨论业务合并协议以及Netfin潜在的私募交易，该交易将与业务合并的最终宣布同时完成。

2019年12月9日，罗森博格先生通过电子邮件将B.Riley准备的交易组织材料发送给Koneru先生、Cheam先生、Annapradada先生和Tom Trowbridge先生，并要求他们提供Triterras亚洲业务的财务模式。

2019年12月19日，Netfin与B.Riley和野村证券国际公司(Nomura Securities International，Inc.)签署了一份聘书，就计划中的私募提供金融配售代理服务。Netfin还与野村签署了提供资本市场咨询服务的聘书。

2019年12月20日，2019年10月1日意向书双方签订了一项修正案，将排他期延长至2020年2月29日。

2019年12月20日，安纳普拉加达先生将Triterras Asia金融模型发送给Netfin。

2019年12月30日，B.Riley和野村证券的分析团队与Netfin就Triterras Asia的估值举行了电话会议。

从2020年1月2日至2020年1月5日，Netfin团队和B.Riley的一名代表在Triterras亚洲新加坡总部进行了现场尽职调查，并与Triterras亚洲公司的高级管理层进行了管理面谈，并进行了为期两天的会议，以审查技术平台并了解Triterras亚洲公司财务模式的假设和预测。

2020年1月15日，定向增发投资者说明会完成，并于2020年1月16日至2020年3月6日举行路演会。Netfin和Triterras Asia总共联系了大约53名投资者。

尽管投资界反应积极，但随着新冠肺炎的启动，网飞和Triterras Asia于2020年3月10日决定放弃定向增发努力，推迟业务合并。

2020年4月30日，罗森博格和科米萨罗夫与科内鲁通了电话，科内鲁向Netfin通报了Triterras Asia的经营业绩。Netfin团队和Triterras Asia决定重启业务合并讨论。

2020年5月14日，罗森博格和科米萨罗夫与B.莱利和野村证券通了电话，讨论Triterras Asia在新冠肺炎疫情期间的表现，并就业务合并的下一步步骤和时间表达成一致。

2020年5月18日，安纳普拉加达向Netfin发送了更新的Triterras Asia金融模型。

2020年5月26日，B.Riley和Netfin召开电话会议，讨论营销战略并获得市场最新情况。

2020年6月8日，B.Riley、野村证券(Nomura)、罗森博格和科米萨罗夫举行了尽职调查电话会议，与安纳普拉加达和詹姆斯·格罗(James Groh)讨论了Triterras Asia的最新财务模式。

6月的第三周，Netfin聘请White&Case LLP(“W&C”)担任与业务合并相关的备案和监管审批程序的法律顾问。

2020年6月17日，Netfin团队收到B.Riley和野村证券(Nomura)关于与Triterras Asia讨论估值区间的指导。

从2020年6月18日到2020年6月26日，Netfin团队与Koneru先生进行了谈判，以就业务合并的修订条款达成一致。

2020年6月27日，前一份意向书的各方签署了新的意向书，Netfin公开宣布了收购Rhodium Resources Pte的意向。本公司及其直接及间接附属公司(统称为“Triterras Holdings”)及金融科技。

2020年7月6日，Triterras Asia公布了2019年6月至2020年6月的运营业绩，称金融科技在其KRATOS平台上创造了超过66亿美元的交易额。

在与B.Riley、Winston和W&C协商后，Netfin团队找到科内鲁先生，寻求改变业务合并的结构，以便Netfin只收购金融科技(而不是Triterras Holdings)。Netfin认为，收购金融科技(而不是Triterras Holdings)将创造一个快速增长的金融科技纯游戏，拥有100%的收费平台业务，从而实现短期和长期股东价值的最大化，同时减轻Triterras Holdings业务其他部分的资产负债表敞口。科内鲁同意了结构上的改变，Netfin团队和科内鲁及其各自的顾问在2020年7月6日至2020年7月28日期间就最终确定业务合并进行了谈判。

2020年7月28日，Netfin董事会批准了这项业务合并。

2020年7月29日，网飞与金融科技的卖家签订了《企业合并协议》。

2020年7月29日，网飞发布新闻稿，宣布执行业务合并协议和业务合并，并召开预先录制的投资者电话会议，讨论业务合并和金融科技的业务。此后，Netfin向证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告，并附上了新闻稿、投资者电话会议记录和与业务合并有关的投资者陈述(“投资者陈述”)。

2020年7月31日，Netfin向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告，并附上了业务合并协议和最新的投资者演示文稿。

2020年8月28日，企业合并协议各方签署了一项企业合并协议修正案，将Holdco的调整后EBITDA*将在截至2020年2月28日、2021年和2022年的财政年度改为截至2021年、2021年和2023年2月28日的财政年度。

双方一直在继续，并预计将继续就业务合并的完成进行定期讨论，并为其提供便利。

Netfin董事会批准企业合并的理由

董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，审计委员会作为一个整体认为，对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。Netfin对董事会批准这一业务合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的因素。

在作出决定之前，审计委员会审查了管理层尽职调查的结果，其中包括：

·首席执行官与金融科技的管理团队举行了广泛的会议和电话会议，包括运营和预测方面的会议和电话；

·中国政府与金融科技的股权持有人、顾问和审计师举行了广泛的会议和电话会议；

·中国领导人多次访问金融科技在新加坡的总部；

·调查了Netfin团队和Netfin的法律和财务顾问进行的商业、运营、财务、会计、税务、法律、保险、环境、技术和监管尽职调查；

·摩根士丹利资本国际()加强了对可比上市公司的研究；

·中国对可比交易的研究更多；更多的是对可比交易的研究。

·路透社报道了金融科技管理团队提供的财务预测以及这些预测背后的假设；

·中国政府对金融科技的材料合同进行了全面审查；

·中国政府与行业专家进行了广泛的磋商；中国

·完成了Netfin及其财务顾问对Triterras及其业务合并的广泛财务和估值分析；及其财务顾问对Triterras及其财务顾问的业务合并进行了广泛的财务和估值分析；以及

·会计准则审查金融科技已审计和未经审计的财务报表。

委员会考虑的因素包括但不限于以下因素：

·认为，领先的金融科技区块链支持平台以先发优势服务于贸易和贸易融资。分析师Netfin认为，金融科技的平台Kratos是世界上最大的大宗商品交易和贸易融资平台之一，利用创新的区块链支持技术为中小企业提供实物商品交易、贸易融资、信用保险和物流解决方案。从2019年6月到2020年6月(含)的前13个月里，Kratos在其平台上促成了超过3500笔交易，交易额超过66亿美元。Netfin认为，Kratos是市场上唯一使用区块链、支持实时交易、提供贸易融资的数字平台，交易额已超过60亿美元。

·中国上市公司，中国上市公司，中国公开市场公司-就绪规模、盈利能力以及有利的用户分布和网络效应。分析师Netfin认为，Kratos已经达到临界质量，成为大宗商品交易商和融资者的一个非常有价值的工具，这反过来又推动了显著的收入、EBITDA*和净利润增长，独立于其帮助启动该平台的最大客户Rhodium。今年，荣鼎预计将贡献不到金融科技净营收的15%，而且这种下降趋势预计还会继续下去。对于其2021财年，预测(定义如下)预计交易额为170亿美元，净收入为1.227亿美元，EBITDA为8430万美元，净收入为7140万美元。假设没有与业务合并相关的赎回，预计成交时每股信托价值超过8.5亿美元(10.17美元)。

·阿里巴巴集团表示，快速增长的业务执行力强，超出预期，董事长金融科技正在经历显著增长。在本财年的前四个月，金融科技已经促成了截至2020年6月的29亿美元的交易额增长，而预测截至2021年2月的12个月的交易额为78亿美元。这意味着月度平均交易量比前一年增长了70%。预测预测19-21E财年收入复合年增长率为169%。

·中国企业集团实现高利润率，利润金融科技纯正-播放，并收取所有费用-基于业务和零资产负债表敞口。他们预测21财年EBITDA利润率为69%。金融科技有一个100%收费的模式，通过促进贸易和贸易融资来产生费用。金融科技目前按交易额收取0.30%的手续费，在防欺诈、透明度、速度、分析性等方面都很划算

以及该平台提供的效率。金融科技对融资额收取1.30%的手续费，低于网飞认为一般更接近2.0%至2.25%.所有收入都来自向用户收取交易和贸易融资交易量的费用。Netfin认为，金融科技没有资产负债表敞口这一事实，在新冠肺炎环境下是有利的。金融科技是一家纯粹的、快速成长的金融科技公司，处于高收益倍数细分市场。Netfin董事会认为，这种轻资本、高利润、信贷或大宗商品风险最小的商业模式将继续产生强劲的利润率和自由现金流。

·作为对大宗商品交易商的支持，Netfin认为Kratos提供了变革性的好处，包括更低的交易成本、更快的周期、减少欺诈、改进的交易对手发现以及更高质量的分析和报告。作为对大宗商品交易商的支持，Netfin为其用户提供了颠覆性的基本面，为其用户带来了变革性的好处，这直接解决了行业中1.5万亿美元的问题。对于贷款人来说，Kratos同样具有影响力，它降低了管理成本，降低了风险和欺诈风险，并提供了一个借款人的市场，这些借款人接受了银行级的反洗钱和“了解你的客户”(Knowledge-Your-Customer)检查。世贸组织估计，2019年中小企业有1.5万亿美元的贸易融资缺口，Netfin认为，Kratos直接解决了1000万美元以下贸易融资贷款的高得令人望而却步的贷款人管理成本结构，这是导致贸易融资可获得性短缺的关键因素之一。

·阿里巴巴的进入门槛较高，用户基础粘性，呈现出转介网络效应，增长潜力显著。要想为用户推出一个有效运作的平台，需要临界数量的交易商和贷款人。平台发布是一项艰难的任务，Kratos通过与Rhodium的关系实现这一目标具有战略优势，这使其能够立即拥有规模和盈利能力，Netfin认为这将是难以复制的。奎托斯现在拥有超过651名不同的用户。最初的采用率和使用率一直很高。金融科技预计，其目前的客户将继续将他们的交易对手带到该平台上。

·阿里巴巴认为，技术过时的风险很低，产品套装不断扩大，覆盖了全方位的贸易和贸易融资。阿里巴巴认为，金融科技提供了完整的解决方案，并有三个活跃的模块。金融科技目前正处于另外两个模块(保险和物流)的后期开发阶段，预计这两个模块都将在2021年2月或之前推出。金融科技计划在2021财年增加供应链金融模块和其他应用，以扩大客户体验并保持现有的竞争优势。

·中国拥有一支久经考验、经验丰富的具有行业和技术专长的管理团队，金融科技先生受益于强大的企业家领导团队，该团队将技术开发和部署专业知识与贸易融资和实物大宗商品交易经验相结合，这两套互补的技能相互联系。Netfin认为，这种结合提供了竞争优势，因为贸易融资和实物大宗商品交易业务采用技术的速度往往很慢，而科技公司或财团往往缺乏在贸易融资和实物大宗商品交易业务中至关重要的深入经验和关系。

·根据《商业合并协议》和相关协议，Netfin董事会审查了《商业合并协议》和相关协议的财务和其他条款，并认定这些条款是各方保持距离谈判的产物。

·Netfin尚未获得股东批准。此外，Netfin董事会考虑到，在与业务合并相关的情况下，股东可以选择(I)保持公司股东身份，(Ii)在公开市场上出售股份，或(Iii)按信托账户中持有的每股金额赎回股份。(3)Netfin董事会考虑到，股东可以选择(I)保持公司股东身份，(Ii)在公开市场上出售所持股份，或(Iii)按信托账户中持有的每股金额赎回所持股份。

在审议过程中，董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面原因，包括：

·中国政府强调了业务合并的潜在好处可能无法完全实现，或可能无法在预期时间框架内实现的风险。

·该公司表示，业务合并可能不会及时完成，或者尽管公司做出了努力，但可能无法完成交易，包括未能获得Netfin股东的批准。

·中国政府表示，企业合并协议设想的交易可能不会按照各自的条款完成，或者根本不会完成。

·客户包括与完成业务合并和其他相关交易相关的巨额费用和开支，以及完成业务合并所需的大量管理时间和精力。

·首席执行官金融科技的经营历史有限，其业务处于萌芽状态，未经证实，存在实质性风险，因此不能保证盈利。

·阿里巴巴首席执行官金融科技可能无法及时成功实施其商业计划，甚至根本无法实施。

·谷歌首席执行官金融科技因依赖印尼生产的大宗商品而面临用户集中风险。

·该公司表示，奎托斯交易平台的成功将取决于产生和保持对其产品和服务的持续、有利可图的客户需求，如果这种需求未能实现或未来此类需求的任何大幅减少，可能会对金融科技的业务产生实质性的负面影响。

·谷歌表示，尽管金融科技可能会获得任何潜在的知识产权，但竞争对手可能会自主开发出与金融科技相似或更好的产品或服务。

·阿里巴巴认为，如果金融科技不能留住现有客户或吸引新客户，平台的交易量可能会受到实质性的不利影响，因此金融科技的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。

·新的分布式分类账技术可能不会被广泛采用，也可能会遭到金融业其他参与者的反对。

·专家表示，金融科技的“保险”、“物流”和“供应链金融”模块的开发会带来财务、技术和监管方面的挑战，金融科技可能无法成功开发、营销和推出这些模块。

·中国工程师金融科技可能低估了完成一个项目所需的资源。

·分析师表示，金融科技的合规和风险管理计划可能无效，可能会导致对金融科技的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响的结果。

·报道称，分布式分类账技术的应用是新颖的、未经测试的，可能包含固有的缺陷或局限性。

·阿里巴巴首席执行官金融科技的商业模式不断演变。

·阿里巴巴首席执行官金融科技在竞争激烈的市场中运营。

·美联储主席金融科技调整开支的速度可能不够快，无法与全球金融市场的显著恶化或其他事态发展相匹配。

·谷歌首席执行官金融科技依赖外部、非排他性的资金来源为其用户提供贸易融资，从奎托斯撤出一个主要融资来源可能会对金融科技的业务和利润产生重大影响。

·路透社报道称，金融科技业务所在国家和地区的意外政治事件、趋势和政策变化可能会对金融科技的业务产生不利影响。

·担心自然灾害或其他意想不到的灾难可能会影响金融科技的经营业绩。

·路透社报道称，新冠肺炎疫情和应对措施可能在多大程度上影响金融科技的业务、运营结果、流动性和财务状况，这些都是不确定和难以预测的。

·特朗普表示，美中贸易政策的重大发展和潜在变化可能会大幅降低中国对大宗商品的需求。

·中国移动首席执行官金融科技的业务在很大程度上依赖于它与荣鼎资源私人有限公司的关系。金融科技的平台最初有权为金融科技提供客户和带动流量，未来这一关系的任何变化都可能对金融科技的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

·首席执行官金融科技表示，金融科技的业务有赖于吸引和留住高素质管理人员和员工的能力。

·阿里巴巴首席执行官金融科技依靠在大宗商品交易行业的声誉来扩大客户基础，确保融资和流动性，金融科技的声誉或品牌受损可能会对其业务产生不利影响。

·首席执行官金融科技可能无法从业务合并或任何现有或未来的收购、合资企业、投资或处置中获得预期的好处。

·阿里巴巴表示，金融科技的任何关键第三方服务提供商未能履行其履约义务，可能会对运营或声誉产生实质性不利影响，并可能导致收入和收益下降。

·经济学家表示，金融科技进入资本市场的能力可能有限。

·苹果首席执行官金融科技依赖于其技术平台的表现，技术平台的失败可能会对金融科技的业务和业绩产生不利影响。

·美国政府、政府、网络攻击和其他安全漏洞可能会对金融科技的业务产生不利影响。

·中国政府对金融科技提起的诉讼可能会导致其产生重大成本，并对金融科技的经营业绩、声誉或与客户的关系产生不利影响。

·特朗普表示，可能会有诉讼挑战企业合并，或者给予永久禁令救济的不利判决可能会无限期地禁止企业合并的完成。

·据报道，在业务合并后，金融科技成为一家美国报告公司的全资子公司后，将需要遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的美国财务报告规则和法规以及其他要求，其会计和其他管理系统和资源可能没有足够的准备来满足这些要求。

·路透社报道称，金融科技未能遵守美国和各个国际司法管辖区的反腐败法，可能会对其声誉和运营结果产生负面影响。

·调查显示，金融科技的治理、风险管理、合规、审计和内部控制流程可能无法预防、检测或补救与相关法律要求或金融科技自己的道德或合规标准不一致的行为，这反过来可能使其面临制裁、监管处罚、民事索赔、税务索赔、损害金融科技声誉、会计调整或其他不利影响。

经考虑上述潜在负面及潜在正面原因后，董事会在其业务判断中得出结论，与业务合并及其他相关交易有关的潜在正面原因多于潜在负面原因。在审议过程中，董事会并无考虑其于业务合并中向金融科技以外的任何人士支付代价的公平性。他说：

公司的某些预测财务信息

金融科技当然不会公开对收益或其他业绩的预测。然而，在考虑潜在合并时，董事会获提供由金融科技管理层编制的预期财务资料(统称为“推算”)。

本委托书/招股说明书中包含这些预测只是为了让Netfin的股东能够获得与董事会审议业务合并有关的信息。这些预测不应被视为公众指南。此外，这些预测没有考虑到在向执行局提交预测之日(即2020年7月)之后发生的任何情况或事件。

编制这些预测并不是为了公开披露，也不是为了遵守“国际财务报告准则”关于预期财务信息制定的准则。这些预测还没有经过审计。Netfin或金融科技的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文所载预测编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，而Netfin及金融科技的独立会计师事务所对该等预测概不负责，亦不与该等预测有任何关联。

金融科技的管理团队认为，该等预测乃按合理基准编制，反映了目前对金融科技的最佳估计及判断，并尽彼等所知及所信，呈现金融科技的预期行动方案及预期未来财务表现。

这些预测在很多方面都是主观的。因此，不能保证预测会实现，也不能保证实际结果不会明显高于或低于估计。由于这些预测涵盖了多年，这些信息的性质就其性质而言，每一年都变得更不具预测性。

虽然以数字细节呈现，但这些预测是前瞻性的，反映了对各种行业情景下未来行业表现的许多估计和假设，以及对竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及金融科技业务特定事项的假设，所有这些都很难预测，而且许多都不在筹备方的控制范围之内，其中包括题为“关于远期的告诫”一节中描述的事项。-看起来“声明”和“风险因素”。

这些预测仅供内部使用，以协助Netfin对金融科技和业务合并进行评估。金融科技不向任何人(包括Netfin)保证预测的准确性、可靠性、适当性或完整性。金融科技的管理层及其代表均未就金融科技相对于预测的最终表现向任何人士作出或作出任何陈述。这些预测不是事实。这些预测并不能保证未来的实际表现。由于金融科技无法控制或预测的因素，金融科技未来的财务结果可能与预测中的结果大不相同。

这些预测不包括在本委托书/招股说明书中，以诱导任何股东在特别会议上投票支持任何提案。

预测中包括的某些指标是非国际财务报告准则的财务指标，包括EBITDA和EBITDA利润率。非“国际财务报告准则”的财务计量不应与符合“国际财务报告准则”的财务信息分开考虑或作为其替代，金融科技使用的非“国际财务报告准则”财务计量并不是所有竞争对手都报告的，可能无法与其他公司使用的同名金额相媲美。

我们鼓励阁下审阅本委托书/招股说明书所载金融科技的财务报表，以及本委托书/招股说明书中题为“金融科技历史财务资料选集”及“未经审核备考简明综合财务资料”部分的财务资料，切勿依赖任何单一财务指标。

Netfin、金融科技或其各自的任何关联公司均无意，且除适用法律要求的范围外，他们各自明确表示不承担任何义务，对预测进行更新、修订或更正，以反映预测生成之日后存在或出现的情况，或反映未来事件的发生，即使预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的，或者任何预测以其他方式无法实现。

向NetFIN提供的预测的关键要素总结如下(1)。标题为“截至2020年2月29日的年度(经审计)”的专栏在此仅供比较，并不是提供给Netfin的预测的一部分。

____________

(1)财务总监金融科技的预测未经审核，基于估计结果，不包括采购会计的影响或业务合并完成带来的其他影响。有些数字可能因四舍五入而不能相加。

(2)由于金融科技2月份的年终，所以预测中的年份不等于日历年。19财年代表了截至2020年2月29日的12个月，预测的其他栏目应该做出相应的解释。于向董事会呈交该等预测时，金融科技对截至2020年2月29日止年度之审核仍在进行中，因此“FY19”一栏可能与金融科技于“截至2020年2月29日止年度(经审核)”一栏及本委托书/招股说明书其他部分所载之经审核财务报表有所不同。

(3)由于金融科技截至2020年2月29日的经审计年度财务报表中未列报该等资料，故该等项目并不适用。

(4)财务总监金融科技将当期净收益加上净财务成本、税费、折旧及摊销费用计算EBITDA。见《金融科技的经营和财务回顾与展望》--非-国际财务报告准则有关金融科技的息税前利润及摊销前利润的信息，请参阅“财务事项”。

80%的测试满意度

根据纳斯达克规则，在我们签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取利息的应付税款)。

截至业务合并协议签署之日，信托账户中的资金余额约为257236268美元，Netfin有8855000美元的递延承销佣金，外加信托账户收入的应付税款。在得出业务合并符合80%测试的结论时，Netfin董事会研究了业务合并将支付的总收购价格约为5.85亿美元。在确定收购价是否代表金融科技的公平市场价值时，网联董事会考虑了题为“企业合并提案-网联董事会批准业务合并的理由”一节中描述的所有因素，以及金融科技的收购价是公平协商的结果这一事实。因此，Netfin的董事会

得出的结论是，所收购企业的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80%。根据Netfin管理团队成员及其董事会成员的财务背景和经验，Netfin董事会认为，Netfin管理团队成员和董事会成员有资格决定业务合并是否符合80%的标准。Netfin董事会没有就是否达到80%的标准征求或征求外部公平或估值顾问的意见。

企业合并收益的来源和用途

下表汇总了业务合并收益的来源和用途。在实际金额未知或未知的情况下，以下数字代表Netfin对此类金额的善意估计。

$(以千计)

____________

(一)截至2019年12月31日的数据。

Netfin董事和高级管理人员在企业合并中的利益

在考虑Netfin董事会投票赞成批准业务合并提案、合并提案、章程修正案提案和休会提案的建议时，股东们应该记住，Netfin的董事和高管以及与他们有关联的实体在这些提案中拥有不同于Netfin股东的权益，或者不同于Netfin股东的权益。特别是：

·特朗普宣布，预计Netfin首席执行官理查德·毛雷尔(Richard Maurer)和董事会成员马丁·贾斯克尔(Martin Jaskel)将当选为Holdco董事会成员；

·中国政府宣布，继续对Netfin前任和现任董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续提供董事和高级管理人员责任保险；

·路透社报道称，Netfin的创始人已经放弃了赎回任何普通股的权利，这与股东投票批准拟议的初始业务合并有关；“华尔街日报”报道称，Netfin的创始人已经放弃了赎回任何普通股的权利，这与股东投票批准拟议的初始业务合并有关；

·他们承认，如果在所需的时间段内没有完成初始业务合并，创始人将实益拥有他们在IPO之前或同时购买的普通股和私募认股权证，或对这些认股权证拥有经济利益，而他们对这些认股权证没有赎回权，如果在规定的时间段内没有完成初始业务合并，则创办人将实益拥有普通股和私募认股权证，或与IPO同时购买的普通股和私募认股权证拥有经济利益；

·汤森路透报道称，创始人总共支付了2.5万美元购买B类股，这将根据当前宪章的条款转换为6，32.5万股A类股，并可进行调整，此类证券在业务合并时的价值将大幅提高，根据纳斯达克周二收盘价每股美元计算，这类证券的价值估计约为美元。

·报道称，保荐人为618,000个私募单位支付了约681万美元，每个私募单位包括一个私募股份和一个私募认股权证，每份此类私募认股权证可在业务合并结束后30天开始以每股11.50美元的价格行使，每股持有一股Holdco普通股；以及

·保荐人表示，如果信托账户被清算，包括在Netfin无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，赞助商已同意，如果并在一定程度上第三方对其提供的服务或销售给它的产品或与其签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，它将对Netfin负责。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开股份低于10.00美元)，两者中以较小者为准的情况下，将信托账户中的资金数额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额之间的较小者。惟该等责任将不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利的第三方或预期目标业务的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于首次公开发行(IPO)承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何弥偿。

Netfin董事会推荐

经过仔细考虑上述事项，特别是公司在其行业中的领先地位、优质资产、增长潜力和盈利能力、公司的竞争定位、全球客户关系和技术技能，Netfin董事会一致认为，如果提出业务合并提案、合并提案、章程提案和休会提案，对Netfin及其股东都是公平的，也是符合Netfin及其股东的最大利益的。在此之后，Netfin董事会一致认为，业务合并提案、合并提案、章程提案和休会提案如果提交，都对Netfin及其股东是公平的，也是符合Netfin及其股东的最佳利益的。Netfin的董事会已经批准并宣布是可取的，并一致建议您投票或指示投票支持这些提案中的每一个。

上述有关董事局考虑的资料及因素的讨论并非详尽无遗，但包括董事局考虑的重要资料及因素。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论阐述了美国联邦所得税对普通股或Netfin认股权证美国持有者(定义见下文)的重大影响：(I)企业合并，(Ii)企业合并后Holdco普通股的所有权，以及(Iii)选择将公开发行的股票赎回为现金。本节提供的信息以1986年修订后的“国内税收法典”(以下简称“法典”)、其立法历史、根据该法典颁布的最终、临时和拟议的美国国库条例(“国库条例”)、已公布的裁决和法院判决为依据，所有这些都是现行有效的。这些机构可能会发生变化或有不同的解释，可能是在追溯的基础上。

在本摘要中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有普通股或Netfin认股权证的实益所有人：

·美国公民个人或美国居民；

·美国是指在或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为公司的实体)；

·遗产税是指其收入在美国联邦所得税目的下可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

·如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定的持有者相关，具体取决于持有者的个人情况。特别是，本讨论仅考虑持有普通股或Netfin认股权证的持有者作为守则第1221节所指的资本资产。本讨论不涉及受特殊规则约束的替代性最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或美国联邦所得税对持有者的影响，包括：

·监管金融机构或金融服务实体；

·投资银行、投资银行、经纪自营商；

·审查受《守则》第475条规定的按市值计价会计规则的人员；

·对免税实体实行免税；对免税实体实行免税；

·各国政府或机构或其工具之间的合作；

·投资银行，投资保险公司；

·监管投资公司；监管投资公司；

·成立房地产投资信托基金；

·管理信托基金、信托基金和遗产；

·美国移民包括某些外籍人士或前长期居住在美国的美国居民；

·根据员工期权的行使，与员工激励计划相关或以其他方式作为补偿，获得普通股或Netfin认股权证的人将被解雇；

·选择持有普通股或Netfin认股权证，或将持有Holdco普通股或Holdco认股权证的投资者，作为跨境、建设性出售、对冲、赎回或其他综合交易的一部分；

·将购买Holdco普通股作为私募的一部分包括在内的投资者；

·管理功能货币不是美元的人员；

·收购中国控股的外国公司；

·收购被动型外国投资公司；

·批准需要加快确认普通股任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；以及

·股东包括实际或建设性拥有5%(以投票或价值衡量)或更多普通股的人，或在业务合并后，Holdco普通股(以下具体规定除外)或发起人或其附属公司的人。

本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，例如赠与法或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法，或普通股或Netfin认股权证持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有普通股或Netfin认股权证的个人的税收待遇。关于持有Holdco普通股的后果，本讨论仅限于与业务合并相关或因行使Holdco认股权证而获得此类Holdco普通股的美国持有人。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)是普通股或Netfin认股权证的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就企业合并的美国联邦所得税后果以及随后因企业合并或行使Holdco认股权证而获得的Holdco普通股的所有权和处置权咨询他们自己的税务顾问。

此外，本讨论不涉及将Netfin认股权证转换为普通股的问题。Netfin权证的持有者应就持有、行使或处置Netfin权证给他们带来的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国国税局(“IRS”)尚未要求也不会就企业合并或任何其他相关事项对美国联邦所得税的后果做出裁决；因此，不能保证美国国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇，也不能保证如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

普通股或NETFIN认股权证受益者的美国联邦所得税待遇可能会受到本文未讨论的事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。NETFIN敦促选择将普通股赎回为现金或选择参与企业合并的公众股票的受益所有者咨询他们的税务顾问，以了解企业合并的持有者以及由于其特殊情况而拥有和处置Holdco普通股的具体税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国收入以及由此产生的其他税收后果。

美国联邦所得税参与企业合并的若干考虑因素

总体而言

本节的全部内容将在下面标题为“-被动型外国投资公司”的章节中进行讨论。本节面向选择参与企业合并的普通股美国持有者。拟将Merge Sub与Netfin合并及并入Netfin，连同Holdco收购金融科技所有已发行及已发行普通股，均符合守则第351节所述的交换资格。然而，不能保证国税局不会成功挑战这一地位，如果是这样，那么用普通股交换Holdco普通股可能是应税交换，这里描述的税收后果可能与下文描述的大不相同。本讨论的其余部分假设上述交易符合“守则”第351节所述的交换条件。

拥有普通股并在企业合并中将普通股交换为Holdco普通股的美国持有者一般不会确认损益。这样的美国持有者在企业合并中收到的Holdco股票的美国联邦所得税的总税基将与作为交换而交出的普通股的调整后总税基相同。该美国持有者在企业合并中收到的Holdco股票的持有期将包括该美国持有者持有与之交换的普通股的期间。

只持有Netfin认股权证而不持有普通股，且其Netfin认股权证自动转换为购买Holdco普通股的认股权证的美国持有者，将在这种交换中确认损益，其损益等于收到的Holdco认股权证的公平市值与该美国持有者在其Netfin认股权证中的调整基础之间的差额。美国持有者在其Holdco认股权证中的基础被视为在企业合并中收到，将等同于该认股权证的公平市场价值。美国持有者在其Holdco认股权证中的持有期将从业务合并后的第二天开始。

接受Holdco普通股以换取该美国持有人普通股，且其Netfin认股权证自动转换为购买Holdco普通股的认股权证的美国持有人，将就紧接企业合并前持有的每股普通股和Netfin认股权证确认收益(如果有的话)，其金额等于(I)Holdco普通股和收购Holdco普通股认股权证的公平市值的超额(如果有的话)，以换取被视为已收到的Holdco普通股或(Ii)收购Holdco普通股或Netfin认股权证的认股权证的公平市价，以换取该等普通股或Netfin认股权证，即视为已收到该等普通股或Netfin认股权证的收购权证的公平市价，以换取该等普通股或Netfin认股权证。为了确定该美国持有人必须确认的收益金额(如果有的话)，持有人必须在逐股和逐权证的基础上计算由于业务合并而实现的损益金额，方法是分配(I)该美国持有人收到的Holdco普通股和(Ii)因该美国持有人拥有的普通股和Netfin认股权证之间的业务合并而购买该美国持有人拥有的Holdco普通股的权证的总公平市值美国持有者承认的任何损失都是不允许的。

被动对外投资公司

外国(即非美国)就美国税收而言，如果外国公司在纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，那么该公司就是美国税务上的被动外国投资公司(“PFIC”)，而该外国公司在该外国公司的纳税年度中至少占其总收入的75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，则该公司将是被动收入。此外，如果一间外国公司在一个课税年度内，至少有50%的资产(通常是根据公平市价厘定，并按季度平均计算)，包括其在任何一间被认为拥有至少25%股份的公司的资产(按价值计算)的比例，用作生产或产生被动收入，则该公司即为私人投资公司。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于Netfin是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，Netfin认为Netfin很可能会满足本纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据一项新成立的例外情况，在以下情况下，法团在有毛收入的首个应课税年度(“新成立年度”)将不会是PFIC，条件是(1)该法团的前身并不是PFIC；(2)该法团令美国国税局信纳，在该年度开始后的首两个课税年度中，该法团在任何一个课税年度都不会是PFIC；及(3)该法团在该两个课税年度中的任何一年实际上都不是PFIC。初创企业例外对Netfin的适用性是不确定的，要到我们当前的纳税年度结束后才能知道，也许要到我们开始年度后的两个纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，Netfin仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机及其被动收入和资产的金额，以及被收购业务的被动收入和资产。如果Netfin在业务合并中收购的公司是PFIC，那么它很可能没有资格获得初创企业例外，并将在本纳税年度成为PFIC。然而，Netfin在本纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于本纳税年度的启动例外，可能要到我们开始年度后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，不能保证NetFIN在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。此外，我们的美国律师对我们当前或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果Netfin被确定为包括在其证券的美国持有人持有期内的任何应税年度(或部分年度)的PFIC，并且在普通股的情况下，美国持有人没有在其作为PFIC的第一个纳税年度及时进行合格选举基金(QEF)选举，而美国持有人在该年度持有(或被视为持有)此类普通股，则QEF选举伴随着被视为出售(或清除)选举，或“按市值计价”选举。这些持有者一般将遵守美国联邦所得税常规目的的特殊规则，涉及以下方面：

·美国证券交易所拒绝美国持有者在出售或以其他方式处置Netfin证券时确认的任何收益(可能包括因转让普通股或Netfin认股权证而实现的收益，否则这些收益将被视为美国联邦所得税目的的不可确认交易)；以及

·投资者不得向美国持有人提供任何“超额分配”(一般是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，超过该美国持有人在前三个纳税年度内就Netfin的证券收到的平均年度分配的125%，或者，如果较短，则大于该美国持有人对Netfin证券的持有期的125%)。(编者注：在美国持有人的纳税年度内，向该美国持有人提供的任何分配不得超过该美国持有人在该美国持有人之前三个纳税年度收到的关于Netfin证券的平均年度分配的125%，如果时间较短，则指该美国持有人对Netfin证券的持有期)。

根据这些规则，

·该公司表示，美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有Netfin证券的期间按比例分配；

·根据规定，分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在Netfin作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的金额，将作为普通收入征税；

·根据规定，分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额将按该年有效并适用于美国持有者的最高税率征税，而不考虑美国持有者在该年度的其他损益项目；以及

·美国政府表示，通常适用于少缴税款的利息费用将对美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。

一般而言，如果Netfin被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时和有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)(如果有资格这样做)，避免上述关于普通股的PFIC税收后果。根据QEF选举，如果Netfin被视为该纳税年度的PFIC，美国持有人通常需要在美国持有人的纳税年度按比例计入其按比例分享的Netfin净资本收益(作为长期资本利得)和NetFin的其他收益和利润(作为普通收入)，在每种情况下，无论是否分配，Netfin的纳税年度结束时，Netfin的纳税年度将结束，Netfin的净资本收益(作为长期资本利得)和Netfin的其他收益和利润(作为普通收入)将按比例计入收入中。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将收取利息费用。

目前还不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。然而，美国持有者不得就其Netfin认股权证收购普通股进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类Netfin认股权证(Netfin认股权证交换时除外)，如果Netfin在美国持有人持有Netfin认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益都将受到特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，这些收益将被视为超额分配。如果行使这种Netfin认股权证的美国持有者就新收购的普通股适当地进行并维持QEF选举(或先前曾就普通股进行QEF选择)，QEF选举将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票有关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有持有期)，该等新收购的普通股将继续适用于该等新收购的普通股(就PFIC规则而言，这些普通股通常被视为有持有期)，但与PFIC股票有关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一段持有期除非美国持有者根据PFIC规则进行清洗选举。清洗选举创造了一种被视为以其公平市值出售此类股票的做法。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊的税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果, 美国持有人在行使Netfin认股权证后获得的普通股将有一个新的基础和持有期，并根据PFIC规则的目的对这些普通股有一个新的持有期。敦促美国持有者就如何根据他们的特定情况适用清洗选举的规则咨询他们的税务顾问。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局(IRS)同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须收到Netfin提供的PFIC年度信息声明。如果NetFin确定它是任何课税年度的PFIC，它将应书面请求努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是，不能保证NetFin会及时提供此类必需信息，也不能保证NetFin会及时了解其作为PFIC的状态或需要提供的信息。

如果美国股东就普通股进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为如上所述，在NetFin作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据清洗选举清理了PFIC污点)，出售普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC征收任何额外的利息费用如上所述，如果我们是任何应纳税年度的PFIC，一般情况下，参加QEF选举的普通股的美国持有者目前将按其按比例分享我们的收益和利润征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的调整税基将增加包括在收入中的金额，并减去分配的但不作为股息征税的金额。如果美国持有者因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份，则类似的基数调整也适用于此类财产。

虽然关于Netfin的PFIC地位的决定每年都会做出，但初步的确定是PFIC，它通常将在随后几年适用于在Netfin证券在担任PFIC期间持有Netfin证券的美国持有者，无论该持有者在随后几年是否符合PFIC地位的测试。在第一个课税年度进行上述QEF选举的美国持有者Netfin是美国持有者持有(或被视为持有)普通股的PFIC，但不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，对于在美国持有人的纳税年度内或在该纳税年度结束且NetFin不是PFIC的任何纳税年度，这些美国持有人将不受QEF关于此类股票的纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举在Netfin为PFIC且美国持有人持有(或被视为持有)普通股的每个课税年度都不有效，则上述PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人及时提交美国联邦所得税申报单(包括延期)QEF选举和清洗选举，以根据守则第1291节的规则确认如果美国持有人出售普通股换取其普通股，美国持有人将以其他方式确认的任何收益资格日期是纳税年度的第一天，在该纳税年度内，NetFIN有资格成为此类美国持有者的QEF。只有当这些美国持有者在资格日持有普通股时，才能进行清洗选择。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊的税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果, 美国持有者将按确认的收益金额增加普通股的调整税基，并将根据PFIC规则的目的拥有新的股票持有期。

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)PFIC的股票，而这些股票被视为有价证券，则美国持有人可以在该纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就美国持有人持有(或被视为持有)普通股且Netfin被确定为PFIC的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价的选择，只要这些股票继续被视为可流通股票，该持有人通常不会受到上述关于其普通股的PFIC规则的约束。(注：美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，如果美国持有人持有(或被视为持有)普通股，且NetFin被确定为PFIC，则该持有人通常不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束，只要此类股票继续被视为可流通股票。取而代之的是，一般来说，美国持有者每年将把Netfin作为PFIC对待的普通收入计入该美国持有者的普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过其普通股调整基础的部分(如果有的话)。这些数额的普通收入将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有人还将在美国持有人的纳税年度结束时，确认其普通股的调整基础超过此类普通股的公平市值的普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价选举产生的收入净额)。美国持有者在其普通股中调整后的税基将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额, 在Netfin被视为PFIC的纳税年度，出售普通股或以其他应税方式处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在持有(或被视为持有)普通股且Netfin被视为PFIC的第一个应税年度之后选择按市值计价，则特殊税收规则也可能适用。目前，可能不会就Netfin认股权证进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的国家证券交易所或美国国税局(IRS)认为其规则足以确保市场价格代表合法而合理的公平市值的外汇或市场上定期交易的股票。如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非普通股根据PFIC规则不再符合“可出售股票”的资格，或美国国税局(IRS)同意撤销该项选择。美国持有者应就普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常会被视为已处置了较低级别PFIC的权益，并且通常可能招致上述递延税金和利息费用的责任。应书面要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

处理PFIC以及QEF、清洗和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，Netfin证券的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下如何将PFIC规则应用于我们的证券。

持有Holdco普通股的某些美国联邦所得税考虑因素

本节面向在企业合并中获得Holdco普通股的美国普通股持有者。

对Holdco普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，Holdco就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入，但仅限于从Holdco的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。对于美国公司股东，股息通常没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。

对于非公司的美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，条件是：(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者Holdco有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)Holdco无论在支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度都不是被动的外国投资公司(如下所述)我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解是否可以为Holdco普通股支付较低的股息率。

如果分派金额超过Holdco当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您在Holdco普通股中的免税税基返还，如果分派金额超过您的税基，超出的部分将作为资本利得征税。Holdco不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，美国持有者应该预计，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本利得。

处置Holdco普通股的课税

在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下，您将确认出售、交换或以其他方式处置Holdco普通股的应税损益等于普通股变现金额(美元)与您的普通股计税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有Holdco普通股超过一年的非公司美国股东，包括个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除额是有限制的。

被动对外投资公司

外国(即非美国)就美国税收而言，如果外国公司在纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，那么该公司将被称为PFIC。或者，如果一家外国公司在一个纳税年度内至少占其资产的50%，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，包括其在被认为拥有的任何公司的资产中按比例计算的份额，则该外国公司将被称为PFIC。

按价值计算，至少25%的股份是为了生产或产生被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。在为PFIC资产测试确定其资产的价值和构成时，(1)Holdco在任何时候拥有的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，以及(2)Holdco的资产价值必须不时根据其普通股的市值确定，这可能导致其非被动资产的价值在任何特定季度测试日期低于其所有资产(包括现金)价值的50%。

就任何特定税务年度而言，Holdco是否为PFIC的决定将在该税务年度结束后作出。如果在您持有Holdco普通股的任何年份，Holdco是PFIC，则在您持有此类普通股的所有后续年份中，它将继续被视为PFIC。然而，如果Holdco不再是PFIC，并且您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择，您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果Holdco被确定为包括在Holdco证券的美国持有者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在Holdco普通股的情况下，美国持有者没有及时做出如下所述的“按市值计价”选择，则该持有者一般将遵守关于以下方面的常规美国联邦所得税目的的特别规则：

·投资者不包括美国持有者在出售或以其他方式处置Holdco证券时确认的任何收益(可能包括因转让Holdco普通股或Holdco认股权证而实现的收益，否则这些收益将被视为美国联邦所得税目的的不可确认交易)；以及

·投资者不允许向美国持有人作出任何“超额分配”(一般是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，超过该美国持有人在前三个纳税年度内就该美国持有人持有的证券而收到的平均年度分配的125%，或者，如果较短，则指该美国持有人对此类证券的持有期较短的任何分配)。在美国持有人的纳税年度内，该美国持有人收到的任何分配超过该美国持有人在前三个纳税年度就该美国持有人所收到的平均年度分派的125%，或者，如果较短，则指该美国持有人对此类证券的持有期。

根据这些规则，

·美国政府表示，美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者对此类证券的持有期内按比例分配；

·根据规定，分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在其为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的金额，将作为普通收入征税；

·根据规定，分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额将按该年有效并适用于美国持有者的最高税率征税，而不考虑美国持有者在该年度的其他损益项目；以及

·美国政府表示，通常适用于少缴税款的利息费用将对美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。

如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为可出售股票的PFIC股票，该美国持有者可以在该纳税年度就此类股票做出“按市值计价”的选择。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)Holdco普通股且Holdco被确定为PFIC的美国持有人的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价的选择，只要此类股票继续被视为流通股，该持有人通常将不受上述关于其Holdco普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，一般而言，美国持有者每年将把这些美国持有者持有的普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其持有的持有者普通股的调整基础的部分(如果有的话)计入作为PFIC对待的普通收入。这些数额的普通收入将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持股人还将确认其所持普通股的调整基础超出此类股票在美国持有者纳税年度结束时的公平市值的普通亏损(但仅限于之前包括的收入的净额)，如果有的话，该损失将在美国持有者的纳税年度末超过此类股票的公允市值(但仅限于之前包括的收入的净额)。

按市值计价(选举)。美国持有者在其Holdco普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在Holdco被视为PFIC的纳税年度出售或其他应税处置股票所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在持有(或被视为持有)Holdco普通股且Holdco被视为PFIC的第一个应税年度之后选择按市值计价，则特别税收规则也可能适用。目前，可能不会就Holdco认股权证进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的国家证券交易所或美国国税局(IRS)认为其规则足以确保市场价格代表合法而合理的公平市值的外汇或市场上定期交易的股票。如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度以及随后的所有课税年度有效，除非根据PFIC规则，Holdco普通股不再符合“可销售股票”的资格，或者美国国税局同意撤销选择。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下，针对Holdco普通股进行按市值计价的选举的可用性和税收后果。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的收益和利润按比例计入该纳税年度的总收入中。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可进行。Holdco目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在Holdco是PFIC的任何纳税年度持有Holdco普通股，您将被要求在每个纳税年度提交美国国税局表格8621，并提供有关此类Holdco普通股的某些年度信息，包括有关Holdco普通股收到的分配以及出售此类股票所实现的任何收益。

如果您没有及时做出“按市值计价”的选择(如上所述)，并且如果Holdco在您持有其普通股期间的任何时间都是PFIC，那么对于您来说，即使Holdco在未来一年不再是PFIC，这些普通股也将继续被视为PFIC的股票，除非您在Holdco不再是PFIC的那一年做出了“清除选择”。“清洗选举”规定，在持有公司被视为PFIC的最后一年的最后一天，这些持有公司的普通股将被视为按其公平市值出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊的税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，出于税务目的，您将在您的Holdco普通股中有一个新的基准(相当于Holdco被视为PFIC的最后一年最后一天的Holdco普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

我们敦促您就如何将PFIC规则应用于您在Holdco普通股的投资和上文讨论的选择咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

某些美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年份在“指定外国金融资产”(包括由非美国公司发行的股票)中的权益的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这些规则也会受到惩罚。

有关Holdco普通股和出售、交换或赎回Holdco普通股的收益的股息支付可能需要向美国国税局报告信息，并可能按目前24%的税率扣缴美国备用股息。然而，备用预扣不适用于提供正确纳税人的美国持有者

身份号码，并在美国国税局W-9表格上做出任何其他所需的证明，或者在其他方面免除备份扣缴的人。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求这些经纪人或中介机构预扣此类税款。

美国联邦所得税对行使赎回权的某些考虑

本节面向选择以现金赎回其公开股票的美国持有者(我们将这些美国持有者称为“赎回美国持有者”)。如果赎回的美国持有者对公开股票的所有权完全终止，或者如果赎回符合下文所述的某些其他测试，赎回的美国持有者通常会确认相当于赎回时实现的金额与该股东为其交换的公开股票的调整基准之间的差额的资本收益或损失。特殊推定所有权规则适用于确定赎回的美国持有者对公开股票的所有权是否被视为完全终止。适用损益处理的，该股票在换股时持有期超过一年的，该损益为长期资本损益。持有不同公众股份(一般指在不同日期或不同价格购买或收购的普通股)的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回时收到的现金没有完全终止赎回美国持有者的权益，但如果赎回是(I)“大大不成比例”或(Ii)“本质上不等于股息”，则仍可能产生资本收益或损失。在确定赎回是否与赎回美国持有人的股息基本不成比例时，赎回的美国持有人不仅被视为拥有实际拥有的股票，还被视为不仅拥有获得股票的权利的任何股票，如认股权证，在某些情况下，还包括某些家庭成员拥有的股票、某些遗产和信托(赎回的美国持有人是这些股票的受益人)以及某些附属实体。

一般来说，在以下情况下，赎回将与赎回的美国持有人相比“大大不成比例”：(I)在紧接赎回之后，赎回美国持有人对已赎回的Netfin有表决权股票(包括所有具有表决权的类别)的所有权百分比降至紧接赎回前美国持有人在此类股票中的百分比的80%以下；(Ii)赎回美国持有人对已赎回普通股(包括有表决权和投票权的普通股)的百分比(Iii)赎回的美国持有者在赎回后立即拥有Netfin所有有权投票的所有类别股票加起来的投票权总和不到50%。(Iii)赎回的美国持有者在赎回后立即拥有所有类别有权投票的Netfin股票的总投票权不足50%。对于赎回的美国持有者而言，赎回是否会被视为“本质上不等同于股息”，将取决于该美国持有者的具体情况。然而，赎回至少必须导致赎回的美国持有者对Netfin的实际或建设性的持有量显著减少。美国国税局(IRS)裁定，如果股东在公司中的相对利益微乎其微，并且股东对公司没有有效的控制权，则任何股东比例权益的减少都是“有意义的减少”。

如果上述赎回测试都没有产生资本收益或损失，支付给赎回美国持有者的对价将在Netfin当前或累积的收益和利润范围内被视为美国联邦所得税目的的股息收入。然而，出于收到的股息和扣除的股息以及“合格股息”待遇的目的，由于赎回权的原因，赎回的美国持有者可能无法将赎回前的时间包括在股东的“持有期”内。任何超过Netfin收益和利润的分配都将降低美国持有者在公开股票中的赎回基数(但不低于零)，任何剩余的额外收益都将被视为出售或以其他方式处置公开股票所实现的收益。

由于这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国公众股票持有人应咨询自己的税务顾问，以确定赎回是被视为出售，还是被视为根据守则进行的分配。

本讨论的目的仅是为Netfin证券的持有者提供合并对美国联邦所得税的某些重大影响的摘要。本节中披露的与美国联邦所得税法有关的事项构成White&Case LLP的意见，其副本作为本委托书/招股说明书的附件8.1存档。它不涉及可能随个人情况而变化或取决于个人情况的税收后果。此外，讨论没有涉及任何非-收入税或任何非税-U.S.、州或地方税合并的后果。因此，强烈建议您咨询您的税务顾问，以确定特定的美国联邦、州、地方或非联邦-U.S.企业合并对您产生的收入或其他税收后果。

开曼群岛的税收考虑因素

以下是关于开曼群岛投资Holdco证券的某些所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的概括性总结，这些法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

与Holdco证券有关的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印花。

发行Holdco普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴付印花税。

Holdco已根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司申请并获得以下形式的承诺：

《税收减让法》
(2018年修订版)
有关税务宽减的承诺

根据《税收优惠法》(2018年修订)第6条的规定，财政司司长与Holdco承诺：

1.新加坡政府规定，群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的任何法律，均不适用于Holdco或其运营；以及

2.政府还规定，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税：

2.1%就Holdco的股份、债权证或其他义务支付利息；或

2.2%以全部或部分扣缴《税收减让法》(2018年修订版)第6(3)节规定的任何相关款项的方式支付。

这些特许权的有效期为20年，自本协议之日起生效。

预期会计处理

该业务合并将根据国际会计准则委员会(“IFRS”)采纳的国际财务报告准则作为反向合并入账。根据这种会计方法，Netfin将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于以下因素：(一)金融科技的现有业务将包括合并后公司的持续业务，(二)金融科技的高级管理人员将包括合并后公司的高级管理人员，

及(Iii)金融科技的前拥有人及管理层可委任合并后公司的过半数董事，因此在业务合并后将拥有对董事会的控制权。根据适用于该等情况的指引，业务合并将被视为等同于金融科技为网融净资产发行股份，并伴随资本重组。Netfin的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将由金融科技负责。

监管事项

该业务合并不受任何美国联邦或州监管要求或批准的约束。

完成交易后，Merge Sub和Netfin应执行合并计划，并按照公司法适用条款的规定向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和公司法要求的其他文件。合并将在开曼群岛公司注册处处长登记合并计划后生效。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

议决，作为一项普通决议案，Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)以及SSOL(“卖方”)、Netfin Merge Sub(“合并子公司”)和MVR Netfin LLC之间于2020年7月29日订立的业务合并协议，除其他事项外，规定：(I)之后，金融科技将成为Holdco的全资子公司，(Ii)合并Sub与Netfin并并入Netfin，Netfin作为Holdco的全资子公司幸存下来，所有方面都将得到确认、批准和批准。“

所需票数

根据开曼群岛法律，企业合并建议的批准需要获得上文所述的“普通决议”的批准。

条件先行建议的批准是企业合并完善的条件。如果先决条件提案未获批准，则其他提案(以下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。

NETFIN董事会一致建议NETFIN股东投票支持该业务合并提议的批准。

·中国需要更多的金融能力；以及

·中国政府没有进行独立调查。

业务合并协议包含Holdco和合并子公司的陈述和担保，除其他事项外，这些声明和担保涉及：

·管理公司事务，包括适当的组织、存在和良好的信誉；

·审查与签署和交付《企业合并协议》及其他附属文件相关的法律权威和约束力；

·中国政府需要政府当局的同意、批准或授权；

·不允许违反规定，不允许不违反规定；

·提高了资本效率；提高了资本充足率；

·宣布将向卖方发行的Holdco股票的所有权和所有权；

·管理控股公司、控股公司和合并子公司的活动；以及

·金融机构包括金融机构、金融机构和经纪人。

契诺

自签署业务合并协议至根据其条款完成或终止业务合并协议之前的期间(“过渡期”)，Netfin及卖方均已同意在正常过程中在所有重大方面开展各自及若干附属公司的业务，遵守所有重大法律，并采取一切商业合理措施实质性保护各自的业务组织、重大资产和保持某些人员的服务，所有这些均与过去的做法一致。

卖方还同意，除非企业合并协议或适用法律另有要求或允许，金融科技在未经Netfin事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，不会在过渡期内采取以下行动：

·中国政府可以修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

·投资者有权授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利，以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三方就以下事项进行任何套期保值交易

·投资者不得拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或发行任何其他证券，或宣布、应计、支付或拨备有关其股份或其他股权的任何股息或其他分配(无论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

·他们可以订立、承担、转让、部分或完全修改某些实质性合同的任何实质性条款，修改或终止(不包括根据其条款的任何到期)，包括其所属或受其约束的任何不动产租赁、任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函)(但不包括按照过去的惯例在正常过程中签订或续签此类协议)；

·投资者不得招致、产生、承担、预付或以其他方式承担(直接、或有)超过25万美元(单独或总计)的任何债务，向第三方提供任何贷款、投资或垫款，或担保或背书任何人的债务、债务或义务；

·投资者可以做出或撤销任何与税收有关的实质性选择，解决任何与税收有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或其他争议，提交任何修改后的纳税申报单或退税索赔，或对其会计或税收政策或程序进行任何实质性改变，除非适用法律要求或符合国际财务报告准则(如果适用)；

·与卖方的任何卖家或附属公司或其任何高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他代表达成任何协议或实质性交易，这与过去的做法一致；

·中国不得终止、放弃或转让其作为缔约方的任何实质性合同下的任何实质性权利，但按照过去的做法在正常过程中终止、放弃或转让此类实质性权利除外；

·中国政府可以设立任何子公司或进入任何新的业务线；

·联邦储备委员会将允许任何保护物质资产的保险单失效，除非同时承保可比的重置保险单；

·会计师可以在会计方法、原则或做法方面做出任何改变，除非符合国际财务报告准则的程度，并在适当情况下咨询了外部审计师；

·任何人不得放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与企业合并协议或由此拟进行的交易有关的索赔、诉讼或诉讼)，但仅涉及支付不超过25万美元(单独或总计)保险净额的金钱损害赔偿，或以其他方式支付、解除或偿还任何实质性行动、债务或义务的索赔、诉讼或诉讼(包括与企业合并协议或由此拟进行的交易有关的索赔、诉讼或诉讼)，除非这些金额已在最新的未经审计的财务报表中保留；

·任何人不得收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并，任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或正常过程以外的任何重大资产；

·投资者可以为任何项目(或一组相关项目)单独支付超过50万美元的资本支出，或总计超过200万美元；

·金融机构将采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

·投资者不得出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何实质性部分；或

·美国政府可以授权或同意采取上述任何行动。

Netfin还同意，除非业务合并协议另有要求或允许，否则Netfin、Holdco或Merge Sub在未经卖方事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，不会在过渡期内采取以下行动：

·中国政府可以修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

·任何人不得收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并，任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或任何重大资产；

·投资者可以通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组、破产、合并或其他重组计划，或就此订立意向书或原则上的协议；

·外国投资者不得从事任何商业业务；

·除适用法律要求外，中国政府不得对任何会计方法或会计实务政策进行任何实质性改变；

·投资者可以做出或撤销任何与税收有关的重大选择，解决任何与税收有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或其他争议，提交任何修订的纳税申报单或退税索赔，或对其会计或税收政策或程序进行任何实质性改变，除非适用法律要求或符合美国公认会计准则(GAAP)，视情况适用而定；

·投资者有权授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利，以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三方就以下事项进行任何套期保值交易

·投资者不得拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分配(无论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

·债权人将招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有)(个别或全部)，向第三方提供任何贷款、投资或垫款，或担保或背书任何人的债务、债务或义务，但赞助商或其附属公司的某些债务总额高达150万美元除外；

·美国政府有权以任何不利Netfin的方式修改、放弃或以其他方式更改Netfin和大陆航空之间于2019年7月30日签署的投资管理信托协议；

·投资者不得进行任何运营或行动，但为推进业务合并协议设想的交易而合理和适当的运营或行动除外，或

·美国政府可以授权或同意采取上述任何行动。

企业合并协议还包含双方的其他契诺，其中包括关于以下内容的契诺：

·中国政府要求在过渡期内提供合理的获取某些信息的机会；

·已收到金融科技截至2019年2月28日和2020年2月29日的经审计财务报表，连同根据国际财务报告准则在整个涵盖期间和S-X法规一致适用而编制的所有相关附注和附表，并附上金融科技独立审计师就此签署的报告，该报告应参考国际会计准则理事会的标准，并按照上市公司会计监督委员会的要求进行审计，不得有任何保留意见；

·*没有征求任何替代竞争交易，也没有达成任何替代竞争交易；

·*禁止内幕交易；

·对某些同意要求、可能导致或可以合理预期导致企业合并关闭的条件未得到满足或被实质性推迟的事实或情况的发生，以及其他事项进行及时通知；

·中国政府继续努力完善结案，并获得第三方和监管部门的批准；

·纳斯达克完成了本委托书/招股说明书的准备和备案工作，并邀请Netfin股东就将提交特别会议审议的提案进行投票；

·*；

·美国政府加强了对机密信息的保护；

·董事会宣布了Holdco董事和高级管理人员的辞职，以及《业务合并协议》中规定的关闭后Holdco董事会和高级管理人员的任命；

·美国银行对金融科技、Netfin、Holdco和Merge Sub的前任和现任高管和董事进行惯常赔偿，并提供保险；

·交易结束前和交易结束后，禁止信托收益的使用；

·美国政府将努力将与业务合并相关的从信托账户赎回的资金减少到最低限度；

·美国政府将继续努力保持Netfin的上市公司地位，并将Netfin部门在纳斯达克(Nasdaq)上市；

·根据Netfin及时提交的公开文件，美国政府对Netfin进行了审查；

·美国政府继续努力，根据Netfin和Merge Sub的合并以及在纳斯达克上市的业务合并协议，将Holdco普通股发行给目前的Netfin股东和卖家；

·中国支持为Holdco及其子公司的管理层、员工和其他符合条件的参与者通过综合性股权激励计划；

·中国政府监督金融科技某些就业协议的执行情况；以及

·中国政府决定终止选定的管理协议。

溢价股票对价和调整后的EBITDA*

企业合并协议规定，在企业合并结束后，卖方将有权获得额外的15,000,000股Holdco普通股或“套现股份对价”：(I)5,000,000股Holdco普通股，以(A)Holdco截至2021年2月28日的财政年度经审计财务报表公布之日为准。如果Holdco的调整后EBITDA*根据该Holdco经审计的财务报表计算超过35,838,245美元，或(B)Holdco普通股在纳斯达克的收盘价超过13.00美元，在紧接业务合并结束后的一年内的任何30个交易日内，Holdco普通股在纳斯达克的收盘价超过13.00美元；(Ii)5,000,000股Holdco普通股，以下列日期为准：(A)Holdco截至2022年2月28日的财政年度的经审计财务报表可供查阅之日，如Holdco的调整后EBITDA*按该等经审计财务报表计算超过75,901,142美元，或(B)Holdco普通股在紧接交易结束后两年内的任何30天交易期内，有20个交易日在纳斯达克以高于15.00美元的收盘价交易的日期及(Iii)5,000,000股Holdco普通股，以下列日期为准：(A)Holdco截至2023年2月28日的财政年度的经审计财务报表可供查阅之日(如Holdco的经审计财务报表计算的经调整EBITDA*超过125,657,831美元)，或(B)Holdco普通股在紧接以下三年内的任何30天交易期内，有20个交易日在纳斯达克以高于17.00美元的收盘价交易的日期

Holdco的调整后EBITDA*在业务合并协议中定义为Holdco(及其子公司)的利息、所得税、折旧、摊销前净收益以及任何非常、非常或非经常性费用(包括与任何实际或潜在的合并、收购或类似交易相关的成本和开支)，根据业务合并协议中定义的IFRS计量指导计算。Holdco调整后的EBITDA*与金融科技的EBITDA*的计算有所不同，见《金融科技的经营和财务回顾及展望》---国际财务报告准则财务问题。“

企业合并结束的条件

一般条件

除下述个别条件外，双方完成企业合并的义务除其他条件外，还须满足以下各项条件：

·根据本委托书/招股说明书提交给Netfin股东在会上投票的(I)业务合并提案、(Ii)合并提案和(Iii)Netfin和卖方合理同意的与业务合并协议拟进行的交易相关的任何其他必要和适当的提案已获得Netfin股东在大会上必要的投票通过；(Ii)合并提案和(Iii)Netfin和卖方根据本委托书/招股说明书在会议上提交Netfin股东投票的任何其他合理同意的提案均已获得Netfin股东在大会上的必要投票批准；

·报告称，关于卖方、Netfin、Holdco或合并子公司的所有必要同意的收据已从任何政府当局获得或与任何政府当局签订，以完成业务合并；

·根据适用的反垄断法，禁止任何等待或审查期到期；

·中国政府没有任何法律或命令阻止或禁止企业合并；

·该公司表示，在允许选择行使赎回权的Netfin股东行使赎回权后，截至收盘，Netfin至少拥有500001美元的有形净资产；

·根据《企业合并协议》的规定，批准Holdco董事会成员的任命；

·根据声明，本委托书/招股说明书应已生效，不应发布仍然有效的停止令，也不应由SEC威胁或启动任何寻求此类停止令的程序，该程序仍悬而未决；

·中国政府批准纳斯达克批准Holdco与业务合并相关的股票上市；以及

·根据协议，Holdco的公司章程大纲和章程应以《企业合并协议》所附形式全部修改和重述。

卖家成交的条件

除其他事项外，卖方完成企业合并协议中设想的企业合并的义务也是有条件的：

·美国政府对Netfin和Holdco的陈述和担保的准确性进行了审查(以习惯的降级标准为准)；

·*Netfin、Holdco和Merge Sub在所有实质性方面履行了其义务，并在所有实质性方面遵守了《企业合并协议》中要求其在成交之日或之前履行或遵守的协议和契诺；

·美国政府表示，自业务合并协议之日以来，Netfin或Holdco没有任何实质性的不利影响，而且正在继续和未治愈；

·提交证书，证明满足结案条件，包括陈述和担保的准确性，履行和遵守义务和契诺，以及没有任何实质性的不利影响，分别由Netfin和Holdco的一名官员签署；以及提交证书，证明满足结束条件，即陈述和保证的准确性，履行和遵守义务和契诺，以及没有任何实质性的不利影响，分别由Netfin和Holdco的一名官员签署；

·批准卖方收到由Netfin、Holdco和保荐人(以Netfin代表的身份)正式签署的注册权协议；

·批准卖方收到由Netfin、Holdco和赞助商(以Netfin代表的身份)正式签署的每一份锁定协议；以及

·董事会表示，Netfin与业务合并相关的费用，包括完成业务合并后首次公开募股(IPO)的递延费用，不得超过2300万美元。

Netfin，Holdco和Merge Sub的交易条件

Netfin、Holdco和Merger Sub完成业务合并协议所设想的业务合并的义务，除其他事项外，还以下列条件为条件：

·*；

·报告指出，每个卖方都在所有实质性方面履行了其义务，并在所有实质性方面遵守了《企业合并协议》中要求其在成交之日或之前履行或遵守的协议和契诺；

·美国政府表示，自《企业合并协议》之日起，没有任何实质性的不利影响，而且正在继续和未治愈；

·审计委员会审查每个卖方提交的证书，证明满足成交条件，证明陈述和担保的准确性，履行和遵守义务和契诺，以及没有对卖方产生任何实质性的不利影响；(B)审查每个卖方提交的证书，证明满足成交条件，证明陈述和保证的准确性，履行和遵守义务和契诺，以及没有对卖方产生任何实质性的不利影响；

·**提交每个卖方秘书的证书，证明截至成交时有效的组织文件，其董事会和股东授权企业合并协议和相关附属协议的决议，以及授权签署此类协议的高级职员的在任情况；

·中国允许金融科技从其组织管辖范围和金融科技有资格作为外国公司开展业务的其他管辖范围交付良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件)，每份证书的证明日期不迟于关闭前二十(20)天；

·批准Netfin正式收到《登记权协议》，由每个卖方或其各自的任何受让人、继承人或受让人正式签署；

·确认Netfin收到每个卖方及其任何相应的受让人、继承人或受让人的锁定协议，并由该卖方及其任何相应的受让人、继承人或受让人正式签署；

·审查Netfin从卖方收到的证明金融科技股票转让给Holdco或Netfin(视情况而定)的股票和其他文件的电子邮件；

·根据Netfin的通知，已收到(I)金融科技董事会通过的决议的经核证的真实副本，该决议批准了《企业合并协议》中所述的各项交易，内容涉及向其受让人出售金融科技的股份并向其发行新的股票证书，向新加坡注册处提交金融科技股份转让通知，为更新该等股份在金融科技成员电子登记册上的转让情况，及(Ii)致新加坡印花税局局长的函件，证明金融科技每人的每股资产净值及经核证的金融科技每人最新可得的经审计或管理账目的经核证真确副本；及(Ii)致新加坡印花税局局长的函件，以证明金融科技每人的每股资产净值及经核证的金融科技每人最新可得的经审计或管理账目副本；

·他们提供了选定管理协议终止的证据，形式和实质都令Netfin相当满意；以及

·报告称，Netfin收到了金融科技截至2020年2月29日的12个月经审计的财务报表，该报表与卖方此前向Netfin提供的同期未经审计的财务报表没有实质性偏离。

弃权

企业合并协议的任何一方可以在交易结束前的任何时间，通过其董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃企业合并协议的任何条款或条件。尽管如上所述，根据Netfin目前的章程，如果Netfin在关闭后剩余的有形资产净值低于500001美元，它就不能完成拟议的业务合并。

董事的财务和个人利益的存在可能会导致他们中的一人或多人在决定在特定情况下是否给予豁免时，在他认为对Netfin最有利的情况与他认为对自己最有利的情况之间存在利益冲突。

终端

企业合并协议可以终止，并可以放弃因此而进行的交易，如下所述：

·在卖家和Netfin书面同意的情况下，美国政府采取行动；

·如果在2021年7月29日(“外部日期”)之前没有满足或放弃“企业合并协议”中规定的任何成交条件，卖方或Netfin将书面通知另一方；但是，如果一方或其关联方违反或违反“企业合并协议”项下的任何陈述、保证、契诺或义务是失败的原因或导致失败的原因，则一方将无法获得终止“企业合并协议”的这一权利；但是，如果一方或其关联方违反或违反了“企业合并协议”项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则一方不能享有终止“企业合并协议”的权利；但是，如果一方或其关联方违反或违反了“企业合并协议”项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则一方不能享有终止“企业合并协议”的权利

·如果(I)卖方违反了各自在商业合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果卖方的任何陈述或保证在任何情况下变得不真实或不准确，这将导致Netfin的某些条件无法得到满足，以及(Ii)违约或不准确无法在较早的时间内治愈，则Netfin向卖方发出书面通知将被视为无效；以及(Ii)卖方违反或违反各自的声明、保证、契诺或协议的行为在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致Netfin的某些条件无法得到满足，以及(Ii)违约或不准确无法在较早的但条件是，如果此时Netfin、Holdco或Netfin合并子公司严重违反业务合并协议，Netfin将无权终止业务合并协议；

·根据卖方向Netfin发出的书面通知，如果(I)Netfin、Holdco或Netfin Merge Sub实质性违反了其各自在业务合并协议中包含的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果Netfin或Holdco的任何陈述或担保在任何情况下变得重大不真实或重大不准确，这将导致卖方的某些条件无法得到满足，及(Ii)该违约或不准确事项未能在(A)卖方就该违约或不准确事项发出书面通知后30天内或(B)在外界日期(以较早者为准)内纠正或未能纠正；但条件是，如果此时任何卖方严重违反本协议，卖方将无权终止业务合并协议；

·根据Netfin向卖方发出的书面通知，如果在过渡期间对金融科技随后产生了实质性的不利影响，且尚未治愈并仍在继续；

·如果Netfin未能在会议上获得股东对业务合并的批准(受任何休会、休会或推迟会议的约束)，卖方或Netfin向另一方发出书面通知；以及

·如果最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或法规的条款永久禁止或禁止完成Netfin与Merge Sub的合并，卖方或Netfin将向另一方发出书面通知。

终止的效果

在Netfin或卖方适当终止的情况下，业务合并协议将失效，不具任何效力(关于业务合并协议中规定的某些尚存义务除外)，协议任何一方或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、员工或股东均不承担任何责任，但在终止之前，任何一方故意和故意违反业务合并协议的责任除外。

费用和开支

除业务合并协议另有规定外，与业务合并协议和业务合并相关的所有费用和开支将由产生该等费用的一方支付；前提是，在交易完成时，业务合并协议各方的费用，包括因业务合并而应支付给任何政府机构的任何印花税，将由Holdco支付或报销。

修正

双方当事人可以随时签署代表双方签署的书面文件，对《企业合并协议》进行修订。Netfin将提交一份8-K表格的最新报告，并发布一份新闻稿，披露双方签订的商业合并协议的任何修正案。如果这样的修改对投资者来说是重要的，委托书附录也将在可行的情况下尽快发送给Netfin普通股的持有者。

管辖法律；同意管辖

业务合并协议受纽约州法律管辖，但合并Sub与Netfin的合并将受开曼群岛法律管辖。商业合并协议的各方已不可撤销地接受纽约州联邦和州法院的专属管辖权。

合并提案

根据业务合并协议，在符合其中规定的条款和条件的情况下，在业务合并结束时，Netfin将与合并子公司合并，Netfin将作为Holdco的全资子公司继续存在。有关本次合并及其结构的说明，请参阅标题为“企业合并提案”的部分，因为它与企业合并有关。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

“作为一项特别决议，决议案如下：

A.授权Netfin Acquisition Corp.与Netfin Merge Sub合并，使Netfin Acquisition Corp.成为幸存的公司，并根据开曼群岛公司法(2020年修订版)的此类合并将Netfin Merge Sub的所有业务、财产和债务归属Netfin Acquisition Corp.；

B.同意将委托书/招股说明书附件C所附形式的合并计划(“合并计划”)全面授权、批准和确认；

C.美国政府要求授权Netfin Acquisition Corp.进入合并计划；

D.在生效日期(定义见合并计划)上宣布，将幸存公司的名称从“Netfin Acquisition Corp.”更改为“Netfin Acquisition Corp.”。致“Triterras，Inc.”在各方面均获批准；

E.在生效日期(根据合并计划的定义)宣布，如下所述的尚存公司法定股本的增加全面获得批准：

从22,100美元分成200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元；

至50,000美元，分为每股面值0.0001美元的5亿股普通股；

将所有已发行和未发行的每股面值0.0001美元的A类普通股重新指定为每股面值0.0001美元的普通股；

将所有已发行和未发行的每股面值0.0001美元的B类普通股重新指定为每股面值0.0001美元的普通股；

将所有已发行和未发行的每股面值0.0001美元的优先股重新指定为每股面值0.0001美元的普通股；以及

以合并计划所附经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的形式，增设每股面值0.0001美元的2.79亿股普通股；及

F.自生效日期(定义见合并计划)起，确认尚存公司以合并计划所附经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的形式，对经修订及重述的章程大纲及章程细则所作的修订及重申，已获全面批准。“(注：经修订及重述的章程大纲及章程细则由尚存的公司以合并计划所附的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的形式修订及重申。”

所需票数

根据开曼群岛法律，批准合并提议将需要一份上文所述的“特别决议”。如果企业合并方案未获批准，将不提交合并方案。条件先行建议的批准是企业合并完善的条件。如果先决条件提案未获批准，则其他提案(以下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。

NETFIN董事会建议股东投票支持合并提议。

宪章提案

如果获得批准，宪章提案将在不具约束力的基础上批准Holdco将在业务合并结束后生效的宪法文件与当前宪章之间的以下重大差异：

·该公司表示，新公共实体的名称将是“Triterras，Inc.”。与“Netfin收购公司”相反；

·根据协议，Holdco将授权增资469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股，方法是：(A)将所有已发行和未发行的A类股和B类股重新指定为Holdco普通股；(B)增设249,000,001股Holdco普通股，每股享有Holdco宪法文件中规定的权利；(C)

·英国政府和Holdco的宪法文件将不包括仅适用于当前宪章中特殊目的收购公司的各种条款。

然而，这次投票实际上不会导致Netfin的股东批准Holdco的宪法文件或对Netfin公司治理文件的修订，而只是批准上述两套文件中的实质性差异。

根据董事会的判断，章程提案是可取的，原因如下：

·新闻发言人表示，新公共实体的名称是可取的，以反映与金融科技的业务合并以及合并后的业务未来的发展。

·报道称，增加股本对Holdco来说是可取的，因为它有足够的授权资本来促进业务合并所考虑的交易，为Holdco的增长提供支持，并为未来的公司需求提供灵活性(包括，如果需要，作为未来增长收购融资的一部分)；以及

·美国联邦储备委员会修订了与Netfin在初始业务合并完成之前作为空白支票公司运营有关的条款，不适用于Holdco(例如，如果业务合并在一定时间内没有完成，则有解散和清算的义务)。在此之前，Netfin的初始业务合并完成之前，Netfin作为一家空白支票公司运营，不适用于Holdco(例如，如果业务合并在一定时间内没有完成，则有解散和清算的义务)。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

“作为一项特别决议，决议在有条件和不具约束力的基础上，决定在企业合并结束后生效的Netfin Holdco章程文件与Netfin当前修订和重述的组织章程大纲和章程细则(”当前宪章“)之间的以下重大差异：(I)新公共实体的名称将是”Triterras，Inc.“。(Ii)Holdco将授权增加469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股，方法是：(A)将所有已发行和未发行的A类股和B类股重新指定为Holdco普通股；(B)增设249,000,001股Holdco普通股，每股享有Holdco章程文件规定的权利及(Iii)Holdco的章程文件将不会包括本宪章所载只适用于特殊目的收购公司的各项规定(例如，若企业合并未能在某段时间内完成，则须解散及清盘的义务)须在各方面予以确认、批准及批准。

所需票数

如果先决条件提案未获批准，宪章提案将不会在会议上提交。

根据开曼群岛的法律，每一项宪章提案的批准都需要一份“特别决议”。

Holdco的章程文件副本(假设业务合并完成后有效)作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。

NETFIN董事会建议股东投票“支持”每一项章程提案。

休会提案

休会提案允许董事会提交一份提案，将会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在Netfin无法完成业务合并的情况下允许进一步征集委托书。在任何情况下，Netfin都不会征集委托书来推迟会议或完成业务合并，超过其根据当前宪章可以适当这样做的日期。休会提案的目的是为创办人、Netfin、卖方和/或其各自的关联公司提供更多时间购买公开股票或其他安排，以增加对业务合并提案获得赞成票的可能性，并满足完成业务合并所需的要求。参见题为“企业合并提案--Netfin董事和高级管理人员在企业合并中的利益”一节。

根据开曼群岛法律，除在批准休会建议后休会外，董事会有权在召开会议前任何时间推迟会议。在这种情况下，Netfin将发布新闻稿，并采取它认为在这种情况下必要和可行的其他步骤，将推迟的消息通知其股东。

休会建议不获批准的后果

倘于大会上提出休会建议而未获股东批准，而Netfin未能完成业务合并(因为业务合并建议未获批准或完成业务合并的条件未获满足)，董事会可能无法将会议延期至稍后日期。在这种情况下，业务合并将不会完成。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

作为普通决议，决议将会议延期至一个或多个较晚的日期，由会议主席在必要时决定，以允许进一步征集和表决委托书，条件是根据会议时的票数，认为有必要或适当的更多时间来批准会议的一项或多项提案，并在各方面获得批准。

所需票数

采纳续会建议需要亲自或委派代表出席会议的大多数普通股投赞成票(这将包括出席混合虚拟会议)，并有权就此投票。休会建议的通过并不以通过任何其他建议为条件。

NETFIN董事会一致建议NETFIN股东投票支持批准休会提议。

有关行政人员、董事及被提名人的资料

在业务合并生效时，根据业务合并协议的条款，Holdco的董事会和高管如下。除下表所列董事外，我们预计将在业务合并完成前任命并提交更多董事。一旦确定了新董事，本委托书/招股说明书将更新，以反映这一增加。

此次发行完成后，斯里尼瓦斯·科内鲁将担任我们董事会的执行主席和首席执行官。科内鲁是金融科技的董事，2018年创立了金融科技。Koneru先生拥有超过35年的专注于技术和制造的专业经验。在创立金融科技并开发Kratos平台之前，Koneru先生在2010年退出IT开发和服务公司Exxova Inc后，于2012年与他人共同创立了Rhodium。他将这项业务的收入从零增长到8000万美元以上。在此之前，Koneru先生是Lanco Global Systems，Inc.(“Lanco”)的合伙人兼首席执行官，在那里他成功地扭转了三家表现不佳的IT公司的颓势。在加入Lanco之前，Koneru先生曾在美国GE Power Systems的一家大型系统集成商工作，领导一个由200多名顾问组成的团队在全球提供商业智能解决方案。在此之前，Koneru先生帮助他的家族企业。Koneru先生拥有印度班加罗尔BMS工程学院的机械工程学位。

此次发行完成后，Rick Maurer将在我们的董事会任职，自2019年4月以来一直担任Netfin的首席执行官。40多年来，毛雷尔先生一直积极参与：私募股权；公司治理；执行、财务和运营管理；制定和执行战略性业务计划；制定和执行具有收购意识和以市场为中心的有机增长战略；寻找、分析、谈判、构建、融资和执行公司合并和收购；建立合资企业、伙伴关系和战略联盟；以及这些公司、实体和联盟的行政、财务和运营管理；公共和私人融资；以及管理与投资者、伙伴、供应商和银行家的关系。毛雷尔参与的一家这样的公司是埃克索瓦公司(Exxova Inc)，他就是在那里第一次见到科内鲁的。自2012年1月以来，毛雷尔先生一直在亚洲和东南亚(包括印度、马来西亚、新加坡和香港)积极寻找并为自己的账户进行私募股权投资。

2016年11月，毛雷尔创立了朗维资源集团(Longview Resources Group)，这是一家总部位于香港的国际大宗商品交易集团。自Longview成立以来，它已经收购和合并了三家国际大宗商品贸易公司(位于香港、新加坡和马来西亚)，并成立了另外三家大宗商品贸易公司(位于美国、英国和澳大利亚)。Longview最近结束的财年的综合收入超过8.5亿美元。

毛雷尔先生是私募股权/杠杆收购公司WESMAR Partners Limited Partnership(“WESMAR”)的创始人和管理合伙人。多年来，WESMAR收购了不同行业的15家中端市场运营公司，并为其提供“亲力亲为”的执行、财务和运营管理。WESMAR的投资业务为其投资提供了大大高于组建目标30%的年度内部收益率。

在1978年3月至1985年12月期间，Maurer先生与Hillman公司有密切联系，他曾密切参与为(A)数百个运营实体(包括：(I)将纽约证券交易所和美国证券交易所上市公司和私人公司上市，以及(Ii)执行多个支离破碎的行业“汇总”)提供复杂的财务管理，并负责构建收购或剥离的架构，以及(B)广泛的直接(和私募股权基金)投资组合，用于杠杆收购、风险资本、房地产投资。在与希尔曼家族的风险投资团队合作期间，他是(A)技术和生命科学公司(如Tandem Computers、Genentech和Hybritech)的直接投资者，(B)多家风险投资公司(如凯鹏华盈)的创始投资者，以及(C)美国领先的单一风险资本投资者之一。他获得了Point Park大学的工商管理理学学士学位和匹兹堡大学约瑟夫·M·卡茨商学院的工商管理硕士学位。霍尔德科认为，毛雷尔先生有资格在董事会任职，因为他在私募股权、并购以及执行、财务和运营管理方面拥有丰富的经验。

马丁·贾斯克尔(Martin Jaskel)将在此次发行完成后进入我们的董事会，自2019年4月以来一直担任Netfin的董事长。贾斯克尔先生在金融服务领域拥有40多年的经验，包括担任非执行董事和执行董事。特别是，他对资本市场、债务融资、外汇和贸易融资有深入的敞口。此前，Jaskel先生在金融科技行业担任非执行职务，并参与为房地产科技(或“道具科技”)和金融科技公司的投资筹集资金。贾斯克尔在整个职业生涯中一直与包括英国央行在内的监管机构密切合作，并经常就涉及外汇、贸易融资和战略发展的问题进行咨询。贾斯克尔先生在英国政府债券市场开始了他的职业生涯，最初是一家领先公司的经纪人，后来成为W.Greenwell&Co的合伙人。1986年10月，W.Greenwell被出售给米德兰银行(Midland Bank Plc)，成为领先的镀金边缘做市商，贾斯克尔先生是该公司的董事。1988年10月，贾斯克尔先生被任命为米德兰蒙塔古财政部(米德兰银行的财政部部门)的全球销售和营销总监，此前他主持了一个重新设计国债产品分销的委员会。1990年1月，他被任命为国家威斯敏斯特银行财政部全球销售部主任。1994年3月，他被提升为全球贸易和银行服务部董事总经理，负责重组和重建该公司以前被忽视的全球贸易融资专营权，该专营权负责分销国债和资本市场产品。他是英国进出口银行出口信贷担保部顾问委员会成员, 从1995年2月到1997年5月的几年里，他负责批准英国航空航天公司(BAE)和空客的所有风险敞口，并担任几个政府和英格兰银行顾问委员会的成员。1997年4月，他离开NatWest创立了一家金融服务咨询公司，其中包括毕马威公司金融和Travelex plc公司外汇部门的咨询公司，并被临时任命为私人房地产公司Property Secure的常务董事。2005年6月，他加入了欧洲美国资本有限公司(European American Capital Limited)，这是一家FCA授权和监管的专业咨询银行，担任高级顾问和投资银行家。2015年1月至2017年1月，他担任N-Viro国际公司董事。贾斯克尔先生自2007年3月以来一直担任Spectra Systems Corporation(伦敦证券交易所代码：SPSY)的非执行董事，并担任该公司审计和薪酬委员会主席。此外，贾斯克尔先生自2008年1月以来一直担任欧美资本服务有限公司的董事。他在上市公司和非上市公司担任非执行董事的经验丰富。我们相信贾斯克尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融服务方面有广泛的背景。

本次发行完成后，Vanessa Slowey将在我们的董事会任职。Slowey女士拥有超过25年的跨国经验，精通初创企业、并购、转型和数字化。Slowey女士在2018年之前担任Digicel加勒比海和拉丁美洲首席执行官，在此之前担任Digicel亚太区首席执行官，在不同的新兴市场担任了16年的职务，拥有20多年的电信行业总经验。在此之前，Slowey女士是Digicel公司在多个司法管辖区的子公司的董事会成员，目前是Digicel Cayman群岛公司的董事。

Slowey女士拥有爱尔兰管理学院的领导力文凭，曾就读于哈佛商学院的高级管理人员金融项目，目前正在从数字营销学院获得数字营销硕士学位。Slowey女士还获得了银行协会认证的注册投资基金董事资格，并已完成董事协会的公司方向课程。

此次发行完成后，Matthew Richards将在我们的董事会任职。理查兹先生是Watiga集团公司的创始人和董事总经理，其中包括(I)Watiga Legal，这是一家新加坡律师事务所，根据新加坡、纽约、英国和澳大利亚的法律，主要为公司融资、风险投资和私募股权交易提供法律咨询服务；(Ii)Watiga Trust，这是新加坡的一家持牌信托公司，为公司、基金和个人提供受托人和受托服务；(Iii)Watiga Asia，新加坡的一家专业服务公司，在东南亚各地提供一系列企业服务。

在创立Watiga集团公司之前，理查兹先生是新加坡Quvat Management公司的总法律顾问和董事，该公司是Quvat Capital Partners私募股权基金在印度尼西亚、新加坡和马来西亚投资的投资经理。2006年至2013年期间，理查兹先生还担任中国领先的柴油发动机制造商、纽约证券交易所上市公司玉柴国际有限公司的独立董事和审计及薪酬委员会成员。Richards先生拥有澳大利亚国立大学的法律实践研究生文凭、法学学士(一等荣誉)和亚洲研究学士(一等荣誉)，毕业于澳大利亚公司董事学院，并持有新加坡管理大学和新加坡董事学院的高管文凭。理查兹先生也是一名合格的仲裁员，也是新加坡仲裁员协会(Singapore Institute of仲裁员)的会员。理查兹先生具有在纽约、英国、澳大利亚和新加坡执业的资格，并精通印尼语。

此次发行完成后，约翰·加拉尼将担任我们的首席运营官。加拉尼先生在贸易、贸易融资和平台建设方面拥有20多年的经验。在加入金融科技之前，Galani先生是Delta Trading的常务董事，在那里他对其在西非的勘探和采矿特许权进行了全面改革。在此之前，加拉尼先生是Centurion European Capital的常务董事，在那里他建立和管理了房地产和交通领域的不良资产组合。在加入Centurion之前，加拉尼先生在2002年至2006年期间担任菲尼克斯远景管理公司的常务董事，负责11艘船的建造和处置工作。2000年，加拉尼加入了一家致力于数字B2B航运平台的初创公司，并筹集了其首轮融资的85%。Galani先生拥有卡斯商学院的航运、贸易和金融硕士学位，以及布鲁内尔大学的经济学和商业金融学士学位。加拉尼还在牛津商学院(Oxford Business School)完成了为期三个月的金融科技强化课程。

阿尔文·谭(Alvin Tan)将在此次发行完成后担任我们的首席财务官。谭先生在几家领先的大宗商品交易公司担任集团首席财务官和财务总监超过20年的经验。陈先生在嘉吉公司工作了15年，隶属于嘉吉贸易与结构性融资私人有限公司和嘉吉亚太国库有限公司。在加入金融科技之前，陈先生曾在金农资源公司和Musim Mas Holdings工作。谭先生是一名注册会计师，拥有科廷理工大学会计和金融学学位。

本次发行完成后，高级副总裁James H.Groh将担任我们的执行副总裁。格罗先生在金融和科技行业拥有丰富的运营管理经验，曾在上市公司和非上市公司任职，拥有为寻求在美国资本市场上市的公司提供咨询和投资银行业务的经验，并拥有作为培训/扭亏为盈高管的咨询经验。格罗先生是国际成像材料公司(IIMAK)在纳斯达克首次公开募股(IPO)期间的执行副总裁。格罗先生还作为顾问或投资银行家协助20多家公司实现在美国上市的目标。格罗先生之前持有FINRA系列7、63和24的许可证。格罗在并购和战略规划方面的经验使他与人合著了2014年出版的《资本之路》(The Road Of Capital)。他曾在国际成像材料公司、Artpark和卡尼修斯学院创业中心的董事会任职。格罗先生拥有康奈尔大学的工程学学士学位和罗切斯特理工学院金融专业的MBA学位。

此次发行完成后，Ashish Sriastava将担任我们负责技术的高级副总裁。斯里瓦斯塔瓦先生是一位经过认证的区块链专家，在技术和创新方面拥有超过15年的经验。斯里瓦斯塔瓦先生作为一名商业顾问开始了他在B2B行业的职业生涯，管理着企业软件应用开发、射频识别技术、金融科技解决方案和移动应用开发等多个软件应用项目。斯里瓦斯塔瓦先生拥有浦那国际信息技术研究所的工商管理硕士学位和马尼帕尔高等教育学院的信息技术学士学位。

罗伯特·斯泰尔斯表示，在此次发售完成后，他将担任我们负责产品开发和战略联盟的高级副总裁。斯泰尔斯先生在管理金融领域基于证券和支付的创新项目方面拥有超过25年的经验。斯特尔斯既有金融科技的经验，比如他在2016年至2019年担任运营主管的Liquid Group，也有在Visa Worldwide等老牌金融实体工作的经验。

2003年至2015年，他担任IT外包全球主管，渣打银行(Standard Chartered Bank)前厅项目总监，巴克莱银行(Barclays De Zoete Wed)高级经理。斯泰尔斯先生就读于莱斯特大学，主修天体物理学。

董事会成员

企业合并协议各方同意，初始董事会将由上述七名人士组成。

家庭关系

Holdco的任何高管与董事或董事提名人之间都没有家族关系。

历史高管和董事薪酬

2020财年薪酬

从历史上看，高管的薪酬包括为实现公司和个人短期业绩目标而获得的年度现金奖金，以及基本工资。每位高管都有2020年的年度目标奖金，全部或部分奖金是根据实现与公司财务业绩相关的特定目标的业绩和根据每年年初设定的关键业绩指标确定的个人业绩而发放的。唯一的例外是首席执行官，他的薪酬由金融科技董事会酌情决定。2020年的年度奖金金额包括在下面披露的总薪酬金额中。目前，高管不会获得基于股权的薪酬奖励，这是他们整体薪酬方案的一部分。这样的历史补偿方案是由金融科技董事会决定和管理的。

在截至2020年2月28日的财政年度中，支付给金融科技雇用或以其他方式为其提供服务的现任董事和高管的薪酬总额约为1,319,782美元(使用截至2020年2月29日的汇率为1.3977新加坡元兑1美元和0.7802英镑兑1美元)，这些董事和高管受雇于金融科技，或以其他方式为其提供服务的现任董事和高管的薪酬总额约为1,319,782美元(按截至2020年2月29日的汇率计算，1美元兑换1.3977新加坡元，1美元兑换0.7802英镑)。在截至2020年2月29日的财政年度，金融科技为向这些个人提供养老金、退休或类似福利而预留或累计的总金额约为70,071美元(使用相同的新加坡、澳大利亚和英国汇率)。这笔报酬是由金融科技的关联公司直接支付给高管的。这两名高管的聘用合同已于2020年2月29日后移交给金融科技。

雇佣协议

我们的高级管理人员和董事会成员并不是雇佣协议或其他合同的当事人，这些合同规定了终止雇佣时的福利。

企业合并后的高管和董事薪酬

Holdco关于业务合并后高管薪酬的政策将由Holdco董事会与其薪酬委员会协商执行。有关Holdco高管的薪酬决定将基于这样的需要：吸引具备公司实现商业计划所需技能的个人，随着时间的推移公平奖励这些个人，以及留住那些继续达到或超过公司预期的个人。为此，在业务合并完成后，Holdco打算建立一个高管薪酬计划，与行业内其他类似情况的公司竞争。预计这将包括设立基本工资、现金年度奖金和长期股权薪酬奖励，这些奖励在每种情况下都符合市场惯例，旨在激励、激励和留住关键员工。

Holdco不打算采取任何行动，以确保其管理团队成员在业务合并完成后保持其职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会在业务合并后就聘用或聘书进行谈判。任何此类聘书或聘书将在企业合并完成后由薪酬委员会批准。

股权薪酬-2020长期股权激励计划

关于业务合并，金融科技董事会已通过2020年长期股权激励计划(“2020年计划”)，以便利向金融科技及其联属公司的董事、雇员(包括高管)和顾问授予现金和股权激励，并使金融科技及其若干联属公司能够获得和保留这些个人的服务，这对金融科技的长期成功至关重要。

2020年计划的目的是通过为这些个人提供股权所有权机会和/或股权挂钩补偿机会，增强金融科技吸引、留住和激励做出(或预期做出)重要贡献的人员的能力。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，让董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，让董事、员工和顾问从拥有公司股权或与股权挂钩的所有者的角度出发，并提供一种方式来认可他们对金融科技成功的贡献。金融科技董事会认为，股权奖励对于保持行业竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工至关重要。

根据2020年计划可供发行的Holdco普通股总数将等于业务合并完成时已发行和已发行Holdco普通股总数的9%，这将相当于总计83,928,419股Holdco普通股。在业务合并完成后，薪酬委员会可以根据2020年计划向关键员工发放奖励，奖励的形式和金额由薪酬委员会根据独立薪酬顾问的建议确定。关于2020年计划下的股权奖励，尚未做出最终决定。

董事薪酬。

金融科技目前对未来董事没有明确的薪酬计划。与薪酬委员会合作的独立薪酬顾问金融科技(音译)预计，将非雇员董事的薪酬设定在与同类公司担任类似职位的董事相当的水平。

论董事的独立性

由于其证券在业务合并完成后在纳斯达克上市，Holdco将遵守此类交易所的规则，以确定董事是否独立。Holdco董事会已经并将与其律师协商，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。根据纳斯达克的上市准则，“独立董事”是指除公司行政人员或任何其他有关系而被发行人董事局认为会干预行使独立判断以履行董事责任的人士外的任何人士，而“独立董事”的定义为“独立董事”不包括公司的行政人员或任何其他有关系而被发行人董事局认为会干预行使独立判断以履行董事责任的人。

交易完成后，我们预计Holdco董事会的规模将为7名董事，其中4名将符合纳斯达克独立董事准则的独立资格。我们预计马丁·贾斯克尔、凡妮莎·斯洛维、马特·理查兹和另外一名将被任命的董事将成为纳斯达克规则和证券交易委员会适用规则中定义的“独立董事”。

风险监督

Holdco董事会将监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。Holdco董事会将直接和通过其委员会履行监督职责。Holdco董事会还将考虑具体的风险议题，包括与我们的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。Holdco的管理层，包括我们的高管，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并将向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。Holdco董事会将委托审计委员会监督其风险管理过程，其他委员会在履行各自委员会职责时也将考虑风险。所有委员会都将在适当的时候向我们的董事会报告，包括当一件事情上升到重大或企业风险水平时。

董事会委员会

在业务合并完成后，Holdco将成立一个独立的常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。

审计委员会

合并完成后，Holdco将成立一个由独立董事组成的审计委员会。预计审计委员会最初将由贾斯克尔、斯洛维和理查兹组成。根据适用的上市标准，审计委员会的每位成员都将是独立的。审计委员会将有一份书面章程。审计委员会的目的将包括任命、保留、确定薪酬和监督Holdco的独立会计师，审查审计和其他会计相关服务的结果和范围，审查Holdco的会计惯例以及内部会计和披露控制制度。

审计委员会的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，“独立董事”是指“懂财务”的审计委员会成员。“懂财务”通常意味着能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，Holdco将被要求向交易所证明，该委员会至少有一名成员具有并将继续拥有过去在金融或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

贾斯克尔将担任审计委员会的财务专家。

提名委员会

一旦业务合并完成，Holdco将成立一个董事会提名委员会，由贾斯克尔、理查兹和另一名待任命的董事组成。提名委员会将有一份书面章程。提名委员会将负责监督被提名为Holdco董事会成员的人选的遴选工作。

遴选董事提名人的指导方针

提名委员会将考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者：

·政府官员应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

·董事会成员应具备必要的智力、教育和经验，为Holdco董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；以及

·董事会成员应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。。

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

合并完成后，Holdco董事会将成立薪酬委员会。预计薪酬委员会最初将由斯洛维、理查兹和另一名将被任命的董事组成。薪酬委员会将有一份书面章程。薪酬委员会的目的将是审查和批准支付给Holdco高管和董事的薪酬，并管理Holdco的激励性薪酬计划，包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

薪酬委员会的预期成员目前或在任何时候都不是Holdco的高管或员工。在任何有一名或多名高管担任Holdco董事会或薪酬委员会成员的实体中，Holdco的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会成员。

道德守则

Holdco将通过适用于其所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括Holdco的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免，以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、执行类似职能的人员或我们的董事遵守道德守则的规定。

股东与董事会的沟通

股东和其他相关方可与董事会(包括非管理董事)联系，写信给我们，地址是新加坡048619共和广场23-04号莱佛士广场9号，以便提交给董事会或委员会或任何特定的董事。通过这种方式沟通的股东应该包括通信证据，如经纪公司的文件，证明发送者是Holdco的当前记录或实益股东。如上所述收到的所有通信将由公司秘书或其指定人员打开，唯一目的是确定通信内容是否包含给我们的一名或多名董事的信息。任何内容，如非广告材料、产品或服务促销、明显的攻击性材料或经合理判断被认为不适合董事会的事项，将立即转发给董事会主席、适当的委员会或具体的董事(视情况而定)。

与NETFIN相关的其他信息

引言

Netfin成立于2019年4月24日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似的业务合并。Netfin确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。在执行业务合并协议之前，Netfin的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股(IPO)和评估可能的业务合并。

IPO与同步定向增发

2019年8月2日，Netfin完成了2530万股的IPO，其中包括由于承销商全面行使超额配售选择权而发行了330万股。每个单位由一个A类股和一个认股权证组成，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为Netfin带来了2.53亿美元的毛收入。在IPO完成的同时，Netfin完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人私募681,000个私募单位，总共产生了6810,000美元的收益。

总计253,000,000美元，包括247,940,000美元(包括承销商递延折扣的8,855,000美元)和出售私募单位所得的5,060,000美元存入由大陆股票转让和信托公司(“大陆”)作为受托人在美国北卡罗来纳州摩根大通银行开设的信托账户。除IPO招股说明书和本委托书/招股说明书中所述外，这些收益将在初始业务合并完成和Netfin未能在要求的时间内完成业务合并时赎回100%已发行的公开发行股票中较早的时间才会公布。截至2015年底，到2020年，信托账户中持有的投资和现金约为10亿美元，信托账户外可用于营运资本的现金约为10亿美元。截至2020年6月30日止，信托账户内并无任何资金提取，以支付本公司营运资金支出之用。？

目标公司的公允市值

Netfin收购的一家或多家目标企业在签署最初业务合并的最终协议时，公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，尽管Netfin可能会收购公平市值大大超过信托账户余额80%的目标企业。董事会已确定，本测试符合本文题为“业务合并建议”一节所述的与金融科技的业务合并相关的标准。

企业合并的股东批准

根据目前的章程，对于任何拟议的业务合并，Netfin必须在为此目的召开的会议上寻求股东对初始业务合并的批准，股东可以在会上寻求赎回其公开发行的股票以换取现金，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并，但须遵守IPO招股说明书中描述的限制。因此，关于业务合并，Netfin股东可以根据本委托书/招股说明书中规定的程序，寻求赎回其公开发行的股票以换取现金。

与股东大会有关的投票限制

关于对任何拟议的业务合并的投票，包括对业务合并提案的投票，创建者和Netfin的所有高级管理人员和董事已经同意投票支持他们的普通股，支持这种拟议的业务合并。

在会议之前的任何时候，在他们当时不知道关于Netfin或其证券的任何重大非公开信息的期间，创始人、高级管理人员、董事和/或他们各自的附属公司可以从投票反对或表示有意投票反对企业合并提案的机构投资者和其他投资者手中购买A类股，或者执行未来从他们那里购买此类A类股的协议，或者

他们可以与这些人和其他人进行交易，为他们提供收购A类股的激励措施，或者投票支持企业合并方案。此类收购和其他交易的目的将是增加业务合并提案获得批准的可能性。Netfin的附属公司根据此类安排回购的所有A类A股都将投票支持拟议的业务合并。截至本委托书/招股说明书的日期，创办人、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司尚未就上述事项达成任何协议。

如果没有企业合并，则进行清算

根据目前的宪章，如果Netfin在2021年2月2日之前没有完成业务合并，Netfin将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存放在信托基金中的资金的总金额，包括从信托基金中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给Netfin的利息(减去应缴税款和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经Netfin的其余股东及董事会批准，并须遵守第(I)及(Ii)条所规定的其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。届时，Netfin的未到期认股权证将到期。Netfin认股权证的持有者在清算该等权利时将得不到任何收益，认股权证也将一文不值。

创办人、高级管理人员和董事均已同意放弃从Netfin的信托账户或其他资产中参与有关B类股票和私募股票的任何分派的权利。

如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，Netfin提交了破产申请，或者非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在Netfin的破产财产中，并受到优先于其股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，Netfin股东因Netfin清算而获得的每股收益可能会减少。

如果Netfin被迫提出破产申请，或非自愿破产案对其提起但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Netfin股东收到的所有金额。此外，由于Netfin打算在完成初始业务合并的期限结束后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能被视为或解释为在访问或分配其资产方面优先于任何潜在的债权人。此外，董事会可能被视为违反了他们对Netfin债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。NetFin不能向您保证不会因这些原因对其提出索赔。

设施

Netfin目前的主要执行办事处设在纽约公园大道445号9楼，邮编：New York 10022。根据Netfin与赞助商之间的信函协议，该空间以及水电费、秘书和行政支持服务的费用由赞助商按每月1万美元的费率提供。Netfin认为，根据相关地区类似服务的租金和费用，赞助商收取的费用至少与Netfin从独立人士那里获得的费用一样优惠。Netfin认为其目前的办公空间足以满足其目前的运营需求。

在完成业务合并或Netfin清算后，Netfin将停止支付这些月费。

员工

Netfin有三名高管。这些个人没有义务在Netfin的事务上花费任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理Netfin的事务。在完成业务合并之前，Netfin不打算有任何全职员工。

董事及行政人员

Netfin现任董事和高管如下：

里克·毛雷尔(Rick Maurer)和马丁·贾斯克尔(Martin Jaskel)的传记在本文标题为“高管、董事和被提名人的信息”一节中介绍。

格里·帕斯卡尔(Gerry Pascale)自2019年4月以来一直担任Netfin的首席财务官。Pascale先生自2008年11月起担任SC Financial Group，LLC的总裁、创始人和管理成员，专门为美国和国际客户提供估值、财务建模和上市公司责任方面的建议。在这一职位上，帕斯卡尔先生在筹集资金和成为美国和加拿大的上市公司的整个过程中与客户密切合作。他在分析业务计划、审查财务报表编制、编制财务预测和开发估值模型方面拥有丰富的经验，以便在公共和私募股权交易以及并购和公司重组的整个过程中为客户提供建议。自2018年4月以来，Pascale先生一直担任Senwa Ltd.USA的首席财务官，负责培养和培训一支全面的员工队伍，以管理所有会计、报告、财务和审计职能。2011年1月至2015年1月，Pascale先生也是Sutor Technology Group(纳斯达克股票代码：TOR)的独立董事，并担任审计委员会主席。在担任该职位的五年中，帕斯卡尔先生与管理团队密切合作，增加了会计和财务人员的经验，加强了全面的内部和财务控制，并加强了财务报告。在他任职期间，帕斯卡尔先生提供监督，以促进公司的有机增长和通过收购实现增长。2012年8月至2014年1月，他还担任智利矿业技术公司的首席财务官，该公司总部位于智利圣地亚哥，在美国上市(场外交易代码：LVIN)。他曾在英特尔公司担任过各种财务职务, 艾默生电气和公司执行董事会。帕斯卡尔于1998年在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。1992年，他在弗吉尼亚理工大学获得会计学学士学位。

马拉特·罗森博格自Netfin首次公开募股以来一直担任Netfin董事，并自2019年4月以来一直担任我们的总裁。罗森博格先生在资本市场、跨国私营和上市公司的投资和管理方面拥有20多年的经验，主要集中在金融、技术、能源和娱乐领域。罗森博格先生曾带领50多家公司上市，他既是金融科技的投资者，也是公司的经营者。他目前是HFG Partners，LLC的管理合伙人。2002年1月至2018年4月，罗森博格先生担任哈尔特金融集团(HFG)的高级董事总经理兼负责人。HFG是一家领先的商业银行，专门为新兴市场公司提供公开上市和融资。罗森伯格先生负责该公司客户在美国交易所的上市，其中包括生物制药公司中国生物制品控股有限公司(Nasdaq：CBPO)，该公司于2006年通过HFG附属公司以每股约1.90美元的价格完成了融资和同期反向收购，并于2009年12月开始在纳斯达克交易。中国生物制品控股有限公司(Nasdaq：CBPO)是一家生物制药产品公司，2006年通过HFG附属公司以每股约1.90美元的价格完成了融资和同期反向收购，2009年12月开始在纳斯达克交易。在此期间，Rosenberg先生通过HFG的投资业务Halt Financial Investments，于2006年5月至2011年12月与他人共同创立并管理Halt Global Opportunity Fund，并于2006年1月至2012年2月担任Pinnacle China Fund的合伙人，专门从事首次公开募股(IPO)前和PIPE投资。2004年3月，罗森博格先生与景顺基金(Invesco PowerShares)合作创建了Halt USX中国指数(Halt USX China Index)，创建了PowerShares金龙中国ETF(纳斯达克股票代码：PGJ)。在加入HFG之前，从1999年4月到2001年2月，罗森博格先生创建并领导了AllAdvantage的业务开发，这是一家互联网公司，筹集了近2亿美元的风险投资, 在运营的头18个月里，它在50多个国家和地区的用户增长到了1000万以上。AllAdvantage的Viewbar软件是

它是最早的基于桌面数据跟踪和人工智能的广告定向/行为营销技术，也是一个与第三方网上银行、支付系统和其他在线金融服务提供商整合的在线金融平台，但在2000年3月互联网股票全面崩盘后于2001年撤回首次公开募股(IPO)后，该公司停止了此类业务，并清算了大部分相关资产。在此之前，他曾在1996年9月至1999年4月期间担任花旗资产管理公司机构销售部副总裁。罗森博格先生的职业生涯始于1995年9月，当时他在安徒生咨询公司的战略实践部门担任管理顾问，专门从事金融服务和技术客户方面的工作。他拥有宾夕法尼亚大学的经济学学位。我们相信罗森博格先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融和技术领域拥有丰富的经验。

自Netfin首次公开募股(IPO)以来，Vadim Komissarov一直担任Netfin的董事。Komissarov先生是一位经验丰富的投资银行家，在亚洲、欧洲和美国拥有丰富的国际经验。科米萨罗夫于1998年在纽约开始投行生涯，在包括美林(Merrill Lynch)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)在内的国际银行工作，为东欧客户处理私募股权交易和另类纠纷解决方案。从1999年到2014年，Komissarov先生在三驾马车对话和俄罗斯经济银行(VEB)等俄罗斯投资银行担任高级管理职位。在担任Globex Capital执行董事和VEB Capital America(“VEB Capital”)董事长期间，Komissarov先生在2009年9月至2014年3月期间负责其全球企业融资业务。在他的领导下，VEB Capital成功地为将总部设在美国的弗里德&高盛有限公司出售给中国最大的国有建筑公司中国交通建设有限公司提供咨询服务，为OJSC SvyazInvest实体配售了价值7亿美元的与信贷相关的票据，参与了俄罗斯铝业的首次公开募股(IPO)，并就Rostelecom的全行业电信整合向俄罗斯政府提供了咨询。科米萨罗夫先生在技术和电信领域拥有丰富的经验，包括为高科技电信行业的大型投资公司提供咨询服务。2014-2015年间，科米萨罗夫代表UMW Holdings Berhad担任投资顾问。Komissarov先生是VK Consulting的创始人，自2015年5月以来一直担任首席执行官。自2016年3月以来，Komissarov先生一直担任三叉戟收购公司(纳斯达克股票代码：TDACU)的董事、总裁兼首席财务官, 一家特殊目的的收购公司，打算集中精力寻求与东欧的石油天然气或其他自然资源公司的业务合并，或者有兴趣向东欧扩张。科米萨罗夫拥有纽约大学斯特恩商学院(Stern School Of Business)的MBA学位。我们相信，由于科米萨罗夫先生在投资银行和公司融资方面的经验，他有资格在我们的董事会任职。

威尔·奥布莱恩(Will O‘Brien)自Netfin首次公开募股(IPO)以来一直担任Netfin的董事。奥布莱恩是一位经验丰富的天使投资人，也是硅谷的连续创业者。O‘Brien先生的投资组合和专业知识涵盖多个行业，包括金融科技和区块链、游戏和虚拟现实、媒体、医疗技术、数据和分析以及云服务。他在组织规模、管理企业融资和并购以及构建战略合作伙伴关系方面拥有丰富的经验。2016年3月至2017年12月，奥布莱恩在面向开发者的分析平台Keen Labs，Inc.(该公司于2017年12月被ScaleWorks Associates收购)担任首席运营官。2013年12月至2015年4月，奥布莱恩是比特币安全公司BitGo，Inc.的联合创始人兼首席执行长。O‘Brien先生通过公开演讲、与现任者的战略合作伙伴关系和政策工作，帮助增强了对区块链的积极认识。O‘Brien先生在建立和运营高增长技术公司方面拥有丰富的经验，包括于2010年1月至2013年8月担任BitGo，Inc.首席执行官、Big Fish Games，Inc.(2014年11月被Churchill Down，Nasdaq：CHDN收购)高级副总裁以及从2009年至2010年担任TrialPay，Inc.(于2015年2月被Visa，NYSE：V收购)总经理。他也是美国、欧洲和韩国的早期初创企业和基础性区块链项目的积极投资者和顾问。奥布莱恩先生在哈佛大学获得计算机科学学士学位，在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位。我们相信奥布莱恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他在区块链和金融科技方面拥有广泛的专业知识。

执行干事和董事薪酬

Netfin的所有高管或董事都没有从向Netfin提供的服务中获得任何现金补偿。自Netfin的证券首次在纳斯达克上市之日起，Netfin将每月向赞助商支付1万美元，用于支付为Netfin管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。此外，赞助商、Netfin的高管和董事或他们各自的任何附属公司都会报销与代表Netfin的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的

以业务为目标，对合适的业务组合进行尽职调查。Netfin的审计委员会每季度审查支付给赞助商、Netfin的执行人员或董事或他们各自附属公司的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都是从信托账户以外的资金中支付的。除了这些付款和报销外，在Netfin完成最初的业务合并之前，Netfin不会向赞助商、Netfin的高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在Netfin的业务合并完成后，留下来的Netfin管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。有关业务合并结束后高管薪酬安排的讨论，请参阅标题为“董事和高管薪酬”的章节。

法律程序

目前没有针对Netfin或以Netfin管理团队成员身份的任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

定期报告和经审计的财务报表

Netfin已根据交易法注册了其部门、A类股和认股权证，并有报告义务，包括要求它向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，Netfin的年度报告包含由其独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

道德守则

Netfin已经通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的Netfin公开文件来查看这些文件。此外，如果Netfin提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。

Netfin管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析

以下有关Netfin的财务状况和经营结果的讨论应与Netfin的财务报表以及本委托书/招股说明书中包含的这些报表的注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于转发的告诫”-看起来本委托书/招股说明书中的“声明”和“风险因素”。

经营成果

Netfin从成立到2019年12月31日的整个活动涉及其成立、IPO以及自IPO结束以来寻找业务合并候选者。在业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。

从2019年4月24日(成立)到2019年12月31日，Netfin的净收入约为130万美元，其中包括约210万美元的利息收入和信托账户中持有的有价证券的未实现收益，抵消了约816,000美元的一般和行政费用。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，Netfin的运营银行账户中约有721,000美元，营运资金约为28.8万美元，信托账户中约有210万美元的利息收入可用于支付其纳税义务(如果有的话)。

在首次公开募股完成之前，Netfin的流动资金需求通过保荐人预付25,000美元来满足，以支付某些发行成本，以换取向保荐人发行6,325,000股B类股票和300,000美元的期票(“票据”)和保荐人提供的约167,000美元的垫款。NetFin于2019年8月2日向赞助商全额偿还票据和预付款。在IPO和同时结束的定向增发完成后，Netfin的流动性需求通过完成非信托账户持有的定向增发所得资金得到满足。此外，为了给交易提供资金，

与业务合并相关的成本、Netfin保荐人或其附属公司或某些Netfin高级管理人员和董事可以(但没有义务)向Netfin提供营运资金贷款。截至2019年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，Netfin的管理层相信，它有足够的营运资金和借款能力来满足Netfin的需求，以完成业务合并的时间较早，或从本委托书/招股说明书发布之日起一年为限。在此期间，Netfin将使用这些资金支付现有应付帐款，对金融科技进行尽职调查，支付差旅费用，以及构建、谈判和完成业务合并。

承诺和或有事项

注册权

B类股、私募单位(包括标的证券)和流动资金贷款转换后可能发行的证券(如有)的持有者将有权根据注册权协议获得注册权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。Netfin将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

Netfin授予承销商45天的选择权，从与IPO相关的最终招股说明书之日起，以IPO价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多330万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。承销商于2019年8月2日全面行使超额配售选择权。

承销商有权在IPO结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计506万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约890万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，仅在我们完成业务合并的情况下，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

财务咨询和私募配售协议

2019年12月19日，Netfin与一名顾问就业务合并达成了一项财务咨询协议。根据协议，Netfin同意，如果完成业务合并，Netfin将向顾问支付100万美元的现金费用。顾问应将50%(50%)的咨询费从2021年12月31日或之前获得的与协议日期后发生的融资活动相关的费用中计入Netfin，其中顾问担任与Netfin的私募或公开发行证券相关的配售代理、初始购买者或承销商。所有费用均在业务合并结束时支付，如果没有完成业务合并，Netfin没有义务支付这些费用。这些费用是一项未确认的或有负债，因为截至2019年12月31日，潜在的业务合并不被认为是可能的。

此外，2019年12月19日，Netfin还与一家代理商就业务合并订立了定向增发协议。根据协议，Netfin同意，如果完成业务合并，Netfin将向顾问支付高达私募所得毛收入4.5%的配售代理费。这些费用在业务合并结束时支付，如果业务合并完成，Netfin没有义务支付这些费用。这些费用是一项未确认的或有负债，因为截至2019年12月31日，不认为有可能关闭潜在的业务合并。

行政支持协议

从Netfin公司的证券首次在纳斯达克上市之日起，Netfin公司同意每月向赞助商支付总计1万美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用。一旦完成最初的业务合并或清算，Netfin将停止支付这些月费。

关键会计政策和估算

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。Netfin已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

可能赎回的A类股

必须强制赎回的A类股票(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类股票(包括具有赎回权的A类股票，这些A类股票的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在我们完全无法控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类股被归类为股东权益。A类股份具有某些赎回权利，这些权利被认为不在Netfin的控制范围之内，并受不确定未来事件发生的影响，因此，可能赎回的A类股份作为临时股权按赎回价值列示。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。总计23,959,607股可能须赎回的A类股份不计入每股普通股基本亏损的计算范围，因为该等股份如被赎回，只会按比例分享信托账户收益。Netfin在计算每股摊薄亏损时没有考虑在IPO和私募中出售的认股权证购买总计25,981,000股A类普通股的影响，因为它们尚未行使。

最新会计准则

Netfin的管理层认为，如果目前采用任何最近发布但尚未生效的会计声明，将不会对Netfin的资产负债表产生实质性影响。

表外安排和合同义务

截至2019年12月31日，Netfin没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。Netfin有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，它可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。Netfin已选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，Netfin可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，Netfin的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

此外，Netfin正在评估依赖于JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果Netfin作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，则除其他事项外，可能不需要(I)根据第404条提供关于其财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如相关性

评估筹资机会，并向借款人提供资金。它还支持贷款人设置资金限额和查看每个商品用户的交易历史。“保险”模块还将促进向买家提供第三方信用保险，以减轻融资提供者的应收信贷风险，这是许多贸易融资贷款人所要求的。

当我们的融资用户向买方或卖方提供贸易融资时，其形式是商品购买者延期付款。融资提供商向供应商支付购买货物的预付款。买方与融资提供者订立购买协议，就购买价格以及融资成本和任何其他协议成本产生应收款，并将该等应收款出售或转让给融资提供者。我们不向融资提供商收取平台费用，融资提供商在同意为交易融资之前自行设定利率和其他费用。我们相信，我们提供了一系列有吸引力的贷款机会，这往往使我们的贷款人能够以比银行或其他大型提供商竞争提供资金的更大交易规模更高的收益率放贷。我们还为贷款人提供免费定制选项，以满足其特定的管理需求，例如按商品、地区和借款人细分风险敞口和逾期账户的仪表盘，以及通过“风险评估”模块访问借款人的第三方提供的信用评分。Kratos的“保险”模块将提供保险用户(保险人或承保人)的信用保险，承保应收账款价值的85%-90%，以保护融资提供商免受买方在应收账款项下违约的影响。商品卖家通常保留10%-15%的承诺，这不在信用保险的覆盖范围内。我们还打算使用第三方支付提供商，为我们的贸易和融资用户提供支付便利化。我们不提供贸易融资，只为买方和贷款人之间的交易提供便利。

“风险评估”模块

对于我们的业务来说，Kratos仍然是一个值得信赖的大宗商品交易环境，无论是来源还是提供融资，以及信用保险和物流服务，这一点对我们的业务非常重要。所有用户都可以访问“风险评估”模块，我们要求任何模块中的每个参与者在开始与交易对手建立关系之前，都必须通过KYC、制裁和反洗钱尽职调查。我们使用第三方提供商的“World Check”筛选系统，通过我们平台的“风险评估”模块进行尽职调查。我们定期监测和审查正在进行的关系的适当性，我们不接受受到任何贸易/经济或监管制裁的实体作为用户。

我们平台的“风险评估”模块还支持贷款人访问有关其他用户的第三方信用报告，超过此模块后，交易对手必须满足我们的保险公司和我们的金融提供商的内部要求，然后才能进行融资交易。最后，我们平台的“风险评估”模块允许大宗商品用户(包括生产商、贸易商、零售商和最终用户)以及贷款人对他们在“贸易发现”模块上下的直接发货订单进行独立的提单检查。这些提单检查为第三方报告运输其商品的船只的详细信息、其路线和当前位置提供了一个简单的链接。

“物流”模块

因为我们促进了大宗实物商品的交易，物流是生态系统的一个重要方面，而运费是奎托斯许多交易的重要成本组成部分。我们目前正在开发奎托斯的“后勤”模块，预计将于2020年11月完成。“物流”模块将帮助用户为基础货物和商定的贸易条件找到最快、最经济和最有效的运输解决方案，这可能对我们的用户的此类交易的盈利能力产生重大影响。“物流”模块将由第三方供应商提供支持，可供商品用户、船东和船舶运营商使用，以满足他们在包租、后装卸和航程方面的所有功能需求，以及支持航程租船、定期租船(TC)和包租合同(COA)，以及包括干货、油轮和天然气在内的商品的财务条款。

“贸易发现”模块支持各种国际标准化贸易条件，如“国际贸易术语解释通则”、HSS和DCT，以满足其用户的不同需求，其中每一种都汇总如下，并在我们的“物流”模块中提供：

国际贸易术语解释通则

国际贸易术语解释通则是一套规则，规定了买卖双方在销售合同下交付货物的责任，以确定货物的运输、保险和关税责任。国际贸易术语解释通则是国际合同中常用的术语，受国际商会版权保护。这些术语的广泛使用大大减少了贸易商之间的误解，从而将贸易纠纷和诉讼降至最低。国际贸易术语解释通则有11种，用于不同运输方式的国际贸易术语有离岸价(FOB)、成本加运费(CFR)和成本加保险加运费(CIF)，其中比较常用的海运国际商品贸易解释通则是船上交货(FOB)、成本加运费(CFR)和成本加保险加运费(CIF)。虽然Kratos上的交易主要由离岸价(FOB)、到岸价(CFR)和到岸价(CIF)来管理，但默认情况下是CFR条款，这样联系人和消息来源就会保密，我们可以为物流服务提供有竞争力的报价。

公海销售

公海销售是一个贸易术语，允许交易员通过购买棕榈籽油等较小包裹的高价值产品来分散风险。通常情况下，商品生产商将他们运输的货物的很大一部分预售给与他们签订了长期合同的大买家。生产商将在装载高价值商品的船只上装载超过根据与大买家签订的合同所售出的数量的商品。过剩的成交量在现货市场上以较小的成交量出售。我们通常为2000到6000公吨的超额货物提供交易便利，然后将它们分成所需的提单批次，由我们的供应商转交给我们。与离岸价或到岸价的主要区别是，买方在船只装船完成后购买这些货物，允许买方在货物已经装载和装运开始时买卖货物。

已交付的集装箱码头

由于澳大利亚市场的高度细分和专业性，澳大利亚谷物贸易商协会使用一个专门的贸易术语，称为“交付集装箱码头”(Delired Container Terminal)或“DCT”，用于谷物出口。根据DCT，农民将货物出售给包装商，包装商将谷物整合成可运输的大小。包装工然后将集装箱运送到航运码头，并在交货时由出口商或贸易商支付费用。出口商或国际贸易商为货物提供资金，直到货物/集装箱装船。这为农民和包装工提供了一定程度的可预测性，因为集装箱从交付到码头到装船之间的时间间隔可能很长，而且往往是不可预测的，因为集装箱船经常根据供需情况锁定集装箱。DCT通常仅限于澳洲谷物生产和交易市场。

“供应链金融”模块

我们还在进行一项试点计划，将我们的业务垂直整合到供应链金融中，也就是所谓的“反向保理”，预计在2021年2月之前完成Kratos的“供应链金融”模块。与我们的“贸易金融”模块不同，我们的“贸易金融”模块侧重于中小企业生产商、贸易商、零售商和大宗商品最终用户之间的交易，而“供应链金融”模块则将Kratos扩展到大宗商品之外，它关注的是许多中小企业供应商迅速将其原材料和零部件销售货币化给信用良好的大型“锚定”买家的需求。我们预计，主要买家将推动他们的小供应商采用Kratos。供应链融资将由Kratos提供便利，涉及贷款人应小供应商的要求提供立即付款，否则这些小供应商将向锚定买家提供延期付款条件。我们不提供供应链融资，只为供应商和贷款人之间的交易提供便利。

除了我们平台的“风险评估”模块提供的防欺诈、透明度、速度、分析和效率之外，我们计划提供与主播买家的企业资源规划(ERP)系统的轻松连接，以获得供应商发票(也可以批量上传)，以确保供应商的发票是真实的，并且主播买家将在到期日付款。为了让Kratos对主播买家有吸引力，我们将提供一个仪表盘来管理供应商发票和付款，我们相信这将自动化许多以前手动操作的步骤，并简化主播买家的应付帐款。

Kratos解决方案

Kratos汇聚了整个大宗商品交易和贸易融资生态系统，包括买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商，以促进大宗商品交易和贸易融资。Kratos是由行业运营商和参与者共同开发的，他们在该行业总共拥有150多年的经验，专注于为他们认为是行业最大的问题提供解决方案：

1)解决了中小企业资金短缺的问题，以及有兴趣的资金无法寻找和勤奋中小企业的机会。中国中小企业历史上一直难以从更传统的贷款人那里获得融资，每年1.5万亿美元的贸易融资缺口就是明证。传统银行退出中小企业贸易融资领域，为基金和个人投资者等不太传统的贸易融资提供者提供了进入贸易融资领域的机会。这些不那么传统的投资者面临着高昂的行政和合规成本，以前没有一种有效的方式来寻找融资机会或验证和尽职调查交易对手。奎托斯为这两个问题提供了解决方案。

对于贷款人来说，从历史上看，贸易融资贷款一直是缓慢的、纸质密集型和复杂的多步骤流程，容易受到文件错误和欺诈的影响，而且无论贷款规模如何，都需要大量固定管理费用。规模较小的1000万美元以下的贷款，由于固定费用较高，利润就不那么丰厚了。通过利用技术将文档数字化，减少文档错误和欺诈，以及提高交易速度，Kratos降低了贷款人的管理成本，并使这一细分市场的贷款有利可图。对于作为借款人的贸易商来说，它允许更多地获得贸易融资，这通常被称为贸易商的一个关键障碍。此外，对于交易员来说，我们的平台提供的融资来源成本比传统选择要低得多。我们1.3%的融资来源费用明显低于目前线下市场的资金来源费率，我们认为一般更接近2.0%至2.25%。

此外，该平台为贷款人提供了一个合格的贸易融资借款人社区，他们的KYC、AML和金融信息被上传到该平台，使潜在的贸易融资提供商有信心在这个生态系统中进行交易。我们的业务重点是贸易商品总价值在1000万美元以下的交易，因为我们相信超过5000万美元的大额交易会吸引银行提供贸易融资。自推出至2020年6月，我们的平均交易规模为175万美元。

2)解决依赖纸质痕迹的传统贸易和贸易融资流程成本高、耗时长、效率低、纸张密集且易受欺诈的问题。此外，克瑞托斯利用的区块链技术将包括单据在内的商品交易流程的整个生命周期数字化、流线化。在Kratos上执行的事务明显更快、更高效、更安全，因为所有数据和活动都有时间戳，并按时间顺序存储在块中，从而降低了数据修改或篡改的风险。底层流程和架构还为用户提供了更健壮、更安全的报告。总体而言，对于交易员来说，这有助于解决交易对手信任问题，这是该行业的另一个重大问题，并通过缩短交易周期来提振财务业绩，从而推动更高的收入。

我们的业务是100%收费的平台业务。Kratos目前有两个不同的模块，每个模块都提供不同的收入流，以及支持的“风险评估”模块，另外还有三个模块和收入流在开发的后期，预计将在2020年10月至2021年2月之间完成：

现有收入流

1)交易发现：当买家和卖家同意在Kratos上执行实物商品交易时，我们目前向交易发起方收取交易金额的0.30%，我们认为这是一个合理的价格，因为我们平台的“风险评估”模块提供的防欺诈、透明度、速度、分析能力和效率。未来，我们还打算使用第三方支付提供商为支付提供便利。

2)贸易融资：发展中国家的商品生产商和供应商希望立即付款，而买家通常寻求一种贸易融资选项，以弥合进入交易和接收或转售商品之间的时间段。根据我们的经验，买家在大约80%的交易中寻求利用贸易融资选项，产生融资提供商在150天内到期的应收账款。目前，我们向在该平台上获得贸易融资的Kratos上的大宗商品买家收取融资金额1.3%的额外融资采购费用。我们不向融资提供商收取平台费用，提供商在同意为交易融资之前自行设定利率和其他费用。我们相信，我们为金融提供商提供了一系列有吸引力的贷款机会，这往往使我们的贷款人能够以比银行或其他大型提供商竞争提供资金的更大交易规模更高的收益率放贷。我们还为我们的贷款人提供免费定制选项，以方便他们的特定管理需求，例如按商品、地区和借款人细分他们的风险敞口，以及逾期账户的仪表盘。

正在开发的收入流

3)保险：我们的“保险”模块将允许我们的用户获得贸易信用保险，这是许多贸易融资贷款人所要求的。当Kratos的“保险”模块完成后(预计到2020年10月)，用户将能够获得通常覆盖85%-90%的贸易融资应收账款的信用保险，以保护融资提供商免受违约影响。我们目前不打算对在Kratos上购买信用保险的用户收取额外费用，但相信在Kratos上提供信用保险将推动贸易融资量的增加和用户的增长。

4)物流：预计到2020年11月，当Kratos的“物流”模块完成后，我们预计将开始在我们的平台上与贸易商安排包租、赛后航程管理和航程财务等功能方面的事宜。我们目前不打算向在Kratos上采购物流服务的用户收取额外费用，但相信Kratos上的物流可用性将推动交易量增加和用户增长。

5)供应链金融：中国：我们正在推出我们的“供应链金融”模块，预计在2021年2月准备就绪。本模块将Kratos扩展到大宗商品之外，并将重点放在面向大型“锚定”买家的中小企业供应商上。贷款人将应小供应商的要求立即付款，否则小供应商将向锚定买家提供延期付款条件。我们计划向选择供应链融资的供应商收取融资金额的1.3%的采购费用。

我们的强项

专注于贸易和贸易金融领域的创始人和令人信服的管理经验，导致Kratos的设计和扩建

我们受益于一支强大的企业家领导团队，他们将我们视为互补的两套技能结合在一起：技术开发和部署专业知识，以及贸易融资和实物大宗商品交易经验。我们认为，这种结合为我们提供了竞争优势，因为贸易融资和实物大宗商品交易业务往往适应技术的速度较慢，而科技公司或财团往往缺乏在贸易融资和实物大宗商品交易业务中至关重要的深入经验和关系。

我们的创始人Srinivas Koneru先生拥有超过35年的创业经验，其中20多年是在技术领域，包括在2010年出售该业务之前与他人共同创立了一家商业软件和解决方案公司。自2012年以来，科内鲁一直担任Rhodium的创始人和所有者。我们的业务利用他在技术、商品交易和贸易融资行业的独特经验，为奎托斯的设计和部署提供信息和指导。Koneru先生建立了一支在技术开发和贸易行业经验方面拥有互补技能的管理领导团队。我们的首席运营官John Galani先生和我们的首席财务官Alvin Tan先生在贸易和贸易融资方面拥有丰富的经验。加拉尼先生在贸易、贸易融资和平台建设方面拥有20多年的经验。谭先生在几家领先的大宗商品交易公司拥有20多年的财务管理经验。我们负责技术的高级副总裁Ashish Sriastava先生有很强的技术背景，曾负责Kratos的开发，他非常有资格领导位于新加坡和印度的技术开发和支持团队。

Koneru先生自公司成立以来一直是该公司股权资本的唯一来源，这使得领导层能够专注于发展业务和实现他们的愿景。我们相信，我们领导层专注、创业的心态与我们全面的机构运作流程和数十年的贸易融资经验相结合，为我们提供了令人信服的竞争优势。

现有客户群的平台规模

像Kratos这样的交易平台需要规模才能成功。创建一个平台最困难的方面之一是吸引最初的参与者，因为该平台寻求建立成功所需的临界质量。截至2020年2月，Rhodium拥有近400个客户，截至2020年2月29日的一年，大宗商品总交易额为23亿美元。Kratos生态系统的推出得益于我们与Rhodium的关系，Rhodium现有的实物商品交易业务最初为平台提供了即时的交易量和用户规模。我们迅速扩大了我们的用户基础，从2019年6月到2020年6月(含)，超过65个不同的交易方执行了超过3500笔交易，交易额超过66亿美元。我们预计，在截至2021年2月28日的一年中，Kratos的非铑相关使用将大幅增长至约67亿美元，占我们预期的78亿美元总交易额的86%。我们预计在2020年剩余时间里将增加更多的贷款机构，为Kratos提供融资，并在2021年增加信用保险和物流提供商，我们相信这将吸引更多的参与者，进一步帮助建立必要的规模。有关我们与Rhodium持续关系的更多细节，请参见-我们与Rhodium的关系。

以先发优势创新平台，精简中小企业服务

我们相信，Kratos将通过充当单一信息库，在商品贸易的整个生命周期内加强国际商品交易和贸易融资，使所有贸易文件的安全版本能够实时共享并可供贸易中的所有利益相关者查看。我们也相信，我们是市场上唯一使用区块链、支持实时交易、提供贸易融资、交易额超过60亿美元的数字平台。

Kratos的目标是将整个大宗商品交易生态系统-买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商-聚集在一起，在一致、透明和值得信赖的环境中高效地促进贸易融资和大宗商品交易。Kratos通过其创新的区块链平台使中小企业贸易融资交易能够提高速度和效率，促进可持续性，促进合规性，并在整个融资和交易过程中提供安全性。

利用我们深厚的行业经验，我们定制了Kratos，以满足贸易商和融资来源的需求。通过在行业内进行创新，并提供由经验丰富的行业从业者构建和设计的系统，我们相信该平台将为所有用户提供我们认为任何纯技术公司都无法提供的直接价值。Kratos使寻求融资的用户能够通过透明的区块链链接系统快速获得定制的融资选项，该系统促进了他们的增长，我们相信这将使我们成为首选合作伙伴。它还让贷款人能够以实用和具有成本效益的方式进入他们想要放贷的市场，但通常无法以其他方式进入这个市场。

我们的战略

我们的战略是成为大宗商品贸易融资的领先技术平台。我们打算通过实施以下战略进一步发展我们的业务：

使用Kratos来增加与我们现有交易对手的交易量，并发展新的融资关系

我们相信，Kratos的规模和易用性使我们在增加与现有用户的交易量方面处于有利地位，因为我们认为，Kratos的使用在我们用户的整体业务中只占相对较小的一部分，为我们提供了从现有关系中获取额外业务流的机会。我们计划积极与我们的用户群接触，以增加这一业务流。

我们的一些用户目前只使用Kratos的“贸易发现”模块，而不通过“贸易融资”模块寻求融资，这为我们提供了一个通过提供融资选项来扩大与现有用户关系的机会。反过来，这将为我们提供从每笔交易中获取更多价值的机会，并有可能增加这些用户的整体贸易额。一旦Kratos的“保险”和“物流”模块完成后，这些模块将提供进一步的机会来扩展我们与现有用户的关系。

通过规模增长以及其他功能和特性，继续提升Kratos对新用户和现有用户的价值主张

与其他分布式分类账平台一样，随着规模的扩大，Kratos将变得更具吸引力，我们打算通过以下方式加速这种增长：(I)向现有用户提供激励，让他们将新的贸易商从他们的生态系统添加到我们的平台(我们于2020年3月启动)，(Ii)完成Kratos架构的其余三个模块，从而成为贸易和贸易融资相关服务的真正“一站式”，并在此后继续增加创新服务，(Iii)增加更多的贷款人，以便在2020年剩余时间为用户提供融资和信用保险。我们相信，所有这些举措都将吸引更多的交易和交易参与者来到奎托斯。

专注于服务不足和分散的中小企业市场

美国40万亿美元的贸易融资市场由跨国公司和大型银行主导，这些公司和大型银行的贸易和融资交易量最高，基本上不在公开市场的视野之内。该行业的大型参与者包括嘉吉(Cargill)、托克(Trafigura)和嘉能可(Glencore)等，我们认为这些公司主要在自己之间以及与其大型供应商之间进行贸易。巴塞尔协议III对银行施加的监管资本要求增加，降低了银行服务贸易融资市场的利润和吸引力，导致关注大额交易规模(通常大于5,000万美元)，以弥补不断增加的固定合规成本。根据世贸组织的数据，这种来自大型参与者的退出以及缺乏资本充足的较小参与者，导致2019年中小企业贸易融资缺口达到1.5万亿美元。

我们的业务集中于贸易商品总值在1,000万美元以下的中小企业交易，否则可能难以从贸易融资行业中更传统的贷款人那里获得贸易伙伴和融资。自推出至2020年6月，我们的平均交易规模为175万美元。虽然银行已经退出了中小企业贸易融资，但基金和个人投资者等另类投资平台正在想方设法进入我们的行业，但面临着进入的障碍，比如寻找融资机会，无法对交易对手进行验证和尽职调查，以及高得令人望而却步的行政和合规成本。我们为潜在的贸易融资提供商解决了这些问题，因为Kratos为贷款人提供了一个合格的贸易融资借款人社区，他们的KYC、AML和金融信息上传到了该平台，让潜在的贸易融资提供商有信心在这个生态系统中进行交易。此外，Kratos凭借其高效的端到端数字环境，有助于简化整个文档和交易流程，我们认为这可能是中小企业开展业务的一个具有挑战性且成本高昂的部分。

通过收购和合作有选择地追求无机增长

我们相信，有许多业务和合作伙伴关系将与我们现有的业务相辅相成，并将为无机增长提供有吸引力的机会。这些交易包括对大宗商品交易生态系统中现有线下业务的增值收购，这些业务的客户基础可能会促进Kratos的增长，以及收购某些技术产品，如人工智能、分析和仪表盘报告、信用评分和评级解决方案以及支付处理解决方案，这些解决方案将允许Kratos添加更多功能。

将具有新功能的Kratos的使用扩展到新的地理位置

除了完成Kratos的其余三个模块外，我们打算在短期内使用第三方支付提供商为我们的交易和融资用户引入支付便利化。在中期内，我们计划推出一款移动应用程序，允许我们的用户查看他们的交易状态、远程接收通知、审核和批准各个交易步骤，以及管理整个交易流程。

Kratos在许多类型的用户和商品中享有多样化的用户基础，但目前专注于亚洲。这为我们提供了扩展到更多地理位置的机会，而无需因所用技术的性质和缺乏实体存在而对整体平台或其产品进行重大调整

要求。这使我们能够继续扩大我们的用户基础和Kratos的规模，同时继续通过更多的地理多样性来降低业务风险。随着Kratos用户群的增长和地理多样性的增加，我们预计我们的用户将开始交易更多的非石油商品。

颠覆性定价模式以夺取更大的市场份额

传统上，线下贸易和贸易融资流程昂贵、冗长、效率低下、纸张密集，而且容易受到欺诈。相比之下，Kratos提供了更快、更高效的数字执行，通过使用区块链启用的技术降低了文档欺诈或数据篡改的可能性，并提供了对众多交易参与者的轻松协调，所有这些都以可持续的方式减少了纸质文档的成本和浪费。我们可以通过我们的定价结构获得这一优势，我们目前向使用Kratos发起商品交易的买家或卖家收取交易额0.30%的费用，这是一个合理的价格，因为我们平台的“风险评估”模块提供的欺诈保护、透明度、速度、分析能力和效率都很合理。此外，我们1.3%的融资采购费用明显低于目前线下市场的资金采购费率，我们认为后者一般更接近2.0%至2.25%。我们相信，这两个定价优势都将推动用户以及大宗商品交易和贸易融资规模进入我们的平台。

奎托斯和新冠肺炎

Kratos在2020年的业绩和增长超出了我们的预期。奎托斯受益于新冠肺炎，因为由于全球范围内的关闭，疫情已导致买家、卖家、交易商和金融家的大宗商品交易和贸易融资生态系统转向在线。这推动了我们现有用户的交易量增加，导致2020年3月至6月的月度平均交易量增长了70%，与2019年6月至2020年2月相比，平台用户的增长也出现了类似的增长。除了该平台在全球范围内关闭时的易用性外，我们认为，由于规避风险的环境和可用资金来源的减少，贸易融资流动性的减少加剧了每年1.5万亿美元的中小企业贸易融资缺口，使我们的产品和解决方案变得更加令人信服。我们认为，金融科技产业、亚洲经济体和非石油大宗商品消费将推动后新冠肺炎时代的复苏。

历史

科内鲁是Rhodium的联合创始人，该公司于2012年开始运营。到2016年，Rhodium已经大幅增长，大宗商品交易量很大，这导致了繁琐的交易报告和跟踪要求。考虑到他的技术背景，科内鲁和他的团队开始寻找能够解决他们问题的供应商，但没有找到任何完全迎合Rhodium需求的解决方案。就在这时，科内鲁意识到了市场的缺口，并意识到有必要解决这个问题。在分析了许多技术后，科内鲁得出结论，区块链应该是底层技术，因为它将允许交易员跟踪他们的交易，而且所有步骤都将是可追溯和不可改变的。区块链还将促进信任和透明度，他认为大宗商品交易行业严重缺乏这一点。

2017年下半年，科内鲁萌生了开发一个平台来解决贸易和贸易融资迫切需求的想法。2018年，克瑞托斯的规划和发展开始了。科内鲁召集了来自英国、阿联酋和印度尼西亚等国的区块链顾问和专家。Rhodium提供了深入的功能信息和行业经验，以真正查明问题所在，而新加坡许多大宗商品交易商的存在提供了进一步的宝贵投入。

试点于2018年完成，业内人士表达了强烈的兴趣，为Kratos的“贸易发现”和“风险评估”模块奠定了基础。我们于2018年1月11日成立，名为Arkratos Block Chain Solutions Pte.Ltd.，这是一家新加坡私营股份有限公司，是Rhodium业务的产物。2019年，新加坡聘请了一个完整的开发团队在该平台上工作。在2018年的试点成功验证了这一概念后，科内鲁希望扩大奎托斯的规模，以解决另一个问题--获得贸易融资。他一直认为，奎托斯应该是一个涵盖商品交易整个生命周期的端到端解决方案。“贸易发现”模块是所有其他模块的第一步和基础。Koneru先生创建了一个顾问委员会，由来自贸易、银行、保险、物流、航运和区块链的专家组成，可以就发展计划和Kratos提供反馈，从而在2019年6月商业化推出“贸易发现”模块，随后在2020年2月推出“贸易金融”模块。我们的名字改名为崔崔拉斯金融科技私人有限公司(Triterras金融科技Pte)。有限公司于2020年1月30日发布。

Kratos-我们支持区块链的平台

Kratos是一个有组织、高效和值得信赖的数字市场，用于端到端贸易融资和实物交易。我们相信，Kratos使我们能够更有效地促进大宗商品交易和贸易融资解决方案，同时使我们用户的日常操作更快、更高效、更透明。

大宗商品交易和贸易融资生态系统有多个利益相关者：Kratos旨在捕获贸易交易每个阶段的经批准的买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商以及事件，让我们的用户只需在我们的“一站式商店”点击几下，就可以完全畅通无阻地处理整个交易和贸易融资关系。Kratos生态系统的推出得益于我们与Rhodium的关系，Rhodium的现有业务最初为平台提供了即时的交易量和用户规模。Kratos的一个重要功能是我们保持对生态系统的监督，包括针对所有参与者的“了解您的客户”(“KYC”)和“反洗钱”(“AML”)检查，帮助用户完成这些繁琐的任务。

Kratos使生态系统参与者能够更高效地找到交易和交易对手，同时通过在一致、透明和可信的环境中运营来改进报告。对于贸易交易，Kratos链接区块链六次，对于贸易融资交易，Kratos额外链接六次，如下图所示。

Kratos的平台架构将由六个不同的模块组成，每个模块都服务于特定的贸易融资和大宗商品交易需求。其中三个模块，“贸易发现”、“风险评估”(所有用户都可以免费访问，并通过促进KYC、制裁和AML检查以及我们用户的信用评分报告和提单检查来支持其他模块)和“贸易金融”已经投入使用，我们预计将在2020年11月之前完成剩余的三个模块，在2020年11月之前完成“物流”和“保险”，在2021年2月之前完成“供应链金融”。此外，我们目前的客户群和融资提供商支持的交易量吸引了其他贸易商到Kratos，这反过来又吸引了额外的融资来源，一旦相关模块完成，将导致保险公司和物流提供商的进一步参与。

我们认为，与传统的线下交易相比，Kratos有几个优势，这些交易是纸张密集型的，承受着巨大的管理成本和延迟，并且由于人工文档处理和文档修改导致的欺诈而受到人为错误的影响。通过其区块链启用的技术，Kratos提供了更快、更高效的数字执行，降低了文档欺诈或数据篡改的可能性，并为众多交易参与者提供了轻松的协调，同时以可持续的方式减少了纸质文档的成本和浪费。我们相信，Kratos正在改变贸易融资和实物贸易的无国界、跨多个国家，并通过API(应用编程接口)轻松地与第三方软件提供商集成。

Kratos的区块链平台目前连接到以太公共网络，但如果需要，可以转换到替代公共网络。我们选择了以太，因为它是部署时间最长、最知名和最受信任的区块链。以太是可编程的，这意味着我们可以用它来构建去中心化的应用，从而获得区块链技术的好处。一旦这些程序被“上传”到Etherum，用户就可以放心，他们将始终按照程序运行。

我们与Rhodium的关系

业务合并后，我们将继续与Rhodium开展业务，Rhodium凭借其最初的业务支持启动了Kratos生态系统。我们和Rhodium自2月29日以来的所有交易，

与平台上的所有其他用户一样，2020年一直是保持距离的基础上，并将在业务合并完成后继续保持距离。我们相信，Rhodium认为继续在我们的平台上进行交易业务和采购贸易融资具有重大价值，并将继续将其交易对手、贸易融资提供商和保险公司引入我们的平台，这与Rhodium过去的做法是一致的。我们的创始人、执行主席、首席执行官和业务合并后的大股东Koneru先生也是Rhodium的大股东。有关我们与荣鼎的交易说明，请参阅“某些关系和关联人交易-金融科技关联人交易”。

竞争

很多平台瞄准全球贸易，我们的竞争有几种形式，包括银行发起的几个贸易和贸易融资联合体、提供贸易融资的另类投资基金、基金管理公司、商业银行、投资银行、经纪自营商、对冲基金、保险公司和其他贸易融资业务领域的其他金融机构，它们都可能比我们规模更大、资本更充裕。在这些银行牵头的财团中，我们只知道两家，Komgo和CIC，它们交易非石油大宗商品，这两家都没有达到我们的交易量规模。

其他贸易平台通常要么目前不使用区块链，还不支持实时交易，不提供贸易融资，要么还没有将交易量扩大到我们拥有的程度。我们相信，我们是唯一使用区块链、支持直播交易、提供贸易融资的数字平台，交易额已经超过60亿美元。我们的竞争对手也可能扩大和多元化他们的商品采购、加工或贸易业务，或者从事可能增加我们竞争压力的定价或其他财务或运营做法。

地理足迹和员工

我们的总部设在新加坡，这是一个大型大宗商品交易中心，使我们能够接触到所有必要的支持同行，如生产商、银行和保险公司的交易部门。自本注册声明发布之日起，我们租用的总部和注册办事处位于新加坡048619共和广场23-04号莱佛士广场9号，我们的电话号码是+6566619240。

我们相信，我们与员工保持着建设性的关系。截至2020年6月，我们有1700万名员工，其中没有一个由工会代表。此外，我们在印度有29家承包商支持Kratos的设计、开发和解决方案，截至2020年6月，我们的总实力(包括承包商)达到46人。

证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。为免生疑问，本公司的网站为www.arkratos.com，未纳入本委托书/招股说明书。

环境与社会治理

我们相信，负责任和道德的做法对于建立一个全球可持续的业务是必要的，我们的长期增长依赖于我们的利益相关者在持续的基础上做出的贡献。因此，我们致力于保护环境，发展我们的利益相关者，并回馈社会，作为发展和维持业务的一部分。我们强化了公司治理框架，根据明确的目标和可实现的结果，沿着负责任和可持续的增长道路，对环境保护和社会责任实践进行监督。

我们明确的环境、社会和治理目标是：(I)支持行业努力发展可持续采购；(Ii)为我们经营的社会和其他有价值的事业做出贡献；以及(Iii)促进爱护环境的企业文化。

法律程序

我们不时会涉及与我们的业务运作有关的事宜的法律诉讼。目前，没有针对我们的重大索赔或法律诉讼。

未经审计的备考简明合并财务报表

引言

Netfin提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析如下所述的某些交易的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。

于二零二零年七月二十九日，开曼群岛获豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)与开曼群岛获豁免公司Netfin Holdco(“Holdco”)、开曼群岛获豁免公司Netfin Merge Sub(“合并子公司”)、内华达州有限责任公司MVR Netfin LLC作为Netfin(“Netfin代表”)Symphonia的代表订立业务合并协议(“业务合并协议”)。一间获开曼群岛豁免的公司(“Ikon”及连同SSOL，“卖方”)，据此(I)合并附属公司将与Netfin合并并并入Netfin，而Netfin继续作为尚存公司，因此(A)Netfin将成为Holdco的全资附属公司，(B)Netfin的每股已发行及已发行单位，包括一股Netfin A类普通股(“A类股”)及一份Netfin认股权证，(C)Netfin的每股已发行及已发行的A类股及B类普通股(连同A类股，“Netfin普通股”)将注销及不复存在，其持有人将获得每股Netfin普通股换一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)，及(D)每份购买A类股的已发行认股权证将可按相同条款行使一股Holdco普通股(“Holdco认股权证”)，及(Ii)Holdco认股权证新加坡私人股份有限公司(“目标”), 从卖方那里拿到的，以换取下文所述的对价。在业务合并协议(“业务合并”)预期的交易完成后，Netfin和Target将各自成为Holdco的全资子公司，Holdco随后将更名为“Triterras”。

将向业务合并中的卖方支付的代价总值约为585,000,000美元，其中(I)约525,000,000美元将以51,622,419股Holdco普通股的形式支付，每股Holdco普通股价值10.17美元；(Ii)60,000,000美元将以现金支付(“现金代价”)。此外，卖方将有权在Holdco达到“业务合并协议-业务合并结束的条件”中所述的某些财务或股价门槛时，获得最多15,000,000股Holdco普通股的溢价(“溢价”)对价。Holdco将用Netfin信托账户(“信托账户”)中的存款金额为业务合并中应付给卖方的现金对价提供资金。

业务合并协议订约方已在业务合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)有关Netfin、卖方、Target及其各自附属公司在业务合并结束(“结束”)前行为的契诺。Netfin、Netfin代表、合并子公司和卖方均同意尽其合理的最大努力完成业务合并。

关闭受若干条件的限制，其中包括(I)普通股持有人批准企业合并，(Ii)批准将与企业合并相关发行的Holdco普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，(Iii)Netfin在企业合并结束时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(如有)，以及(Iv)注册声明(

预期会计处理

该业务合并将根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(IFRS)作为Target的延续入账。根据这种会计方法，虽然Holdco是Netfin和Target的合法收购人，但Target已被确定为Netfin的会计收购人。这一决定主要基于Target(包括合并后公司的持续运营)、Target高级管理层(包括合并后公司的高级管理层)以及Target的前所有者和管理层在完成以下事项后对董事会的控制权

这笔交易是凭借能够任命合并后公司的多数董事而进行的。由于Netfin不符合国际财务报告准则3-业务组合(“IFRS 3”)所界定的业务定义，故收购事项不在国际财务报告准则3的范围内，并根据国际财务报告准则2-以股份为基础的支付(“国际财务报告准则2”)作为以股份为基础的支付交易入账。因此，这笔交易将被视为Target的持续，并确认收购的可识别资产和承担的Netfin按公允价值承担的负债。从会计的角度来看，业务合并之前的业务将是塔吉特公司的业务。

根据IFRS 2，业务合并按Target视为已发行普通股的公允价值计量，即Holdco的所有权权益与Target收购Netfin 100%股权的法律形式相同。被视为由Target发行的普通股的公允价值与收购的Netfin可识别净资产的公允价值之间的差额代表交易成本，将作为收入支出。

根据对下列事实和情况的评估，确定目标为会计收购人：

·最终，由Target的所有股东组成的卖家将在业务合并完成后拥有Holdco的最大所有权权益和投票权权益(如下文和本附注所述)，分别约为61.5%或77.3%的所有权投票权；

·业务合并后的董事会将由7名董事组成；其中5名董事最初将由卖方任命，2名董事最初将由Netfin任命；以及，合并后的Holdco董事会最初将由7名董事组成；其中5名董事最初将由卖家任命，其中2名董事最初将由Netfin任命；以及

·该公司表示，无论是从收入还是总资产来看，Target都代表着规模更大的实体。

考虑了其他因素，包括管理层组成、业务合并的目的和意图以及合并后公司总部的位置，并注意到上述证据的优势表明目标是业务合并中的会计收购人。

目标将不会记录与收购相关的商誉或其他无形资产。在随附的备考资料中，Netfin的净资产按公允价值(与账面价值一致)确认，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并的所有直接成本都将计入费用。

截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表乃假设业务合并及相关交易于2019年1月1日结束。

截至2019年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表假设业务合并于2019年12月31日结束。

未经审核的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并发生在所示日期，业务和财务状况的实际结果会是什么，也不能表明合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。

未经审计的备考简明合并财务信息是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

·本委托书/招股说明书中的其他部分包括截至2020年2月29日和2019年2月28日的目标公司截至和截至该年度的经审计财务报表；

·本委托书/招股说明书中的其他部分包括：*Netfin截至2019年4月24日(“初始”)及2019年12月31日期间的经审计财务报表；

·《华尔街日报》开设了题为《Netfin管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》和《目标公司的运营和财务审查》的章节。

由于Netfin为会计收购方，且Target根据IFRS编制其财务报表，Netfin的历史财务信息已进行调整，以实现国际会计准则委员会就合并的未经审核备考财务信息发布的美国公认会计准则与IFRS之间的差异。将Netfin财务报表从美国公认会计原则转换为IFRS时，除了根据IFRS将需要赎回的Netfin普通股归类为非流动负债外，不需要就合并后的未经审计的备考财务信息进行调整。未经审核备考合并财务资料所载调整已予确认及呈列，以提供在业务合并生效后理解合并后公司所需的相关资料。

历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以实现(1)可直接归因于业务合并的备考事件，(2)可提供事实支持的备考事件，以及(3)预计将对合并后公司业绩产生持续影响的营业报表。

管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与呈报的信息大不相同。

交易记录的说明

根据业务合并协议，业务合并中发行的潜在股票代价总额(不包括溢价)为5.25亿美元，其中包括5250万股Holdco普通股，每股价值10.17美元。

以下是向业务合并中的卖方支付的对价金额和类型(以千为单位)：

未经审计的备考简明合并财务信息是在假设A类股的两种可选赎回水平的情况下编制的：

·*假设没有额外的赎回：*假设在2019年12月30日之后或与业务合并相关的情况下，没有A类股被赎回；以及

·：假设最大赎回：假设此方案假设Netfin的组织文件和业务合并协议允许的最大赎回金额，或总计约1.728亿美元(17,143,000股A类股，每股10.08美元)的赎回款项，在Netfin向根据Netfin治理文件有效选择将其A类股赎回为现金的股东支付Netfin作为NetFIN的一部分后，将实现以下效果：Netfin已根据Netfin治理文件有效地选择将其A类股赎回为现金，作为Netfin的一部分，Netfin将向其股东支付以下款项：Netfin已根据Netfin治理文件有效地选择将其A类股赎回为现金，作为Netfin的一部分

预计简明合并财务报表中并没有计入溢价，因为本公司已选择在导致变数的相关活动根据国际财务报告准则发生时确认溢价负债。

形式简明合并财务状况表
截至2019年12月31日
(未经审计)
(单位为千，每股除外)

有关截至2019年12月31日的未经审计备考浓缩合并资产负债表的调整说明，请参阅附注3。

形式简明的联合操作报表
截至2019年12月31日的年度
(以千为单位，每股和每股金额除外)

关于截至2019年12月31日年度的未经审计备考简明合并营业报表的调整说明，请参阅附注4。

关于未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.说明陈述的依据

未经审计的备考简明合并财务信息的编制假设Netfin是被收购公司，Target是财务报告方面的会计收购方。Netfin的净资产按公允价值(与账面价值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。业务合并的所有直接成本都将计入费用。

截至2019年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表假设业务合并于2019年12月31日结束。假设业务合并于2019年1月1日完成，未经审计的备考表格。

反映业务合并完成情况的预计调整是基于目前可获得的某些信息以及Netfin认为在这种情况下合理的某些假设和方法。附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。

因此，实际经验很可能与假设和形式上的调整不同，差异可能是实质性的。Netfin认为，它的假设和方法根据管理层在编制本备考财务信息时可获得的信息，为展示完善业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，备考调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并在所示日期结束，经营和财务状况的实际结果会是什么，也不能表明合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。阅读时应结合本委托书/招股说明书中包括的每个Netfin和其他目标的经审计的财务报表和附注。

2.对未经审计的备考浓缩合并财务信息进行进一步调整

未经审核的备考简明合并财务信息已编制，以说明业务合并的影响。本报告仅供参考，并受本附注所述的若干不确定因素和假设的影响。

历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以实现(1)可直接归因于业务合并的备考事件，(2)具有事实依据的备考事件，以及(3)预计将对合并后公司业绩产生持续影响的营业报表。

Netfin管理层在确定预计调整时做了重要的假设和初步估计。由于未经审核的备考简明合并财务信息是根据这些假设和初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与呈报的信息大不相同。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或其他可能与业务合并相关的成本节约。

Netfin的历史财务信息已进行调整，以实现国际会计准则委员会就合并的未经审计备考财务信息发布的美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异。将Netfin财务报表从美国公认会计原则转换为IFRS时，除了根据IFRS将需要赎回的Netfin普通股归类为非流动负债外，不需要就合并后的未经审计的预计财务信息进行调整。未经审核备考合并财务资料所载调整已予确认及呈列，以提供在业务合并生效后理解合并后公司所需的相关资料。

塔吉特和Netfin没有任何预先存在的关系或其他公司间交易，因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考简明合并经营表和综合(亏损)收益中列报的预计基本和稀释每股亏损金额是基于假设业务合并发生在2019年1月1日的Holdco普通股数量。

3.截至2019年12月31日，对未经审计的备考浓缩合并资产负债表进行进一步调整

截至2019年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表使业务合并生效，犹如其于2019年12月31日完成。

截至2019年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包含的调整如下：

(1)截至2019年12月31日，未经审计的备考浓缩综合资产负债表中包括的适用于每个赎回场景的备考调整如下：(1)以下为截至2019年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中适用于每个赎回场景的备考调整：

答：美国政府决定根据IFRS将2.415亿美元可能赎回的A类股重新归类为长期负债。

B.在2019年12月31日之后，在结束业务合并之前，没有从Netfin信托账户赎回A类股。

(2)截至2019年12月31日，假设没有与业务合并相关的额外赎回，未经审计的备考浓缩合并资产负债表中包括的备考调整如下：

A.美国政府决定将Netfin信托账户中持有的2.551亿美元现金和有价证券重新分类为现金，这些现金在业务合并结束后可用。

B.我们希望反映Netfin估计产生的1,500万美元交易费用的支付情况，其中890万美元是与Netfin首次公开募股(IPO)相关的递延承销商费用，应在业务合并完成时支付。其余610万美元的非经常性交易费用已支出。

C.中国同意支付目标公司与业务合并相关的300万美元估计交易费用。

D.董事会要求记录股份对价的公允价值2.551亿美元，以及Holdco发行的股份的公允价值超出业务合并中收购的货币资产净值的860万美元。根据“国际财务报告准则2”，这一数额在损益表上确认为亏损。此外，为了消除Netfin的留存收益(包括历史留存收益)、额外的实收资本和普通股，假设没有额外的赎回，可能会赎回永久股权。

(3)截至2019年12月31日，在最大赎回情况下，未经审计的备考浓缩合并资产负债表中计入的备考调整如下：

A.现金回笼是指在需要至少500万美元可用现金的要求下，用于为最大额度赎回提供资金的现金。

4.对截至2019年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表进行进一步调整

截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并生效，犹如其已于2019年1月1日完成，并对后续事件作出调整。Netfin的运营报表来源于Netfin未经审计的2019年4月24日(初始)至2019年12月31日期间的运营简明报表。目标公司的营业报表来源于目标公司截至2020年2月29日的年度未经审计的合并损益表。

(一)截至2019年12月31日止年度，未经审核的备考简明合并经营报表所包含的备考调整如下：

答：美国政府决定取消该期间Netfin信托账户金额赚取的190万美元利息收入。

B.中国政府希望消除在此期间以信托账户持有的20万美元有价证券的未实现收益。

(2)鉴于业务合并乃按犹如发生于呈报期初的方式反映，故在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均已发行股份时，假设业务合并生效后的已发行股份总额(假设无赎回)为83,928,419股，假设最大赎回为66,785,419股，则在呈报整个期间内已发行股份总数为83,928,419股，而假设最大赎回为66,785,419股，则在呈报的整个期间内，已发行股份总额为83,928,419股，假设最大赎回则为66,785,419股。

5、公布每股营业收入(亏损)。

代表使用Netfin的历史加权平均普通股和与业务合并相关的所有Holdco普通股的发行计算的每股净收益(亏损)，假设普通股自2019年1月1日以来已发行。由于业务合并的反映犹如它们发生在本报告所述期间之初，因此在计算每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的加权平均已发行普通股时，假设与该业务合并相关的可发行的Holdco普通股在整个报告期间一直未发行。如果赎回最大数量的A类股，这一计算将进行追溯调整，以剔除整个期间的此类股票。

未经审计的备考简明合并财务信息是在假设没有赎回和最大赎回的情况下编制的：

认股权证被认为是反稀释的。

金融科技的经营财务回顾与展望

就本节而言，除文意另有所指外，“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”均指业务合并完成前的金融科技及其所有附属公司。

以下讨论及分析总结了影响本公司截至二月底止年度的经营业绩、财务状况及流动资金状况的重要因素。 29日、2020年和2月 2019年28日，并应与本委托书/招股说明书中其他部分包括的我们的财务报表和相关注释一起阅读。下面的讨论和分析包含以下内容-看起来反映我们的计划、估计和信念的声明。实际结果可能与远期讨论的结果大不相同。-看起来发言。请参阅“关于转发的告诫声明”-看起来从本委托书/招股说明书第49页开始。可能导致或促成这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他地方讨论的因素，特别是本委托书/招股说明书第27页开始标题为“风险因素”的部分。

概述

我们使用我们内部开发的创新型区块链技术平台“Kratos”，为中小企业提供实物商品交易、贸易融资、信用保险和物流解决方案。Kratos是一个多元化的平台，旨在通过连接大宗商品交易商和贷款人并使他们能够在线交易，来满足大宗商品交易和贸易融资社区中中小企业的需求，解决这个历史上服务不足的市场的关键任务问题。Kratos使中小企业和其他各方能够进行商品贸易，并为其在运输途中和交货前购买的实物商品找到短期贸易融资。在过去的三年里，我们开发了Kratos，并相信它是世界上首批大规模(以交易量衡量)启用区块链的大宗商品贸易和贸易融资平台之一。我们有能力在竞争平台之前推出该平台，这为我们提供了先发优势，以应对中小企业贸易融资方面的复杂性和挑战。

我们于2019年6月推出Kratos，截至2020年6月(含)，它已促成了约66亿美元的交易。从2020年3月到2020年6月，Kratos的交易额平均每月约为7.2亿美元，是我们收入的关键驱动力。我们预计，随着平台的发展和产品供应的扩大，业务量将继续增长。

最新发展动态

自2020年3月以来，我们已经签订了六份与Kratos正在进行的开发有关的合同。这些是：(I)风险管理咨询服务，以进一步开发和维持Kratos的“风险管理”模块，包括其在目前正在开发的“保险”、“物流”和“供应链金融”模块中的应用；(Ii)与Kratos的“风险管理”模块进一步功能有关的软件集成和支持服务，包括信用评分、背景调查、KYC、AML、网络安全和支付网关的实施，以及系统监测；(Iii)购买后台商品交易软件；(Iv)为“贸易融资”模块实施数据分析和仪表盘解决方案的软件集成服务；(V)支持和维持云基础设施所需的信息技术服务；(Vi)与结构性贸易和商品融资市场有关的咨询服务。2020年8月，我们还与荣鼎及其部分子公司签订了过渡服务协议。我们预计，在截至2021年2月28日的一年中，这些合同将导致我们的销售和管理费用增加约500万美元，我们的其他运营费用增加约720万美元。我们还预计，根据这些协议，在截至2021年2月28日的一年中，1000万美元将被资本化为无形资产。

我们正在与一家成熟的支付处理解决方案提供商谈判合作伙伴关系，我们相信这将是对我们现有业务的补充，并允许为Kratos添加更多功能。我们预计，提供商现有的关系和客户基础将导致更多用户加入Kratos平台，并与支付处理解决方案提供商分享来自这些额外用户的部分收入。

已知趋势或未来事件

我们认为，以下关键因素和市场趋势影响了我们在审查期内的经营业绩，预计这些因素和趋势可能会继续影响我们未来的经营业绩。

接受克瑞托斯平台

Kratos的开发目的是为客户提供一个简单而高效的平台，以解决商品购买的方方面面，包括贸易、贸易融资、保险和物流，使其成为用户潜在的专属环境。我们相信，Kratos平台的强制性质将使其能够迅速被市场接受，并提供与传统市场参与者相比的显著竞争优势。随着Kratos平台被越来越多的人接受，它将推动Kratos上的交易量，这可能是指数级的，这是我们收入的关键驱动力。根据我们目前的运行率，我们预计截至2021年2月28日的财年，大宗商品贸易和贸易融资额约为78亿美元。目前，Kratos的收入来源是“贸易发现”模块和“贸易融资”模块，我们目前在“贸易发现”模块中赚取交易额的0.30%的手续费，在“贸易融资”模块中，我们赚取贸易融资价值的1.30%的手续费。

市场对Kratos的广泛接受和新模块的推出，预计将创造新的收入来源，有可能推动我们的收入大幅增长。自2020年3月起，我们已开始向现有用户提供激励措施，鼓励他们将来自其生态系统的新交易员加入我们的平台，我们已将这些激励措施(将作为其他运营费用入账)与新交易员的最低交易量挂钩。如果Kratos不能像我们认为的那样迅速被接受，它可能会对增长率产生不利影响，和/或导致我们的业绩下降，因为我们在推出该平台方面做出了重大努力。市场对Kratos平台及其服务的接受程度将在一定程度上取决于我们是否有能力包含满足客户需求的功能和可用性，并对我们的产品和服务进行最佳定价，以满足客户需求并弥补我们的成本。

商品消费和融资来源的可获得性

我们在任何给定时期的收入和运营结果与Kratos用户在该期间通过平台的“贸易发现”模块购买和销售的商品数量直接相关。虽然商品价格下跌不会给我们带来损失，但作为商品交易的促进者，假设商品交易量不变，商品价格的任何下降都将导致我们的平台费用按比例下降。此外，大宗商品价格的大幅波动可能会影响此类大宗商品的消费和交易量，进而可能对我们的运营业绩产生重大影响。商品价格和商品产销量受许多因素影响，包括商品供求、市场参与者的投机活动、全球政治和经济状况以及相关行业周期和主要生产国的生产成本。大宗商品价格可能会随着特定市场产能的变化而变动，例如，当一项新资产上线时，或者当一家大型生产商遇到困难的运营问题或受到自然灾害的影响时。

此外，我们还通过我们的“贸易融资”模块获得收入，在该模块中，我们为Kratos用户提供贸易融资便利。由于我们只在基础大宗商品交易发生的地方为贸易融资提供便利，我们赚取融资收入的能力与平台上发生的交易量直接相关。由于我们本身不提供贸易融资，我们为Kratos用户提供贸易融资的能力完全取决于贷款人和其他交易商使用“贸易融资”模块为交易融资和提供贸易信贷的意愿。一些贷款人只愿意在有信用保险的地方提供贸易融资，因此贸易融资交易量也与信用保险的可获得性挂钩。因此，使用“贸易融资”模块从贷款人那里获得融资是我们整体业务和运营结果的关键驱动因素。

克瑞托斯的供品

我们相信，Kratos平台的吸引力在于能够将买方、卖方、贸易商、融资者、保险商和物流提供商的整个大宗商品交易和贸易融资生态系统汇聚在一起，为大宗商品交易和贸易融资提供便利。为了做到这一点，我们需要扩大我们的产品供应，除了目前可用的贸易发现和贸易融资模式外，还需要包括保险和物流模块。我们相信，接受奎托斯的关键是确保它是贸易界的一站式商店。

虽然我们认为保险和物流模块将分别在2020年10月和2020年11月推出，但如果推迟推出，可能会影响平台的接受度，从而影响运营业绩。

完成业务合并

本次发售完成后，我们将以现金和现金等价物的利息收入以及其他投资的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告和合规方面)将产生更多费用，并且将不再从我们以前的关联方那里获得累计税收损失的好处。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

根据国际财务报告准则，这项业务合并将作为金融科技对Netfin的收购入账。因此，在业务合并结束后，我们的历史财务报表将取代Netfin在业务合并完成之前所有时期的历史财务报表。

经营成果

以下提供的经营结果应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的财务报表和注释一起审查。下表列出了我们在所示时期的经营成果：

我们于2018年1月11日注册成立，自那以来，我们的业务主要包括Kratos平台的规划和开发。在2019年6月，Kratos平台的“Trade Discovery”模块进行了首次商业发射。在我们最初的财政期间，我们没有产生任何收入，这大约是14个月长的时间。由于创收业务在截至2020年2月29日的财政年度才开始运营，下面列出的两个历史时期不具有可比性，通过对这两个时期的比较可能很难确定我们业务业绩的趋势。

收入

我们只是在商业推出后才从运营中获得收入。我们的收入主要来自于2019年6月上线的Kratos平台的“Trade Discovery”模块的平台服务费，以及许可费。因此，我们在2018年1月11日(注册成立之日)至2019年2月28日(前一段时间)期间没有产生任何收入。在截至2020年2月29日的一年中，我们通过“贸易发现”模块36亿美元的交易额创造了16,898,178美元的收入。

销售和管理费用

销售和行政费用一般包括员工成本(包括工资、福利和相关项目)、专业费用(如律师和顾问费)、IT费用(与Kratos平台的设计界面相关的成本)和其他行政费用。前一季度我们产生了246,798美元的销售和管理费用，主要与顾问和咨询费有关。在截至2020年2月29日的年度内，我们产生了610,108美元的销售和管理费用，这主要是由于Kratos平台商业推出后员工成本增加所致。

应收贸易账款减值损失

应收贸易账款减值损失包括Kratos平台提供的服务的逾期应收账款减值，按月向用户开具发票，并在90天内支付。由于“贸易发现”模块并未在商业上推出，我们于上一期间并无应收贸易账款减值亏损。我们确认了截至2020年2月29日年度的应收贸易账面减值亏损183,232美元，这是基于我们预期截至2020年2月29日的应收贸易账面总值13,578,288美元的信贷亏损。在该等应收账款账面总额中，截至2020年2月29日已逾期302,907美元，占2.2%。

其他运营费用

其他营运开支一般包括支付予关联方的管理费、折旧及摊销费用，以及与差旅有关的开支，业务合并后将包括过渡期服务协议项下的应付款项。前一期间，我们产生了1,956,060美元的其他运营费用，主要与支付给我们关联方的管理费有关。在截至2020年2月29日的年度内，我们产生了930,023美元的其他运营费用，这主要是由于支付给我们关联方的管理费减少所致。

净财务成本

融资成本包括借款利息支出和银行手续费。我们没有任何长期债务。财政收入由外汇收益构成。净财务成本从上一季度的8,649美元降至截至2020年2月29日的年度的1,475美元。这是由于年内差旅支出减少导致银行手续费减少所致。

所得税费用

由于自公司成立以来在所得税费用前的亏损，我们上一季度没有所得税费用。未使用的税项亏损结转至截至2020年2月29日的年度，以抵消应纳税所得额。截至2020年2月29日的一年，我们的所得税支出为1,592,549美元。截至2020年2月29日止年度，我们的有效税率为10.5%，低于17%的法定税率，主要是由于上期结转的未使用税项亏损和我们关联方可利用的税项亏损的影响。

该期间的利润/(亏损)

我们于截至2020年2月29日止年度的盈利为13,580,791美元，主要归因于Kratos平台于2019年6月商业推出，而上一年度则亏损2,211,507美元。

非国际财务报告准则财务衡量标准

我们使用某些源自财务数据但未在根据“国际财务报告准则”编制的财务报表中列示的指标，主要是EBITDA*。本委托书/招股说明书中的非IFRS财务计量以“*”表示。我们通过将净财务成本、税费、折旧和摊销费用与当期利润相加来计算EBITDA*。EBITDA*不是根据“国际财务报告准则”衡量财务业绩或流动性的指标，不应被视为根据“国际财务报告准则”得出的当期利润、营业收入或任何其他业绩指标的替代指标，也不应被视为衡量流动性的经营活动现金流的替代指标。我们的

EBITDA的列报可能无法与其他公司提出的同名措施相媲美。我们使用EBITDA和相关措施来促进公司间和期间间的比较，并反映我们的核心业绩，因为它不包括所得税费用、净财务成本、折旧和摊销的影响。我们的管理层还认为，EBITDA和相关指标被投资者、分析师和其他感兴趣的各方用作财务业绩的衡量标准。

EBITDA与该期间的利润/(亏损)(其最接近的国际财务报告准则衡量标准)进行了对账，见下表：

截至2020年2月29日的一年，我们的EBITDA*为15,185,271美元，而上一季度为2,201,787美元。这一增长主要是由于Kratos平台于2019年6月商业推出。

财务资源和流动性

我们监控我们的流动性风险，并保持一定水平的现金和现金等价物，管理层认为这些现金和现金等价物足以为我们的运营提供资金，并减轻现金流波动的影响。我们认为来自经营活动的现金是我们业务产生现金的主要来源。截至2020年2月29日，我们相信我们的运营现金足以为持续运营提供资金，包括Kratos平台的开发成本，以及可预见未来的其他资本支出。

财务资源

截至2020年2月29日和2019年2月28日，我们的现金和现金等价物分别为165,298美元和2,778美元，贸易和其他应收账款，包括Rhodium(归入其他流动资产)的预付款分别为18,783,592美元和3,195,275美元。贸易应收账款和其他应收账款平均在生成后90天内支付。流动性储备由可用现金组成。

现金流

下表列出了我们各期的现金流：

我们最重要的营运现金来源是来自Kratos平台的现金流，扣除此类平台服务费的未偿还贸易应收账款。营运现金最重要的用途是用于所得税支出。截至2020年2月29日的一年，我们的运营活动现金为287,669美元，因为平台服务费的大部分收入仍有待收取。由于运营亏损以及Triterras Asia和我们另一关联方的应付金额，我们上一季度在经营活动中使用的现金为5,003,368美元。

我们最重要的现金投资用途是Kratos平台的开发支出，截至2020年2月29日的一年，这笔支出为115,149美元。与Kratos平台开发相关的其他费用作为已发生的销售和行政费用以及其他运营费用计入，因为该等费用不符合国际财务报告准则的资本化要求。在前一时期，我们使用有限的现金进行投资，购买了3854美元的厂房和设备。

我们最重要的融资现金来源是来自外部各方的外部借款，在前一时期通过贷款5,010,000美元。

资本支出

我们预计，在未来两年内，我们将花费约4,000万美元开发奎托斯平台和扩大金融科技的业务，其中大部分资金将来自从业务合并中获得的现金。虽然我们在未来两年没有其他资本支出计划，但我们是一个机会主义的组织，可能会考虑对商品交易生态系统中现有的线下业务进行增值收购的任何机会，这些业务的客户基础可能会增加Kratos的增长，或者某些技术产品，如人工智能、分析和仪表盘报告、信用评分和评级解决方案以及支付处理解决方案，这将允许向Kratos添加更多功能。

合同义务

截至2020年2月29日，在截至2021年2月29日的一年结束后，我们没有长期义务或债务到期。

表外安排

截至2020年2月29日，我们没有对我们的财务报表产生或可能产生实质性影响的表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

信用风险是指如果金融工具的交易对手不能履行其合同义务，对我们造成财务损失的风险。截至2020年2月29日，信用风险没有明显集中。信用风险的最大敞口由财务状况表中每项金融资产的账面价值表示。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足业务需求的风险。流动资金风险是通过应用财务状况分析和监控程序以及确保我们在贸易融资安排和应收账款购买协议下有足够的资金来满足客户的需求来控制的。必要时，我们会向其他金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补流动资金短缺。我们监控我们的流动性风险，并保持管理层认为足够的现金和现金等价物水平，为我们的运营提供资金，并减轻现金流波动的影响。

汇率风险

我们对外币风险的风险敞口微不足道，因为我们的收入和支出、资产和负债基本上都是以美元(“美元”)计价的。我们将持续监测接触情况，并努力将净暴露水平保持在可接受的水平。美元对新加坡元的汇率走强

在截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度内，新加坡元(“新元”)的利润将分别减少约195新元和14,785新元。

利率风险

截至2020年2月29日，我们没有任何重大的利率风险敞口，因为我们没有贷款或借款，也没有赚取财务收入的微不足道的现金和现金等价物。

商品价格风险

我们对大宗商品价格风险没有任何重大敞口，因为Kratos平台为大宗商品交易提供便利，我们不以本金进行任何交易。

与会计师的变更和分歧与财务披露

没有。

关键会计政策和估算

如果一项会计政策要求会计估计必须基于作出该估计时高度不确定的事项的假设而作出，并且如果合理地使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变化可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们根据国际财务报告准则编制财务报表，这要求我们做出重大判断、估计和假设。我们根据最新的可获得信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些判断、估计和假设。由于预估的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的财务报表和本招股说明书中包括的其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应该考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

收入确认

我们的收入来自许可费和平台服务费。收入被确认的程度是很可能会给我们带来经济利益，并且收入能够可靠地计量。

许可费。收取的许可费为客户提供了访问平台的权利，从客户获得访问权限的角度出发，客户可以通过在平台上进行交易来获得经济效益。许可费是在签订销售合同时商定的，其中90%的费用将作为信用给予客户，供客户在未来平台上进行交易时使用。收入(减去给予的积分)在12个月的合同期内确认，因为客户有权在整个合同期内使用平台。目前，积分没有任何到期日。给予的贷项在资产负债表中记为预付款，并与未来贸易交易中记录的应收贸易账款相抵销。

平台服务费。该平台使客户能够连接到其他交易对手进行交易。每笔完成的交易都构成了一项单一的履约义务，因为Kratos平台充当了一个连接买卖双方执行交易的市场。平台费用根据交易发票总额或经批准的资金价值和销售合同中约定的费用确定。在月末为所有已完成的交易生成发票，并在时间点确认收入。

预算和判决的使用

非衍生金融资产减值

我们确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失(“ECL”)的损失额度。

简化方法

我们采用简化的方法拨备ECL，允许对所有应收贸易账款使用终身预期损失准备金。在计算应收贸易账款的预期信用损失率时，我们考虑了每一类买家的历史损失率，并根据前瞻性宏观经济数据进行了调整。

ECL的测量

我们决定根据违约风险敞口(EAD)、违约概率(PD)和违约损失(LGD)的贴现乘积，通过其他综合收益(FVOCI)以摊余成本或公允价值评估金融资产的ECL，定义如下：

·EAD是基于我们预计在违约时被拖欠的贸易应收金额。这代表应收贸易账面价值。

·表示买家在未来12个月内或在债务的剩余期限内违约的可能性，即在未来12个月内或在债务的剩余生命周期内违约的可能性。在未来12个月内，或在剩余的债务期限内，买家违约的可能性。

·美国银行LGD代表了我们对违约敞口损失程度的预期。LGD表示为违约时每单位风险敞口的损失百分比。

ECL是通过将每个类别的EAD、PD、LGD相乘来计算的。PD和LGD是通过利用历史违约研究和公开可用的数据来开发的。

我们已评估采用财务报告准则第109号对财务报表没有重大影响。

信用受损金融资产

在每个报告日期，我们都会评估按摊销成本列账的金融资产是否出现信贷减损。当一项或多项对金融资产的估计未来现金流产生不利影响的事件发生时，该金融资产即为“信用减损”。

金融资产信用受损的证据包括以下可观察到的数据：

·借款人或发行人面临重大财务困难；

·双方协商后发现违约等违约行为；

·中国政府同意我们以我们不会考虑的条款重组贷款或垫款；或

·摩根士丹利表示，借款人很可能会进入破产或其他金融重组。

在财务状况表中列报ECL免税额

按摊销成本计量的金融资产的损失准备从这些资产的账面总额中扣除。

核销

金融资产的账面总额被注销(部分或全部)到没有现实复苏前景的程度。通常情况下，当我们确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还应注销的金额时，就会出现这种情况。然而，被注销的金融资产仍可能受到执法活动的影响，以符合我们追回到期金额的程序。

非金融资产

我们的非金融资产的账面价值会在每个报告日期进行审核，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象，则估计资产的可收回金额。如果一项资产或其相关现金产生单位(CGU)的账面金额超过其估计可收回金额，则确认减值亏损。

资产或CGU的可收回金额是其使用价值和其公允价值减去出售成本的较大值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和特定于资产或CGU的风险的评估。就减值测试而言，不能单独测试的资产被归为最小的资产组，这些资产因持续使用而产生现金流入，而这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或CGU的现金流入。减值损失在损益中确认。

在以往期间确认的减值损失在每个报告日期进行评估，以确定是否有任何迹象表明损失已经减少或不再存在。如果用于确定可收回金额的估计发生变化，则减值损失将被冲销。减值亏损只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值亏损的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面金额的范围内才能冲销。