聚变燃料绿色有限公司

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爱尔兰

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2020年9月18日

公司财务部

能源和交通部 办公室

证券 和交易委员会

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

Fusion Fuel Green Limited(“母公司”)特此对证券交易委员会(以下简称“工作人员”)于2020年9月8日发出的关于上述F-4表格中的注册 声明(“注册声明”)的意见信作出如下回应。为方便员工，我们已用粗体和斜体背诵了以下员工信函中的每条评论 ，并在回复后立即用常规字体 列出回复。

大写的 此处使用但未定义的术语具有注册声明中赋予它们的含义。

表格F-4上的注册 声明

委托书/招股说明书摘要
交易的预期税收后果，第21页

我们 敬告员工，根据S-K法规第601(B)(8)项，我们不认为需要税务意见，因此，我们认为不需要 在登记声明中提交有关该交易的重大美国联邦所得税后果的税务意见。我们参考第III.A.1节的第19号工作人员法律公告，其中 规定：“S-K条例第601(B)(8)项要求对…的税务事项提出意见其他已登记发行的产品，其中‘税收后果对投资者来说是实质性的，并且关于税收后果的陈述在备案文件’“ 和第III.A.2节中阐述，该章节规定：”。[e]通常涉及实质性税收后果的交易示例包括…合并 或交易所交易，注册人表示交易是免税的(例如，剥离、股票合并)。

我们向员工提交注册 声明中的披露并不意味着向任何一方提供关于交易的税收后果的陈述，事实上， 并不代表交易将是免税交易。注册声明中包含的税务部分仅 旨在提供与可能的税收待遇相关的某些一般性披露，这完全取决于各种因素， 包括但不限于所涉及的投资者类型和该投资者持有的股份。我们注意到，在注册声明第65、89、90、91和93页上，建议美国持有人就转换或交换HL Acquisition Corp.(“HL”)证券以换取母公司证券对他们的特殊后果 咨询他们自己的税务顾问。此外，注册说明书第89页规定：“由于税法的复杂性，由于HL证券或母公司证券的任何特定持有人与交易相关或之后的税收后果 可能会受到本文未讨论的事项的影响 ，因此敦促HL证券和母公司证券的每位持有人就交易对该等持有人的具体税收后果以及HL证券或母公司证券的所有权和处置(包括适用性)咨询其自己的税务顾问 。以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。“

我们 还修订了注册声明中的披露内容，以明确未提供任何实际陈述。 我们特别提到注册声明的第90页，该页指出“没有关于守则第368条的规定如何适用于没有活跃业务且仅有 投资型资产的公司合并的直接指导 。”虽然根据第368条，合并有可能符合重组的条件，但这种资格 不是交易的条件……“

此外， HL已告知我们，它认为交易对其股东的税收影响对于该等持有人的投资决策并不重要 (而不是对典型运营 公司的持有人而言)，因为如果HL股东担心交易对其潜在的税收影响， 该股东可以行使权利寻求将其股票从HL信托账户转换为现金，而不是成为母公司 股东。 HL已通知我们，如果HL股东担心交易对其潜在的税收影响，则该股东可行使权利寻求将其股票从HL信托账户转换为现金，而不是成为母公司 股东。

由于 未就交易的税务处理提供任何陈述，且此交易中的税务后果对HL股东的投资决策没有 重大影响，因此我们敬请相信，根据S-K条例第601(B)(8)项，我们不需要 提供意见。

我们 敬告员工，我们不认为根据S-K条例第601(B)(8)项的规定需要税务意见，因此，我们认为不需要 在登记声明中提交关于交易的爱尔兰税收后果的税务意见。 我们不认为需要根据S-K法规的第601(B)(8)项提供税务意见，因此，我们认为不需要 在登记声明中提交有关交易的爱尔兰税收后果的税务意见。

我们向工作人员提交，注册声明中的披露并不意味着向任何一方提供关于交易的爱尔兰税收后果的陈述。 注册说明书第94页注意到“本摘要不构成税务建议，仅供一般指导使用。摘要 不是详尽的，证券持有人应咨询其税务顾问有关业务合并以及母公司A类普通股和HL母公司认股权证的收购、所有权和处置的爱尔兰税收后果(以及根据其他相关司法管辖区的法律的税收后果 )，注册声明第98页警告“以上概述的爱尔兰税务考虑因素 仅供参考。每个HL证券持有人应就可能适用于该证券持有人的特殊 后果咨询他或她的税务顾问。“

由于 未就该交易的爱尔兰税务处理提供任何陈述，我们谨此认为，根据S-K条例第601(B)(8)项，不需要提供意见 。

比较 每股信息，第28页

我们 敬告员工，我们认为没有必要进行这样的修改。我们已遵守表格F-4第 3(F)项的要求，具体如下：

风险 因素

母公司A类普通股和HL母公司权证合并后不得在全国证券交易所上市， 第30页

我们通知员工，HL已于2020年7月16日向纳斯达克股票市场的员工提交了遵守纳斯达克上市规则5550(A)(3)的证据 。因此，HL要求纳斯达克 正式决定继续HL的证券上市。2020年7月20日，HL收到纳斯达克的正式通知，称其已重新遵守上市规则5550(A)(3)，纳斯达克已决定了结此事。由于HL符合纳斯达克股票市场的所有持续上市要求，因此之前的违规通知 不存在重大风险。

业务合并提案

交易背景 ，第75页

兹通知员工，就母公司 以私募方式出售约2,500万美元母公司A类普通股(出售将与业务合并结束同时完成)以及业务合并协议的相关修订和重述 ，取消了最低现金条件。我们修订了招股说明书和委托书封面页以及注册说明书第7、14、20、21、29、73、80、101和102页的披露，以反映这些发展。我们亦已修订注册说明书第78页的披露 以澄清业务合并代价是如何厘定的，包括 于交易结束时向Fusion Fuel发行2,125,000股B类普通股及认股权证，以购买2,125,000股普通股 及1,137,000股A类普通股及完成若干盈利目标后购买1,137,000股普通股的认股权证。

我们已经修改了注册声明第82-85页上的披露，并将韦伯研究的估值提交为附件D并经韦伯研究公司同意作为 注册声明的证物。

80%测试满意度 ，第82页

我们已按要求修改了注册声明第82-86页中的披露内容 。

事务处理的会计 ，第103页

我们 通知员工，由于对价涉及股权和认股权证交换，而非现金对价， 我们已根据IFRS 3.6和3.7应用指南确定了会计收购方。我们指示工作人员参照IFRS 3.B15-B16中的指导 ，在确定会计收购人时应考虑以下事实和情况：

HL 于2020年6月6日签订了业务合并协议。于该日期，HL有6,561,251股已发行普通股，其中 金额包括公众股东于该日期前赎回的合共401,984股普通股。

下面的 计算总结了所有权结构，假设业务合并于2020年6月6日结束，(I)不再 赎回股份，(Ii)根据当时所有已发行普通股的最大赎回金额5,098,016进行调整。使用的赎回价格 为每股10.56美元，代表HL信托账户在2020年6月6日持有的每股金额。使用的欧元 美元汇率为1.134。

由于对Fusion Fuel股东的对价除普通股外还包括认股权证，我们评估了将该等认股权证转换为普通股的 可能性是否应包括在所有权计算中。我们向员工提交： 根据IFRS 3进行的评估是在收购日期进行的，为此，收购日期被确定为2020年6月6日。 截至2020年6月6日，HL普通股在纳斯达克的收盘价为10.55美元。认股权证在发行后将可在五年内行使，执行价为11.50美元。因此，在2020年6月6日，认股权证被确定为资金不足 。因此，于收购日期并无与认股权证相关的投票权，因此，授予Fusion Fuel的2,125,000份认股权证并未计入厘定哪一方为会计收购人。

所有权计算

在 交易中，将引入具有一定保护权的新一类普通股(母公司B类普通股 股)。总共将向Fusion Fuel股东发行2125,000股母公司B类普通股。只要Fusion Fuel股东或其关联公司或允许的受让人继续持有至少1,700,000股母公司B类普通股 ，这些股份将拥有一定的保护权，包括批准任何清算、出售实质上 所有资产或股权、合并、合并或母公司的类似交易、修改母公司的并购、设立 或发行可转换为母公司股本的任何新类别或系列股本或股权证券、变更 以及罢免Fusion Fuel董事会的任何成员。有了这样的保护条款，母公司B类普通股的持有者将能够否决某些 行动，而这种方式是他们的相对所有权不允许的。

根据上述计算，现有HL股东将作为一个整体(即使所有权目前分散在 众多股东之间)仅在假设不会进一步赎回HL普通股的替代方案中拥有多数投票权。 HL普通股不会被进一步赎回 HL普通股假定不会发生进一步赎回 HL普通股的情况下，现有HL股东将作为一个整体拥有多数投票权。此外，由于根据母公司和34名经认可的 投资者签订的认购协议(自2020年8月25日起生效)，在交易结束时发行了2,450,000股母公司 A类普通股，这一多数将降至60.6%(“管道”)，如果假设出现 最大赎回次数，则这一多数将降至29.8%的少数百分比。考虑到管道，没有赎回的比例为：融合 18.3%，HL 60.6%，管道投资者21.1%。赎回最多的比例为：FUSION 32.6%，HL 29.8%，PIPE投资者37.6%。

假设 实际赎回水平将介于无赎回替代方案和最大赎回替代方案之间， 并考虑到Fusion Fuel股东将持有母公司B类普通股的保护条款， 此因素有利于寻找Fusion Fuel作为会计收购人。

Fusion Fuel股东将分别持有23.2%和52.3%的权益，无需进一步赎回和最高赎回股份 (计入管道投资者后，这两个百分比分别为18.3%和32.6%)。 如果赚取或有对价，利息可能会大幅增加。如果获得或有对价， 将使Fusion Fuel股东的持股比例分别增至31.7%和62.7%，而不再进行进一步赎回和最大限度赎回股份(考虑到管道 投资者后，这两个百分比将分别为25.6%和42.6%)。这将表明，Fusion Fuel股东将拥有显著的 影响股东投票的能力，并拥有比任何其他股东或集团更大的利益。

下一个最大股东集团HL发起人将分别拥有13.6%和30.8%的权益，不需要进一步赎回 ，最大限度赎回股份，而不会使管道生效。与Fusion Fuel股东相比，根据IFRS 3的指引， 这支持Fusion Fuel股东在合并后的实体中拥有较大少数表决权权益，而 没有其他所有者或有组织的业主团体拥有重大表决权权益的主张。Fusion Fuel股东在不再赎回替代方案中持有的相对较高的少数股权，以及Fusion Fuel股东在最大赎回替代方案中的多数 股份将表明Fusion Fuel为会计科目由于Fusion 燃料股东将有能力阻止其他股东提出的一些提案。

HL、Fusion Fuel和其他各方之间的 业务合并协议规定董事会由最多七名董事组成。企业合并协议规定，Fusion Fuel股东将提名最多四名 名母公司初始董事会成员，HL赞助商将提名最多三名母公司初始 董事会成员，董事会名单将提交HL股东投票表决并最终由HL股东选举产生。母公司的 董事会分为三个不同的级别，每一级董事的任期为 ，为期三年(但首届一级董事的任期在2021年召开的母公司年会上届满 ，首届二级董事的任期在2022年召开的母公司年会上届满)。母公司董事会的初步组成 表明Fusion Fuel是收购方。

合并后公司的管理层将由Fusion Fuel股东的关联公司提供。Fusion Fuel的现任高级管理人员和董事 将是母公司的高级管理人员和董事：Joao Teixeira Wahnon将担任业务发展总监，Frederico Figueira de Chaves将担任首席财务官，Jaime Silva将担任公司的首席技术官。管理 将设在葡萄牙，Fusion Fuel的管理层目前位于葡萄牙。这些事实表明，Fusion Fuel是会计收购方。

根据国际财务报告准则指引(IFRS 3附录B15)，收购方通常是为另一个合并实体支付的价格高于合并前公允价值的一方 。估值公司韦伯研究咨询有限责任公司(Webber Research And Consulting LLC)估计，Fusion Fuel的股权价值约为5550万美元。HL的唯一资产是截至2020年6月6日其信托基金中约5380万美元的现金 。在没有溢价的合并中，Fusion Fuel股东应该获得合并后公司50.7%的股份，HL股东获得49.3%的股份。相反，假设没有进一步的赎回，并且不考虑将在管道中发行的股份，HL股东将分别拥有合并后公司流通股的76.8%和Fusion Fuel股东23.2%的 。由于HL股东实际上将获得溢价，这表明Fusion Fusion作为会计收购方。

HL和Fusion Fuel都没有任何收益，因为HL是一家特殊目的收购公司，而Fusion Fuel还处于开发的早期阶段 。就两家公司各自的资产而言，可以认为HL是会计上的 收购者，因为HL的总资产为5720万美元，而Fusion Fuel的总资产为16,000欧元，截至2019年12月31日各为16,000欧元。 然而，Fusion Fuel拥有推动公司发展的关键知识产权，以及接触 相关员工和业务关系以将该技术商业化的权限，这一点没有反映在Fusion Fuel截至2019年12月31日的 资产负债表中。因此，本项目并不完全确定，但表明HL是会计收购方 。

因素 (A)至(E)表明Fusion Fuel是会计收购人，而因素(F)表明HL是会计收购人。 我们向员工提交，总体上，支持Fusion Fuel作为会计收购人的证据最充分。 通过母公司B类普通股的保护条款、Fusion Fuel对合并后公司董事会的控制 以及合并后公司的管理层，Fusion Fuel的股东对母公司的影响最大。 通过母公司B类普通股的保护条款、Fusion Fuel对合并后公司的控制 以及合并后公司的管理层，Fusion Fuel的股东对母公司的影响最大他们将通过在最初的 董事会中的多数席位，通过其及其附属公司作为母公司管理层的服务来控制母公司的运营和发展，从而影响战略方向，他们将对大会可能提出的 向其他股东倾斜权力平衡的任何决议拥有否决权。

有鉴于此，我们得出结论，这笔交易将被视为反向收购。

关于已发行HL认股权证购买7,750,000股母公司A类普通股的代价 ，如上所述，同样的 分析适用于将发行给Fusion Fuel股东的认股权证。截至2020年6月6日， HL普通股在纳斯达克的收盘价为10.55美元。认股权证可在交易完成后 开始行使，有效期为五年，执行价为11.50美元。因此，在2020年6月6日， 权证被确定为资金外的权证。因此，截至收购日期 ，没有与认股权证关联的投票权。

由于 对于母公司B类普通股未来转换为母公司A类普通股的评估，我们向员工提交了 ，根据IFRS 3进行的评估是在收购日期完成的，确定为2020年6月6日。虽然母公司 B类普通股可随时由持有人自愿转换为A类普通股，而2023年12月31日剩余的任何母公司 B类普通股将自动转换为母公司A类普通股，因为此类股份的转换 将取消Fusion Fuel股东协商的保护条款，我们确定Fusion Fusion Fusion股东不太可能在交易结束时转换其母公司B类普通股。我们的分析 是，截至2020年6月6日，Fusion Fuel股东通过母公司B类普通股和母公司并购中将提出的保护条款 ，将对公司预计将处于关键 发展阶段的业务产生重大影响。

未经审计的 形式简明合并财务信息，第103页

溢价对价的收购后会计影响将计入股权内重组，因此， 我们认为没有必要在未经审核的备考简明合并财务信息 中包括额外信息 (有关我们结论的详情见下文)。此外，溢价对价的描述是F-4表格所附业务合并协议的一部分，并被认为为读者提供了足够的信息，以便做出知情的投资决策 。此外，参考第11-02(B)(5)条，就未经审核备考简明综合财务资料而言，吾等并无在损益表中确认任何直接由交易所导致并将于交易后12个月内计入注册人损益表的重大非经常性影响 。因此，我们认为没有必要在未经审计的备考简明合并财务信息中包含额外信息 。然而，我们已在已发行的基本及摊薄加权平均股份(调整 (F)于备考损益中)加入注脚(5)，指明HL认股权证购买7,750,000股母公司A类普通股(经评估 为无钱)，以及最多1,137,000股母公司A类普通股及1,137,000股认股权证的或有代价 不包括在加权平均股份的厘定范围内，因为纳入该等证券将是反摊薄的。

吾等 认为无必要在未经审核备考简明综合财务资料中加入有关溢价的额外资料 ，因为溢价对价一旦达成，将以权益工具(股份 及认股权证)而非现金结算。我们将工作人员引向“国际财务报告准则”第3段第58段寻求指导。由于IFRS 2没有关于如何对反向收购情况下的资产收购进行会计处理的全面指导 ，因此IFRS 3，特别是IFRS 3.58(A)以及IFRS 3.40提供了我们已应用于这些事实和情况的指导。IFRS 3.58(A)和IFRS 3.40规定，如果实现里程碑触发或有对价的概率 在前几个报告期发生变化，或有对价的估计值将不会重新计量。

最后， 关于或有对价的一个重要决定是，收益是否被视为收购后服务的补偿或部分收购价格。我们评估了以下两个关键标准：

企业合并协议中规定的 或有对价同样适用于所有持有Fusion Fuel A类股的Fusion Fuel股东。交易完成后，Fusion Fuel股东的一些最终实益所有者将成为母公司执行团队的成员 。但是，有些股东在母公司中不会有积极的 参与，在确保或有对价的实现或不实现方面没有直接影响。此外， 或有对价是否赚取与任何Fusion Fuel股东(员工)的继续雇用无关。 因此，我们的评估是，收益不被视为合并后期间的员工补偿费用 ，应被视为收购价格的一部分。

未经审计的 形式简明合并资产负债表

2020年06月30日第105页

我们已按要求修改了注册 声明第110页的披露内容。我们还注意到，由于PIPE投资的影响，未经审计预计表 简明合并资产负债表脚注中的调整和相应解释已重新编制。

我们向工作人员指出，调整(I) 是调整(F2)的重复。已删除调整(I)。我们亦注意到未经审核备考简明综合资产负债表脚注中的调整及相应解释 已因PIPE投资的影响而重写。 我们请员工参阅注册说明书第107-114页经修订的披露。

管道建议书，第129页

我们已按要求修改了注册说明书第14、73和133页上的披露内容。

聚变燃料业务 ，第143页

我们已按要求修改了注册声明中第147页的披露内容。

我们建议员工，新冠肺炎疫情 尚未对Fusion Fuel的业务和运营产生实质性影响。我们已相应修订了注册说明书第 46-47页上的风险因素披露。

地方当局和主要能源股东的认可 ，第144页

我们已按要求修订了注册说明书第 148-149页和153-155页的披露内容。

公司 历史，第145页

我们已按要求修改了注册说明书第149 页的披露内容。

市场/地理 和订单状态，第149页

我们已按要求在注册声明的第153页提供了来源信息 。

Fusion 燃料的流动性和资本资源，第158页

我们已按要求修改了注册声明第162页上的披露内容。

持不同政见者的权利 ，第169页

我们已按要求修改了注册说明书第174页 上的披露内容。

陈列品

我们 已按要求将此类协议作为证物提交到注册声明中。

我们 已按要求提交了Feinberg Hanson，LLP关于HL母公司认股权证合法性的意见书，作为注册 声明的附件5.2。

一般信息

我们 敬告员工，虽然交易后所有权将集中，但除非赎回达到最大赎回次数 且管道未关闭，否则交易后我们不会成为纳斯达克股票市场定义下的“受控 公司”。即使发生这种情况，并且我们可以被描述为“受控公司”， 我们也不打算利用纳斯达克规则下对“受控公司”提供的任何豁免。

我们 请员工参考纳斯达克上市规则5615(C)(1)，该规则将受控公司定义为“一家董事选举投票权超过50% 由个人、集团或另一家公司持有的公司。”

任何个人、集团或其他公司在母公司董事选举中的投票权都不会超过50%，除非 发生最大赎回次数并且管道不会关闭，我们预计不会出现这种情况。我们已 修改了我们的披露，以消除HL赞助商和Fusion Fuel股东在交易结束前签订股东协议的必要性 。母公司的交易后董事会将由HL的股东选举产生，他们中没有人 持有该选举超过50%的投票权，也没有参与任何将指导其投票活动的投票协议。交易完成后，任何一方都不会也不打算签订协议，直接投票选举母公司董事，因为股东协议的目的是提名将在交易完成后在母公司初始董事会任职的董事 进入母公司董事会，但并未考虑在初始名单之后提名、指定或选举董事的问题。在此之前，任何一方都不打算在交易完成后 投票选举母公司董事，因为股东协议的目的是提名、任命或选举在交易完成后在母公司董事会任职的董事，但没有考虑在最初的候选人名单之后提名、指定或选举董事。母公司B类普通股的保护性 条款赋予股东选举董事的一定否决权， 但不赋予股东选举董事的肯定投票权。

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如果您有任何问题，请随时拨打上述电话和传真号码与我联系。

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