Fusion 燃料环保PLC

10 厄尔斯福特露台

都柏林 2，D02 T380，爱尔兰

电话： +35319201040

2020年10月9日

公司财务部

能源和交通部 办公室

证券 和交易委员会

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

Fusion Fuel Green PLC(“母公司”)现就证券交易委员会(以下简称“工作人员”)于2020年10月2日发出的关于上述表格F-4注册声明(“注册声明”)修订号 1的意见信作出如下回应。为方便员工， 我们以粗体背诵了以下员工信函中的每一条评论，并在回复后立即用常规 字体列出回复。

大写的 此处使用但未定义的术语具有注册声明中赋予它们的含义。

表格F-4注册说明书第1号修正案

比较 每股信息，第28页

我们 同意员工的意见，即注册声明第28页上存在不一致之处。我们已修订注册说明书第28页的披露 ，以反映41,929股已发行加权平均股份。

为确保每股信息在注册说明书的其他位置正确反映，我们还 审核了截至2020年6月30日的六个月未经审核的备考简明损益表中的相应数字，并对注册说明书第112页进行了必要的更新。

业务合并提案

HL的 董事会批准交易的理由

韦伯研究提交给HL董事会的估值报告 第83页

我们 已按要求修改了注册说明书第83页的披露内容。

我们 已按要求修改了注册说明书第84页的披露内容。

我们 已按要求修改了注册说明书第85页的披露内容。

未经审计的 形式简明合并财务信息

交易的会计 ，第107页

我们 建议员工，在确定交易的适当会计处理时，我们首先确定 交易是否构成IFRS 3中定义的企业合并。我们注意到，企业合并必须涉及收购 一家“企业”。我们敬请员工参阅IFRS 3的附录A，该附录将企业定义为“能够以股息、较低成本或其他经济效益的形式直接向投资者或其他所有者、成员或参与者提供股息、较低成本或其他经济效益的综合 活动和资产集合”。我们 进一步指示员工参阅附录B.B7，该附录为确定是否已收购一项“业务” 提供了额外的指导，说明一项业务通常有三个要素：

尽管 如上所述，根据国际财务报告准则3.B8，收购的一套活动和资产不需要将产出视为 “业务”，但至少必须包括投入和实质性过程。

确定聚变燃料是否是“生意”

然后我们 考虑了聚变燃料是否构成了IFRS 3定义下的“业务”。

Fusion Fuel成立于2018年。Fusion Fuel的主要资产是：(I)知识产权，包括专有的直接 耦合光电化学制氢装置(DC-PEHG)，以及独家使用其姊妹公司MagP Inovação，S.A.(“MagP”)拥有的浓缩 光伏技术用于 生产氢气的独家权利；以及(Ii)员工。

(I) Fusion Fuel已经开发并测试了一种DC-PEHG，它能以绿色氢气行业中效率最高的 比率和最具竞争力的成本(欧元/公斤)生产绿色氢气(定义如下)。DC-PEHG利用太阳能通过专有的光子电化学过程将水 分子分解为氢和氧。这一过程与太阳能集中系统相结合，该系统利用太阳能发电和供热。聚变燃料公司于2020年3月10日申请了第一项专利--“聚变太阳光直接耦合水制氢发生器”，并于2020年8月3日获得受理，国际专利申请号为PCT/IB2020/05733。Fusion Fuel计划在2020年底申请第二项临时专利，名为“连续和系统电解槽压力系统”，并在年底提交剩余的两项临时专利，分别名为“PEM电解槽上无气体扩散层的放氧反应” 和“减少电池间失配的UPP设计”。

Fusion 燃料还受益于MagP的知识产权和CPV产品的独家使用，因为它涉及到氢气的生产 。

首先， MagP与Fusion Fuel签订了一份于2018年9月13日签订并于2020年5月22日修订的知识产权处置合同(“IP转让协议”)， 该合同从MagP转让了与Fusion Fuel氢气发生器中使用的CPV跟踪器(定义见下文)相关技术的所有知识产权 ，包括所有注册、文件、设计、软件、域名和任何 其他材料。MagP同意做所有与调整MagP 开发的氢气发生器中使用的组件相关的工作，例如其CPV模块、太阳能跟踪器和其他杂项组件，以与氢气发生器兼容。 Fusion Fuel将完全拥有MagP根据IP转让协议创建的产品。虽然MagP和Fusion Fuel是姊妹实体，但IP转让协议是在保持一定距离的情况下谈判达成的。根据IP转让协议， Fusion Fuel将支付的总对价包括1,000,000欧元，用于支付将在交易完成后开始的一年内按季度 分期支付的所有技术权利，以及一笔900,000欧元的 产品和技术开发费用，将在交易完成时支付。

其次， MagP和Fusion Fuel于2020年6月1日签订产能预留合同(“生产协议”)， 其中规定MagP向Fusion Fuel供应最低保证量的模块、跟踪结构和附件、 指令板、电气安装以及与Fusion Fuel氢气发生器(“跟踪器”)使用的CPV太阳能跟踪器 相关的所有设备的组装服务。根据生产协议，MagP保证 在三年内向Fusion Fuel供应4,200台跟踪器的所有材料和安装，从2020年初开始至2022年底到期。MagP和Fusion Fuel应在每年1月就生产计划达成一致，该计划将确定 MagP在该年度供应的跟踪器数量和每台跟踪器的固定成本。如果Fusion Fuel没有下达至少每年规定的最低数量的订单 ，MagP将被解除供应此类数量的义务，并可以 重新协商较低的生产配额。

(Ii) Fusion Fuel高级管理团队自2020年8月5日起与Fusion Fuel签订管理协议，该协议于2020年10月1日生效。自2020年10月1日起，Fusion Fuel已从组织外部聘用了两名员工，自2020年10月1日起，四名员工将从MagP转至Fusion Fuel 。在业务合并后的头几个月，Fusion Fuel 打算根据其业务计划再招聘7名员工。如此一来，Fusion Fuel可容纳输入，并具有 能力，有助于创建输出。

Fusion Fuel的使命是生产零碳排放的氢气，从而为可持续且负担得起的清洁能源的未来和逆转气候变化做出贡献。Fusion Fuel使用可再生能源生产氢气，实现零碳排放(“绿色氢气”)，组件由公司内部制造，并与MagP合作，利用其团队在太阳能技术研发方面持续战略投资的技术诀窍和积累的经验。Fusion Fuel的业务计划包括以诱人的 成本向有意生产绿色氢气的各方出售技术(包括向天然气网络、氨生产商、炼油厂和其他类似客户)。 Fusion Fuel的业务计划包括以诱人的 成本向有意生产绿色氢气的各方出售技术(包括向天然气网络、氨生产商、炼油厂和其他类似客户)。开发将由公司运营的氢气 工厂，并积极管理此类氢气工厂的资产组合，以及销售 绿色氢气作为预定义氢气采购协议的产品。聚变燃料最初将专注于葡萄牙、南欧和摩洛哥的发展，但希望扩大到该地区以外的地区，因为它相信在太阳辐射水平较高的国家市场潜力巨大 。

正如注册说明书第151至156页详细描述的那样，Fusion Fuel设想了两种主要的创收方式：

为进一步推进这些业务线，Fusion Fuel自2019年夏天以来一直与葡萄牙能源部和国务秘书处合作，探讨葡萄牙对欧洲氢经济承诺的贡献。2019年9月25日，Fusion Fuel首次向葡萄牙能源部提交了在葡萄牙埃武拉地区建立葡萄牙第一个战略性绿色氢气生产设施的提案，供其审议。埃沃拉项目的总价值约为450万欧元。聚变燃料还一直在与能源部讨论，以批准其在葡萄牙锡内斯开发绿色氢气的SINES 1-5项目 。SINES项目预计在2021年生产1,000吨绿色氢气 ，在2022年预计生产3,000吨绿色氢气。

根据 国际财务报告准则3.B12B，如果一个过程(1)对开发获得的投入或将其转化为产出的能力至关重要，(2)获得的投入既包括具有执行该过程所必需的技能、知识、 或经验的有组织的劳动力，又包括有组织的劳动力可以开发或转化为产出的其他投入，则该过程被视为实质性的。

Fusion Fusion 在其业务计划中有一个详细的流程，这对其开发投入或将其投入转化为产出的能力至关重要。 此外，Fusion Fuel的投入，即其知识产权和有组织的员工队伍，对于将 收购的投入转化为产出至关重要。员工拥有将技术商业化以创造未来产出的必要知识 。

Fusion Fuel是一家处于发展阶段的公司。它目前没有任何产出，但正在推行一项生产产出的计划。如上所述 ，聚变燃料有两个关键输入和一个实质性过程。

为了 确定处于发展阶段的实体是否为“企业”，IFRS 3附录B10规定收购方应考虑 关键因素，包括是否：

并非 发展阶段的企业需要具备以上所有条件才有资格成为企业。通常，具有能够开发产品的员工的开发阶段 企业将被视为企业。如上所述，我们已确定 Fusion Fuel拥有能够开发产品的员工。

因此，我们得出结论，Fusion Fuel符合企业的定义。

确定 Fusion Fuel还是HL是会计收购方

我们分析的下一步是评估哪个实体是IFRS 3下的会计收购人。我们审查了IFRS 3.6和3.7中规定的因素，确定Fusion Fuel是会计收购人。我们在2020年9月18日的回复信中详细介绍了对IFRS 3.6和3.7的分析 。

确定 HL是否代表一项业务

由于 Fusion Fuel是会计收购方，我们随后评估了会计被收购方HL是否构成IFRS 3下的“业务” 。作为一家上市的特殊目的收购公司，HL的目的是收购一项业务。HL没有根据IFRS 3确定的投入、 流程和产出，因此不是IFRS 3定义的“业务”。

我们 请员工参阅国际会计师事务所普华永道(PwC Inform，第 29章业务合并，常见问题13.4.12-反向收购上市壳)提供的IFRS指导。发布日期：2019年12月13日)，其中规定 如下：“根据IFRS 3，如果会计被收购方不是企业，则交易不在IFRS 3的范围内。在某些情况下，例如反向收购，并不总是清楚企业是否已被收购；因此，应考虑安排的实质 。”

我们 确定，由于 HL和Fusion Fuel各自成为新成立的母公司的子公司，这些交易不在IFRS 3和 的范围内，而是在IFRS 2的范围内作为基于股份的支付交易入账。HL和Fusion Fuel各自成为新成立的母公司的子公司 。HL尚未获得对Fusion Fuel的控制权。相反，交易的实质是Fusion Fuel的股东 已将Fusion Fuel的权益转让给HL的股东，以换取资产HL和HL的上市 地位。我们敬请员工参考IFRS 2.5。

因此， 我们确定IFRS 2指导适用于这些交易。这些交易应被视为等同于 Fusion Fuel为HL的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

HL的 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

合同义务 ，第145页

我们 已按要求修改了注册说明书第146页的披露内容。

聚变燃料业务

公司 历史，第149页

我们 已按要求修改了注册说明书第150页上的披露。

受益的证券所有权 ，第164页

我们 已按要求修改了注册说明书第166页上的披露。

一般信息

在 另一种情况下，如果交易在美国的税收后果未知，请修改以在您的披露中明确这一点。 如果是真的，请同时修改您的披露，声明您不能因为缺乏指导而将交易视为免税交易(对于美国联邦所得税而言， )。

我们 谨向员工提出，注册声明中的披露并不意味着向任何一方提供 对交易的税收后果的陈述，事实上，也不代表交易将是免税的 交易。注册声明中包含的税务部分只是为了提供与可能的税收待遇相关的某些一般性披露 ，这完全取决于各种因素，包括但不限于所涉及的投资者类型 以及该投资者的持股情况。我们已经修改了委托书封面页以及注册说明书第21-22页和91-92页的披露，以明确没有提供任何实际陈述。具体而言，我们参考注册声明的第91页，其中规定：

[T]此处 没有关于守则第368节的规定如何适用于没有活跃业务且只有投资型资产的公司合并的直接指导 。虽然根据第368条，合并有可能符合重组的条件 ，但这种资格不是交易的条件，合并的完成也不是以收到律师的意见为条件的 ，母公司和HL都不打算 要求美国国税局就合并是否符合重组的资格做出裁决。因此，不能保证美国国税局不会质疑合并重组的资格，也不能保证法院不会承受这样的挑战，如果是这样的话，用HL证券交换母公司A类普通股或HL母权证将是 应税交换[.]

正如我们在2020年9月18日的回复信中指出的那样，HL已告知我们，它认为交易 对其股东造成的税收后果对该等持有人的投资决策没有实质性影响(而不是对典型运营公司的持有人而言 税收后果的重要性)，因为如果HL股东对交易给其带来的潜在税收后果有顾虑 ，该持有人可以行使权利将其股票 转换为HL信托账户中的现金

由于 未就交易的税务处理给出任何陈述，且本次交易的税务后果对HL股东的投资决策没有 重大影响，我们认为根据S-K法规的 项601(B)(8)，不需要提供意见。

母公司已审阅了S-K条例第601(B)(8)项以及第19号员工法律公告(SLB)的第三部分和其中的脚注40。S-K条例第601(B)(8)项和SLB要求将税务意见书与表格F-4中的登记声明一起提交，“其中税务后果 对投资者是重要的，并且关于税务后果的陈述已在申报中陈述。”SLB继续说明 涉及实质性税收后果的交易的例子是那些“提供显著的税收优惠，或者 税收后果非常不寻常或非常复杂，以至于投资者需要从专家的意见中获益才能了解 税收后果，以便做出明智的投资决策。”

在审查了目前的披露后， 母公司认为，爱尔兰资本利得税(“CGT”)适用于非爱尔兰持有者或与之相关的 披露没有任何不寻常或复杂之处。此外，注册声明 第95页上的披露只说明非爱尔兰持有者在任何情况下都不应在爱尔兰CGT收费的领土范围内，除非 不适用于任何典型美国投资者的特殊情况(而不是关于 提供重大税收优惠的税收后果的声明)。因此，这不是关于交易的实质性税收后果的陈述，特别是 ，而是一种普遍适用的披露，大意是非爱尔兰持有者将不会在交易中或在其他方面就这些证券缴纳爱尔兰 消费税，除非在有限的情况下。

基于上述情况以及 根据爱尔兰CGT法律对非爱尔兰持有者没有任何不寻常或复杂的后果或重大税收优惠的情况，Parent得出结论 认为不需要税务意见。然而，根据员工的意见，母公司已修改了第95页的披露 ，以澄清上述披露。

我们 在注册声明中删除了对股东协议的引用，因为双方已确定不再需要股东协议，并同意放弃企业合并协议第9(G) 节规定的交易的先决条件。股东协议旨在向HL发起人和Fusion Fuel股东提供母公司首批董事名单的董事会指定权。HL的赞助商将被授予提名母公司初始董事会最多三名成员的权利，而Fusion Fuel股东将被授予提名母公司初始董事会最多四名成员的权利。HL赞助商和Fusion Fuel股东在业务合并 协议的附表中分别提出了各自的提名，而不是签订股东协议 。该附表所载董事已于 注册说明书所载委托书中被提名为董事提名人，彼等的选举将由HL股东投票表决。

股东协议不打算在初始任命后授予任何各方有关提名、指定或选举董事的任何权利 。因此，双方决定无需签订股东协议 并同意放弃该条件。

我们 在注册声明的第21页、第30页和第106页包含了放弃股东协议的说明 。

我们 已将PIPE投资的私募认购协议表作为附件10.15提交到注册 声明中。

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如果您有任何问题，请随时拨打上述电话和传真号码与我联系。

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