聚变燃料绿色PLC

厄尔斯福特街10号

都柏林2，D02 T380，爱尔兰

电话：+35319201040

2020年10月28日

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

回复：

聚变燃料绿色PLC
表格F-4注册表第2号修正案
于2020年10月9日提交
第333-245052号文件

女士们、先生们：

Fusion Fuel Green PLC(“母公司”) 现就美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”)于2020年10月22日就上述F-4表格注册说明书第2号修正案(“注册说明书”)发出的意见信作出如下回应。为方便员工，我们用粗体背诵了以下员工信函中的每一条评论，并在回复后立即用常规字体列出了回复。

此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

对表格F-4上的登记说明的第2号修正案

一般信息

我们注意到您对之前评论9的回应，并重新发布此类评论。在这方面，我们注意到您披露双方已将交易“结构化”为交易所的形式，在满足某些要求的情况下，可能符合“重组”的条件，并且您披露不能保证国税局或法院“将同意”该合并符合免税重组的资格。看来你们已经就交易的税收后果提供了陈述，而且这些后果似乎是实质性的。请提交一份关于交易的实质性税收后果的税务意见书。见S-K条例第601(B)(8)项。如果交易的税务处理存在不确定性，律师的意见可能会受到不确定性的限制，但必须讨论不确定性的程度。或者，如果您不知道交易的税收后果，例如，如果在您看来，交易有同样的可能性应纳税，请修改以在整个申报过程中明确这一点，包括您的风险因素部分。

我们已按要求提交了税务意见书，作为注册声明的附件8.1 。

我们已经检查了您对先前评论10的回复，并重新发布了此类评论。您似乎已经就交易的税收后果提供了陈述，这些后果可能会对投资者产生重大影响。请提交一份税务意见书，作为有关该等税务后果的文件的证物，或提供额外的分析，说明您为何不认为税务后果对投资者而言是实质性的。见S-K条例第601(B)(8)项。有关指导，请参阅工作人员法律公告19第III.A.2节(包括脚注40)。

我们已将所要求的税务意见包含在附件5.1中，并已将附件5.1重新归档到注册声明中。

我们注意到，作为附件4.9.2提交的修订和重述认股权证协议的形式规定，母公司同意，任何因该协议引起或与该协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权，“该司法管辖权应是排他性的”。我们还注意到，父母放弃对这种“专属”管辖权的任何反对意见。如果该条款要求本次发行的投资者向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起任何此类诉讼、诉讼或索赔，请在您的注册声明中披露该条款，并披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。如果该条款适用于根据证券法或交易法发生的诉讼，请同时添加相关风险因素披露。如果本条款不适用于根据证券法或交易法发生的诉讼，请同时确保认股权证协议中的条款明确说明这一点。

我们敬告工作人员，我们已修订修订和重述的认股权证协议的明示条款，以确保家长同意根据修订和重述的认股权证协议向纽约州法院和纽约州南区美国地区法院提出索赔，但此类管辖权同意并不限制或限制州或联邦地区法院(视情况而定)，在这些法院中，认股权证持有人可以根据证券法或交易法提出索赔。{我们还在第66页的注册声明中添加了一个风险因素，涉及这些条款以及保修持有人向母公司追索其合法权利的能力。

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如果您有任何问题，请不要犹豫，请拨打上述电话和传真号码与我联系。

	真诚地

	/s/Frederico Figueira de Chaves
	弗雷德里科·菲格雷拉·德查维斯(Frederico Figueira De Chaves)秘书