2020年12月30日
美国证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
收信人：阿米拉·乔杜里(Aamira Chaudhry)
道格·琼斯
唐纳德·菲尔德
杰奎琳·考夫曼
回复：Envestnet，Inc.
截至2019年12月31日的财年Form 10-K于2020年2月28日提交
第001-34835号档案号
尊敬的员工：
感谢您于2020年12月18日的来信，其中陈述了公司财务部门(“员工”)对Envestnet，Inc.(“本公司”)于2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K(“Form 10-K”)年度报告的意见。
我们感谢工作人员在评论中所做的努力。我们转载了下面工作人员的评议信，并在每条评论之后提供了我们的回复。
截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
非GAAP财务指标，第53页
评论：
1.从收入中扣除基于资产的收入成本，得出非GAAP衡量标准“调整后的净收入”。请向我们解释一下，为什么从收入中扣除成本才能得出净收入数额是合适的。关于这一衡量标准，您披露“在评估整体业务的增长和盈利能力以及比较部门业绩时，将我们收入的这一部分从管理层执行的某些分析中剔除，提高了此类分析的有用性和可比性。”请向我们澄清，排除的收入与调整后净收入的基于资产的收入调整成本有何关系，以及这种排除如何提高有用性和可比性。
答复：
在公司的综合经营报表上，公司提出：
A.基于资产的收入
B.基于订阅的收入
C.经常性收入总额(a+b)
D.专业服务和其他收入
E.总收入(c+d)
此外，根据S-X法规第5-03条的要求，公司在截至2019年12月31日的10-K年度经审计财务报表的脚注14中披露了收入成本的组成部分(基于资产、基于订阅和专业服务及其他)：
A.Asset-based
B.Subscription-based
C.专业服务和其他
D.收入总成本(a+b+c)
如本公司截至2019年12月31日的财政年度10-K表格第44页所述，本公司管理或管理的资产收入的一部分包括本公司就第三方提供的次级咨询(即投资管理)、结算、托管和经纪服务收取的费用。这些服务给公司带来的成本记在收入成本项下，通常是根据截至每个会计季度末所管理或管理的资产市值的合同百分比计算的。这些成本中最大的组成部分是支付给第三方投资经理的费用(“经理费用”)，公司与这些费用签订合同，实施投资组合。
该公司认为，报告非GAAP财务措施，将公司基于资产的收入成本从收入中剔除，提高了有用性和可比性，因为它显示的调整后收入不包括经理费用。根据公认会计原则，该公司必须将这类经理人费用计入其收入成本。基于订阅的收入成本不需要向第三方投资经理支付费用，因为订阅定价模式用于更多基于技术的解决方案。因此，本公司认为，在评估业务增长和经营业绩时，剔除这些经理人费用可提高与其他技术公司(通常没有经理人费用)和公司应报告部门(经理费用仅存在于公司财富解决方案部门)的可比性。虽然计算调整后净收入的金额在公司综合财务报表的脚注中披露，但管理层认为，为这一指标提供更多透明度有利于公司希望评估公司业绩的现有和潜在投资者。一些投资者评论说，他们使用调整后的净收入来评估公司的收入和相对盈利能力。
此外，公司的执行管理层和董事会定期审查调整后的净收入，将其作为评估业务的业绩指标之一。
最后，该公司认为，由于以下原因，非公认会计准则遵从性和披露解释的问题100.04的指导不排除从调整后的收入中扣除基于资产的收入成本，以实现调整后的净收入：
1.以资产为基础的收入成本是公认会计准则金额，并在财务报表的附注中单独披露。调整后的净收入使用两个GAAP报告的金额(总收入和基于资产的收入成本)加上购买会计对获得的递延收入公允价值的影响，得出这一非GAAP财务衡量标准。调整后的净收入不是从根本不同的会计基础或单独定制的会计方法得出的。
2.将资产基础收入成本调整为调整后收入不会导致收入增加或延迟确认成本。
3.将资产基础收入成本调整为调整后的收入不会改变会计核算方法，从权责发生制会计方法改为现金收付实现制和/或修正会计基础。
4.将基于资产的收入成本调整为调整后的收入，不包括在另一家公司的财务报表中也应报告的交易。当一家公司根据GAAP报告净收入列报，并将列报从净列报改为毛列报，以便将作为代理在交易中收到的毛收入金额计入毛收入时，就会发生这种情况。
5.将基于资产的收入成本调整为调整后的净收入并不会使这一非公认会计原则的衡量标准与基础经济学不一致，也不会忽略经济学的某些方面。
6.以资产为基础的收入成本调整为调整后的收入确实反映了收入总成本的一部分。然而，基于资产的收入成本是总收入成本的最大组成部分，占截至2019年12月31日的财年总收入成本的87%。
在上面列出的六个因素中，只有一个因素可以被认为是一个指标，表明排除基于资产的收入成本可能导致定制会计，如非公认会计准则遵从性和披露解释问题100.04中所讨论的那样。然而，基于对上述因素的全面评估，本公司认为，将基于资产的收入成本的影响从调整后的收入中剔除不应被视为一种单独定制的确认和计量方法。
由于这是一项非GAAP措施，我们还在公司截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格第53页上指出，“调整后的收入和调整后的净收入作为财务措施具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据GAAP准备的收入。”
一般信息
评论：
2.我们注意到贵公司第五份修订和重新注册证书中的法院选择条款将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何“派生诉讼”)的专属法院。请告诉我们这一条款是否适用于证券法或交易法下的诉讼，以及在多大程度上适用于证券法或交易法下的诉讼。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，请在未来的文件中清楚地描述您披露的条款，包括与该条款相关的对投资者的任何风险。还请说明，法院是否会执行该条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果该条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提起的诉讼，请告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知投资者，该条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提起的任何诉讼。
答复：
本公司承认员工的意见，并敬告员工，本公司第五次修订和重新修订的公司注册证书第V条第8节不适用于根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提起的诉讼。此外，为回应员工的意见，本公司建议在日后的表格10-K中的“第1A项-风险因素”下，实质上加入下列各项：
我们的宪章规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间某些法律诉讼的独家法庭，这可能会增加索赔成本、阻碍索赔或限制股东在股东认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。
我们的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何(I)代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员或
任何其他雇员向我们或我们的股东提出的索赔，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。虽然我们相信这一排他性法院条款对我们有利，因为它为特定类型的诉讼和诉讼提供了更一致的特拉华州法律适用，但这种法院条款的选择可能会增加索赔成本，阻碍索赔，或者限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。根据联邦证券法(包括修订后的1933年“证券法”或修订后的1934年“证券交易法”)或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼，我们宪章中的专属法院条款不排除或不涉及联邦或同时管辖的范围。
* * * * *
关于这些答复，本公司承认：
·本公司对备案中披露的充分性和准确性负责：
·工作人员针对工作人员意见发表的评论或对披露的修改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及
·在欧盟委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护理由。
如果对您或您的团队有帮助，我们很乐意与您讨论我们的任何答复。请不要犹豫，请致电(312)827-3998与下列签字人联系。
非常真诚地属于你，
/s/Peter H.D‘Arrigo
彼得·H·达里戈(Peter H.D‘Arrigo)
首席财务官