美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：000-56004

Ondas 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据《交易法》第12(G)节登记的证券 ：普通股，面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是 ☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是 ☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2019年6月28日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 )，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为186,585,000美元。在此计算中，注册人的所有高级管理人员、董事和10%的实益所有者均被视为附属公司。该决定不应 视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的附属公司。

截至2020年3月13日，注册人拥有59,268,085股普通股流通股，面值0.0001美元。

Ondas 控股公司

表格10-K年报索引

截至2019年12月31日的年度

目录表

第 部分I

公司 Ondas Holdings Inc.概述

Ondas 控股公司(“本公司”)于2014年12月22日在内华达州注册成立，名称为Zev Ventures InCorporation。2018年9月28日，我们完成了一项反向收购交易，收购了一家私人持股公司Ondas Networks Inc.，并将我们的名称从“Zev Ventures Inc.”更名为“Ondas Holdings Inc.”。因此， Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)成为我们的全资子公司。我们将这项交易称为“收购”。 随着收购的完成，我们终止了Zev Ventures之前作为体育和演唱会门票经销商的业务，我们的唯一业务变成了Ondas Networks。

本 Form 10-K(“Form 10-K”)年度报告综合报告了我们的业务和财务业绩，因此， 使用的“我们”、“我们”、“公司”和“Ondas Holdings”一词是指Ondas Holdings Inc.及其子公司。如有必要澄清，可单独使用Ondas Holdings、Ondas Networks或Zev Ventures 。

公司 Ondas Networks Inc.概述

Ondas Networks最初于2006年2月16日在特拉华州注册，名称为Full Spectrum Inc.。2018年8月10日， 更名为Ondas Networks Inc.。

Ondas Networks的无线网络产品适用于需要在大范围地理区域内进行安全 通信的各种关键任务操作。我们提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网 应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。

我们 设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的多项专利、最先进的点对多点软件定义无线电(SDR)平台，适用于安全、许可、专用、广域宽带网络。我们的客户购买FullMAX系统解决方案 ，为需要互联网协议连接的智能电网、智能管道、智能领域和其他关键任务网络部署广域智能网络(WAN) 。我们通过直销团队和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油 以及天然气生产商和管道运营商，以及国土安全 、国防和交通等领域的其他关键基础设施应用。此外，我们的FullMAX平台将于2020年第二季度开始部署， 为无人机和无人机(UAS)提供指挥和控制连接解决方案。

瞄准 行业和应用

我们 致力于为我们的客户推广基于标准的无线连接解决方案。我们的FullMAX平台符合任务关键型无线工业互联网IEEE 802.16。IEEE 802.16s标准中的规范主要 基于我们的FullMAX技术，我们的许多客户和行业合作伙伴在 IEEE标准制定过程中积极支持我们的技术。2020年1月，IEEE成立了一个新的工作组来建立IEEE 802.16t，这是该无线标准的进一步发展。IEEE 802.16t工作组包括行业领先的行业组织，如公用事业技术理事会(UTC)和电力研究院(EPRI)，以及来自世界领先的交通和石油天然气公司的代表。我们希望我们的技术仍然是这一不断发展的标准的一个显著特征。

我们 相信，发布的标准有助于扩大我们的FullMAX平台在全球所有 关键基础设施市场的吸引力。自2017年11月IEEE 802.16发布以来，终端市场(包括石油和天然气、水和废水、运输和国土安全)以及对工业无人机的指挥和控制方面的客户兴趣显著增加 。我们相信，我们是目前唯一能够提供符合IEEE 802.16s 系统的供应商，并且正在积极与客户和行业合作伙伴合作，帮助开发和支持该标准的多供应商MC-IoT 行业生态系统。

我们的无线基站、固定和移动远程无线电及支持技术的FullMAX系统旨在为真正的任务关键型应用提供高度 安全可靠的工业级连接。我们产品的目标客户 在全球经济的关键基础设施部门运营。私有无线网络通常是这些业务遍及大片区域的大型工业客户的首选 。专用网络提供增强的保护 以抵御网络恐怖主义、自然灾害和人为灾难，并使运营商能够保持和控制其 所需的服务质量。我们的符合IEEE 802.16s标准的设备旨在优化未使用或未充分利用的低频许可无线电频谱和更窄信道的性能 。与传统的LTE和5G网络相比，FullMAX无线网络的构建成本大大降低 ，因为它能够优化低成本无线电频谱(非传统的 LTE和5G频段)的性能，并提供更大的覆盖范围。在我们的许多工业终端市场中，采用低成本边缘计算 以及“智能机械”和传感器渗透率的提高推动了对物联网应用(例如由FullMAX支持的应用)的下一代网络的需求 。

我们的 FullMAX平台已被客户选为UAS运营商部署全国性无线网络的连接主干 。这个网络将被设计成能够对工业和商业无人机进行指挥和控制。FullMAX独特的空中接口协议和窄信道功能在指挥和控制功能方面具有重要价值， 在单个网络上安全、经济地操作多架无人机所需的功能。商业化后，我们希望我们的FullMAX 平台能够同时管理每个塔台站点的数百架无人机，这些无人机在整个美国领空的视线(BVLOS)任务之外飞行 。我们预计我们的FullMAX平台将于2020年第二季度由UAS客户发货和部署，从高功率地面基站覆盖整个美国空域。

除了销售我们的专用专用广域网的FullMAX解决方案外，我们还在选定地区以托管专用网络的形式向工业客户和市政当局提供任务关键型无线服务 。2019年6月，我们在700 MHz频段为阿拉斯加州、墨西哥湾和与墨西哥湾接壤的多个县购买了 2 MHz的许可频谱。我们现在提供任务关键型无线连接，并在这些面积达900,000平方英里的地区获得了初步客户的支持。此外，我们还与全国200 MHz频段的频谱所有者合作，在纽约大都市区和北加州建立了演示网络。总体而言，这些200 MHz演示网络覆盖了美国一些最具战略意义的经济区域的数万平方英里。

目标客户

我们产品的 目标客户在全球经济的关键基础设施部门运营。私有无线网络 通常是这些业务遍及大片区域的大型工业客户的首选。专用 网络增强了对网络恐怖主义以及自然和人为灾难的保护，并使 运营商能够维持和控制其所需的服务质量。现有的基于LTE和5G技术的公共运营商网络 是为移动消费者设计的，并不是为MC-IoT应用而设计的。基于Wi-Fi的物联网产品在安全性、可用性和可靠性方面存在类似的 缺点，对于任务关键型功能同样不可接受。

我们的 FullMAX技术为我们的工业客户目前管理的现有专用网络提供了下一代升级途径。 这些网络通常将部署在我们客户拥有的现有塔式和回程基础设施上，从而降低 增量基础设施成本。相对于主要基于传统专有技术的现有专用网络，我们提供更快的数据吞吐量和更高效的射频利用 。我们相信IEEE 802.16s标准 及其下一代802.16t是MC-IoT升级周期的重要催化剂，因为我们的关键基础设施客户 越来越喜欢基于标准的技术。基于标准的解决方案提供了更深层次的供应商生态系统，从而提高了 价格和服务竞争并降低了成本。该标准适用于运营覆盖大片领域的所有关键基础设施提供商 ，这使得市场潜力足以吸引由硬件和软件解决方案 提供商以及辅助服务组织组成的深层生态系统来支持我们的客户。

我们 相信，与公共运营商提供的LORA、Sigfox和NB-IoT技术等大众市场、低功耗、窄带解决方案 相比，我们的FullMAX供电的广域网服务于价值链的高端。我们的客户需要具有宽带速度和低延迟性能的广域覆盖 用于在大范围现场管理的操作环境，我们可以经济实惠地提供这一点 。

客户 活动

我们 在2018年启动了一项业务扩展计划，以利用我们基于标准的世界级FullMAX平台，并渗透到我们瞄准的快速增长的大型关键基础设施终端市场。我们增加了专门的销售资源，以扩大我们的营销努力， 电力公用事业部门，这在历史上一直是我们的主要终端市场。自2018年下半年以来，我们 显著增加了客户在运输、油气、安全和UAS终端市场的参与度。我们预计，我们的 合格客户渠道将在2020年内不断增加。在 潜在客户表示对我们的产品感兴趣并且我们已确认该潜在客户拥有适用于我们的FullMAX平台的 申请后，我们的合格渠道中就包括了潜在客户。

我们 在2019年收到并完成了与两家北美一级货运铁路运营商Burlington Northern Santa Fe铁路和CSX Corporation的多个试点项目的采购订单。北美有七家I类货运铁路运营商，所有这些运营商都针对不同的应用运行多个特定频率的网络。我们的FullMAX平台具有 在所有这些频段运行的灵活性，将使这些客户有机会更好地利用其无线电频谱，并为其运营添加更多高价值、数据密集型应用。我们与 这些铁路客户的最初实地工作是900 MHz频段内与列车控制系统相关的应用。我们预计未来几年多条I类铁路的网络升级周期为900 MHz，并相信我们的FullMAX平台在更换该频段中的传统网络设备方面具有巨大潜力。我们目前还在与铁路 客户一起在160 MHz陆地移动无线电(LMR)网络中进行实验室测试，这是一级铁路运行其关键语音 应用的地方。我们与货运铁路公司的合作为第二类铁路运营商带来了类似的网络机会 。我们预计2020年会有更多来自一级和二级铁路的采购订单。

我们 于2019年末进入UAS市场，当时我们收到了一家客户的基站和远程无线电采购订单，该客户计划 部署一个全国性的网络来指挥和控制商用无人机。我们的客户打算在此网络中为无人机机队管理提供托管服务 。在此初始部署之后，我们将与客户和生态系统合作伙伴密切合作，将旨在开发符合FAA标准的UAS导航系统的端到端系统完全商业化。我们预计2020年会有额外的 采购订单，用于与其他系统工程相关的工作以及来自最终用户客户的设备。

我们 在2019年启动了与大型电力公用事业和油气客户的现场试验。我们预计将在整个 2020年扩大试点计划，以便在这些重要的终端市场获得重要的参考客户。我们在2019年继续支持 安全部门的客户，为一家领先的以色列国防电子供应商在加勒比海岛屿上部署了支持海上边境安全安装的网络 。此安全系统安装与FullMAX网络集成，可 由我们的客户在全球其他项目中复制。我们预计2020年会有更多来自该公司和其他国防电子产品供应商的采购订单。

除了销售用于专用专用广域网的FullMAX解决方案外，我们还打算在选定地区以托管专用网络的形式向工业客户和市政当局提供任务关键型无线 服务。2019年6月， 我们在700 MHz频段为阿拉斯加州、墨西哥湾和与墨西哥湾接壤的多个县购买了2 MHz的许可频谱。我们现在提供关键任务的无线连接，并在这些面积达90万平方英里的地区获得了首批客户。在阿拉斯加，我们建立了覆盖安克雷奇和费尔班克斯的关键无线服务。安克雷奇和费尔班克斯是阿拉斯加人口最多的两个行政区，该州大约740,000人口的一半以上。我们与阿拉斯加铁路公司在Wasilla/Cottonwood地区部署了 系统测试，以实现关键的路旁连接； 在基奈半岛，荷马电气协会成功测试了我们的FullMAX系统，以实现与电网部分 的SCADA连接。在墨西哥湾地区，我们在沿海县建立了服务和覆盖范围，包括路易斯安那州的卡梅隆教区以及德克萨斯州的维多利亚县、卡尔霍恩县和杰斐逊县。维多利亚州和卡尔霍恩县的客户包括 互联网服务提供商TISD，Inc.。在杰斐逊县，我们正计划与一家I类铁路客户进行路旁连接和其他关键任务应用的试验 。在卡梅隆教区，我们与路易斯安那州无线电通信 签订了一项服务协议，为墨西哥湾的查尔斯湖海洋引航船提供无线服务, 这需要实时的潮汐和天气 信息来引导船只驶向港口。我们目前正在谈判在墨西哥湾沿岸和附近获得更多塔楼资产，以建立用于固定钻井平台和移动船舶连接的关键任务物联网服务。

我们 还与全国200 MHz频段的频谱所有者 合作，在纽约大都市区和北加州运营演示网络。我们在该频谱所有者的帮助下，沿东海岸部署了基于FullMAX的网络 ，覆盖了从宾夕法尼亚州东部和新泽西州南部延伸至I-95走廊的I-95走廊，以及向北延伸至波士顿大都市区的纽约城网络 。总体而言，这些网络覆盖了美国一些最具战略意义的经济区域，覆盖面积达数万平方英里。我们正在与该频谱所有者和一家合作伙伴合作开发营销和网络扩展 机会，为200 MHz频段的客户提供关键任务无线服务。完全部署并运行后， 此托管服务将按月使用情况为客户定价。

我们 相信中国为我们提供了诱人的长期商业潜力。2018年12月，我们在成都成立了一家总部位于中国的子公司，通过瞄准关键基础设施行业在中国营销我们的产品。我们探索为本地客户和出口客户建立 供应链管理和制造业务。我们希望通过进一步发展我们在亚洲的供应链以实现大批量生产，以确保降低组件成本 ，并计划发展产品组装和测试的内部能力 。然而，在2019年第四季度，在确定我们的客户，特别是那些在美国运营的客户(包括电力公用事业和铁路行业)强烈希望我们的产品在中国境外生产后，我们修订了业务战略，撤回了在中国的直接 营销和制造努力。 因此，我们正在解散我们在中国的附属子公司。我们相信，通过利用增值经销商和在中国拥有成熟的 营销和现场支持业务的其他业务合作伙伴，我们仍然可以在2020年内高效地 接触到我们在中国的目标客户。

我们产品的市场

我们的 FullMAX基站、固定和移动远程无线电以及支持技术旨在为真正的任务关键型应用提供高度安全的 和可靠的工业级连接。我们为窄带和宽带应用提供具有不同 选项的一系列产品。我们的SDR平台在其运行的无线电频率(从70 MHz到6 GHz)和信道大小配置(从12.5 kHz到10 MHz)方面提供了无与伦比的灵活性 。

我们MC-IoT解决方案的全球终端市场已经建立，规模庞大，我们相信，鉴于连接将在下一代IoT类型应用中扮演的关键角色，该市场将迅速增长。 连接将在下一代IoT类型应用中发挥关键作用。思科和Gartner，Inc.等公司预测， 到2020年底，将安装数以亿计的联网物联网设备；其中许多将部署用于工业应用。 戴尔集团，Inc.估计，到2022年，运营商和基础设施供应商的广域物联网支出(包括我们竞争的低功耗广域网部署)将达到330亿美元，比2017年增长约2.5倍。Ondas Networks 利用其行业专业知识和FullMAX技术开发了一系列增强的产品，以利用这一不断扩大的 机遇，目标是成为专用蜂窝网络产品的领先供应商。在我们的许多工业终端市场 ，我们相信，采用低成本边缘计算和不断增加的“智能机械”渗透率正在推动对物联网应用(例如由FullMAX支持的应用)的下一代网络的 需求。

根据研究公司MarketsandMarkets的数据，全球电力部门在通信方面的支出将以每年15%以上的速度增长，预计到2021年将达到每年154亿美元。这种增长是由分布式和可再生发电 项目以及行业应对老化的 基础设施时对安全可靠的发电和配电的监管要求推动的。石油和天然气生产商、供水和废水公用事业、国土安全、交通运输和其他关键基础设施领域的市场预测也同样很大。例如，MarketsandMarkets预测，到2022年，油田通信支出将达到45亿美元，从今天起每年将增长7.9%。此外，根据美国铁路协会的数据，预计到2020年，美国铁路部门将总共花费超过100亿美元，以全面实施联邦法规要求的列车积极控制(PTC)功能 。

我们的 创新、基于标准的FullMAX系统为无人机操作员和用户提供了高性能、高性价比的解决方案，以实现可靠的 无人机指挥和控制。UAS网络解决方案的终端市场机会巨大且增长迅速。巴克莱资本(Barclays Capital)分析师 表示，预计到2024年，包括消费、商用和军用无人机在内的全球无人机市场规模将超过1000亿美元，2019年商用无人机销售额将从40亿美元增长10倍，达到近400亿美元。美国联邦航空管理局(FAA)上调了2019年的预测，目前预计到2022年，在美国飞行的商用无人机将超过45万架，比2017年增加四倍。我们的FullMAX平台提供的指挥和控制功能将是推动UAS市场增长的关键推动因素 。工业UAS应用为我们的核心关键基础设施 市场和整个经济提供了重要价值，这支持了该市场的增长前景。除了政府机构和农业市场的广泛使用外，公用事业、铁路和石油和天然气行业正在积极评估或正在将无人机广泛应用于其业务运营中。 通过部署无人机监控和检查其远程基础设施和资产，这些关键基础设施部门可以实现大幅节省 并提高运营可靠性。

我们的 产品和服务

我们的 FullMAX基站和远程无线电由我们的客户部署，以创建广域无线通信网络。FullMAX 网络提供端到端的IP连接，使关键基础设施提供商能够将其安全的企业网络 扩展到其服务区域的远方。

我们的 FullMAX SDR平台：

FullMAX 无线电可以在基站和远程站点以高发射功率(高达100瓦)运行，提供距离塔台30英里的固定和移动 数据连接。这使得单个FullMAX 塔楼覆盖面积高达2800平方英里，而其他4G技术通常支持覆盖面积为28平方英里，5G技术覆盖面积为3平方英里。 这大大降低了构建和运营专用蜂窝网络的基础设施成本。例如，要覆盖10,000平方英里以上的区域，可能只需要4个FullMAX塔楼，而典型的4G塔楼超过350个，具体取决于该地区的地形 。

我们 还提供与我们的FullMAX产品销售相关的各种服务，包括网络设计、射频规划、产品 培训和频谱咨询。我们为客户提供技术支持、延长硬件保修和软件。

FullMAX 网络架构

我们的 增长战略

我们的 目标是成为支持任务关键型工业互联网应用程序和服务的无线连接解决方案的全球领导者 。我们打算利用我们的FullMAX技术和IEEE 802.16s标准来实现这一目标。我们计划在向全球关键基础设施终端市场营销我们的连接解决方案时“深入而广泛”。我们的战略是 深入渗透我们的传统终端市场，包括电力公用事业，同时继续将我们的分销和支持能力扩展到新的垂直终端市场，如我们最近在石油和天然气、运输、安全、 和UAS领域所做的那样。

我们增长战略的 关键要素包括：

销售 和市场营销

我们 通过直接销售、第三方经销商、客户推荐、顾问推荐、参加贸易展会、一般营销活动和公共关系 产生销售线索和新客户。

在 对潜在客户进行基本鉴定后，典型的销售流程首先是客户向我们提供有关其网络资产的关键信息，包括其现有无线发射塔站点的位置以及需要数据 连接的远程位置。我们使用这些信息来生成基于我们的FullMAX技术的射频覆盖图。此信息 会格式化成建议书，然后与客户一起审核，以确定我们解决方案的适用性。下一步 通常涉及客户付费的现场实验室评估我们的产品，在此期间客户测试基本功能、 安全性和应用程序兼容性。在此之后，通常会进行实时、真实的室外测试，在该测试中，客户需要购买 其他设备，以便与具有代表性的多个公用事业基础设施控制点进行通信。

在试点网络中成功评估FullMAX产品后，客户可以选择或被要求完成 建议书(RFP)或报价请求(RFQ)流程，以满足其整个网络的要求。我们 参与了许多此类流程，并开发了丰富的材料和流程库，以便及时、高效地做出响应 。

如果 我们被选中，我们通常会根据我们的标准条款和条件 销售、软件许可协议和保修政策与客户进行合同谈判。然后，客户生成采购订单，我们开始履行订单 。许多采购订单允许或要求在几个月或几年内分阶段交付产品。

我们的许多 客户在决策过程中都很保守。新客户的销售周期可能从一年到三年 不等，具体取决于客户网络的复杂性、客户是否受州法规约束以及年度预算周期 。我们相信，随着我们通过成功的FullMAX部署来建立我们的市场地位，我们的销售周期将会缩短 这些客户将作为参考客户，并且随着IEEE 802.16s多供应商生态系统的发展。

制造， 可用性和对供应商的依赖

我们 为我们的收音机设计印刷电路板和外壳，并维护我们 生产的所有产品的物料清单。物料清单(BOM)是制造最终产品所需的原材料、子装配件、中间装配件、子部件、 部件和每个部件数量的列表。FullMAX电路板的实物制造 外包给同类最佳的工业合同制造商。合同制造商负责采购BOM中的大部分组件 ，将组件组装到印刷电路板上，然后将最终电路板交付给我们。 在我们的工厂完成测试后，电路板将经过测试，然后放入盘柜，并使用适当的软件进行编程。然后，无线电 根据网络要求进行配置，并在打包并发货给客户之前运行系统级测试 。

我们 选择外包制造，以便能够专注于设计、开发和销售我们的产品。此外，外包制造使我们能够利用专业外包制造商的规模经济和专业知识，降低 制造和供应链风险以及分销成本。我们在国内和 国际上维护多个合同制造商，以确保具有竞争力的定价并降低单个制造商的风险。

客户 支持

我们 为客户提供安装手册、用户指南和系统文档，以及根据客户的具体需求定制的现场培训。我们还可以在内部支持安装和调试服务，或者通过分包的第三方专家为大量 项目提供支持。

我们 为我们的客户提供远程支持，包括无线电配置帮助、硬件和软件故障排除、软件 更新和软件增强。所有FullMAX无线电的原始购买价格包括一年硬件保修和 软件维护计划。一年后，为了继续其硬件保修和软件维护，客户 与我们签订了年度支持协议，该协议的成本基于我们部署的产品的总价值- 通常为当前销售价格的10%-15%。

产品 开发

我们 保留了一支专门的软件和硬件工程师团队，负责开发和维护我们的FullMAX技术的各个方面 。核心技术基于最先进的数字信号处理(DSP)芯片组、现场可编程门阵列(FPGA)和通用处理器。在无线术语中，此概念称为软件定义无线电(SDR)技术。

我们 相信FullMAX是当今市场上私人广域网最灵活的SDR之一。它可以与大多数其他 商业无线技术(例如LTE、Wi-Fi等)形成对比。它们基于灵活性非常有限的专用通信芯片组 。考虑到工业现场区域数据网络的当前和不断变化的需求，我们特意设计了具有广泛灵活性的技术 。具体地说，需要适应互联网 协议(IP)和以太网之前的旧协议，同时还需要支持世界上一些最先进的协议，包括多协议标签 交换(MPLS)。我们灵活的硬件和软件无线电架构可确保随着客户网络和应用的发展，我们可以支持所有协议。

我们的 SDR技术还为我们的客户提供了无线频谱频段和信道 大小方面无与伦比的灵活性。我们的FullMAX无线电在70 MHz到6 GHz的频段内工作，信道大小在12.5 kHz到10 MHz之间。这种 灵活性使我们的客户能够重新利用其未充分利用的现有频谱资产，或者以更低的成本访问新的授权无线电频谱 。

FullMAX 无线电有三个主要的软件组件：(I)基于Linux的通用嵌入式软件，(Ii)DSP软件，和(Iii)FPGA软件。 FullMAX基站和远程无线电有不同的软件包，将这三个组件结合在一起。此外，还使用不同的 计算机软件工具来开发每个组件的源代码。硬件设计和开发是使用标准计算机化硬件设计工具 完成的。

我们的 产品设计流程从当前和潜在客户提供的详细要求开始。然后，这些投入将 流入我们的发展路线图，该路线图分为6个月、12个月和36个月计划。我们正在进行的大部分开发都与软件 相关，包括以下开发流程：(I)需求规范、(Ii)高级设计、(Iii)详细的 设计、(Iv)编码、(V)单元测试、(Vi)集成测试、(Vii)实验室验证测试和(Viii)室外部署验证。

FullMAX 目前在以下平台上可用：(1)发射功率高达4瓦的金星硬件平台；(2)具有增强处理能力的木星硬件平台 ，以及两(2)个4瓦功率放大器；以及(3)我们的火星硬件平台，其发射功率最高可达100瓦。木星和火星平台的目标是客户基站应用。在远程无线电和基站应用中都部署了 Venus平台。

我们的新型加固型户外平台海王星已进入后期开发阶段，将根据客户需求进行生产。 海王星具有与金星平台相同的功能，但根据美国军用标准MIL STD-810，其设计符合IP65标准，可用于户外操作，并可承受极端冲击和振动。

我们的 FullMAX技术目前是单层(Tier 1)点对多点宽带无线系统。我们的FullMAX拓扑演变 包括我们的水星产品的开发，这是一个低成本终端，专为第一层或第二层网络安装中的许可MC-IoT通信而设计。金星平台被用作第二层的集中器。在双层拓扑中， 第2层系统将通过第1层远程站聚合。第2层网元现在可供客户部署。

研究和开发

相对于我们的竞争对手，我们 开发最先进、经济高效的解决方案的能力只有通过我们 持续的研发努力才能实现。我们的研发活动由总部设在加利福尼亚州桑尼维尔的首席技术官Menashe Shahar领导。沙哈尔先生是本公司的联合创始人，拥有30多年的电信系统开发经验，包括为顶级系统集成商和服务提供商(包括世通、北电和ADC)设计和实施宽带无线数据系统。沙哈尔先生在数据通信行业获得多项专利，并积极参与包括IEEE 802.16在内的主要无线标准化活动。 除了内部研发工作外，我们还聘请第三方顾问协助我们的研究和开发活动。

我们的 研发团队与我们的客户支持团队密切合作，并将客户的反馈纳入 我们的产品开发计划，以改进我们的产品并满足新兴市场需求。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的研发费用分别为5,416,425美元和3,076,502美元。

知识产权

我们 主要依靠专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有技术和知识产权。截至本次申请 时，我们在美国共持有6项已授权专利，在美国有7项正在申请的专利申请，还有1项国际专利申请正在申请 。我们的专利将在2030至2037年间到期，这取决于 此类专利可获得的任何专利延期。我们的知识产权主要围绕使用我们的FullMAX无线电技术为我们的关键任务客户网络创建和维护强大的、专用的、高度安全的宽带工业无线网络 。随着工业无线连接市场的增长以及这些行业转向标准化的解决方案，我们将我们的专利视为 一项关键的战略优势，并将使我们能够从使用我们的专利中赚取许可费和/或版税。

我们 有一项政策，要求我们的官员、员工、承包商和其他服务提供商 以及与我们有业务往来的各方在披露我们的任何机密或专有信息之前，签订保密、保密(“NDA”)和 转让发明协议。

季节性

我们 不认为我们竞争的行业会受到季节性销售波动的影响；但是，我们确实认识到，新客户的典型销售周期可能需要一到三年，具体取决于其网络的复杂性以及 客户是否受州法规和/或年度预算周期的约束。

依赖单个客户

因为我们最近才投资于我们的客户服务和支持组织，少数客户为我们带来了可观的收入 。在截至2019年12月31日的一年中，三个客户分别为我们贡献了约144,000美元、115,000美元和56,000美元的收入，或分别约45%、36%和18%。在截至2018年12月31日的一年中， 两个客户分别为我们贡献了约145,000美元和32,000美元的收入，或分别约为76%和17%。在2019至2018年间，没有 其他客户贡献了我们10%以上的收入。

竞争

我们 与来自 其他制造商的无线技术、公共蜂窝数据网络和专用无线网络产品的替代产品竞争。我们认为，与FullMAX相比，这些竞争解决方案中的每一个都有核心弱点，如下所述 。

非无线 技术：

替代 技术：

公共 蜂窝数据网络：

其他 专用无线产品：

政府 法规

我们的 运营受各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括：

我们 相信我们拥有开展业务所需的所有许可证，并且我们基本上符合适用的 法规要求。我们的客户(网络提供商和服务提供商)在美国或外国司法管辖区以不符合当地法律的方式运营我们制造的产品可能会导致罚款、业务中断、 或损害我们的声誉。法规和技术要求的变化也可能改变我们的产品供应， 影响我们的市场份额和业务。如果不遵守适用的法规，可能会导致 巨额罚款或吊销我们的运营执照，或者可能导致我们合同项下的终止或取消权利，或者 取消我们未来的投标机会。

员工

截至2020年3月13日，我们有21名全职员工和1名兼职员工。此外，我们还可能不定期聘用临时 员工。我们还利用承包商制造组件，用于某些研发和系统 部署功能。我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护，我们也不知道有任何工会 组织工作。我们从未经历过重大的停工、罢工或纠纷。我们认为我们与 员工的关系很好。

附属公司

我们 有两家全资子公司，分别是我们运营的特拉华州公司Ondas Networks Inc.和开曼群岛有限责任公司FS Partners (Cayman)Limited。我们有两家拥有多数股权的子公司，全谱控股有限公司(Full Spectrum Holding Limited)和昂达斯网络有限公司(Ondas Network Limited)，前者是一家开曼群岛有限责任公司，后者是一家在中国注册开展业务的公司。Full Spectrum 控股有限公司拥有Ondas Network Limited 100%的股份，Ondas Network Limited是一家在中国注册开展业务的公司。FS Partners(Cayman)Limited 和Full Spectrum Holding Limited都是为了在中国开始运营而成立的。如上所述，我们修订了 我们的业务战略，并正在解散我们在中国的子公司。此流程完成后，我们 将只有一家全资子公司，即Ondas Networks Inc.。

企业 信息

我们 是内华达州的一家公司。我们的公司总部和运营设施位于加利福尼亚州森尼维尔直布罗陀法院165号 94089。我们的电话号码是(888)350-9994，传真号码是(408)300-5750。我们在http://www.ondas.com.上维护着一个网站

可用的 信息

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的此类报告的修正案，以及第16条关于Form 3、4或5的报告，在提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可在我们的网站http://www.ondas.com上免费获取。我们的商业行为准则和董事会(“董事会”)的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程也可在我们的网站上查阅 。商业行为准则和章程还可根据要求免费向任何股东提供印刷版本。要索取此类文件，请直接向首席执行官埃里克·布罗克提出，地址为加州森尼维尔市直布罗陀法院165号，邮编：94089。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不属于本表格 的一部分，也不包含在本表格10-K中。我们提交给证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是Http://www.sec.gov.

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下 风险、一般经济和商业风险以及本10-K表格中包含的所有其他信息。以下任何 风险都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并导致我们普通股的交易价格下跌 ，这将导致您的全部或部分投资损失。在决定是否投资时，您还应 参考本10-K表中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明。

与我们的工商业相关的风险

我们 自成立以来已遭受重大运营亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利。

自 我们成立以来，我们发生了重大的净亏损。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和债务融资来为我们的运营提供资金。

要 实施我们的业务战略，我们需要继续吸引和留住有才华的管理人员、员工、承包商 和其他服务提供商，完成我们低成本水星终端的开发，进一步开发IEEE 802.16s无线标准的生态系统，管理新的生态系统合作伙伴关系和OEM关系，建立大批量制造(外包)， 并建立新的分销渠道，包括国际市场的分销渠道。我们从未盈利，预计 在可预见的未来不会盈利。我们预计，随着我们追求这些目标，我们的支出将大幅增加。我们未来运营亏损的程度和盈利时间非常不确定，我们预计未来几年将继续产生重大费用和运营亏损。任何额外的运营亏损都可能对我们的股东权益和普通股价格产生不利影响 ，我们不能向您保证我们将能够实现 盈利。

即使 如果我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高这种盈利能力。 此外，未来我们的成本可能会增加，我们可能会在销售和营销、雇用更多的管理人员、员工、承包商和其他服务提供商以及一般管理方面投入大量的财务和其他资源， 这可能包括与上市公司合规、持续合规相关的法律和会计费用的大幅增加 以及适用于我们的业务或由于公司的成长和成熟而产生的各种法规。如果我们的 无法实现并保持盈利，将降低公司价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持发展努力、获得监管批准、使我们的产品和服务多样化或继续 我们的运营的能力，并可能导致我们的普通股价格下跌。

虽然我们历史上一直与电力公用事业公司合作，但我们目前正在向新的垂直终端市场扩张，如水 公用事业、石油和天然气以及交通运输，在这些市场上，我们之前的运营历史有限。未能在这些新市场站稳脚跟可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。

我们 历来与电力公用事业公司和其他电力供应商合作，并使我们的产品符合他们的要求 。在过去几年中，我们扩大了产品设计和开发力度，以满足 其他任务关键型基础设施的需求，如自来水设施、油气生产和运输。在这些无法保证的新市场上获得市场认可 对我们的成功至关重要，因此，未能在这些新市场上站稳脚跟 可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。虽然我们相信行业标准的采用 应有助于我们进入这些新市场，但不能保证我们的产品和服务 将被采用或接受。

IEEE 802.16s无线宽带标准是新发布的，我们的目标关键基础设施部门的客户是否采用该标准还不确定。

IEEE 802.16s无线宽带标准于2017年10月发布。此外，我们目前是 符合IEEE 802.16s标准的设备的唯一制造商。如果在客户数量方面存在一个巨大的、 深度的市场，则该标准对我们设备买家的好处会更大。提供的规模使许多供应商能够在服务、价格和解决方案质量方面展开竞争 ，从而为客户带来更高的价值，这将带来巨大的市场收益。如果大型终端市场得不到发展， 客户看不到该标准带来的相关好处，我们可能无法实现业务增长。但是，我们认为 现在准确评估我们的目标市场采用这一不断发展的新标准还为时过早，而且无法 保证此技术标准将被我们的目标客户广泛采用。

如果 无法管理我们计划中的增长，可能会给我们的资源带来巨大压力。

我们 成功实施业务计划的能力需要有效的计划来管理我们未来的增长。我们计划扩大 我们的业务范围。当前和未来的扩张努力将是昂贵的，可能会给我们的管理 和其他资源以及管理营运资本的能力带来很大压力。为了有效地管理未来的增长，我们必须管理扩展的业务， 整合新的人员，并维护和增强我们的财务和会计系统及控制。如果我们没有妥善管理增长 ，可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果，并使我们难以履行我们的 债务义务。

我们 可能无法成功实现我们的有机增长战略，这可能会限制我们的收入增长或财务业绩。 我们实现有机增长的能力将受到以下方面的影响：

影响我们实现有机增长能力的许多 因素可能超出我们的控制范围，我们无法确定我们实现内部增长的战略 是否会尝试、实现或成功。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略合作伙伴关系的成功。

为了 发展我们的业务，我们依赖与市场领先的技术公司的合作伙伴关系来加速采用我们的 无线技术。如果我们未能成功维持与第三方的合作伙伴关系，或者如果我们的合作伙伴关系不能 为我们提供预期的好处，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受损，我们的 经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些合作伙伴关系将导致 更多人采用我们的技术或增加收入。

如果 我们无法留住现有客户和消费者，或者没有以经济高效的方式获得新客户或消费者， 我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。

我们 相信，我们的成功取决于我们继续识别和预测客户和消费者需求的能力， 留住现有客户和消费者以及增加新客户和消费者的能力。例如，我们在2018年启动了业务扩展计划 ，以利用我们的FullMAX平台，渗透到我们目标的大型关键基础设施终端市场，并增加了我们的专用销售资源，以将我们的营销努力扩展到新的行业和部门。因此，我们在运输、石油和天然气、安全和UAS终端市场的客户参与度显著增加，我们预计我们合格的 客户渠道将在2020年内增加。但是，随着我们通过有机增长变得更大，消费者参与度、项目量和每位客户的平均支出的增长率可能会放缓，即使我们在绝对基础上继续增加消费者和客户 。此外，与保留客户和消费者相关的成本可能大大低于与获取新客户或消费者相关的成本 。因此，如果我们未能留住现有客户或消费者，即使 这些损失被获得新客户或消费者带来的收入增长所抵消，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利的 影响。

此外， 虽然我们业务战略的一个关键部分是在我们现有的地理市场中增加客户和消费者，但我们可能会 将我们的业务扩展到新的地理市场。这样做，我们可能会蒙受损失或无法成功进入新市场。 我们向新市场的扩张可能会使我们处于陌生且竞争激烈的环境中，并涉及各种风险，包括 需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内无法实现 或根本无法实现 。

我们 严重依赖少数客户，此类客户的流失或与此类客户业务往来的减少 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大损害。

因为我们最近才投资于我们的客户服务和支持组织，少数客户为我们带来了可观的收入 。在截至2019年12月31日的一年中，三个客户分别为我们贡献了约144,000美元、115,000美元和56,000美元的收入，或分别约45%、36%和18%。在截至2018年12月31日的一年中， 两个客户分别占我们收入的约145,000美元和32,000美元，或分别为76%和17%。在2019至2018年间，没有其他客户 提供的收入超过我们收入的10%。失去这些客户或与这些客户进行的业务 减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

项目 执行延迟或困难，包括由第三方造成的延迟或困难，或某些合同义务可能会导致我们的额外成本、收入减少或支付违约金。

许多 项目涉及具有挑战性的工程、施工或安装阶段，这些阶段可能会在较长的时间内发生。我们可能会 因以下原因而遇到困难：我们的客户 或第三方提供的设计、工程信息或材料的延迟或更改、设备和材料交付的延迟或困难、日程更改、客户 未能及时获得许可或满足其他法规要求造成的延误、天气相关的延误以及其他因素(其中许多 不是我们所能控制的)，这些都会影响我们按照原定交付时间表完成项目的能力。此外，我们还与第三方分包商签订合同，以帮助我们完成合同。供应商 或分包商在完成其部分项目时的任何延误或失败都可能超出我们的控制范围，并可能导致项目整体进度的延误，也可能导致我们产生额外成本，或者两者兼而有之。延迟和额外成本可能非常高 ，在某些情况下，我们可能需要赔偿客户此类延迟。延迟还可能扰乱我们合同的最终完成 以及由此产生的收入和费用的相应确认。在某些情况下，我们保证 项目在预定验收日期前完成或达到一定的验收和性能测试水平；未能满足我们的任何保证、进度或性能要求也可能导致我们的额外成本或处罚， 包括支付违约金的义务，这些金额可能超过预期的项目利润。在极端情况下，上述 因素可能会导致项目取消，我们可能无法将此类项目替换为类似项目 或根本无法替换。这样的延误或取消可能会影响我们的声誉。, 品牌或与客户的关系，对我们获得新合同的能力产生不利影响 。

我们的 承包商可能无法履行对我们或其他方的义务，或者我们可能无法维持这些关系。 这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依赖第三方承包商完成制造、某些研发和部署功能。 我们可能会与承包商发生纠纷，原因包括承包商所做工作的质量和及时性 、客户对承包商的担忧或我们未能延长现有任务订单或发布新的任务订单。 此外，如果我们的任何承包商未能及时交付商定的供应和/或履行商定的 服务，则我们履行义务的能力可能会受到影响。此外，如果缺少与我们保持满意关系的合格承包商 ，可能会对我们的服务质量和我们履行某些 合同的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

材料 客户付款延迟或违约可能导致我们无法支付与此类客户项目相关的支出， 包括向我们的分包商付款。

由于我们大多数合同的性质，我们在收到客户付款之前将资源投入到项目中，金额 足以支付所发生的支出。在某些情况下，这些支出包括向我们的承包商付款和 购买零部件。如果客户拖欠我们已投入大量 资源的一个或多个项目的款项，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的某些 官员、员工、承包商和其他服务提供商可能在固有危险的项目中工作， 未能维护安全的工作场所可能会导致重大损失。

我们的某些 项目站点可以我们的管理人员、员工、承包商和其他服务提供商及其他人员(包括第三方)在困难或危险的环境中，可能涉及困难和 难以到达的地形、高海拔或大型或复杂设备、移动车辆、高压或其他安全 危险或危险流程附近的位置。安全是我们业务的首要关注点，保持良好的安全声誉对我们的业务至关重要 。我们的许多客户要求我们符合一定的安全标准才有资格投标合同。我们维持 计划，主要目的是在整个公司实施有效的健康、安全和环境程序。 维护此类计划涉及可变成本，随着政府、法规和行业安全标准的发展，这些成本可能会增加， 此类成本的任何增加都可能对业务、财务状况或运营结果产生重大影响。此外，如果我们 未能实施适当的安全程序或我们的程序失败，我们的人员、 员工、承包商和其他服务提供商(包括第三方)可能会受伤。未能遵守 此类程序、客户合同或适用法规，或发生此类伤害，可能会使我们遭受重大损失和责任，并可能对我们未来获得项目的能力或 聘用和留住有才华的高级管理人员、员工、承包商和其他服务提供商的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

保修 由我们的服务引起的索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 通常为我们制造的产品(包括硬件和软件)提供保修，保修期限为自客户收到产品之日起 起一年。第一年后，客户可以提前支付延长的硬件保修和软件维护 以及每年的升级费用。虽然我们在保修义务下历来产生的成本 不是实质性的，但与此类保修相关的成本(包括任何与保修相关的法律程序)是可变的， 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖我们的管理团队，需要额外的人员来发展我们的业务，而失去一名或多名关键人员、员工、 承包商和其他服务提供商，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们 部分依赖我们的首席执行官Eric Brock、总裁兼首席财务官Stewart Kantor和Ondas Networks的首席技术官Menashe Shahar的表现来运营和发展我们的业务。失去布罗克、坎特或沙哈尔先生的任何 人都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响。尽管我们已与Brock、Kantor和Shahar先生签订了 雇佣协议，但如果我们 因任何原因失去他们的服务，我们可能无法保留或替换他们中的任何人。

我们未来的成功还将取决于我们能否吸引、留住和激励美国和海外的高技能管理、产品开发、 运营、销售、技术和其他人员。即使在今天的经济气候下，对这类人员的竞争也很激烈，特别是在我们总部所在的硅谷。我们在美国的所有员工、 承包商和其他服务提供商都根据自己的意愿为我们工作。考虑到我们的网络平台和解决方案的 实用程序和部署周期较长，关键人员的流失随时可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利的 影响。

我们 提供投标保证金、履约保证金或信用证的能力有限，可能会对我们投标 或签订重要长期协议的能力产生负面影响。

我们 过去一直被要求提供投标保证金或履约保证金，以根据客户合同确保我们的业绩 ，在某些情况下，作为提交潜在项目投标的先决条件，我们也被要求提供投标保证金或履约保证金。我们获得此类债券的能力主要取决于我们的资本、营运资金、过往业绩、管理专长、声誉、品牌和 我们无法控制的外部因素，包括担保市场的整体容量。以及 总体和区域经济和监管条件。担保公司会将这些因素与我们有形净值的金额 以及其他可能会不时变化的承保标准联系起来考虑。担保公司可能会要求 我们用现金或其他形式的信用提升来担保一定比例的债券。影响保修市场的事件 通常可能会导致将来更难获得保修，或者只能以明显更高的 成本获得保修。此外，我们的一些公用事业客户还需要信用证形式的抵押品担保，以确保 履约或为我们与他们签订的合同规定的违约事件可能造成的损害提供资金。如果我们签订需要开具信用证的重大 长期协议，我们的流动性可能会受到负面影响。我们无法 获得足够的保证金或信用证，因此无法投标或签订重要的长期协议，这可能会对我们未来的收入和业务前景产生重大不利影响。

基本上 我们目前的所有产品都依赖于可用性，并受美国 FCC监管的许可无线电频率的限制。

基本上 我们目前的所有硬件产品都设计为通过许可的无线电频率进行无线通信，因此需要 有足够的无线电频谱才能运行。联邦通信委员会或美国国会有可能通过 其他法规或政策可能会更改或修改当前法规或政策 ，从而损害我们的业务或与我们当前或未来提供的产品、 以及目前安装在现场的产品不兼容。其他法规或政策 或对当前法规或政策的更改或修改可能需要修改或更换我们的产品，包括目前安装在现场的产品 ，这对我们来说成本很高，甚至令人望而却步，并且可能需要更改或修改 或终止正在进行或计划中的项目。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的负面影响。

我们的 营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐信。

我们的 营销工作在很大程度上取决于我们是否有能力号召当前和过去的客户为新的潜在客户提供积极的推荐人 。鉴于我们的客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重 损害我们的品牌和声誉，抑制市场对我们产品和服务的接受程度，并削弱我们吸引新的 公用事业客户和维护现有公用事业客户的能力。此外，随着我们向石油、天然气和运输等新的垂直终端市场扩张，来自现有客户的推荐信也可能同样重要。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的产品存在缺陷或未能按预期运行，我们可能会承担损害责任，并产生意外的 保修、召回和其他相关费用，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去市场份额，因此，我们的 财务状况或运营结果可能会受到影响。

我们的 产品非常复杂，可能会因设计、材料、制造、 部署和/或使用中的许多问题而存在缺陷或出现故障。如果我们的任何产品包含缺陷、兼容性或互操作性问题或其他错误，我们可能 必须投入大量时间和资源来查找并更正该问题。这些努力可能会分散我们管理团队和其他相关人员对其他重要任务的注意力。产品召回或大量产品退货可能： 代价高昂；损害我们的声誉以及与公用事业公司和其他第三方供应商的关系；导致业务流失给竞争对手 ；并导致针对我们的诉讼。与现场更换劳动力、硬件更换、与第三方产品重新集成 、手续费、纠正缺陷、错误和错误或其他问题相关的成本可能非常高，并可能 对我们的财务业绩造成实质性损害。

预计 未来的产品保修索赔基于保修承诺期内预计的现场故障数量、产品保修期的期限 以及维修、更换和其他相关成本。我们的保修义务 受产品故障率、索赔级别、材料使用以及产品重新集成和处理成本的影响。

由于我们的产品相对较新，而且我们还没有长期观察产品在现场性能的经验 ，因此我们对产品寿命和索赔发生率的估计可能不准确。如果实际产品故障率、索赔级别、材料使用、产品重新集成和处理成本、缺陷、错误、错误或其他问题与最初的估计不同 ，我们最终可能会产生比我们预期的更高的保修或召回费用。

截至 日期，我们已经消除或限制了我们与客户达成的协议中的违约金和/或相应损失的程度。 我们未来可能无法实现这一点，这可能会使我们承担重大责任。

我们的 技术、产品和服务只是在过去几年才开发出来的，我们只有有限的机会 在现场全面部署和评估它们的表现。

我们当前一代的无线电硬件和软件只是在最近几年才开发出来的，而且还在继续发展。 部署和运行我们的技术是一项复杂的工作，直到最近，主要是由少数 客户完成的，而且主要是在电力行业。随着我们部署的规模、复杂性和范围的增长，我们 能够在更大的规模以及各种新的地理环境和环境条件下测试产品性能。 随着我们部署的数量、规模和复杂性的增长，以及我们为电力公用事业以外的新关键基础设施行业中的新应用程序部署FullMAX系统，我们可能会遇到不可预见的运营、技术和其他挑战， 其中一些挑战可能会导致重大延迟、引发合同处罚、导致意外费用和/或损坏 财务状况和经营业绩。

如果 我们不能应对不断发展的技术变化，我们的产品和服务可能会过时或竞争力下降。

我们的 行业竞争激烈，其特点是新的且快速发展的技术、标准、法规、客户要求 以及频繁的产品推出和修订。因此，我们的经营业绩取决于我们开发和推出新产品和服务的能力，以及我们降低现有产品生产成本的能力。开发 新技术和产品的过程很复杂，如果我们不能根据技术发展或行业标准对我们现有的 产品和服务或可接受的新产品和服务开发增强功能和新功能， 我们的产品可能会过时、不那么适销对路、竞争力下降，从而影响我们的业务， 财务状况或运营结果可能会受到严重损害。

我们 依赖于我们开发新产品以及提高和维持现有产品质量的能力。

我们 的增长和未来的成功将在一定程度上取决于我们继续设计和制造新的有竞争力的产品的能力 ，以及增强和维持我们现有产品的质量和适销性的能力。因此，我们已经并将继续 在技术开发方面进行大量投资。将来，我们可能没有必要的资金，或无法以可接受的条件获得 资金，无法为必要的研发水平提供资金。即使拥有充足的资本资源，我们也可能在技术或产品的开发或性能方面 遇到无法预见的问题。此外，我们 可能无法满足我们的产品开发计划，即使我们这样做了，我们开发新产品的速度也可能不够快，无法与竞争对手的产品提供足够的 差异化，而竞争对手的产品可能会更成功。

我们 和我们的客户在高度监管的商业环境中运营，监管的变化可能会给我们带来成本或使我们的产品变得不经济。

我们的产品和服务以及我们的公用事业客户受联邦、州、地方和外国法律法规的约束。除其他事项外，适用于我们和我们产品的法律和法规还规定我们产品的通信方式，以及我们产品的 环境影响和电气可靠性。此外，我们的关键基础设施客户通常 由国家、州和/或地方机构监管，包括公用事业委员会、能源部、联邦能源监管委员会、联邦通信委员会、联邦铁路协会和其他机构。在实施我们的产品和服务之前，潜在的公用事业客户可能需要 获得任何或所有这些组织的批准，包括与这些系统的成本回收相关的特定权限 。监管机构可能会对我们产品的实施和运行提出特殊要求 。我们可能会因遵守适用于我们或我们的公用事业客户的政府法规而招致材料成本或责任 。此外，为了符合未来可能对我们或我们的公用事业客户实施或强加于我们或我们的公用事业客户的不断变化的法规和 要求，可能需要大量支出。此类成本可能会降低我们的产品 的经济性，并可能影响我们的公用事业客户采用我们产品的意愿，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

此外， 影响关键基础设施行业的基础监管条件的变化可能会对我们客户实施我们技术的兴趣或能力产生潜在的不利 影响。许多监管辖区实施了 规则，通常通过提供回扣或调整公用事业费率，为实施能效和需求响应技术提供财务激励。如果这些计划停止，或者如果它们以与我们的产品和服务支持的功能不一致的方式进行重组 ，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到严重损害。

如果 我们的产品不能与客户的其他系统互操作，我们产品和服务的购买或部署可能会 延迟或取消。

我们的 产品旨在与客户的其他系统接口，每个系统可能具有不同的规格，并且 使用来自其他供应商的多种协议标准和产品。我们的产品将被要求与许多或 所有这些产品以及未来的产品进行互操作，以满足客户的要求。如果我们在 现有软件中发现错误或在公用事业客户系统中使用的硬件中发现缺陷，我们可能需要修改我们的产品 或服务来修复或克服这些错误，以便我们的产品能够与现有的软件和硬件进行互操作，这 可能代价高昂，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果我们的产品 和服务不能与客户的系统互操作，客户可能会要求我们承担责任，对我们产品的需求 可能会受到不利影响，或者我们产品的订单可能会延迟或取消。这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的声誉或品牌，并严重损害我们的前景、业务、财务状况或经营结果。

我们 不控制产品制造的某些方面，包括用于生产我们产品的关键组件的供应 ，我们还依赖于数量有限的制造商。

我们未来的成功将在很大程度上取决于关键组件的可用性，以及我们及时 、经济高效、足量并符合质量标准生产产品的能力。我们对少数制造商的依赖 减少了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括减少对质量保证、产品成本和产品供应的控制，包括运输和交付延迟。我们通常制造商的任何生产中断都可能削弱我们履行订单的能力 。我们可能无法有效地管理我们与通常制造商的关系 ，因为他们在其制造业务中可能会遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题 或者无法满足我们未来及时交货的要求。同样，如果我们通常的制造商代表我们采购 材料，我们可能无法从我们的通常制造商从供应商那里获得的任何保修中受益，或者 有权向原始材料供应商甚至制造商追索。在这种情况下，如果原始 供应商向我们或我们的通常制造商提供有问题的材料，我们可能无法收回此类 材料的成本，也无法赔偿因在我们的产品中包含有问题的组件而造成的任何损害。

我们通常的一个或多个制造商可能会遇到业务中断，或在制造运营中遇到延迟、中断或质量控制问题 ，或者寻求终止与我们的关系，或者我们可能会出于其他原因选择更换或增加其他 制造商。此外，我们与通常的制造商没有长期的供应协议。因此， 我们可能无法以对我们有利的条款续订或延长我们的协议(如果有的话)。尽管制造和组装我们的产品所需的制造服务可能很容易从许多老牌制造商处获得，但鉴定和实施新的制造商关系可能存在风险、 耗时且成本高昂。

这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能寻求通过收购互补的公司、产品、服务或技术来发展我们的业务，如果 未能管理收购或未能将其与我们现有的业务整合，可能会损害我们的业务、财务状况 和经营业绩。

我们可能会不时考虑收购其他公司、产品、服务或技术，以增强我们的 产品平台或技术，扩大我们的市场或客户群的广度，或推进我们的业务战略。潜在的 收购涉及许多风险，包括：

我们 目前没有任何收购承诺。我们不知道我们是否能够确定我们认为 合适的收购，我们是否能够以优惠的条款成功完成任何此类收购，或者我们是否能够 成功整合任何被收购的公司、产品、服务或技术。我们可能无法识别 并完成此类收购或有效集成任何收购的产品或技术，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会对我们的整体财务状况造成重大影响，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的运营结果产生负面影响 。为这类诉讼辩护的费用可能会很高，并可能需要我们的资源进行重大转移。， 并且不能保证我们能够在任何此类诉讼中成功抗辩，无论具体案情如何。 也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响。 无论指控是否成立，或者我们是否最终被认定负有责任。保险可能根本不会以优惠的 条款提供，或者保险金额可能不足以覆盖与上述或其他事项相关的任何责任。对于任何索赔，超出我们保险承保范围的判决或其他责任 可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响 。

任何传染性疾病的爆发，或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市首次发现了一种新的冠状病毒株，并已传播到包括美国在内的其他多个国家。任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。例如，冠状病毒可能 影响全球经济或对我们业务的各个方面产生负面影响，包括我们的员工以及对我们 产品和服务的需求。对我们员工的影响可能会影响我们向 客户交付产品和服务的能力，并使我们更难满足期望和义务。 冠状病毒可能影响我们业务的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息。健康 疫情或其他疫情可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大负面影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们 保护知识产权和专有技术的能力不确定。

我们 主要依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密和保密协议来保护 我们的专有技术和知识产权。截至本次申请，我们在美国共持有6项已授权专利， 在美国有7项专利申请正在申请中，还有一项国际专利申请正在申请中。我们的专利将在2030年 至2037年之间到期，这取决于此类专利可获得的任何专利延期。

我们 已申请与某些现有和拟议的产品和工艺相关的专利保护。目前，我们的几项已颁发的美国专利以及各种未决的美国和外国专利申请与我们的FullMAX系统相关，因此 对我们产品的功能非常重要。如果我们未能在任何司法管辖区及时提交专利申请，我们可能会被 禁止在以后这样做。此外，我们不能向您保证我们的任何专利申请都会及时或完全获得批准 。根据我们的专利授予我们的权利，以及我们正在寻求在我们的 未决专利申请中授予的权利，可能没有意义，也不会为我们提供任何商业优势。此外，我们的竞争对手可能会 反对、异议或规避这些权利，或者在司法或行政程序中宣布这些权利无效或不可执行 。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，可能会使我们的竞争对手更容易或更便宜地提供相同或相似的产品或技术 。即使我们成功地获得了某些产品和工艺的专利保护 ，我们的竞争对手也可以在不侵犯我们知识产权的情况下，围绕我们的专利进行设计或开发出与我们相当 或更好的产品。由于外国和美国专利法律的不同 ，我们的专利知识产权在国外可能得不到与在美国同样程度的保护 。即使专利是在美国以外授予的，在这些国家也可能得不到有效的执行无需 显著的成本和时间开销，或者根本不需要。

我们 依靠我们的商标和商号将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。第三方可能会对我们对商标的使用提出质疑 。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品， 这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入更多资源来营销新品牌。 此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源 来执行我们的商标。

我们 还依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。 我们试图通过与我们的官员、员工和员工签订保密协议和知识产权转让协议来保护这些信息。承包商和其他服务提供商有关 我们的知识产权和专有技术。如果未经授权使用或披露或以其他方式违反这些 协议，我们可能得不到对我们的商业秘密或其他专有信息的有效保护。此外， 我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业 合作伙伴、合作者、管理人员、员工、承包商和其他服务提供商在为我们工作时使用他人拥有的 知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他不受专利保护的技术被披露给 或由竞争对手独立开发，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

如果 竞争对手侵犯了我们的某项专利、商标或其他知识产权，则强制执行这些专利、商标和其他权利可能成本高昂、难度大、耗时长。与我们经营的行业中的权利要求范围相关的专利法受到快速变化和不断演变的影响，因此，我们行业中的专利地位可能不确定。 即使胜诉，针对挑战保护我们的专利和商标或强制执行我们的知识产权 权利的诉讼可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层对管理业务的注意力。此外， 我们可能没有足够的资源或意愿来保护我们的专利或商标，以应对挑战或执行我们的知识产权 。诉讼还使我们的专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，我们的专利申请 面临无法颁发的风险。此外，我们可能会激怒第三方向我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜 并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业价值。 任何此类事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的产品被指控或发现侵犯了他人的知识产权，我们的 业务可能会受到影响。

我们的 行业的特点是大量专利的存在，以及基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控而提起的诉讼 。此外，近年来，个人和团体购买了专利 和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以便向我们这样的公司 索要和解。到目前为止，我们还没有收到关于我们侵犯知识产权或专利的索赔，但在未来，第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外， 如果我们的产品被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能有或可能有合同义务对使用或转售我们的产品的公用事业客户或其他第三方进行赔偿。回应此类 索赔，无论其是非曲直，都可能耗费时间、诉讼辩护成本高昂、分散管理层的注意力 和资源、损害我们的声誉和品牌，并导致我们产生巨额费用。即使我们获得此类费用的赔偿，赔偿方也可能无法履行其合同义务。此外，知识产权侵权索赔可能要求我们重新设计受影响的产品、推迟受影响的产品供应、达成代价高昂的和解协议或 许可协议，或支付昂贵的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销、销售或分销受影响产品的临时或永久禁令。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被指控的侵权技术，或者替代其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。另外, 如果我们的公用事业客户担心我们的产品侵犯了第三方知识产权，他们可能不会购买我们的产品。 这可能会减少我们产品和服务的销售市场机会。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到 不利影响。

除了专利技术之外，我们还依赖我们的非专利技术、商业秘密和技术诀窍。我们通常寻求保护 这些信息，方法是保密、不披露以及与我们的官员、员工、承包商签订发明协议 和其他服务提供商和与我们有业务往来的各方。 这些协议可能会被违反，这可能会导致此类信息被盗用，我们可能没有足够的 补救措施来弥补任何此类违规行为。我们不能确定我们采取的步骤是否能防止未经授权使用或对我们的技术进行反向工程 。

此外， 我们的商业秘密可能会泄露给竞争对手，或者被竞争对手知晓，或者由竞争对手独立开发。如果我们的管理人员、员工、承包商、其他服务提供商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权 ，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。 如果由于上述任何原因，我们的知识产权被披露或挪用，将损害我们保护我们权利的能力 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 在我们的产品和服务中使用开源软件，这可能会使我们的产品和服务全面发布，或者要求 我们重新设计我们的产品和服务，这可能会对我们的业务造成损害。

我们 在我们的产品和服务中使用开源软件。将开源软件 合并到其产品中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源 许可条款的索赔。因此，我们可能会面临声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼 或不遵守开源许可条款的诉讼。某些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，和/或以不利条款或免费提供 开源软件的任何衍生作品。当我们在我们的产品和服务中监控开源软件的使用情况 ，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们向相关产品披露源代码 或违反开源协议的条款时，此类使用可能会在无意中发生 并且我们可能被要求发布我们的专有源代码、支付违约赔偿金、重新设计我们的产品、停止 我们的产品销售 如果无法及时完成重新设计，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付违约赔偿金、重新设计我们的产品、停止销售我们的产品。 如果不能及时完成重新设计，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付违约赔偿金、重新设计我们的产品、停止 我们的产品销售其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响。

知识产权 不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的 未来保护程度是不确定的，因为知识产权有 限制，可能无法充分保护我们的业务，或使我们无法保持竞争优势。以下示例 是说明性的：

与我们的财务业绩和融资需求相关的风险

我们 需要实现可观的销售额才能实现盈利运营。

我们 打算大幅增加运营费用，用于计划中的业务扩张、销售和营销基础设施的建立、持续的研发活动以及相应的管理和行政职能的发展 ，但不能保证我们会在这些努力中取得成功 。我们需要创造可观的销售额才能实现盈利，但我们可能无法做到这一点 。即使我们确实创造了可观的销售额，我们也可能无法在未来实现、维持或提高季度或年度盈利能力 。如果我们的销售额增长速度慢于我们的预期，或者我们的运营费用超出我们的预期， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 可能无法产生足够的现金来偿还目前由Steward Capital提供的担保贷款构成的债务。

我们 目前已根据2020年9月19日到期的贷款和担保协议或Steward Capital贷款和担保协议项下的定期贷款 向Steward Capital发行了本金总额为1,000万美元的担保票据。 于2019年12月31日，担保贷款的累计利息为438,000美元。此外，我们必须在到期时向Steward Capital 支付550,000美元的贷款终止和贷款延期费用。我们根据Steward Capital贷款和担保协议承担的义务以我们几乎所有资产的优先担保权益作为担保 。Steward Capital贷款和担保协议 还包含某些限制性契约，这些契约限制了我们产生额外债务和留置权、与其他 公司合并或完善某些控制权变更、收购其他公司、从事新业务、进行某些投资、 支付股息、转让或处置资产、修改某些重大协议或进行各种指定交易的能力， 以及财务报告要求。截至2019年12月31日和本申请之日，我们遵守了肯定和限制性公约。我们还可能在未来签订其他债务协议，这些协议可能包含类似的 或更多限制性条款。

我们 向Steward Capital支付计划付款的能力取决于多种因素，包括我们的现金储备金额 以及我们实际和预期的财务和运营业绩。这些金额和我们的业绩受某些财务 和业务因素以及当前的经济和竞争条件的影响，其中一些情况可能超出我们的控制范围。我们不能 向您保证，我们将保持一定水平的现金储备或经营活动的现金流，使我们能够在到期时支付 Steward Capital担保贷款。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们对Steward Capital的偿债义务 ，我们可能会被迫出售资产或业务，寻求额外资本，或者重组或再融资 我们的债务。我们不能向您保证我们能够采取这些行动中的任何一项，也不能保证这些行动将允许 我们履行对Steward Capital的预定义务。不遵守Steward Capital贷款和 担保协议的条件可能会导致违约事件，这可能会导致Steward Capital贷款和担保协议项下的到期金额加快。我们可能没有足够的资金或无法安排额外的融资来偿还我们的债务，而Steward Capital可能会寻求强制执行担保债务抵押品的担保权益， 这将对我们的业务产生重大不利影响。

如果 我们无法获得额外资本来支持我们的增长、运营和义务，我们的增长可能会受到限制。

我们 将需要额外资金来支持我们的增长、运营和义务。随着我们业务的增长，我们通过从股东及其附属公司获得资金来管理流动性紧张的时期 。我们的资本要求将取决于几个 因素，包括：

我们 可能会通过股权或债务发行和/或通过额外应付票据、信用额度或 其他来源借款来寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条款获得额外融资，或者在需要时提供额外融资。 如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的 收入不可预测，其中很大一部分收入将推迟到未来期间确认。

一旦 客户决定大规模部署我们的产品和服务， 确认相关收入的时机和能力将取决于几个因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。这些因素包括： 可能延迟或需要修改的发货时间表、我们的公用事业客户选择在其网络中部署我们产品的速度 、客户对我们全部或部分产品和服务的接受程度、我们在未来某个时候提供 新功能或增强功能的合同承诺、其他合同条款(如违约金)、我们的供应商 提供充足组件供应的能力、获得监管部门批准的要求，以及我们按照预期时间表交付高质量产品的能力。鉴于这些因素，将复杂的收入确认规则 应用于我们的产品和服务要求我们推迟，而且未来可能还会继续要求我们将大量的 收入推迟到不确定的未来时期。可能很难预测我们在任何给定期间将确认的收入金额 ，并且确认的金额可能会在不同的时间段之间波动很大。

与我们普通股相关的风险

我们 继续运营的能力要求我们筹集更多资金，如果我们无法 按照我们可以接受的条款或根本不能在需要时获得额外资金，我们的运营可能会被削减。因此，我们的注册公共会计 事务所在其关于本10-K表格中包含的经审计的 财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为持续经营企业的能力。

我们的 创收和盈利能力要求我们成功营销并确保我们 产品的采购订单来自我们销售渠道中当前已确定的客户以及新客户。我们还将被要求在这些采购订单上 高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研究和 开发工作，将需要在2020年底及以后大量使用营运资金。根据我们 目前的运营计划，我们相信，在提交本申请时，我们的现有现金仅足以满足我们到2020年3月的 预期运营需求(请参见注1在随附的合并财务报表中，以供 进一步详细说明)。我们目前没有足够的资金偿还我们欠Steward Capital的债务，该债务将于2020年9月19日到期，我们必须获得额外的股本或债务资本才能偿还这一义务。目前，我们没有 任何此类资金的承诺，也不能保证我们能够以商业上可接受的条款或根本不能筹集到所需的资金。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力持续经营到2021年3月13日。这些财务报表中包含的财务信息是在 基础上编制的，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产以及 偿还负债和承诺的情况。此财务信息和这些财务 报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

我们 需要筹集额外资金才能在2020年3月之后继续运营。我们将需要额外的资金来继续 运营并实现我们未来的业务目标。如果我们未来不能继续经营下去，我们 可能无法履行Steward Capital担保贷款项下的义务，这可能导致我们加快偿还其项下所有欠款的义务 ，我们可能会被迫清算我们的资产。在这种情况下，我们在清算或解散中收到的资产的价值可能会大大低于财务报表中反映的价值。

我们发现 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补重大弱点，并且 以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到不利影响。

作为一家上市公司， 我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。 重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 有合理的可能性无法防止或及时发现和纠正年度或中期财务报表的重大错报 。

关于截至2019年12月31日的年度报告 ，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与职责和会计资源缺乏分离有关。因此，我们的首席执行官和首席财务官 已证明，根据他们所知，本10-K表中包含的合并财务报表和其他财务信息 在本10-K表中所示期间的财务状况、经营结果和现金流 在所有重要方面都是相当真实的。 我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们所知，本10-K表中包含的合并财务报表和其他财务信息在所有重要方面都是公平的。

如果我们的措施不足以成功弥补重大弱点并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统 ，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响 。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠、及时的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起设计，以合理发现 并防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难 都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

我们 的交易活动有限，因此，我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部 或部分投资。

有限的交易活动和由此导致的普通股市场价格波动可能会阻止您以您购买股票的价格或高于您支付的价格出售您的普通股 。我们普通股的交易价格可能波动较大 ，并受各种因素的影响而出现较大幅度的价格波动，这些因素包括但不限于：

这些 和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格出现不可预测的大幅波动，这可能会对我们普通股的流动性产生负面 影响。此外，近年来，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种波动对包括我们这个行业在内的许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩 。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们公司几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。

证券 在整体市场波动和公司证券市场价格 出现波动后，经常会对公司提起集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用， 分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们 是一家“新兴成长型公司”，由于适用于 新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求的一些豁免 ，包括：

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票 价格可能更不稳定。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)2021年12月31日，(2)我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被视为 根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12b-2条规定的“大型加速申报人”的财年的最后一天(以较早者为准)。 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)2021年12月31日，(2)我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的财年的最后一天如果截至本财年第二财季的最后一个营业日，或(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元，就会发生这种情况。

根据《就业法案》(JOBS Act)第107(B)节，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。我们已不可撤销地选择不享受新会计准则或 修订会计准则的豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市 公司相同的新会计准则或修订会计准则。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者 影响重大的公司决策。

截至2019年12月31日和本申请日期 ，我们的 高管、董事和目前持有5%或更多普通股的受益者及其各自的关联公司 合计实益拥有我们已发行普通股的约42.8%。因此，这些人共同行动，将能够显著影响所有需要股东 批准的事务，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有 资产，或其他重大公司交易。

这些个人或实体中的某些 可能与您的兴趣不同。例如，他们可能对将我们的 公司出售给收购方比其他投资者更感兴趣，或者他们可能希望我们采取背离其他 股东利益的战略。

我们 可能会发行更多股票来筹集额外资本，这可能会导致大量稀释。

我们修订和重新修订的公司章程授权发行最多3.5亿股普通股。 我们进行的任何额外融资都可能导致在未经股东批准的情况下发行额外证券，并且 我们当时的现有股东持有的普通股比例将大幅稀释。此外，在任何此类交易中发行的普通股 可能会由我们的管理层以任意或非独立的方式进行估值，从而导致我们当前股东持有的普通股百分比额外 降低。本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行任何或全部此类 授权但未发行的股票。如果因融资而增发普通股 ，将会稀释我们股东的利益，普通股持有人的权利可能会受到重大不利影响 。

我们的 董事会可能会在未经股东批准的情况下发行和确定我们优先股的股票条款，这可能会对我们普通股持有人的投票权或我们公司控制权的任何变更产生不利影响。

我们的 修订和重新修订的公司章程授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股 每股面值0.0001美元，具有由我们的 董事会不时决定的指定权和优惠。我们的董事会有权在不需要获得股东批准的情况下发行优先股股票，并派发股息、 清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。 我们的普通股持有人的投票权或其他权利可能会受到不利影响。如果发生此类发行，在某些情况下，优先股可用作阻止、推迟或阻止本公司控制权变更的方法 。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 ，这些研究和报告不受我们的控制，也不会受我们的 控制。我们目前没有，也可能永远不会获得证券分析师的研究覆盖范围，目前覆盖我们的行业分析师 可能会停止这样做。如果没有证券分析师开始报道我们的公司，或者如果行业分析师 停止报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到重大 的不利影响。如果我们获得证券分析师报道，如果一位或多位追踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会 受到实质性的不利影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利我们也没有任何 宣布或支付此类现金股利的义务。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们的运营和业务的发展和增长提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何股息。我们 未来支付股本现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。因此，只有当我们普通股的市场价格上升到 高于您为其支付的价格并出售这些股票时，您才能从您对我们普通股的投资中获得回报。

作为一家上市公司，我们 预计会招致更高的成本和对管理层的要求。

作为一家上市公司，我们预计将产生巨额的法律、会计和其他成本，预计每年可能高达100万美元，而且随着时间的推移，这些成本可能会增加。这些额外成本可能会对我们的 财务业绩产生负面影响。此外，改变与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准 ，包括SEC和证券交易所实施的我们可以将普通股上市的法规，可能会 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和 标准可能会有所不同有时解释不明确 ，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能导致 一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从 创收活动转移到合规活动，这可能会损害我们的业务、 财务状况或运营结果。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的 业务、财务状况和经营结果可能会受到 损害。

如果 不遵守这些规则，还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括但不限于 董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得或维持相同或类似的承保范围而招致更高的 成本。这些事件的影响也可能使我们更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或作为高级或执行管理层的成员 。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在未来 向市场出售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股 随时可能发生。如果我们的股东 或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

在收购完成后发行和发行的50,463,732股普通股中，8,948,500股可以不受限制地自由交易， 非我们关联公司的股东可以自由交易，41,515,232股是规则144所定义的“限制性证券” 。向前Ondas Networks股东发行的25,463,732股限制性股票也受与每位前Ondas股东的收购相关的锁定协议条款的约束， 锁定协议随后被修订，根据该协议，这些限制性股票在2020年9月28日之前不能出售。

此外，我们在表格S-3上提交了一份注册声明，该声明于2019年12月12日被SEC宣布生效，其中包括 转售参与2019年第三季度和第四季度私募股权发行的出售股东 持有的8,684,353股普通股和4,630,739股普通股标的认股权证 (“投资者认股权证”)。根据表格S-3的登记声明 ，这些出售股东可在投资者认股权证 由持有人行使后，转售全部或部分8,684,353股普通股 ，以及投资者认股权证相关的全部或部分4,630,739股普通股 。

此外，我们打算在未来以S-8表格提交一份或多份登记声明，登记根据我们的2018年股权激励计划为发行预留的约 1,000,000股普通股。根据这些 表格S-8注册声明登记的股票将可在公开市场上出售，但须遵守归属安排，并行使期权 以及规则144的限制(对于我们的联属公司)。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了 筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券 。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，投资者 未来购买股票或其他证券的权利可能高于现有股东。在未来的交易中，我们 出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券的额外股份的价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的价格。此外，我们已预留10,000,000股普通股 ，以根据2018年股权激励计划的未来奖励进行发行。发行此类增发的普通股或可转换或可交换为普通股的证券 可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，如果这些股票全部或很大一部分被转售到公开市场 ，那么我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的 普通股受细价股规则约束。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股 通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们普通股的每股价格继续 低于5.00美元，我们的普通股将继续被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前， 提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件 。此外，细价股规则要求，经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易之前，必须特别书面确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们修订和重新修订的公司章程和章程以及内华达州法律中的某些 条款使第三方 更难收购我们并使收购更难完成，即使这样的交易符合股东的最佳 利益。

我们修订和重新修订的公司章程和章程以及内华达州法律中的某些 条款使第三方 更难收购我们并使收购更难完成，即使这样的交易符合股东的利益。 例如，内华达州法律规定，罢免董事需要三分之二的股东批准，这可能会使 第三方更难获得对公司的控制权。这种所有权集中限制了我们的少数股东行使 控制权的权力。

我们的 章程指定内华达州克拉克县第八司法地区法院为 特定诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于 与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻止有关此类 索赔的诉讼。

除非 我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院(“法院”)将是任何股东(包括实益所有人) 提起(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股票的受托责任的索赔的唯一和排他性法院。根据《国税法》第78章或第92A章或我们经修订和重新修订的公司章程或本公司章程的任何条款 产生的任何董事或本公司高管或员工， 或(Iv)根据 内部事务原则对本公司、任何董事或本公司高管或员工提出索赔的任何诉讼。但是，上述第(I)至(Iv)款均不适用于 法院认定存在不受法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方 在裁决后十(10)日内不同意法院的属人管辖权)、(Y)法院没有标的物管辖权的任何索赔，或(Z)属于法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔。该条款规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼享有独家联邦管辖权。更有甚者, 证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权 ，因此上述专属管辖权 条款不适用于此类诉讼。

与我们被Zev Ventures Inc.收购相关的风险

我们 可能会因为我们被Zev Ventures Inc.完成收购而面临未知风险。

在 收购之前，Zev Ventures进行了一项向公众转售体育赛事和演唱会门票的相关业务， 预先从主要门票供应商那里批量购买，并以市场实际定价转售。与此次收购相关的 ，我们停止了这项业务。尽管我们和我们的顾问在承诺收购之前对Zev Ventures进行了尽职调查，但可能存在与Zev Ventures的业务相关的未知负债，或已知但认为不重要的负债，这些负债可能成为我们未来的重大负债。 如果我们因Zev Ventures的行为而承担重大责任，我们对此类负债的追索权可能有限， 这可能会对我们的业务产生实质性影响。

没有。

我们的Ondas Holdings公司总部和Ondas Networks运营总部位于加利福尼亚州森尼维尔的直布罗陀法院165号。2018年10月30日，Ondas Networks与德州仪器森尼维尔公司(Texas Instruments Sunnyvale Inc.)签订了转租合同，转租这些公司和运营总部，面积约为21,982平方英尺。转租将于2021年2月28日到期，我们无权根据其条款续订或延长转租。我们每月支付的基本租金约为28,577美元 ，外加额外的月费，用于支付运营费用、某些法律费用和与房产相关的个人财产税 。在签订转租合同时，我们交付了相当于一个月基本租金的保证金 ，以信托形式保管。

我们的 总部以前位于加利福尼亚州桑尼维尔的帕斯托里亚大道687号。2013年11月11日，我们签订了约6,000平方英尺办公空间的三年租赁协议，该协议于2017年12月31日到期。2017年10月16日，我们将租赁协议再延长三年，至2020年12月31日(“2018延期”) ，每月租金总额约为12,600美元。于2020年1月24日，吾等与第三方(“转租人”)订立转租协议，根据该协议，转租人将在2018年延展期的剩余时间占用物业，并将在余下11个月支付总计106,323美元(每月9,666美元)的款项。

我们 在中国拥有约15,200平方英尺的综合办公和实验室设施，位于四川省省会城市 。2018年6月15日，从2018年6月1日起，Ondas Networks签订了一份为期五年的租赁协议，租期至2023年5月31日 ，基本月租约为9,200美元至9,700美元。租约签订后，前三个月是免费的，第二个月我们预付了28,000美元。从2018年6月1日至2020年4月30日， 期间的每月基本租金约为9,200美元。2020年5月1日至2023年5月31日期间的基本月租付款约为9,700美元。我们每月还支付了大约1800美元的管理费。关于我们解散中国子公司的过程 ，我们于2019年12月20日签订了租赁终止协议 (“终止协议”)，其中终止了为期5年的租赁协议，我们同意不迟于2019年12月31日腾出，并同意将租赁改进转让给房东，支付当前约13,675美元的季度租金，没收我们1.5个月的预付押金，并支付其他杂项费用如 终止协议中所述，我们在2019年12月31日之前腾出了房产，将租赁改进转让给了房东，并支付了 所有到期的租金和其他费用。

我们 相信我们的办公室和设施足以满足我们目前的需求。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果， 可能会损害我们的业务。我们目前没有参与任何我们 认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或政府机构的调查。

不适用 。

第 第二部分

市场 信息

我们的 普通股最初在场外市场交易，即场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外粉色(当前信息)级别，交易代码为 “ZVVT”，交易范围非常有限。2018年10月5日，交易代码改为“秒”。2018年12月19日，我们的普通股在OTCQB挂牌上市，交易代码为“ODES”，继续在非常 有限的基础上交易。

股东

截至2020年3月10日，共有272名登记在册的股东。

分红

我们 从未向股东宣布或支付任何现金股利。我们不打算在可预见的未来 为我们的普通股支付现金股息，目前打算保留未来的任何收益，为我们的运营和业务的发展和增长提供资金 。宣布任何未来现金股息(如有)将由董事会酌情决定(受适用内华达州法律的限制 )，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、 我们的一般经济状况以及其他相关条件。

未注册的证券销售

除以前在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露的信息外， 无其他信息。

发行人和关联购买者购买股票证券

在截至2019年12月31日的季度内无 。

根据规则229.10(F)(1)的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要根据第301(C)项提供信息。

您 应该阅读以下讨论和分析，同时阅读我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方包括的 财务报表的注释。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的 当前预期的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性信息的声明”。 我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中包含或暗示的结果大不相同。

概述

2018年9月28日，我们完成了一项反向收购交易，收购了一家私人持股公司Ondas Networks Inc.， 并将我们的名称从“Zev Ventures Inc.”更名为“Ondas Holdings Inc.”。因此，Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)成为我们的全资子公司。我们将这项交易称为“收购”。 随着收购的完成，我们终止了Zev Ventures之前作为体育和演唱会门票经销商的业务，我们的唯一业务变成了Ondas Networks。

我们 设计、制造、销售和支持FullMAX，这是我们获得多项专利的无线无线电系统，适用于安全的广域关键任务 野战区域网络。该无线网络为工业无线网络提供点对多点、非视距的连接。 自2006年2月26日成立以来，Ondas Networks主要致力于我们的FullMAX无线技术平台的研发和 商业化。我们帮助创建了IEEE 802.16s无线宽带标准， 该标准于2017年第四季度发布。2018年，我们启动了一项业务扩展计划，旨在投资于我们的销售 以及营销和客户支持能力，以建立我们的客户基础。

自成立以来，我们发生了重大的 净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的累计赤字分别约为5200万美元和3300万美元。随着我们继续开发、制造和销售我们的技术，我们预计未来几年将继续蒙受巨额亏损。我们的运营费用包括研发费用、一般管理费用和 管理费用以及销售和营销费用。

我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的 技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利权利要求和其他 专有权利所需的时间和成本，我们建立协作安排、营销活动以及竞争技术和 市场发展的能力，包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。

我们的 业务由单一细分产品和服务组成，所有这些产品和服务都在美国和某些 国际市场销售和提供。

收购

2018年9月28日，我们与 Zev Merge Sub，Inc.和Ondas Networks签订了合并重组协议和计划(“合并协议”)，以收购Ondas Networks。合并协议拟进行的交易已于2018年9月28日(“结束”)完成，根据合并协议的条款，昂达斯网络所有已发行的普通股 每股面值0.00001美元(“昂达斯网络股份”)已交换 为我们的普通股，每股面值0.0001美元(“公司股份”)。因此，Ondas Networks成为我们的全资子公司，其业务成为公司的业务。

收盘时，紧接收盘前已发行的每股Ondas Networks股票换成了3.823股公司股票( “交换比率”)，所有零碎股票都四舍五入到最接近的整数股。因此，我们为所有当时已发行的Ondas Networks股票发行了总计25,463,732股公司股票。

为完成交易，我们修改并重述了公司章程，自2018年9月28日起生效，以(I)将我们的名称更改为Ondas Holdings Inc.，以及(Ii)将我们的法定资本增加到360,000,000股，其中包括350,000,000股普通股 每股面值0.0001美元，以及10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元 。(I)将我们的法定资本增加到360,000,000股，其中包括350,000,000股普通股 ，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元 。关于此次收购，我们的交易代码在2018年10月5日开业时更改为“秒” 。

此外， 与交易结束有关，(I)我们的唯一董事任命了额外的个人，他们之前是Ondas网络的董事会成员 其首席执行官，我们的董事会随后任命了我们的高管； (Ii)Ondas Networks的前持有者签署了锁定协议(“锁定协议”)，其中 规定了最初12个月的禁售期，然后是随后的12个月的有限销售期，从#开始。 (Ii)Ondas Networks股票的前持有者签署了锁定协议(“锁定协议”)，其中规定了最初12个月的禁售期，随后是12个月的有限销售期，从#开始(Iii)吾等与一实体订立普通股回购协议，根据该协议，该实体以每股0.0001美元向吾等出售合共32,600,000股公司股份(“回购股份”)，总代价 为3,260美元(回购股份已注销，并退还予吾等获授权但未发行的股份)；(Iv)吾等董事会批准并 吾等股东采纳2018年股权激励计划(“2018年计划”)及(V)吾等与本公司的股东Energy Capital订立贷款及 担保协议，据此Energy Capital同意借给本公司本金总额最多1,000万美元，惟须受特定条件规限。

在 成交后，(I)禁售期协议于2019年8月30日修订，删除了12个月的限售期，使所有股份 锁定至2020年9月28日，(Ii)Energy Capital根据贷款和 担保协议向本公司提供了全部1,000万美元贷款。于2019年9月27日，Energy Capital，LLC与其他认购人订立证券购买协议 ，其中将贷款及担保协议项下未偿还本金及利息合计约10,563,000美元转换为本公司合共4,225,242股(其中一个单位由一股普通股及一半认股权证 组成，以购买一股公司普通股(“投资者认股权证”))。在交易完成时， 根据贷款和担保协议所欠能源资本的债务被解除，贷款根据其条款终止。 请参见注8请参阅随附的 合并财务报表，了解更多详细信息。

我们运营结果和财务状况的关键 组件

收入

我们的 收入主要来自我们多项专利的FullMAX无线无线电系统的销售。我们还通过年度合同提供保修/维护 计划。保修/维护合同要求在执行 合同时全额付款。保修/维护合同的收入最初记录为递延收入，随后记录为在合同期限内公平分摊的收入 。由于我们的 FullMAX解决方案的持续开发和商业化过程，我们的收入历来来自设备试验和试点计划以及相关服务， 除了少量的全网络部署之外。我们的销售和客户服务资源历来有限，无法支持更高的销售量 。2018年和2019年，我们在多个行业扩大了销售和营销力度， 极大地增加了我们的销售渠道以及我们的目标客户和项目数量。我们预计这一增加的 客户参与度将在2020年带来更多的销售机会和收入。

销售成本

我们的 销售成本主要包括我们的FullMAX系统中包含的组件成本以及与 组装和交付相关的其他成本。我们预计，我们在扩大客户销售和服务方面的投资将导致未来一段时间内FullMAX设备的销售量增加 ，这将导致更高的销售成本。由于收入水平较低，销售成本在 收入中所占的百分比历来不稳定，而且由于高利润率 基站设备与销售的远程设备的组合，销售成本可能会有所上升或下降。更高的单位销售量将提供规模化制造机会，这 可能导致销售成本在未来一段时间内占收入的百分比下降。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括工资和福利费用、法律和会计服务、专业服务、 租金和设施费用、一般责任保险和差旅费用。我们预计，由于员工数量的持续增长以及对我们业务和运营的支持，这些费用将会增加 。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括工资和福利费用、贸易展览、营销计划和促销材料、 差旅费用以及某些设施成本的分摊。我们预计，由于员工人数持续增加以及对我们业务和运营的支持，这些费用将会增加。

研究和开发

研究和开发费用主要包括工资和福利费用以及承包商从事研究、设计和 开发活动的成本，包括知识产权、差旅费用和某些设施成本的分配。我们预计 除了FullMAX的新版本 外，随着我们继续投资开发新产品，我们的研发成本将会增加。

其他 收入(费用)

其他收入(费用) 主要包括利息支出、递延发行减值和融资成本。

运营结果

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

收入

收入 从截至2018年12月31日的年度的约190,000美元增加到截至2019年12月31日的约320,000美元。 这两年的收入主要来自试点计划和小型客户部署，它们在2019年同比增长 。

销售成本

截至2019年12月31日的一年，销售成本从截至2018年12月31日的约39,000美元增加到约79,000美元。 销售成本的增加是2019年收入增加的直接结果。

毛利

基于上述销售收入和成本的变化，我们的毛利润从截至2018年12月31日的年度的约151,000美元增加 至截至2019年12月31日的年度约241,000美元 。截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度毛利率分别为75%和79%。

运营费用

我们的 主要运营成本包括以下项目占总费用的百分比。

作为 (I)上述收购和(Ii)本文和本文讨论的两个1000万美元贷款和担保协议的直接结果 注8在随附的合并财务报表中，公司能够通过人力资源成本以及专业和咨询成本的大幅增加，启动业务 扩张努力，为FullMAX打开新市场，并投资于产品开发计划。

运营费用 由于以下项目变化了约7,026,000美元(82%)：

营业亏损

由于上述原因，在截至2019年12月31日的 年度，我们的运营亏损增加了约6,936,000美元，或82%，达到约15,372,000美元，而截至2018年12月31日的年度，营业亏损约为8,436,000美元，这主要是由于我们加大了销售、营销和研发力度，增加了与行政支持和支出相关的 。

其他 收入(费用)

截至2019年12月31日的一年中，其他 支出增加了约357,000美元或10%，达到约4,018,000美元 ，而2018年同期约为3,661,000美元。

净亏损

由于 上述净影响，截至2019年12月31日的 年度的净亏损增加了约7,293,000美元或60%，达到约19,390,000美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损约为12,097,000美元。截至2019年12月31日的年度，普通股(基本和稀释后)每股净亏损 为(0.37美元)，而截至2018年12月31日的年度普通股 每股净亏损(0.42美元)。

现金来源和用途汇总

截至2019年12月31日的年度，运营活动中现金的主要用途是为公司的当前支出提供资金 主要与销售和营销以及研发活动相关，这是我们在向新的行业和地理市场扩张时为更高水平的业务活动提供服务和支持所必需的。 运营活动使用的现金流增加了约6,148,000美元，这主要是由于增加了员工和第三方 咨询服务人员。用于投资活动的现金流减少约275,000美元，主要是由于购买的设备减少，部分被购买无线频谱许可证所抵消。融资活动提供的现金增加 主要是因为公司私募了总计6，11万美元的普通股，扣除结算费 (见注9请参阅所附合并财务报表，以了解更多详情)。

有关 我们的未偿还应付票据、其他融资协议和担保本票的摘要，请参见附注7和 8在随附的合并财务报表中。

流动性 与资本资源

我们自成立以来一直亏损 ，主要通过举债和出售股本来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日， 我们的股东赤字约为1240万美元。截至2019年12月31日，我们的短期和长期借款 分别约为1,010万美元和50万美元。截至2019年12月31日，我们的现金约为 220万美元，营运资金赤字约为1250万美元。

我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的 技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利权利要求和其他 专有权利所需的时间和成本，我们建立协作安排、营销活动以及竞争技术和 市场发展的能力，包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造 收入和实现盈利的能力要求我们成功地从我们销售渠道中确定的客户 以及新客户那里成功地营销和确保我们产品的采购订单。我们还将被要求高效地制造 并根据这些采购订单交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作， 将需要在2020年底及以后大量使用营运资金。根据我们目前的运营计划，我们相信 在提交本申请时，我们的现有现金仅足以满足我们到2020年3月的预期运营需求 。

会计准则 要求管理层在提交本10-K表格(“评估期”)的 之日起一年内评估我们作为持续经营企业继续经营的能力。因此，我们评估了手头现金和通过 经营活动产生的现金是否足以维持预计的经营活动到2021年3月13日。我们预计 我们目前的资源将不足以满足整个评估期内的现金需求，包括资金预期的 损失和预定的债务到期日。我们预计未来将从稀释性和/或非稀释性融资的组合中寻求更多资金 。由于此类交易尚未最终敲定，因此根据当前会计准则 认为不可能获得额外资金。如果我们不能从运营中产生足够的现金流并在需要时获得足够的资金， 我们预计我们将通过推迟或限制部分或全部资本支出、减少差旅支出和/或取消计划中的增员以及其他有待确定的成本削减来缩减运营计划。由于 此类应急计划尚未最终敲定(具体情况取决于当时的情况)，因此根据当前会计准则， 也不认为此类行动是可能的。由于根据现行会计准则，未来 经营活动产生的现金，以及管理层在评估期内为降低风险和扩大现金资源而制定的应急计划都不被认为是可能的，因此对公司作为持续经营企业的能力 被认为存在很大的疑问。因为我们继续蒙受损失, 我们向盈利的过渡取决于实现足以支持其成本结构的 收入水平。我们可能永远无法实现盈利，在实现盈利之前，我们 打算通过额外的稀释性或非稀释性融资为未来的运营提供资金。但是，不能保证将按照我们可以接受的条款(如果有的话)提供额外的资金。

这些财务报表中包含的 财务信息是在假设我们将继续 作为持续经营的企业的基础上编制的，该企业考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的履行情况 。本财务信息和这些财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外安排 表内安排

截至2019年12月31日 ，我们没有表外安排。

合同义务

根据规则229.10(F)(1)的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。

关键会计估算

根据美国公认会计原则编制财务报表 (“GAAP”)要求管理层做出影响财务报表中报告金额和相关披露的估计和假设 。在以下情况下，管理层认为会计估计至关重要：

我们的估计和判断 基于我们的经验、我们当前的知识、我们对未来可能发生的事情的信念、我们对行业趋势的观察 、我们的客户提供的信息以及从其他来源获得的信息。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。我们已确定以下会计政策和估计 为我们认为对我们的财务状况和经营结果最关键的会计政策和估计，需要管理层 在估计固有不确定性的影响时做出最主观和最复杂的判断：基于股份的薪酬费用、所得税和长期资产减值。

基于股份的 薪酬费用。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Sholes 模型”)根据估计的授予/发行日期公允价值计算期权奖励和某些认股权证发行的基于股份的补偿费用(“基于股份的 奖励”)，并在归属期内扣除估计没收以直线方式确认费用。由于我们的历史有限，我们 没有包括对没收的估计，我们根据每个时期的实际没收进行修订。 Black-Scholes模型要求在确定基于股票的奖励的公允价值时使用一些假设，包括股价的波动性、加权平均无风险利率和基于股票的奖励的归属期限。 尽管我们认为用于计算基于股票的薪酬支出的假设是合理的，但这些假设可能涉及对未来事件的 复杂判断，这些判断是可以解释的，并且存在固有的不确定性。此外，对我们的假设进行重大更改 可能会对给定期间记录的费用金额产生重大影响。

所得税 税。作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算我们运营的每个司法管辖区的所得税 。我们的所得税拨备是使用资产负债法 来计算所得税的。本年度的估计应缴税款记入流动负债。递延税项 资产和负债被记录为可归因于现有资产和负债与其各自税基之间的差额的财务 报表之间的差额可归因于估计的未来税收后果。递延税项资产及负债 按预期收回或结算时间差额的年度的现行制定税率计量。税率或税法变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间所得税拨备 中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至更有可能变现的金额。估值准备的变动将流经营业报表 ，除非与到期、未使用或通过换算而修改的递延税项资产有关，在这种情况下，递延税项资产和相关的估值备抵额度也会进行类似的调整。

确定我们的所得税拨备需要重要的判断、估算的使用，以及复杂税法的解释和 应用。在我们的正常业务过程中，存在 最终纳税决定不确定的交易和计算。尽管我们相信我们对我们的纳税申报单上的所有立场都有适当的支持，但我们承认某些立场可能会被税务机关成功挑战。我们确定 对于不确定的税收状况，税收优惠更有可能被确认。虽然我们认为我们记录的税收资产和负债是合理的，但税收法律法规受到解释和固有不确定性的影响；因此，我们的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，并依赖于估计和假设。虽然 我们认为这些估计和假设是合理的，但最终确定的结果可能与我们的所得税拨备和已记录的纳税资产和负债拨备中反映的情况大不相同。

复杂的 衍生金融工具。我们不时出售普通股和发行可转换债券，两者都带有 普通股认购权证，其中可能包括要求转换价格或根据随后 以低于此类证券协议中的价格发行的证券进行行权价格调整的条款。由于协议的复杂性，我们使用 外部专家协助为原始协议生效的报告期内的负债提供按市值计价的公平估值。已经确定，考虑到包含未来稀释事件的所有潜在变量，使用蒙特卡洛模拟的二项式格子期权定价模型将提供最高的精确度 。该模型包含了 交易假设，如我们的股价、合同条款、到期日、无风险利率，以及对未来融资、波动性和持有人行为的估计 。尽管我们认为我们用来计算公允估值的估计和假设 负债和相关费用是合理的，但这些假设涉及对未来事件的复杂判断， 这些判断是可以解读的，而且存在固有的不确定性。此外，对我们的假设进行重大更改可能会对给定期间记录的 费用金额产生重大影响。

长期资产减值 。当事件或环境变化显示物业及设备及有限年限无形资产的账面价值可能无法收回时，便会审核其账面价值是否减值 。如果存在减值指标 ，我们将通过测试适用资产或资产组的 账面价值的可恢复性来确定是否应确认减值损失。此评估要求在评估将持有和使用的资产的最终处置所衍生的未来使用和预计 价值时进行判断。评估还会考虑资产利用率的变化， 包括临时闲置产能和将此产能重新投入生产的预期时间。如果资产的账面价值 不可收回，则资产的公允价值与各自的 账面价值之间的差额将计入损失。资产的公允价值是根据与标的资产相关的所有 预期贴现未来现金流量的预测采用“收益法”确定的。一些更重要的估计和假设 包括：市场规模和增长、市场份额、预计售价、制造成本和折扣率。我们的估计 基于历史经验、商业关系、市场状况和有关未来趋势的现有外部信息 。

最近 采用了会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题 718)：对非员工股份支付会计的改进(“亚利桑那州立大学2018-07年度”)。ASU 2018-07中的修订 将主题718的范围扩大到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。 ASU 2018-07在2018年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。允许提前 采用。本公司已选择提前采用ASU 2018-07。该声明的通过对我们随附的合并财务报表没有影响 。

2017年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-11年度(“ASU 2017-11”)，每股收益(“主题260”)，区分负债和股权 (“主题480”)，以及衍生工具与套期保值(“主题815”)。ASU 2017-11 旨在简化具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。 涉及的问题包括：(I)确定工具(或嵌入特征)是否与实体自身的股票挂钩；(Ii)区分某些非上市实体的强制可赎回金融工具的负债和权益；以及(Iii)确定强制可赎回的非控股权益。ASU 2017-11于2019年1月1日对公司生效。采用后对2019年财务报表没有实质性 影响。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)(“亚利桑那州立大学2016-15年度”)。ASU 2016-15 旨在减少实践中有关某些交易在现金流量表中如何分类的差异 。ASU 2016-15对公共业务实体在2017年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期 。通过后对2019年和2018年的财务报表没有实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契。本指南要求承租人将大部分租赁记录在资产负债表上，同时在损益表上以类似于现行会计的方式确认费用。该指导意见还取消了 当前针对所有实体的房地产特定条款。对于出租人，指导意见修改了销售类型租赁和直接融资租赁的分类标准和 核算。该标准适用于公共企业实体在2018年12月15日之后的年度期间 以及该年度内的过渡期。所有实体都允许及早采用。2018年7月，FASB修订了新的租赁标准，并发布了ASU 2018-11租赁(主题842)：有针对性的改进，为实体提供另一种过渡选择，并为出租人提供切实的便利。我们于2019年1月1日采用了ASU 2016-02，采用了ASU 2018-11所允许的替代过渡方法 。比较财务信息未进行调整，将继续 根据ASC 840进行报告。我们还选择了实用权宜之计的过渡救济方案，因此，我们没有 评估(1)现有或过期合同是否包含租赁，(2)任何现有或过期租赁的租赁分类， 以及(3)租赁发起成本是否符合初始直接成本的条件。我们选择了短期租赁实践权宜之计 ，制定了一项会计政策，排除了12个月或12个月以下的租赁。对于我们指定的资产类别，我们选择不将租赁组件 与非租赁组件分开。此外，新标准的采用增加了我们季度和年度申报文件中的 披露要求。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)。该标准的核心原则 是，公司将在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了公司预期有权获得这些商品或服务的对价 。在这样做的过程中，公司 将需要使用比以前指导下更多的判断和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务 ，估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个单独的履约义务 。2015年7月，FASB批准了将ASU 2014-09标准的生效日期推迟一年的提案。2016年，FASB发布了最终修正案，以澄清 委托人与代理人考虑事项(ASU 2016-08)的实施指南，对知识产权许可进行核算，并在其新收入标准中确定履约 义务(ASU 2016-10)、窄范围改进和实际权宜之计(ASU 2016-12)以及针对主题606(ASU 2016-20)的技术更正和改进 。本指南适用于公共实体自2017年12月15日之后的年度报告期 及其过渡期。我们的服务是在合同期限内执行的，客户 按月执行这些服务时会收取费用。为我们的客户提供的服务 每月确认收入。另外, 我们没有与坏账相关的重大风险敞口。我们已 审查了新收入标准的要求，并利用新标准的五步模型在 基础上(按每个医院集团)对我们的客户合同进行了分析。我们已将 我们的分析结果与我们当前的会计实践进行了比较。我们于2018年1月1日采用主题606，采用完全追溯过渡 方法确认收入。主题606的采用代表着会计原则的改变，它将使 收入确认与我们向客户提供的服务更紧密地结合在一起，并将为财务报表读者提供增强的 披露。采用此标准对为我们的客户提供的服务 的收入的计时和确认没有实质性影响。

最近 发布了会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税的核算， 取消了在确认投资递延税金、执行期内税收分配和计算过渡期所得税方面的某些例外。 ASU 2019-12适用于所有缴纳所得税的实体。ASU 2019-12提供指导 ，在合并纳税申报单的成员 不缴纳所得税时，通过引入不分配合并所得税的政策选择，将某些领域的复杂性降至最低，并指导是否将递增税基与业务合并 或单独的交易相关联。ASU 2019-12更改了当前进行期间内分配的指导，确定在外国实体投资者转换到股权会计方法或从股权会计方法转换后何时确认税收负债，核算过渡期内的税收 法律变化和年初至今的亏损，以及确定如何将所得税指导应用于特许经营税。 ASU 2019-12修正案在2020年12月15日之后的财年对所有公共企业实体有效，并包括 个过渡期。本指南适用于2021年12月15日之后开始的财年以及2022年12月15日之后开始的临时 期间的所有其他实体。允许提前领养。公司正在评估对随附的合并财务报表的影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，对主题326的编撰改进，金融工具-信贷损失， 对董事会新的信用损失标准(ASC 326)的某些方面进行了修正。ASU 2019-11适用于 持有信用损失标准范围内金融资产的公司。财务会计准则委员会允许在估计信贷损失时包括以下内容 ：预期收回之前注销的金融资产，以及预期收回信用恶化的金融资产 。与预期回收相关的指导范围包括信用恶化的已购买金融资产。 ASU 2019-11允许实体在衡量已购买信用恶化金融资产的预期信用损失时记录负拨备 预期回收不能超过先前注销或预计注销的总金额。 如果未使用贴现现金流方法估计预期信用损失，则预期回收不能将任何 金额计入非信贷贴现的加速。实体可以包括收购后预期现金流的增加。 不允许提前采用。公司正在评估对随附的合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU，2018-13年度，取消了所有 实体公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求。财务会计准则委员会 制定了ASC 820修正案，作为其更广泛的披露框架项目的一部分，该项目旨在通过关注将最重要的信息清楚地传达给财务报表用户 的要求，提高财务报表附注中披露的有效性。新指南适用于2019年12月15日之后的所有财年 以及这些财年内的过渡期。允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的 条款。我们目前正在评估这一指南对我们披露的影响。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 年度报告包括符合1933年证券法(修订后)第27A节和1934年证券交易法(我们称为交易法)第21E节含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的业务或财务表现有关。 我们称之为“证券法” 修订后的“证券法” 第27A节(我们称为“证券法”)和21E节(我们称为“证券交易法”)中包含的前瞻性陈述与未来的事件或我们未来的运营或财务表现有关。任何前瞻性 声明都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括除有关历史 事实的陈述外，还包括以下内容的陈述：

词语 ，例如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“ ”打算、“”可能“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”目标、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”继续，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇，但“预定”和类似的表述或短语，或者这些表述或短语的否定含义， 旨在识别前瞻性表述。尽管 我们相信本报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些 陈述是基于我们对未来的估计或预测，受已知和未知的风险和不确定性以及其他重要因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩、经验或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。实际结果、活动水平、业绩、 经验或成就可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同 受各种重要因素的影响，包括我们的关键会计政策以及与以下方面相关的风险和不确定性： ：

根据规则229.10(F)(1)的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。

财务报表 从本报告后的F-1页开始。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Ondas Holdings Inc.董事会和 股东。

对财务报表的意见

我们审计了Ondas Holdings Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间每年的相关经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的 财务状况，以及截至2019年12月31日的两年内每个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，净资本不足，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

Ondas Holdings Inc.

综合资产负债表

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

Ondas Holdings Inc.

合并业务报表

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

Ondas Holdings Inc.

合并权益变动表

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

Ondas Holdings Inc.

合并现金流量表

随附的 脚注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

注 1-业务描述和呈报依据

公司

Ondas 控股公司(“本公司”)于2014年12月22日在内华达州注册成立，名称为Zev Ventures InCorporation。2018年9月28日，我们完成了如下所述的收购，更名为Ondas Holdings Inc.，而特拉华州的Ondas Networks Inc.(以下简称Ondas Networks)成为我们唯一的关注点和全资子公司。 Ondas Holdings Inc.的公司总部和Ondas Networks Inc.的运营总部位于加利福尼亚州森尼维尔。 除非另有说明或上下文另有要求，否则考虑到我们的子公司Ondas Networks，在综合的基础上提供以下对我们的业务的描述 。Ondas Networks最初于2006年2月16日在特拉华州注册，名称为Full Spectrum Inc.。2018年8月10日更名为Ondas Networks Inc.。

我们 有两家全资子公司，分别是我们运营的特拉华州公司Ondas Networks Inc.和开曼群岛有限责任公司FS Partners (Cayman)Limited。我们有两家拥有多数股权的子公司，全谱控股有限公司(Full Spectrum Holding Limited)和昂达斯网络有限公司(Ondas Network Limited)，前者是一家开曼群岛有限责任公司，后者是一家在中国注册开展业务的公司。Full Spectrum Holding Limited拥有Ondas Network Limited 100%的股份。FS Partners(Cayman)Limited和Full Spectrum Holding Limited都是为了在中国开始运营而成立的 。截至2019年12月31日，我们修订了我们的业务战略，并正在 解散我们的开曼群岛和中国附属子公司。

Ondas Networks的无线网络产品适用于需要在大范围地理区域内进行安全 通信的各种关键任务操作。我们提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网 应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。

我们 设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的多项专利、最先进的点对多点软件定义无线电(SDR)平台，适用于安全、许可、专用、广域宽带网络。我们的客户购买FullMAX系统解决方案 ，为需要互联网协议连接的智能电网、智能管道、智能领域和其他任务关键型网络部署广域智能网络(WAN) 。我们通过直销团队和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油 以及天然气生产商和管道运营商，以及国土安全 、国防和交通等领域的其他关键基础设施应用。此外，我们的FullMAX平台将用于为无人机和无人驾驶航空系统(UAS)提供指挥和控制连接解决方案 。

我们的 业务由单个产品和服务组成，所有这些产品和服务都在美国和某些 国际市场销售和提供。

收购

2018年9月28日，我们与 Zev Merge Sub，Inc.和Ondas Networks签订了合并重组协议和计划(“合并协议”)，以收购Ondas Networks。合并协议拟进行的交易已于2018年9月28日(“结束”)完成，根据合并协议的条款，昂达斯网络所有已发行的普通股 每股面值0.00001美元(“昂达斯网络股份”)已交换 为我们的普通股，每股面值0.0001美元(“公司股份”)。因此，Ondas Networks成为我们的全资子公司，其业务成为公司的业务。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

收盘时，紧接收盘前已发行的每股Ondas Networks股票被转换为3.823股公司股票( “交换比率”)，所有零股向下舍入为最接近的整数股。因此，我们为所有当时已发行的Ondas Networks股票发行了总计25,463,732股公司股票。

为完成交易，我们修改并重述了公司章程，自2018年9月28日起生效，以(I)将我们的名称更改为Ondas Holdings Inc.和(Ii)将我们的法定资本增加到3.6亿股，其中包括3.5亿股普通股 每股票面价值0.0001美元和1000万股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元 。(I)将我们的法定资本增加到360,000,000股，其中包括350,000,000股普通股 每股面值0.0001美元和10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元 。关于此次收购，我们的交易代码在2018年10月5日开业时更改为“秒” 。

此外， 与闭幕有关，(I)我们的唯一董事任命了额外的个人，他们之前是Ondas Networks的董事会成员和首席执行官 ，他们在我们的董事会任职，我们的董事会 随后任命了高级管理人员；(I)我们的唯一董事任命了额外的个人，他们以前是Ondas Networks的董事会成员和首席执行官，现在我们的董事会 随后任命了高管；(Ii)Ondas Networks股份的前持有人签署了禁售期协议( “禁售期协议”)，该协议规定最初的禁售期为12个月，随后为12个月的限售期 ，自交易结束之日起(自2019年8月30日起，本公司与持有总计24,428,681股Ondas股份的股东签订了 禁售令第一修正案(“修正案”)修正案修改了禁售期协议的条款 将禁售期再延长12个月至2020年9月28日，并取消了12个月的限售期)； (Iii)我们与本公司的当前股东能源资本有限责任公司(“Energy Capital”)签订了普通股回购协议，根据该协议，该实体以每股0.0001美元的价格向我们出售了总计3,260万股公司股票(“回购股份”) ，总代价为3,260美元，回购股份被注销并退还给我们的 授权但未发行的股票；(Iv)我们的董事会批准，我们的股东通过了2018年激励股票计划 (“2018计划”)，根据该计划，已预留1000万股公司股票供向员工发行，其中包括 高级管理人员、董事和顾问；以及(V)我们与Energy Capital签订了贷款和担保协议，根据该协议，Energy Capital同意借给我们本金总额高达1000万美元的资金。(V)我们与Energy Capital签订了贷款和担保协议，根据该协议，Energy Capital同意借给我们本金总额高达1000万美元, 受特定条件的约束。

根据ASC 805-40，反向收购由于我们是尚存的法人实体，Ondas Networks在紧接关闭前 的历史股本账户进行了结转和追溯调整，以反映公司已发行股票的面值， 包括关闭时发行的股票数量。此外， Ondas Networks的留存收益已在交易结束后结转。简明综合财务报表和相关附注中的所有股票和每股金额均已进行追溯调整，以反映与收购相关的普通股交换3.823的金额 。

流动性

我们 自成立以来一直亏损，主要通过举债和出售股本来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日，我们的股东赤字约为1240万美元。截至2019年12月31日，我们的短期和长期未偿还借款分别约为1010万美元和50万美元。截至2019年12月31日，我们 的现金约为220万美元，营运资金赤字约为1280万美元。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的 技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利权利要求和其他 专有权利所需的时间和成本，我们建立协作安排、营销活动以及竞争技术和 市场发展的能力，包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造 收入和实现盈利的能力要求我们成功地从我们销售渠道中确定的客户 以及新客户那里成功地营销和确保我们产品的采购订单。我们还将被要求高效地制造 并根据这些采购订单交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作， 将需要在2020年底及以后大量使用营运资金。根据我们目前的运营计划，我们相信 在提交本申请时，我们的现有现金仅足以满足我们到2020年3月的预期运营需求 。

会计准则 要求管理层在本10-K表格提交之日(“评估期”) 之日起一年内评估我们作为持续经营企业继续经营的能力。因此，我们评估了手头现金和通过经营活动产生的现金 是否足以维持预计的经营活动到2021年3月13日。我们预计 我们目前的资源将不足以满足整个评估期内的现金需求，包括资金 预期亏损和预定债务到期日。我们预计未来将从稀释性和/或非稀释性 融资的组合中寻求更多资金。由于此类交易尚未最终敲定，因此根据现行会计准则，不太可能收到额外资金 。如果我们没有从运营中产生足够的现金流并在 需要时获得足够的资金，我们预计我们将通过推迟或限制部分或全部资本支出、 减少差旅支出和/或取消计划中的增员以及其他有待确定的成本削减来缩减运营计划。 由于此类应急计划尚未最终敲定(具体情况取决于当时的情况)，因此从当前会计的角度来看，此类行动也不太可能 由于根据现行会计准则， 经营活动产生的未来现金，以及管理层在评估期内降低风险和扩展现金资源的应急计划都不被认为是可能的，因此，对于公司作为持续经营企业的能力 被认为存在很大的疑问。因为我们继续蒙受损失, 我们向盈利的过渡依赖于实现 足以支持其成本结构的收入水平。我们可能永远无法实现盈利，在实现盈利之前， 我们打算通过额外的稀释性或非稀释性融资为未来的运营提供资金。但是，不能保证将按照我们可以接受的条款(如果有的话)提供额外的资金。

这些财务报表中包含的 财务信息是在假设我们将继续 作为持续经营的企业的基础上编制的，该企业考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的履行情况 。本财务信息和这些财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

注 2-重要账户政策摘要

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司Ondas Networks和FS Partners以及我们的控股子公司Full Spectrum Holding和Ondas Network Limited的账户。在这些历史合并财务报表中，所有重要的公司间账户 以及这些实体之间的交易都已取消。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

细分市场 信息

我们 经营一个业务部门，即为安全的广域关键任务企业对企业网络 开发、营销和销售无线无线电系统。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表的流程要求管理层作出估计和假设， 这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及资产和负债的披露。 此类管理估计包括与收入确认、反映可变现净值的存货减记、基于股票的奖励和认股权证的估值中使用的假设以及递延税项资产的估值津贴相关的估计和假设。 这类管理估计包括与收入确认、反映可变现净值的存货减记、 股票奖励和认股权证估值中使用的假设以及递延税项资产的估值津贴有关的估计和假设。实际 结果可能与这些估计值不同。

现金 和现金等价物

我们 将所有原始期限在三个月或以下的高流动性工具，以及在金融机构的存款 视为现金和现金等价物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有现金等价物。

交易 应收账款

应收账款 以发票总额减去坏账准备的方式列报。我们通过评估客户可能无法履行财务义务的特定帐户来估算可疑帐户的备付额 ，例如客户付款历史记录、信誉和超出合同 条款的较长时间内的应收账款。我们根据可获得的最佳事实和情况，使用假设和判断来记录备抵，以将应收账款减少到预期收回的金额 。这些津贴在收到附加信息时进行评估和调整 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有坏账拨备。

库存

仅由设备部件组成的库存 以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者作为陈旧库存储备的净额 列示。我们不断地分析我们缓慢移动和过剩的库存。根据历史和预计销售量和预期售价，我们建立了储备。超出当前和预计使用量 的库存将按一定比例减少到接近其对未来需求的估计值的水平。被确定为过时的产品 将计入可变现净值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们确定不需要这样的储备。

库存 由以下内容组成：

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

财产 和设备

所有 新增内容(包括对现有设施的改进)均按成本记录。维护和维修在发生时计入费用 。财产和设备的折旧主要采用直线法记录资产的预计使用年限 。预计使用寿命通常为：(I)设备和软件为三年，(Ii)车辆、家具和固定装置为五年。租赁改进按租赁期限较短的 或资产的预计使用年限按直线摊销。处置财产时，资产及相关累计折旧账户将免除该等项目的金额，由此产生的任何损益将计入处置年度的营业费用 。

软体

在确定软件产品的技术可行性之前，研究和开发软件产品的内部成本 将计入费用。一旦确定了技术可行性，所有软件成本都将资本化，直到产品可以 全面发布给客户。在确定产品的技术可行性时需要判断。 我们通过编码和测试解决了所有高风险开发问题后，确定我们的软件产品达到了技术可行性。 通常，这发生在产品投产前不久。 在2019年12月31日和2018年12月31日没有资本化的软件成本。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回或 使用寿命发生变化，就会对长期资产进行评估。这些指标包括重大技术变化、市场状况的不利变化和/或 糟糕的经营业绩。当预计的未贴现的未来现金流少于其账面价值时，长期资产组的账面价值被视为减值。确认的减值损失金额是该资产或资产组的估计公允价值与账面价值之间的差额。公平市价主要根据预计的未来现金流量确定 按与所涉风险相称的比率贴现。根据我们的评估，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，不需要减值长期资产 。

专利

我们采用了财务会计准则委员会(FASB，简称FASB，会计准则编纂，简称ASC，350)的规定。无形资产-商誉和 其他(“ASC 350”)。资本化专利成本，扣除累计摊销后，包括 专利申请产生的法律成本。根据ASC 350，一旦授予专利，我们将使用直线法在专利剩余 生命周期内摊销资本化专利成本。如果未授予专利，我们将在 时间注销所有资本化的专利成本。我们每年或当事件或情况显示无形资产的账面金额可能无法收回时，会审核无形资产的减值情况 。(详情见附注5)。

研究和开发

研发费用 计入已发生费用。研发费用主要包括工资、工资 相关费用以及承包商和材料的成本。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括应收账款、应付账款、应计费用以及短期和长期债务。由于此类票据的到期日较短，应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近我们的公允价值。

我们 已根据美国公认会计原则(GAAP)将按公允价值经常性计价的资产和负债归类为三级公允价值等级 。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格 。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃 市场报价给予最高优先权(1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级)。

资产负债表中按公允价值记录的资产和负债按投入层次分类如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有需要公允价值确定的工具。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度与3级负债相关的公允价值变动：

以上三级负债表 从上期余额开始，根据本期内发生的变化调整余额。上述3级金融工具的期末余额代表我们的最佳估计， 可能无法通过与独立市场的比较来证实，在许多情况下，无法在工具的即时结算中实现 。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

所得税 税

所得税 按资产负债法核算。递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基准之间差异的财务报表账面金额之间的差异而确认的估计 未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算相关暂时性差异的年度的应纳税所得额 。税率变动对 递延税项资产和负债的影响在税率变动生效时确认。计入估值免税额 是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。根据美国公认会计准则， 只有当不确定的所得税头寸更有可能在 审计中持续的情况下，我们才会确认该头寸的影响，这是基于该头寸的技术价值。确认的不确定所得税头寸以实现可能性大于50%的最大 金额计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的 期间。我们承认与不确定税收状况相关的利息和罚款都是 所得税条款的一部分。

发货和搬运

我们 按发生的费用收取所有运输和搬运费用。这些成本包括在随附的合并财务报表中的销售成本 。

延期 提供成本

公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成为止。股权融资完成后， 这些成本作为发行产生的额外实收资本的减少计入股东赤字。 如果计划的股权融资被放弃，递延发售成本将立即作为 综合经营报表中的营业费用支出。根据这项政策，在截至2019年和2018年12月31日的年度内，本公司分别支出了919,950美元和0美元的融资成本。

表外安排 表内安排

公司没有外汇合约、期权合约或其他套期保值安排等表外风险。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

ASC 606，与客户签订合同的收入

2018年1月1日，我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，对所有未完成的合同使用修改后的 追溯方法。在2018年1月1日之前完成的合同的收入和合同资产及负债按照ASC 605的规定列示。收入确认。ASC 606概述了一个单一的综合 模型，供实体用于核算来自与客户的合同所产生的收入，并取代几乎所有现有的收入 确认指南，包括特定行业的指南。新指南基于这样的原则，即实体应确认 收入以描述向客户转让产品或服务的金额，金额应反映 实体预期有权获得这些产品或服务的对价。新的指导方针还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断和判断的变化，以及从履行合同所产生的成本确认的资产。采用ASC 606并未 对我们的财务状况、运营结果或财务报告内部控制产生实质性影响。

根据 ASC 606，当客户获得承诺的产品或服务的控制权时，公司确认收入，金额 反映这些产品或服务的预期对价。公司按照ASC 606规定的五步模式确认 收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务 ；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。公司仅在实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的产品或服务的情况下，才将 五步模式应用于合同。

在 合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司将评估每个合同中承诺的产品或服务 ，确定属于履约义务的产品或服务，并评估每个承诺的产品 或服务是否不同。然后，公司将在履行履约义务(或作为履约义务)时分配给相应 履约义务的交易价格金额确认为收入。在交易价格包含可变 对价的范围内，我们使用 期望值方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。如果根据我们的判断，合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，则可变对价将包括在交易价格中。对可变对价的估计和确定是否将估计金额计入交易价格在很大程度上基于对我们预期业绩的评估 以及所有合理可用的信息(历史、当前和预测)。代表第三方征收的销售额、增值税和其他税 不包括在收入中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们与 客户签订的合同均未包含可变对价。

针对合同规范和要求的更改而修改的合同 进行评估，以确定修改 是创建了新的权利和义务，还是更改了现有的可强制执行的权利和义务。通常，合同修改针对的是由于无法单独使用、消费或销售产品或服务而与现有合同没有区别的产品 或服务 ，并将其视为该现有合同的一部分进行核算。 合同修改对与其相关的履约义务的交易价格和进度衡量的影响， 确认为在累积追赶基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，合同规格没有修改。

公司从事用于安全的广域关键任务企业对企业网络的无线无线电系统的开发、营销和销售 。我们的收入主要来自FullMAX系统的销售和相关服务的提供。

产品 收入包括公司软件定义的基站和远程无线电、网络管理和 监控系统以及配件的销售。本公司的软件和硬件销售时，价格中包括 一年的有限基本保修。有限一年基本保修是一种担保类型的保修，不是单独的履约义务， 因此不会为其分配交易价。有限一年基本保修范围内的任务性质仅规定对保修范围内的 个缺陷产品进行补救。产品收入通常在客户获得对我们 产品的控制权时确认，这种情况发生在某个时间点，可能是根据合同的合同发货条款在发货或交货时确认，也可能是在合同上下文中综合履行义务不明确的情况下在安装时确认。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

服务收入包括 单独定价的延长保修销售、网络支持和维护、远程监控以及与公司无线通信产品销售直接相关的辅助服务 ，包括无线网络设计、系统 工程、射频规划、软件配置、产品培训、安装和现场支持。本公司销售的延长保修 提供超出销售时存在的缺陷或特定类型的承保损坏的保修范围 。延长保修包括1)由我们选择的出厂硬件维修或更换， 基站和远程无线电，2)无线电软件和NMS的软件升级、错误修复和新功能，3)部署 和网络架构支持，以及4)电话和电子邮件技术支持。延长保修、网络支持和维护、 和远程监控收入在服务合同期限内按比例确认。辅助服务收入在向客户提供这些服务并履行履行义务时确认 。 对于延长保修销售和远程监控，公司使用直线确认的输入法。

如果 客户合同包含单个履约义务，则整个交易价格将分配给单个履约义务 。我们签订具有多个履约义务的某些合同，其中一个或多个合同可能在交付其他履约义务之后交付 。我们根据每项履行义务所依据的承诺产品或服务的估计相对 独立销售价格来分配交易价格。我们根据单独销售履约义务的价格确定独立的 销售价格。如果通过过去的交易无法 观察到独立销售价格，我们将考虑市场 状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南等现有信息来估计独立销售价格。然后，使用合同中每个履约义务的相对售价将收入分配给 履约义务。

我们的 付款条件各不相同，从发票开具之日起15天至30天不等。

收入分解

下表按收入类型和收入时间列出了我们的分类收入。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

合同 资产和负债

当我们在收到对价之前履行服务或转让货物时，我们 确认应收账款或合同资产。如果我们的对价权利是无条件的，并且在支付该对价 之前只需要经过一段时间，则会记录 应收账款。当我们向客户转让的货物或服务的对价权利以时间流逝以外的其他条件为条件时，合同资产会被记录下来。 我们已转让给客户的商品或服务的对价权利不是以时间的推移为条件的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有记录任何合同资产 。

我们 在收到对价时确认合同责任，或者如果我们有无条件获得对价的权利，则在履行履行义务之前 。合同责任是指我们将商品或服务转让给 客户的义务，我们已收到该客户的对价，或者该客户应支付一定金额的对价。下表详细说明了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内我们合同负债的活动情况，每个 年末的余额在公司的综合资产负债表中报告为递延收入。

保修 保留

我们 为我们的软件和硬件产品提供为期一年的有限保修。保修式保修仅涵盖材料和文字方面的缺陷 。如果保修软件或硬件组件经公司测试后确定为有缺陷 ，公司将向客户维修、更换或退还保修硬件和/或软件的价格(不包括任何运输、搬运、交付或安装费)。我们根据对历史保修索赔 经验的回顾，估算在我们的保修下可能发生的成本，并将负债记录在产品销售时的估算金额 。影响我们保修责任的因素包括售出数量、保修索赔的历史和预期费率 以及每次索赔的成本。我们定期评估我们记录的保修责任的充分性，并将 应计金额调整为索赔数据和历史经验担保。本公司已评估履行其现有担保型保修的成本 ，并已确定2019年12月31日和2018年12月31日的预计未清偿保修义务对本公司的财务报表并不重要 。

会计 2016-02年度标准更新，租赁

根据 主题842，经营性租赁费用一般在租赁期内平均确认。于二零一九年，本公司拥有营运 租约，主要包括两份位于加利福尼亚州森尼维尔的写字楼租约及一份位于中国四川省成都市的写字楼租约 (“成都租赁”)。截至2019年12月31日的年度，租赁成本约为475,000美元。2019年12月，随着Ondas Networks Limited的关闭，成都租约终止。我们剩余的租赁期限为 12至14个月。截至2019年12月31日止年度并无转租租金收入。2020年1月，该公司就其位于加利福尼亚州桑尼维尔的一个租约签订了 分租租赁协议。有关详细信息，请参阅附注13。

初始期限不超过12个月的租赁 不计入资产负债表。对于采用主题842之后签订或重新评估的租赁协议 ，我们在确定租赁负债和资产使用权(“ROU”)时结合了租赁和非租赁部分。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

我们的 租赁协议一般不提供隐含借款利率；因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日提供的信息确定的，以确定租赁付款的现值。我们 在2018年12月31日对该日期之前开始的所有租赁使用递增借款利率。

租赁成本

租赁 截至2019年12月31日的职位

ROU 我们经营租赁的租赁资产和租赁负债在合并资产负债表中记录如下：

租赁 条款和折扣率

现金流

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

未贴现的 现金流

截至2019年12月31日，在综合资产负债表的租赁负债计量中包括未来 租赁付款，如下 ：

于2019年3月，我们的一份长期经营租约被放弃，而就 物业订立分租协议的可能性微乎其微；因此，资产价值259,962美元的使用权被视为减值，并在随附的未经审核简明综合财务报表中计入 资产减值。

每股普通股净亏损

列报所有期间的每股净亏损是基于合法收购方的股权结构，该结构假设普通股为 流通股，并在列报的所有期间追溯反映。每股基本净亏损的计算方法是： 净亏损除以每期已发行普通股的加权平均份额。稀释每股净亏损等同于 每股基本净亏损，因为公司在每个呈报期间都有净亏损。

以下 截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的潜在稀释证券已被排除在稀释每股净亏损的计算 之外，因为纳入这些证券的影响将是反稀释的。

债务 发行成本

债务 发行成本是指发行债务所产生的成本。一旦发行关联债务工具，这些成本将 记为债务贴现，并在相关债务工具的期限内使用实际利息法摊销。 在放弃待决融资交易时，相关递延融资成本计入利息支出。

信用风险集中度

可能使我们面临集中信用风险的金融 工具包括现金和应收账款。现金存放在数量有限的金融机构 。任何一家金融机构持有的余额都可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。

信用 根据客户的财务状况和其他因素进行评估。我们通常不需要抵押品 或其他担保来支持应收账款。我们对客户进行持续的信用评估，并为可疑帐户和销售积分保留备用金 。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

客户集中度

因为我们最近才投资于我们的客户服务和支持组织，少数客户为我们带来了可观的收入 。

以下 表分别列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，占公司收入10%以上的客户：

截至2019年12月31日，公司应收账款余额的100% 由客户持有，该客户在截至2019年12月31日的年度中的收入不到公司收入的5%。

最近 采用了会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题 718)：对非员工股份支付会计的改进(“亚利桑那州立大学2018-07年度”)。ASU 2018-07中的修订 将主题718的范围扩大到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。 ASU 2018-07在2018年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。允许提前 采用。本公司已选择提前采用ASU 2018-07。该声明的通过对我们随附的合并财务报表没有影响 。

2017年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-11年度(“ASU 2017-11”)，每股收益(“主题260”)，区分负债和股权 (“主题480”)，以及衍生工具与套期保值(“主题815”)。ASU 2017-11 旨在简化具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。 涉及的问题包括：(I)确定工具(或嵌入特征)是否与实体自身的股票挂钩；(Ii)区分某些非上市实体的强制可赎回金融工具的负债和权益；以及(Iii)确定强制可赎回的非控股权益。ASU 2017-11于2019年1月1日对公司生效。采用后对2019年财务报表没有实质性 影响。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)(“亚利桑那州立大学2016-15年度”)。ASU 2016-15 旨在减少实践中有关某些交易在现金流量表中如何分类的差异 。ASU 2016-15对公共业务实体在2017年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期 。通过后对2019年和2018年的财务报表没有实质性影响。

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合并财务报表附注

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契。本指南要求承租人将大部分租赁记录在资产负债表上，同时在损益表上以类似于现行会计的方式确认费用。该指导意见还取消了 当前针对所有实体的房地产特定条款。对于出租人，指导意见修改了销售类型租赁和直接融资租赁的分类标准和 核算。该标准适用于公共企业实体在2018年12月15日之后的年度期间 以及该年度内的过渡期。所有实体都允许及早采用。2018年7月，FASB修订了新的租赁标准，并发布了ASU 2018-11租赁(主题842)：有针对性的改进，为实体提供另一种过渡选择，并为出租人提供切实的便利。我们于2019年1月1日采用了ASU 2016-02，采用了ASU 2018-11所允许的替代过渡方法 。比较财务信息未进行调整，将继续 根据ASC 840进行报告。我们还选择了实用权宜之计的过渡救济方案，因此，我们没有 评估(1)现有或过期合同是否包含租赁，(2)任何现有或过期租赁的租赁分类， 以及(3)租赁发起成本是否符合初始直接成本的条件。我们选择了短期租赁实践权宜之计 ，制定了一项会计政策，排除了12个月或12个月以下的租赁。对于我们指定的资产类别，我们选择不将租赁组件 与非租赁组件分开。此外，新标准的采用增加了我们季度和年度申报文件中的 披露要求。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)。该标准的核心原则 是，公司将在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了公司预期有权获得这些商品或服务的对价 。在这样做的过程中，公司 将需要使用比以前指导下更多的判断和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务 ，估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个单独的履约义务 。2015年7月，FASB批准了将ASU 2014-09标准的生效日期推迟一年的提案。2016年，FASB发布了最终修正案，以澄清 委托人与代理人考虑事项(ASU 2016-08)的实施指南，对知识产权许可进行核算，并在其新收入标准中确定履约 义务(ASU 2016-10)、窄范围改进和实际权宜之计(ASU 2016-12)以及针对主题606(ASU 2016-20)的技术更正和改进 。本指南适用于公共实体自2017年12月15日之后的年度报告期 及其过渡期。我们的服务是在合同期限内执行的，客户 按月执行这些服务时会收取费用。为我们的客户提供的服务 每月确认收入。另外, 我们没有与坏账相关的重大风险敞口。我们已 审查了新收入标准的要求，并利用新标准的五步模型在 基础上(按每个医院集团)对我们的客户合同进行了分析。我们已将 我们的分析结果与我们当前的会计实践进行了比较。我们于2018年1月1日采用主题606，采用完全追溯过渡 方法确认收入。主题606的采用代表着会计原则的改变，它将使 收入确认与我们向客户提供的服务更紧密地结合在一起，并将为财务报表读者提供增强的 披露。采用此标准对为我们的客户提供的服务 的收入的计时和确认没有实质性影响。

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最近 发布了会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税的核算， 取消了在确认投资递延税金、执行期内税收分配和计算过渡期所得税方面的某些例外。 ASU 2019-12适用于所有缴纳所得税的实体。ASU 2019-12提供指导 ，在合并纳税申报单的成员 不缴纳所得税时，通过引入不分配合并所得税的政策选择，将某些领域的复杂性降至最低，并指导是否将递增税基与业务合并 或单独的交易相关联。ASU 2019-12更改了当前进行期间内分配的指导，确定在外国实体投资者转换到股权会计方法或从股权会计方法转换后何时确认税收负债，核算过渡期内的税收 法律变化和年初至今的亏损，以及确定如何将所得税指导应用于特许经营税。 ASU 2019-12修正案在2020年12月15日之后的财年对所有公共企业实体有效，并包括 个过渡期。本指南适用于2021年12月15日之后开始的财年以及2022年12月15日之后开始的临时 期间的所有其他实体。允许提前领养。公司正在评估对随附的合并财务报表的影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，对主题326的编撰改进，金融工具-信贷损失， 对董事会新的信用损失标准(ASC 326)的某些方面进行了修正。ASU 2019-11适用于 持有信用损失标准范围内金融资产的公司。财务会计准则委员会允许在估计信贷损失时包括以下内容 ：预期收回之前注销的金融资产，以及预期收回信用恶化的金融资产 。与预期回收相关的指导范围包括信用恶化的已购买金融资产。 ASU 2019-11允许实体在衡量已购买信用恶化金融资产的预期信用损失时记录负拨备 预期回收不能超过先前注销或预计注销的总金额。 如果未使用贴现现金流方法估计预期信用损失，则预期回收不能将任何 金额计入非信贷贴现的加速。实体可以包括收购后预期现金流的增加。 不允许提前采用。公司正在评估对随附的合并财务报表的影响。

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2018年8月，FASB发布了ASU，2018-13年度，取消了所有 实体公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求。财务会计准则委员会 制定了ASC 820修正案，作为其更广泛的披露框架项目的一部分，该项目旨在通过关注将最重要的信息清楚地传达给财务报表用户 的要求，提高财务报表附注中披露的有效性。新指南适用于2019年12月15日之后的所有财年 以及这些财年内的过渡期。允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的 条款。我们目前正在评估这一指南对我们披露的影响。

注 3-其他流动资产

其他 流动资产包括：

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附注 4-财产和设备

属性 和设备由以下各项组成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别为143,459美元和54,946美元。

附注 5-无形资产

我们的 无形资产包括总计127,593美元的专利成本减去在2019年12月31日摊销的1,249美元专利成本。我们的 无形资产包括总计53,482美元的专利成本减去截至2018年12月31日的194美元的专利成本摊销。

预计 当前正在摊销的专利成本在未来五年的摊销费用如下：

Ondas Holdings Inc.

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附注 6-应计费用和其他流动负债

应计 费用和其他流动负债包括：

附注 7-应付票据和其他融资协议

2019年7月31日 修正案

于2019年8月(自2019年7月31日起生效)，本公司与若干贷款人就各自的债务协议 及本票订立修正案(“2019年7月31日修正案”)，其中一名贷款人将其贷款到期日延长至2021年9月30日(“2021年9月延期贷款人”)(下文作更详细描述)，其余贷款人 将其贷款到期日延长至2019年10月31日。除将该等工具的到期日 延长至2019年10月31日外，贷款人同意，如果本公司在到期日或之前，以或低于指定的每份证券发行价 ，完成不少于8,000,000美元的股权发行(随后 减至5,000,000美元，自2019年9月6日起生效)，贷款人应按照与此类股权发行的投资者相同的条款和条件，清偿债务，以换取本公司的证券。倘Energy Capital LLC(“Energy Capital”)参与 清偿能源资本贷款及担保协议项下根据能源资本贷款及担保协议欠其的所有债务(详情请参阅附注8)。

贷款 协议

2007年10月，Ondas Networks与贷款人签订了一份年利率6%(经修订)的贷款协议，金额为550,000美元，与发行Ondas Networks的普通股有关(“2007年10月贷款”)；然而，2007年10月的贷款并未被记忆。 截至2019年6月30日，2007年10月贷款已多次修订(“经修订的2007年10月贷款”)。自2019年7月31日起，Ondas Networks进一步修订了经修订的2007年10月贷款，如上所述，于2019年7月31日修订。 2019年9月27日，贷款人以610,346美元的本金和利息交换了244,139套贷款(有关更多详细信息，请参阅注释9)。 根据2019年7月31日修订的条款，截至2019年9月27日的未偿还本金和利息已被取消。 经修订的2007年10月贷款的未偿还本金余额

2013年12月31日，Ondas Networks与贷款人签订了一份年利率10%的经修订的本票，金额为250,000美元，其中25,000美元 已于2015年2月偿还(“2013年12月票据”)。2013年12月票据的原始到期日为2014年12月31日 。2014年11月1日，Ondas Networks与贷款人签订了一份经修订的贷款协议，金额为21万美元。 (“2014年11月贷款”)。2014年11月贷款的原定到期日为2015年3月16日。2013年12月的票据和2014年11月的贷款已多次修改，每份票据的一部分已转让至2019年6月30日 (分别为“经修订的2013年12月票据”和“经修订的2014年11月贷款”)。自2019年7月31日起，Ondas Networks进一步修订了修订的2013年12月票据和修订了2014年11月的贷款，如上所述 2019年7月31日修正案。2019年9月27日，贷款人用586,181美元的本金和利息交换了234,473个单位(更多细节见注 9)。根据2019年7月31日修正案的条款，截至2019年9月27日的未偿还本金和利息已被清偿。截至2018年12月31日，经修订的2013年12月票据和经修订的2014年11月贷款的未偿还本金余额分别为285,679美元和259,170美元。

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合并财务报表附注

2015年4月1日，Ondas Networks与两名个人签订了经修订的10%年息贷款协议(“2015年4月说明”)，金额为50,000美元 。2015年4月票据的最初到期日为2015年7月1日。截至2019年6月30日，2015年4月说明已 进行了多次修改(修订后的2015年4月说明)。自2019年7月31日起，Ondas Networks 进一步修改了修改后的2015年4月说明，如上所述，根据2019年7月31日的修正案。2019年9月27日， 贷款人将71,556美元的本金和利息换成了28,623个单位(更多细节见附注9)。根据2019年7月31日修正案的条款 ，截至2019年9月27日的未偿还本金和利息已被清偿。截至2018年12月31日，2015年4月票据的未偿还本金余额为66,511美元。

融资 协议

2016年11月3日，Ondas Networks与一名金额为250,000美元的个人签订了一份采购订单融资协议，附带一份年利率20%的经修订的本票 票据(“2016年11月票据”)。 2016年11月票据的原始到期日为预付贷款的采购订单付款的较早日期或 发行后180天。2016年12月20日，Ondas Networks与同一个人签订了第二份采购订单融资协议，附带经修订的10% 年息本票，金额为100,000美元(“2016年12月票据”)。 2016年12月票据的原始到期日为预付贷款的采购订单的付款时间较早 或发行后180天。截至2019年6月30日，2016年11月附注和2016年12月附注已多次修订 (分别为“经修订的2016年11月附注”和“经修订的2016年12月附注”)。自2019年7月31日起，Ondas Networks进一步修订了修订后的2016年11月备注和修订后的2016年12月备注，如上所述 2019年7月31日修正案。2019年9月27日，贷款人用433,131美元的本金和利息交换了173,252个单位(更多细节见注 9)。根据2019年7月31日修正案的条款，截至2019年9月27日的未偿还本金和利息已被终止。截至2018年12月31日，经修订的2016年11月和经修订的2016年12月31日的未偿还本金余额分别为319,530美元和113,601美元。

2014年2月28日，Ondas Networks与贷款机构 签订了一份采购订单融资协议(“融资协议”)。融资协议的利息在前104天按30%计息，此后按51%计息。 2014年6月至2015年1月期间，Ondas Networks总共收到660,000美元，其中285,000美元已偿还。截至2019年6月30日，融资 协议已多次修订(经修订的融资协议)。自2019年7月31日起，Ondas Networks进一步修订了修订后的融资协议，如上所述，2019年7月31日修正案 2019年9月27日，贷款人用1,030,593美元的本金和利息交换了412,238个单位(有关更多 详细信息，请参阅注释9)。根据2019年7月31日修正案的条款，截至2019年9月27日的未偿还本金和利息已 消灭。截至2018年12月31日，经修订融资协议的未偿还本金余额为957,925美元。

本票 票据

2015年12月14日，Ondas Networks批准了一项私募发行(“私募”)，寻求向投资者出售总面值为750,000美元的10%本票，金额后来增加到1,250,000美元， 期限为18个月(“私募债券”)。关于私募债券，每位投资者(“私募债券持有人”)都收到了购买Ondas Networks普通股股份的认股权证(“私募认股权证”)， 相当于私募债券本金金额的25%，可按(I)每股2.00美元或(Ii)Ondas Networks股票拟首次公开发行(Ii)售股价的40% 较低者行使。

2015年12月，根据就私募配售订立的证券购买协议条款，Ondas Networks完成向私募债券持有人出售总额325,000美元的私募债券，其中25,000美元已于2017年偿还，并向他们发行私募认股权证，以购买Ondas Networks总计81,250股普通股 ，行使价为2016年2月至7月期间，根据该等证券购买协议的条款，Ondas Networks完成向私募债券持有人出售总额为925,000美元的私募债券，并向他们发行私募认股权证，以购买总计231,250股Ondas Networks普通股，期限为10年，行使价为2.00美元，公允 价值为168,678美元。在此期间，Ondas Networks向私募债券持有人出售了总计925,000美元的私募债券，并向他们发行了私募认股权证，以购买总计231,250股Ondas Networks普通股，期限为10年，行使价为2.00美元，公允价值为168,678美元。截至2018年1月1日，Ondas Networks 312,500股普通股的私募认股权证 已交还给Ondas Networks，以换取参与2018年4月13日Ondas Networks股票的私募。

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合并财务报表附注

自2019年7月31日起，Ondas Networks进一步修订了经修订的私募债券，其中：(I)2021年9月延期的 贷款人同意将截至2019年7月31日的所有应计和未付利息1,983美元转移至本金，将到期日延长至2021年9月30日，并应计利息。 自2019年7月31日起，Ondas Networks进一步修订了私募债券(以下简称修订私募债券)。 自2019年7月31日起，Ondas Networks进一步修订了修订的私募债券2019年9月27日，贷款人(不包括2021年9月的延期贷款人)用1,201,960美元的本金和利息交换了480,786个单位(有关 更多详细信息，请参阅注释9)。根据2019年7月31日修正案的条款，截至2019年9月27日的未偿还本金和利息已被清偿。截至2019年12月31日和2018年12月31日，经修订私募债券的未偿还本金余额总额分别为239,921美元和1,343,682美元。

可转换 本票

于2017年，Ondas Networks与若干实体及个人签订了可转换本票，其定义为：(I)具有相互转换优先权的票据 (“第1组票据”)和(Ii)具有单边兑换优先权的票据(“ 2组票据”)，这些票据被定义为(I)具有相互转换优先权的票据(“第1组票据”)和(Ii)具有单边兑换优先权的票据(“第2组票据”)。

2018年7月11日，Ondas Networks董事会批准了对未偿还可转换本票的某些修改。 该行动批准了对第2组票据的修改，以匹配第1组票据，并授权签发证券持有人同意协议 ，其中第2组票据的每个持有人都将同意修改。这些变化修改了 第二组票据的转换选择权，导致债务清偿亏损44,348美元，并导致与第二组票据相关的衍生负债 不复存在，并于2018年7月11日按公允价值被归类为额外实收资本，金额为1,141,995美元。

2018年9月28日，连同附注1中讨论的合并协议，第1组票据持有人和除1名以外的所有第2组票据持有人将其已发行的可转换本票转换为总计2,017,402股公司股票。在2019年12月31日和2018年12月31日，剩余可转换本票 (下称“票据”)的未偿还余额总额为300,000美元。票据的到期日以支付季度毛收入的0.6%为基础 ，直至支付票据金额的1.5倍。2019年9月27日，票据持有人获得认股权证 ，购买140,678股本公司普通股。本认股权证的公允价值在随附的简明综合财务报表中记为融资成本 。有关更多详细信息，请参见注释9。

应付票据和其他融资包括：

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

附注 8-担保本票

管家 Capital Holdings LP

2018年3月9日，我们与Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”) 签订了一份贷款和担保协议(“协议”)，其中Steward Capital向我们提供了本金总额高达10,000,000美元的贷款(“贷款”)。 2018年3月9日，本公司与Steward Capital根据该协议签订了一份5,000,000美元的有担保期限本票，到期日为9月9日。票据的年利率为 ，相等于(A)11.25厘或(B)11.25厘加最优惠利率减3.25厘两者中较大者。该协议还包括支付25,000美元 的贷款承诺费和100,000美元(1%)的贷款融资手续费。与A部分相关的贷款承诺费和50,000美元贷款 记为债务贴现，并在贷款期限内摊销。此外，还有 250,000美元的期末费用。期末费用被记录为贷款期限内的增值成本。票据 以本公司几乎所有资产作抵押。

于2018年10月9日， 公司与Steward Capital根据该协议订立第二份有担保定期承付票5,000,000美元， 到期日为2020年4月9日(“第二份票据”)，以完成该协议10,000,000美元。第二批债券的年利率为(A)11.25厘或(B)11.25厘加最优惠利率减3.25厘，两者以较大者为准。根据该协议的 条款，本公司需要支付50,000美元的贷款手续费。

2019年6月18日，本公司与Steward Capital签订协议书，修订贷款和担保协议(“第一修正案”) ，以(I)延长并修订协议第1.1节所界定的到期日，全文为“指2020年9月9日”；(Ii)豁免根据协议第2.3条就本公司当时拟进行的公开发售(如本公司最初于2019年4月12日提交的S-1表格注册说明书(经修订)所述)向Steward Capital作出的偿还规定，及(Iii)豁免Steward Capital根据协议第7.4条对提前偿还债务的限制。关于豁免、延期和修订，公司同意向Steward Capital支付费用， 在(A)协议第2.3条规定的公开募股完成和(B)公司收到Steward对此的书面要求后十(10)天 ，向Steward Capital支付相当于贷款当前未偿还本金余额的3%(3%)的费用(根据协议的定义)， 以较早的时间为准， 根据协议第2.3节的规定完成公开募股和(B)在公司收到Steward对此的书面要求后十(10)天 ，向Steward Capital支付相当于当前贷款未偿还本金余额的3%(3%)的费用。在提交本文件时，这两种情况都没有发生。 公司得出结论认为，第一修正案的修改导致了会计 标准编纂-债务(主题470)项下的问题债务重组，因为确定Steward Capital授予了特许权。然而，由于修改后的未来付款大于修改时的账面价值， 问题债务重组不需要确认损益。由于实际利率法和直线法之间的区别被认为是无关紧要的, 本公司将继续使用 直线法在贷款剩余期限内摊销递延贷款成本。

2019年10月28日， 公司和Steward Capital签订了一份协议书(“第二修正案”)，以修订经修订的协议 ，其中双方同意(I)将2019年9月2日起所有应计和未付利息的到期日 延长和修订至到期日(2020年9月9日)，以及(Ii)将应向Steward Capital支付的3%费用的到期日延长并修订为2019年6月修订和豁免的到期日。 双方同意：(I)将自2019年9月2日起所有应计和未付利息的到期日延长和修订至到期日(2020年9月9日)；以及(Ii)将应向Steward Capital支付的3%费用的到期日延长并修订为此外，与延期和修订相关 公司于2019年12月15日向Steward Capital发行了120,000股公司普通股，价值300,000美元。价值 记录为债务贴现，并在贷款期限内摊销。本公司的结论是， 第二修正案所作的修改导致了会计准则编纂-债务(主题470)项下的问题债务重组，因为 已确定Steward Capital授予了特许权。然而，由于修改后的未来付款大于修改时的账面价值，因此不需要确认问题债务重组的损益 。由于实际利率法和直线法之间的差异被认为不重要 ，公司将继续使用直线法在贷款剩余 期限内摊销递延贷款成本。

协议还包含契约，其中包括对后续债务、留置权、贷款和 投资、资产出售和股票回购以及其他限制性付款的某些限制，但某些例外情况除外。该协议还 包含财务报告义务。本协议项下的违约事件包括但不限于违反 契约、资不抵债以及根据本公司的任何协议或义务发生任何违约。此外，协议 包含一项惯例的重大不利影响条款，该条款规定，如果发生重大不利影响，将发生 违约事件，贷款人有权加快并要求偿还全部或部分贷款。重大 负面影响在本协议中定义为我们的业务、运营、物业、资产或财务状况发生重大变化 或其履行协议项下所有义务的能力受到重大损害。

截至2019年12月31日，本金余额为10,000,000美元，扣除债务贴现252,933美元和增加成本359,828美元， 应计利息为437,569美元。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

Energy Capital，LLC

2018年10月1日，我们签订了贷款和担保协议(“贷款和 担保协议“)与Energy Capital，LLC(”Energy Capital“)，其中Energy Capital向我们提供本金总额高达10,000,000美元( ”贷款“)。于2019年1月29日至8月13日期间，本公司与Energy Capital签订了一系列有担保的 定期本票(“本票”)，总额为10,000,000美元。预付收益主要用于运营资本和库存。本票项下未偿还的本金按年利率计息，利率等于(A)11.25%或(B)11.25%加最优惠 利率(如《华尔街日报》(国家版)公布)减去3.25%。本票包含违约和此类交易的肯定和否定契约的惯例事件 。发生违约事件时，能源资本 有权要求本公司预付未偿还本票本金，外加所有应计利息和 未付利息。本票项下所有未偿还金额均以对公司资产的留置权作为担保， 受未偿债务条款的约束，并于2019年9月30日或 公司完成资本募集并向公司支付最低2000万美元时到期和应付。于2019年4月2日，本公司与Energy Capital订立贷款及担保协议第一修正案(“第一修正案”)，以(I)将贷款协议项下预先申请的通知条款由提前日期前至少五(5) 个营业日修订至至少一(1)个营业日，(Ii)将预付款金额由每月最高1,000,000美元提高至每月最高1,500,000美元，以及(Iii)将期限到期日的定义从较早的 9月30日更改, 2019年或承销公开募股之日起至2020年9月30日的10个工作日。未偿还本金和利息总额为10,563,104美元的 期票被转换为4,225,242个单位 (详情见附注9)，期票所欠债务被清偿。因此，本票 根据其条款终止。

附注 9-股东权益

优先股 股

截至2019年12月31日，本公司有10,000,000股优先股，面值0.0001美元，授权发行，其中 未发行或发行任何优先股。

普通股 股

于2019年12月31日，本公司有350,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)授权 发行，其中59,268,085股本公司普通股已发行并发行。

证券 购买协议

于2019年9月27日，Ondas Holdings与若干 买家(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，规定以每单位2.50美元的现金购买价格 出售最多12,500,000美元的单位(包括配售代理可行使的超额配售 选择权，以额外出售最多2,500,000美元的单位)(“发售”)。每个单位包括一股普通股和一半一股认股权证 ，以每股3.25美元的行使价购买一股普通股，期限从截止日期起6个月至结束36个月 (“投资者认股权证”)。

于2019年9月27日(“初步成交日期”)，根据购买协议，本公司向投资者发行合共2,426,000个单位(“初步成交”)。在最初的交易中，该公司首席执行官埃里克·布罗克(Eric Brock)购买了400,000台，总价值为1,000,000美元。 公司从最初交易中获得的总收益为6,065,000美元。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

于2019年10月30日(“第二个截止日期”)，根据购买协议，本公司向投资者发行合共206,000个单位(“第二个截止日期”)。公司从第二笔交易 获得的总收益为515,000美元。

于2019年11月27日(“第三个截止日期”)，根据购买协议，本公司向投资者发行了总计253,600个单位(“第三个截止日期”)。本公司从第三笔交易 获得的总收益为634,000美元。

下表 详细介绍了此次发行的净收益。

根据购买协议 ，本公司已同意赔偿投资者因(I) 本公司或其附属公司在购买 协议或相关文件中违反任何陈述、保证、契诺或协议，或(Ii)因发售而对投资者提起的任何诉讼所产生或与之相关的责任，但若干 例外情况除外。(B)根据购买协议，本公司已同意赔偿投资者因(I) 本公司或其附属公司在购买 协议或相关文件中订立的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与之有关的责任。购买协议还包含本公司的惯例陈述、担保和契诺，并受惯例成交条件的约束。

此外，于初步截止日期，本公司与投资者订立登记权协议(“登记权 协议”)，据此，本公司同意登记供投资者转售普通股股份 及投资者根据购买协议 购买之投资者认股权证行使后可发行之普通股股份。本公司此前承诺不迟于2019年10月27日提交注册声明 但它于2019年12月5日提交了注册声明。注册权协议规定发生某些事件时的违约金 ，包括公司未能在上文规定的截止日期前提交注册书 。支付给投资者的违约金金额为该投资者投资总额的1.0% 在违约持续期间内每30天期间，或按比例计算。到目前为止，公司已经支付了60,650美元 ，并累计了19,053美元的违约金。此外，就是次发售，本公司行政人员及董事 与配售代理订立锁定协议(定义见下文)，限制彼等在初始截止日期后180天内出售或转让其 股份(“锁定协议”)。

国民控股公司的全资子公司国民证券公司(National Securities Corporation)在此次发行中担任配售代理(“配售代理”) 。如上所述，配售代理收到总计721,400美元的现金费用，或与发行相关的总收益的10.0% ，报销40,000美元的交易费用(包括在上文的其他发售成本中)， 以及以相当于每股3.25美元的行使价购买总计288,560股普通股的认股权证(“配售 代理认股权证”)。配售代理认股权证的有效期为6个月，自初始成交日期 起至36个月止。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

根据证券法第4(A)(2)节和其颁布的D规则506 ， 单位仅向经认可的投资者发售和出售，配售代理权证作为一项不涉及公开发行的交易提供和出售给 配售代理，这是一项根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)豁免注册的交易。投资者和配售代理表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了与其任何分销相关的目的或用于出售，在交易中发行的股票、投资者认股权证和配售代理认股权证上都有适当的图例 。证券的要约和销售 是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

应付票据和其他融资协议的转换

就初步结算而言，于初步结算日，应付票据及其他融资协议(“债务 责任”)(详情见附注7)(未偿还本金及利息总额3,933,767美元)已于初步结算日 转换为1,573,511个单位。

转换 与Energy Capital，LLC的贷款和担保协议

关于初步成交，于初步成交日期，本公司与能源资本(持有本公司5%以上股东)签订及之间的贷款及担保协议(本金及利息合共10,563,104美元 )已转换为4,225,242个单位。

普通股发行

2019年12月15日，公司向Steward Capital发行了120,000股普通股，同时修订了 贷款和担保协议(详情见附注8)。

认股权证 购买普通股

我们 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Scholes模型”)来确定 购买公司普通股的权证(“权证”)的公允价值。根据GAAP，Black-Scholes模型是可接受的模型。Black-Scholes模型需要使用一些假设，包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率和权证的加权平均期限。

无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期期 适合于认股权证的期限。估计波动率是衡量我们的股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的金额 。我们的估计波动率是同行实体的历史波动率的平均值 ，这些实体的股票价格在与奖励预期寿命相等的一段时间内可公开获得。由于缺乏足够的股票价格历史数据，我们使用了同行实体的 历史波动率。

截至2019年12月31日 ，我们拥有已发行的认股权证，可购买总计4,771,417股普通股，加权平均 合同剩余期限约为2.8年，行权价从每股0.01美元至3.25美元不等，因此 加权平均行权价为每股3.15美元。截至2019年12月31日，未行使任何权证。

2019年9月27日，我们向证券购买协议的参与者授予了总计4,495,657份3年期认股权证 (有关详细信息，请参阅上文)。该等认股权证于授出日期授予，其公平价值为每股0.33美元。 此外，我们于2019年9月27日向一名个别贷款人授予认股权证，以购买合共140,678股 普通股(详情请参阅附注7)。授予日授予的认股权证将于2024年9月26日到期， 授予日的公允价值为每股2.49美元。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

2019年10月30日，我们向证券购买协议参与者授予了总计123,600份3年期认股权证(有关详细信息，请参阅上文 )。认股权证于授出日授予，授出日的公允价值为每股0.35美元。

2019年11月27日，我们向证券购买协议的参与者授予了总计152,160份3年期认股权证(有关详细信息，请参阅上文 )。认股权证于授出日归属，授出日的公平价值为每股0.34美元。

下表列出了Black-Scholes模型中使用的 假设。

股权 激励计划

鉴于交易结束，我们的董事会(“董事会”)批准了2018 股权激励计划(“2018计划”)，并通过了该计划，根据该计划，我们预留了1000万股普通股 供向包括高级管理人员、董事和顾问在内的员工发行。2018年计划应由董事会管理，但条件是董事会可将此类管理授权给薪酬委员会(“委员会”)。在符合2018年计划规定的情况下，董事会和/或委员会有权酌情授予激励性 股票期权，或非法定期权、股票奖励或限制性股票购买要约(“股权奖励”)。

2019年8月，根据Severance协议的条款，根据2018年计划，公司向两名前员工承诺了675,000份延期分配的激励性股票期权 (两名员工都参与了下文讨论的限制性股票购买 要约)。截至2019年12月31日的年度，435,312美元的相关股票薪酬费用 已入账，并包括在随附的合并财务报表中。

在 2018年内，本公司签订了一项协议，根据2018年计划，378,478个延迟配送的RSU被承诺给 本公司的顾问。截至2019年12月31日的年度，50,599美元的相关股票薪酬费用 已入账，并包括在随附的合并财务报表中。公司尚未与顾问签署 RSU协议。同样在2018年，本公司签订了协议，根据2018年计划，向员工承诺在2019年期间提供总计408,478个RSU 。2019年8月，某些员工被解雇 ，并且根据他们的离职协议，与他们承诺的RSU相关的任何责任都被免除了 。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度记录了71,789美元的支出，涉及 该等奖励，该等奖励包括在随附的综合财务报表中。公司尚未与其余员工签署RSU 协议。截至2019年12月31日，授予的非既有限制性单位总额为143,804股。限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值为0.25美元。限制性股票奖励的加权平均获得期 为2.0年。截至2019年12月31日，与本公司限制性股票奖励的未归属部分相关的未确认补偿支出 为42,759美元，预计将在0.75年的加权平均期限内确认。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

公司一般在授予日以及在归属期间或将提供服务的期间确认股票补偿费用 。与已发行或将发行给顾问和其他非员工的股票相关的薪酬在自衡量日期开始的预期服务期内确认 ，这通常是本公司与服务提供商达成承诺的时间，据此，本公司同意授予股份以换取将提供的服务。

截至2019年12月31日 ，董事会尚未批准根据2018年计划授予任何股权奖励。

注 10-所得税

造成很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异对税收的影响 如下：

本公司估值津贴的 变动如下：

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

所得税拨备与对 营业收入适用联邦所得税税率计算的金额在所得税拨备之前的对账如下：

在 评估递延税项资产(包括营业亏损净结转(NOL))的变现能力时，本公司评估 现有的正面和负面证据，以评估未来是否会产生足够的应税收入来利用其 现有的递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差额成为可抵扣期间产生的未来应税收入 。根据其评估，本公司已就其递延税项净资产提供全额估值津贴，因为该等资产的未来用途目前仍不确定。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别有大约4200万美元和2300万美元的联邦和州NOL 可用于抵消2030年至2037年到期的2300万美元的未来应税收入，而2019年产生的1700万美元的联邦NOL 尚未到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别拥有约851,000美元和393,000美元的联邦研发抵免， 可用于抵消2030年至2039年到期的未来纳税义务。根据 国内税法第382节的规定，公司联邦结转的使用在 所有权变更的情况下可能会受到限制。截至2019年12月31日，该公司尚未完成关于所有权是否发生更改的分析 。

公司对不确定的税收状况适用财务会计准则委员会的规定。公司利用两步流程确定 已确认的税收优惠金额。对于更有可能达到阈值的税务头寸， 合并财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终 结算后实现的可能性大于50%的最大收益。公司确认与不确定税位相关的利息和罚金 作为所得税费用的组成部分。

截至2019年12月31日 ，管理层不认为本公司有任何重大的不确定税务状况需要其 在其财务报表中衡量和反映审计立场的潜在缺乏可持续性。本公司将 在未来期间继续评估其不确定的税务状况，以确定是否有必要在其财务 报表中进行计量和确认。本公司不相信其未确认的税务状况在明年 会有任何重大变化。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(以下简称《减税和就业法案》)，其中对《税法》进行了重大的 修改，其中一些修改可能会对我们的业务产生不利影响。除其他事项外，减税和就业法案 (I)从2018年起将美国企业所得税税率从35%降至21%，(Ii)一般情况下，净利息支出的年度扣除额 将限制为不超过我们的“调整后的应税收入”的30%，外加本年度业务利息收入的100% ，以及(Iii)将允许纳税人仅将其应税收入的80%(而不是100%)与任何美国净运营 亏损相抵销(“NONOR美国财政部拥有广泛的权力 发布法规和解释性指导，这些法规和解释性指导可能会对我们如何应用法律产生重大影响，并影响我们在发布期间的运营结果 。虽然自减税和就业法案颁布以来，美国财政部已经发布了一些拟议的法规，但可能还会有更多的指导意见。工作人员会计公告 (“SAB”)第118号允许的测算期已于2018年第四季度结束。补充立法或监管 流程的前景可能会导致我们的财务报表在未来受到影响，以解决因该法案或税法不断演变的技术解释而产生的不确定性。随着后续指导 不断涌现，我们将继续分析该法案的影响。

附注 11-承付款和或有事项

法律诉讼

我们 可能参与正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这类问题 受许多不确定因素影响，结果无法有把握地预测。截至2019年12月31日的财务报表中不包含此类或有损失 。

运营 租约

2013年11月11日，Ondas Networks签订了一份为期三年的租赁协议，租赁加利福尼亚州森尼维尔市帕斯托里亚大道687号的5858平方英尺办公空间，租赁将于2017年12月31日到期，基本租金为每月2929美元至9079美元 ，外加产生的若干费用(“North Pastoria Lease”)。2017年10月16日，Ondas Networks将租赁协议延长了三年，到期日为2020年12月31日(“2018延期”)。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止，与North Pastoria租赁相关的租金费用分别为170,148美元和170,151美元。 2018延期的基本租金为2020年15,231美元。2018年末，我们腾出了这个位置，并完成了搬进下面描述的 位置的工作。于二零二零年一月底，吾等就租赁期的剩余 订立了North Pastoria租赁的分租协议(详情见附注13)。

与North Pastoria租赁相关的未来最低租赁付款如下：

2018年10月30日，昂达斯网络公司与德州仪器森尼维尔有限公司签订转租合同，转租加州94089森尼维尔直布罗陀法院165号约21,982平方英尺的可出租空间(直布罗陀转租)， 构成物业的整个一层(大堂和两个楼梯间除外)，根据日期为4月12日的特定租约 定义。2010年直布罗陀桑尼维尔控股有限责任公司和德克萨斯仪器公司之间的合作 桑尼维尔公司。转租从2018年11月1日开始，至2021年2月28日结束，基本月租金为28,577美元。 转租签约时支付了28,577美元的保证金。截至2019年12月31日和2018年11月 和12月31日的年度与直布罗陀转租相关的租金支出分别为312,301美元和52,050美元。

Ondas 控股公司

合并财务报表附注

与直布罗陀转租相关的未来最低租金如下：

注 12-关联方交易

于 成交时，吾等与Energy Capital订立贷款及担保协议，Energy Capital持有本公司超过10%的股份。 根据Energy Capital借给本公司的本金总额为1,000万美元(详情见附注8)。 未偿还本金及利息总额为10,563,104美元的期票在上述购买协议中转换为4,225,242单位 (详情见附注9)，以及根据承诺而欠下的债务。 本票的本金及利息合计10,563,104美元，于上述购买协议中转换为4,225,242单位 (详情请参阅附注9)，而根据承诺所欠的债务则转换为4,225,242单位 购买了400,000台 ，总计1,000,000美元。

注 13-后续事件

2013年11月11日，本公司就加利福尼亚州森尼维尔市北帕斯托里亚大道687号的办公空间签订了为期三年的租赁协议，租期将于12月31日到期(“North Pastoria Lease”)。2017年10月16日，本公司将租赁协议 再延长三年，到期日为2020年12月31日(“2018延期”)。于2020年1月24日，本公司与第三方(“转租人”)订立转租协议(“转租”)， 根据该协议，转租人将在2018年延展期的剩余时间内占用物业。转租人将在剩下的11个月内支付总计106,323美元(每月9,666美元)的款项。

在2019年4月16日至 12月31日期间，我们累计支付2019年拖欠公司首席执行官布罗克先生的工资141,667美元。2020年3月12日，布罗克先生放弃了141,667美元的应计工资总额。

2020年3月12日，公司首席财务官斯图尔特·坎特(Stewart Kantor)放弃了8,334美元的应计工资总额。

没有。

披露 控制和程序

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至2019年12月31日，公司的披露控制和程序(见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和 15d-15(E)条规定)的有效性。基于该评估，本公司首席执行官和首席财务官得出结论 截至2019年12月31日，由于本公司对下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序无效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 高级管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制 在交易法颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义为由我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员 设计或监督 并由我们的董事会、高级管理人员和其他人员实施的流程，以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们将继续审查我们对财务报告的内部 控制，并可能不时进行更改，以提高其有效性并确保 我们的系统与我们的业务同步发展。

在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们 根据特雷德威委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部 控制-综合框架(2013)》中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部 控制-综合框架(2013)》中的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据本次评估期间发现的控制缺陷(如下所述)，我们的高级管理层得出结论 ，截至2019年12月31日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们未对财务报告保持有效的内部控制，如下所述。 我们的高级管理层得出结论：截至2019年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

如下所述， 管理层将采取措施补救以下确定的控制缺陷。尽管存在下面描述的控制缺陷 ，我们还是执行了额外的分析和其他程序，以使管理层能够得出结论，即本10-K表格中包含的合并财务 报表在所有重要方面都与我们截至2019年12月31日的季度的财务状况和运营结果 相当一致。

材料 弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 本公司年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现。

管理层 已确定，本公司在截至2019年12月31日期间没有对财务报告保持有效的内部控制 ，原因是管理层发现了以下重大缺陷：

缺少职责分工和会计资源

由于我们的会计人员 有限，公司首席执行官和首席财务官负责 发起交易、保管资产、记录交易和编制财务报告。因此，确定 由于缺乏会计资源，公司在财务报告和其他管理监督程序方面的职责分工不足 。

因此， 管理层已确定这些控制缺陷构成重大弱点。2019年，管理层开始实施本文所述的补救计划，并打算在截至2020年12月31日的年度内继续开展工作。

管理层的 补救计划

管理层 认为，在截至2019年12月31日的一年内以及截至本报告之日，在纠正财务报告内部控制重大缺陷的根本原因方面取得了进展 。管理层打算通过以下方式补救 材料缺陷：

财务报告内部控制变更

除上述补救计划外，在截至2019年12月31日的三个月内，管理层根据交易法第13a-15(D)或15d-15(D)条进行评估时发现的财务报告内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时做出判断。

2020年3月12日，公司董事会通过了经修订并重新修订的商业行为和道德准则(“经修订的 准则”)，该准则适用于本公司的所有高级管理人员、董事、员工和代理人。修订后的守则取代了2018年9月28日通过的Ondas 商业行为和道德守则(“之前的守则”)，并反映了 修订后的守则的某些更新，以符合当前的治理最佳实践和纳斯达克治理要求。用修订后的代码替换 之前的代码并不涉及或导致对 之前的代码的任何条款的任何明示或默示的放弃。

同样在2020年3月12日， 董事会通过了经修订和重述的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程以及一套公司治理原则，以符合当前治理最佳实践和纳斯达克治理 要求。

我们的普通股仍在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“ond”。

上述经修订守则、章程及企业管治原则的描述 参考经修订守则、章程及企业管治原则全文 而有所保留，其副本可于本公司网站(www.ondas.com)的企业 管治栏目公开查阅。

此外，在2020年3月12日，Eric Brock和Stewart Kantor分别免除了141,667美元和8,334美元的应计薪资金额。详情见 第三部分--第11项--高管薪酬。

第三部分

董事、高管、发起人 和控制人

下表 列出了截至本报告提交时我们的高管和董事的信息。 我们每位董事的任期将在我们下一次年度股东大会上到期，或者直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们没有 任何发起人或控制人。

家庭关系

我们的官员和董事会成员之间没有家族关系 。

董事和高管的业务经验

以下是我们每位董事和高管的业务经验 。

有关我们高管的信息

埃里克·A·布罗克(Eric A.Brock)- 董事会主席兼首席执行官

布罗克先生于2018年6月28日当选为我们的董事之一，并被任命为我们的总裁、首席执行官、首席财务官、 秘书和财务主管。2018年9月28日，收购完成后，他被任命为董事会主席，并辞去首席财务官、秘书和财务主管的职务。自2018年9月28日起，布罗克先生还担任Ondas Networks Inc.董事会主席兼首席执行官。布罗克先生是一位企业家 ，拥有20多年的全球银行和投资经验。2000年至2017年，他担任波士顿投资公司Clough Capital Partners的创始合伙人和投资组合经理。在加入Clough之前，布罗克是贝尔斯登(Bear，Stearns&Co.)的投资银行家和安永(Ernst&Young，LLP)的会计师。布罗克先生拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位和波士顿学院的理学士学位。我们的董事会相信，布罗克先生在公开市场的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

Stewart Kantor-董事、总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

收购完成后，坎特先生于2018年9月28日被选举为我们的董事之一，并被任命为我们的总裁、首席财务官、财务主管和秘书 。坎特先生是Ondas Networks Inc.的联合创始人，自2006年2月16日成立以来一直担任首席执行官，直至收购完成。他现在担任Ondas Networks Inc.总裁、首席财务官、财务主管和秘书。坎特先生在无线行业拥有27年的经验，包括在AT&T无线、贝尔南方国际公司和诺基亚西门子网络公司担任业务和产品开发、营销和财务方面的高级职位。自2004年以来，Kantor先生一直专注于为包括电力公用事业、石油和天然气公司以及交通运输 行业在内的关键任务行业开发私有 无线数据网络技术。坎特先生于1984年获得哥伦比亚大学政治学学士学位，1991年获得沃顿商学院金融MBA学位。我们相信坎特先生的行业背景和经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

非管理董事

理查德·M·科恩(Richard M.Cohen)-导演

科恩先生于2018年9月28日当选为Ondas Holdings Inc.的董事。此前，他自2016年4月以来一直担任Ondas Networks Inc.的董事会成员。他自1995年以来一直担任理查德·M·科恩咨询公司(Richard M Cohen Consulters)的总裁，该公司为上市公司和私营公司提供财务咨询服务。2012年3月至2015年7月，他是Chord Advisors的创始人兼管理合伙人， 这是一家为上市公司和私营公司提供外包CFO服务的公司。2012年5月至2013年8月，他担任CorMedex Inc.(纽约证券交易所代码：CRMD)的临时首席执行官兼董事会成员。从2008年7月到2012年8月，科恩先生是投资银行Rodman and Renshaw审计委员会的成员。从2001年7月到2012年8月，他一直是Novation Capital的合伙人，直到该公司被出售给一家私募股权公司。科恩先生拥有宾夕法尼亚大学(沃顿)理学士学位、斯坦福大学工商管理硕士学位和纽约州注册会计师学位。他被认为是上市公司审计委员会主席的专家。我们相信，科恩先生的教育背景和支持上市公司的财务经验 ，包括作为纽约证券交易所上市公司的首席执行官和董事会成员，使他完全有资格在我们的董事会服务 。

理查德·H·西尔弗曼-导演

Silverman先生于2018年9月28日当选为Ondas Holdings Inc.的董事。此前，他自2016年4月以来一直担任Ondas Networks Inc.的董事会成员。西尔弗曼先生是亚利桑那州和全国能源行业公认和受人尊敬的专业人士。他曾任电力研究院董事会主席；曾任大型公共电力理事会主席和前指导委员会委员；曾任美国公共电力协会执行委员会成员。自2011年8月以来，Silverman先生一直担任Jennings，Strouss&Salmon，PLC律师事务所的律师，主要从事能源法方面的业务。在加入公司之前，他曾于1994年至 2011年担任盐河项目总经理。Silverman先生拥有亚利桑那大学的法学博士学位和亚利桑那大学的商学学士学位。我们 相信Silverman先生之前在盐河项目(Salt River Project)担任总经理的经验将帮助公司驾驭快速变化的电力行业中的战略性 问题，对太阳能等可再生能源对电网的影响有专门的了解，并使他完全有资格在我们的董事会任职。盐河项目是美国最大的公共电力公司之一，为凤凰城地区约100万客户提供服务。 我们相信，Silverman先生之前担任盐河项目总经理的经验将有助于公司驾驭快速变化的电力行业中的战略性 问题，使他完全有资格在我们的董事会任职。

德里克·赖斯菲尔德(Derek Reisfield)-导演

德里克 Reisfield于2018年9月28日当选为Ondas Holdings Inc.的董事。此前，他自2016年4月以来一直担任Ondas Networks Inc.的 董事会成员。从2018年12月至今，他还担任独立业务顾问 。2015年至2018年12月，Reisfeld先生担任MetaRail，Inc.(前身为Wayfare Interactive Technologies，Inc.)负责战略和业务发展的副总裁，该公司为数字出版商和营销人员提供商务搜索功能 。2008年，Reisfield先生与人共同创立了BBN Networks，LLC(前身为BBN Networks，Inc.)，这是一家专注于B2B行业的数字广告和营销解决方案公司，他在B2B部门担任首席执行官至2014年，并担任董事长至2015年。Reisfield先生在2007年至2008年期间担任社交移动游戏公司FlipTrack，Inc.的执行副总裁。他 在2002至2007年间担任独立顾问，为面临数字威胁和机遇的数字初创公司和大型消费者导向型公司工作。他于1999年至2001年担任i-Hatch Ventures，LLC的联合创始人兼管理负责人，1999年至2000年担任数字金融和商业新闻和信息公司Llightant，Inc.的联合创始人、副董事长和执行副总裁， 1997年至1998年担任Marketwatch的联合创始人兼董事长，1997-1998年担任哥伦比亚广播公司新媒体总裁，1996-97年担任哥伦比亚广播公司负责业务发展的副总裁，1996年至1997年担任哥伦比亚广播公司及其前身西屋电气的战略管理总监在此之前，Reisfield先生是Mitchell Madison Group，LLC媒体和电信业务的联合创始人，Mitchell Madison Group，LLC是一家管理咨询公司，也是麦肯锡公司(McKinsey&Company)媒体和电信业务的负责人, 管理咨询公司。 他曾在几家上市公司董事会任职。Reisfield先生是旧金山动物学会的名誉会长。 Reisfield先生拥有卫斯理大学的学士学位，1986年获得南加州大学安纳伯格通信学院的通信管理硕士学位。我们相信，Reisfield先生在私人持股和上市的技术公司担任高级领导职位的经验，包括在公司治理方面担任董事会职位，使他成为担任我们董事会成员的合格候选人。

其他董事职务

除本节中所述的 以外业务体验，我们的董事均未持有或未被提名担任任何公司的董事职务 ，该公司拥有根据“交易法”第12节注册的证券类别，或符合“1933年证券法”第15(D)节的要求，或根据“1940年投资公司法” 注册为投资公司的任何公司的董事职务 ，但我们的董事均未被提名担任 任何根据“交易法”第12节注册的证券类别的公司或符合“1933年证券法”第15(D)节要求的 任何公司的董事职务。

董事会的委员会

审计委员会

我们的 审计委员会审查我们的内部会计程序，并咨询和审查我们的独立 注册会计师提供的服务。我们的审计委员会由三名董事Cohen先生、Silverman先生和Reisfield先生组成，我们的 董事会已经确定，根据纳斯达克股票市场(“Nasdaq”)的上市要求 以及1934年证券交易法(经修订)或交易所 法案下的规则10A-3预期的独立性要求，他们每个人都是独立的。科恩先生是审计委员会主席，我们的董事会已经确定科恩先生是美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第407条规定的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已 确定我们的审计委员会的组成符合萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克上市要求和证券交易委员会规则和法规的适用要求，我们审计委员会的运作 符合这些标准。 我们打算继续评估适用于我们的要求，并遵守未来的要求， 这些要求将适用于我们的审计委员会。审计委员会的主要职责包括：

赔偿委员会

我们的 薪酬委员会审查并确定我们所有高管的薪酬。我们的薪酬委员会 由三名董事Cohen先生、Silverman先生和Reisfield先生组成，他们每个人都是交易所法案下规则 16b-3所定义的我们董事会的非雇员成员，并且按照纳斯达克上市要求的含义是独立的。赖斯菲尔德先生是薪酬委员会的主席 。我们的董事会已经确定，我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克和SEC规则和法规中适用的 独立性要求，我们薪酬委员会的运作符合适用的上市要求 。我们打算继续评估，并打算遵守未来适用于我们薪酬委员会的所有要求 。我们薪酬委员会的主要职责包括：

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由三名独立董事科恩、西尔弗曼和赖斯菲尔德组成。 科恩先生是提名和公司治理委员会主席。

我们的 董事会已确定，我们提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克和SEC规则和法规中适用的独立性 要求，我们提名和公司治理委员会的运作符合适用的上市 要求。我们将继续评估并遵守未来适用于我们的提名和公司治理委员会的所有要求 。提名和公司治理委员会的职责 包括：

员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则

我们 已通过适用于我们所有员工、高管 和董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。“行为守则”可在我们的网站上查阅，网址为Www.ondas.com。我们董事会的审计委员会 负责监督《行为准则》，我们的董事会必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。 此外，我们打算在我们的网站上公布法律要求的关于对《行为准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露 。我们的所有董事、高管和员工都需要 以书面形式证明他们对本准则的理解和遵守本准则的意向。

委员会章程和业务守则 行为

我们的 董事会通过了董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的商业行为准则和章程 描述了授权给每个委员会的权力和责任。我们在我们的网站 www.ondas.com上张贴我们每个董事会委员会的章程和我们的商业行为准则，以及适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何修订或豁免 ，以及纳斯达克上市要求和 证券交易委员会规定的任何其他公司治理材料。这些文件还免费提供给任何股东，要求本报告中规定的执行办公室的秘书提供书面副本。

薪酬汇总表

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的最后两个财年以所有身份提供的服务的薪酬信息。 这些信息包括基本工资、奖金、股票奖励、非限制性股票期权(“期权”) 授予的美元价值和某些其他薪酬(如果有的话)，无论是支付的还是递延的。2019年或 2018年未授予股票奖励或期权。收购时，布罗克先生是本公司唯一的高管，自2018年6月28日当选至2018年9月28日签署雇佣协议为止，他的服务没有获得任何报酬 。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

截至2019年12月31日的财年，我们的高管没有未偿还的 股权奖励。

与行政人员签订的雇佣协议

根据2018年9月28日签订的雇佣协议(“布罗克协议”)，埃里克·布罗克担任我们的首席执行官 。 布罗克协议规定了一个连续的期限，任何一方都可以随时终止 。根据布罗克协议，布罗克先生的初始年薪为200,000美元，由本公司董事会进行年度审核。布罗克先生有资格参加我们员工普遍享有的福利计划。

Stewart Kantor根据2018年9月28日签订的雇佣协议(“Kantor协议”)担任我们的总裁、首席财务官、秘书和财务主管，该协议取代了他之前与Ondas Networks签订的雇佣协议。 Kantor协议规定了一个连续的期限，可由 任何一方随时终止。根据Kantor协议，Kantor先生的初始年薪将为200,000美元， 须经本公司董事会年度审核。坎特先生有资格参加我们员工普遍享有的福利计划。

作为BROCK和KANTOR协议条款 的一部分，BROCK先生和KANTOR先生各自签订了竞业禁止、保密信息和 知识产权转让协议(“补充协议”)。作为补充协议的一部分， 布罗克先生和坎特先生各自同意：(I)在其受雇于我们期间和终止后的12个月内，不从事竞争性业务(如补充协议中的定义)；(Ii)不披露保密信息 (如补充协议中的定义)，但必须遵守某些惯例；及(Iii)在雇佣范围内及雇佣期间，向本公司转让使用本公司资源开发或与本公司 业务有关的任何知识产权 (定义见补充协议)。

布罗克先生有权 从本公司获得遣散费，条件是：i)无故或ii)由于“推定终止” 或iii)因残疾而被解雇，这些终止原因在布罗克协议中有明确规定。遣散费补偿将 包括：i)应计和既得利益，以及ii)在离职后六(6)个月内继续支付布罗克先生的基本工资和福利。

Kantor先生有权 在以下情况下从公司获得遣散费：i)无缘无故或ii)由于“推定终止” 或iii)由于残疾而终止雇佣关系，这些终止原因在Kantor协议中有定义。遣散费补偿将 包括：i)应计和既得利益，以及ii)在离职后十二(12)个月内继续支付坎特先生的基本工资和福利。

董事薪酬

我们不向出席定期和特别董事会会议的董事支付现金 费用；但是，我们确实向董事报销了与出席此类董事会会议相关的差旅费 。在收购之前，我们也没有向我们的董事支付现金费用；但是，我们 确实向他们报销了与出席董事会会议相关的差旅费。

在截至2019年12月31日的年度内，我们没有向我们的董事授予股权 奖励。

受益安全所有权表

截至2020年3月13日，下表列出了以下信息：(I)我们所知的每个股东拥有超过5%(5%)的我们普通股的实益所有者，(Ii) 我们每一位现任董事和高管，以及(Iii)我们所有董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权 。除另有说明外，每个人对普通股拥有独家投票权和投资权。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括投票权 或证券的投资权。普通股、非限定股票期权(“期权”)、 和普通股购买认股权证(“认股权证”)目前可以在本文件发布之日起六十(60)天内行使或转换为我们 普通股的股票，在计算该人的所有权百分比时，这些股票被视为已发行股票，并由持有期权或认股权证的人 实益拥有，但在计算百分比时， 不被视为未偿还股份。除非另有说明， 下面列出的所有高级管理人员和董事的地址是加州森尼维尔直布罗陀法院165号，邮编：94089。

股权薪酬计划信息

下表显示了截至2019年12月31日，在行使未偿还期权时将发行的 证券数量。

关联方交易政策

我们的董事会采用了 关联方交易政策，因为我们认识到涉及关联方的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值(或对此的看法)的风险 。因此，吾等董事会决定，吾等审核委员会应 审核、批准及(如有需要)建议董事会批准所有关联方交易及对该等关联方交易的任何重大修订 。本公司董事会可决定，特定关联方交易或其重大修订 应由在关联方交易中无利害关系的多数董事审核和批准。董事 不得参与批准其为关联方的关联方交易，但董事 应向委员会提供有关该关联方交易的所有重要信息。我们的首席执行官 负责按季度向审计委员会提供上一财季与正式批准的关联方交易相关的、由我们支付或向我们支付的所有付款的摘要 。首席执行官负责审核和批准 与正式批准的关联方交易相关的由我们支付或向我们支付的所有付款，并应向审计委员会 证明任何由我们支付或向我们支付的与此类关联方交易相关的付款都是按照政策进行的。 所有关联方交易均应根据1933年证券法和1934年证券交易法以及相关规则和法规的要求在我们的适用文件中披露。

关联方交易

于2019年9月27日，本公司主席兼首席执行官Eric A.Brock与其他认购人 订立证券购买协议，其中他以1,000,000美元购买本公司400,000股(其中一个单位包括一股普通股和一股 认股权证的一半，以购买一股公司普通股(“投资者认股权证”))。投资者 对200,000股普通股相关股票的认股权证自证券购买协议之日起六个月内授予，并可 以每股3.25美元的价格行使。

于2019年9月27日，Energy Capital，LLC与其他认购人订立证券 购买协议，将贷款及抵押协议项下未偿还本金及利息合计10,563,104美元 转换为合共4,225,242单位(其中一个单位由一股普通股 及购买一股公司普通股(“投资者认股权证”)的一份认股权证一半组成)。在交易完成时 ，贷款和担保协议项下的债务被清偿，贷款根据其条款 终止。Energy Capital，LLC拥有2,112,621股普通股，作为投资者认股权证的基础，投资者认股权证 从证券购买协议之日起6个月授予，可以每股3.25美元的价格行使。

关于此次收购，根据2018年9月28日的普通股回购协议，我们从超过10%的股东Energy Capital，LLC(“Energy Capital”)购买了32,600,000股(拆分后)我们的普通股 ，以换取3,260美元的付款。回购的股份被注销，并退还给本公司授权但未发行的 股份。关于此次收购，我们还与Energy Capital签订了贷款和担保协议，根据该协议，Energy Capital同意根据 指定的条件借出本金总额最高达1,000万美元。2019年，我们动用了全部1000万美元，所有预付款都用于运营资本。

在2019年4月16日至 12月31日期间，我们累计支付2019年拖欠公司首席执行官布罗克先生的工资141,667美元。2020年3月14日，布罗克先生放弃了141,667美元的应计工资总额。

Ondas Networks首席执行官斯图尔特·坎特(Stewart Kantor)向Ondas Networks预付资金，为其运营提供资金。截至2017年12月31日，欠Kantor先生的预付款为155,645美元，不计息，按需到期。预付款已于2018年6月30日 偿还。

截至2017年12月31日，Ondas Networks在2016和2017年累计欠Ondas Networks首席执行官Stewart Kantor的工资271,875美元。截至2018年12月31日，Ondas Networks在2018年拖欠坎特先生的工资额外增加了8,334美元 。2020年3月14日，坎特先生放弃了8,334美元的应计工资总额 。

截至2017年12月31日，Ondas Networks在2016年和2017年累计欠Menashe Shahar的工资为178,125美元，Menashe Shahar是Ondas Networks的员工，也是Ondas Holdings超过5%的股东。截至2018年12月31日，Ondas Networks在2018年欠Shahar先生的 工资中额外积累了8,334美元。

Zev 收购前Zev Ventures Inc.首席执行官Zev Turetsky向公司预付资金，以 为运营提供资金。2018年，图雷茨基向公司预付了1.25万美元。2018年6月27日，图雷茨基免除了 中总计89,633美元的预付款。

董事独立性

我们 目前没有在全国性证券交易所上市；但是，根据纳斯达克的规则，我们董事会的大多数成员是独立的。我们的董事会已经对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的 关系，这可能会影响他在履行职责时进行独立判断的能力。 作为审查的结果，我们的董事会决定Cohen、Silverman和Reisfield先生是纳斯达克规则所定义的“独立 董事”。

发起人及某些控制人

没有。

2018年6月28日，本公司董事会聘请Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.(“RRBB”)为本公司截至2018年12月31日年度的独立注册会计师事务所 。此外，2018年6月28日，公司解散了Weinstein&Co. C.P.A.(ISR)(“Weinstein”)作为公司的独立注册公共会计师事务所，立即生效。

RRBB和Weinstein在截至2019年12月31日和2018年12月31日向公司收取的费用总额 如下：

审计费用包括与年度审计相关的费用， 包括审查我们的季度报告和提交给SEC的其他文件以及同意。税费包括我们报税表的准备 。

2018年9月28日，本公司董事会审计委员会通过了一项政策和相关程序，要求其预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。 这些政策和程序旨在确保 提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。这些 服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。在此之前，我们的董事会只有一名成员，因此没有成立审计委员会 。RRBB在2018年9月28日之后提供的所有服务(2018年期间为81300美元 )以及上述2019年期间的所有费用均已获得审计委员会的批准。