美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，从_

佣金 档号：000-56004

Ondas 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

165加州桑尼维尔直布罗陀法院，邮编：94089

(主要执行机构地址 )(邮编)

(888) 350-9994

(注册人电话号码 )

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，塔号 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，塔 无☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否 þ

截至2020年6月24日，发行人普通股的流通股数量为59,268,085股。

Ondas 控股公司

索引 以形成10-Q

Ondas 控股公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Ondas 控股公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Ondas 控股公司

精简的 合并股东亏损表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Ondas 控股公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Ondas 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注 1-业务描述和呈报依据

公司

Ondas 控股公司(“本公司”)于2014年12月22日在内华达州注册成立，名称为Zev Ventures InCorporation。2018年9月28日，我们完成了如下所述的收购，更名为Ondas Holdings Inc.， Ondas Networks Inc.成为我们唯一的焦点和全资子公司。 Ondas Holdings Inc.的公司总部和Ondas Networks的运营总部位于加利福尼亚州森尼韦尔。

我们 有两家全资子公司：我们的运营公司Ondas Networks Inc.和开曼群岛有限责任公司FS Partners (Cayman)Limited。Ondas Networks Inc.最初于2006年2月16日在特拉华州注册，名称为Full Spectrum Inc.，随后于2018年8月10日更名为Ondas Networks Inc.。我们有两家拥有多数股权的子公司，全谱控股有限公司(Full Spectrum Holding Limited)和昂达斯网络有限公司(Ondas Network Limited)，前者是一家开曼群岛有限责任公司，后者是一家在中国注册开展业务的公司。Full Spectrum Holding Limited拥有Ondas Network Limited 100%的股份。FS Partners(Cayman)Limited和Full Spectrum Holding Limited都是为了在中国开始运营而成立的 。截至2019年12月31日，我们修订了我们的业务战略，目前正在 解散我们的开曼群岛和中国附属子公司，预计在2020年9月底之前完成这一过程。有关详细信息，请参阅附注12。

Ondas Networks的无线网络产品适用于需要在大范围地理区域内进行安全 通信的各种关键任务操作。我们提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网 应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。

我们 设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的多项专利、最先进的点对多点软件定义无线电(SDR)平台，适用于安全、许可、专用、广域宽带网络。我们的客户购买FullMAX系统解决方案 ，为需要互联网协议连接的智能电网、智能管道、智能领域和其他任务关键型网络部署广域智能网络(WAN) 。我们通过直销团队和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油 以及天然气生产商和管道运营商，以及国土安全 、国防和交通等领域的其他关键基础设施应用。此外，我们的FullMAX平台将用于为无人机和无人驾驶航空系统(UAS)提供指挥和控制连接解决方案 。

我们的 业务由单个产品和服务组成，所有这些产品和服务都在美国和某些 国际市场销售和提供。

收购

2018年9月28日，我们与 Zev Merge Sub，Inc.和Ondas Networks签订了合并重组协议和计划(“合并协议”)，以收购Ondas Networks。合并协议拟进行的交易已于2018年9月28日(“结束”)完成，根据合并协议的条款，昂达斯网络所有已发行的普通股 每股面值0.00001美元(“昂达斯网络股份”)已交换 为我们的普通股，每股面值0.0001美元(“公司股份”)。因此，Ondas Networks成为我们的全资子公司，其业务成为公司的业务。

收盘时，紧接收盘前已发行的每股Ondas Networks股票被转换为3.823股公司股票( “交换比率”)，所有零股向下舍入为最接近的整数股。因此，我们为所有当时已发行的Ondas Networks股票发行了总计25,463,732股公司股票。

为完成交易，我们修改并重述了公司章程，自2018年9月28日起生效，以(I)将我们的名称更改为Ondas Holdings Inc.和(Ii)将我们的法定资本增加到3.6亿股，其中包括3.5亿股普通股 每股票面价值0.0001美元和1000万股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元 。(I)将我们的法定资本增加到360,000,000股，其中包括350,000,000股普通股 每股面值0.0001美元和10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元 。关于此次收购，我们的交易代码在2018年10月5日开业时更改为“秒” 。

Ondas 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

此外，与 交易有关，(I)本公司的唯一董事额外委任了之前为Ondas网络公司董事会成员及其首席执行官的人士加入我们的董事会，我们的董事会随后任命了 名执行董事；(Ii)Ondas Networks股票的前持有人签署了锁定协议(“锁定协议”)， 其中规定了最初12个月的禁售期，自(Iii)吾等与本公司的现有股东能源资本有限责任公司(“能源资本”)订立普通 股票回购协议，根据该协议，该实体以每股0.0001美元向吾等出售合共3,260万股公司股份(“回购股份”)，总代价为3,260美元，回购股份已注销并退还给吾等获授权但未发行的 股份；(Iv)我们的董事会批准，我们的股东通过了2018年激励股票计划(“2018计划”) ，根据该计划，已预留1000万股公司股票供向员工(包括高级管理人员、董事和顾问)发行； 和(V)我们与Energy Capital签订了贷款和担保协议，根据该协议，Energy Capital同意在特定条件下借给我们最高1,000万美元的本金总额 。

2019年8月30日， 公司与持有总计24,428,681股Ondas股份的股东签订了锁定协议第一修正案(“修正案”)，占本公司目前已发行普通股的41%。修正案 修改了禁售期协议的条款，将禁售期延长至2020年9月28日，并取消了12个月的限售期 。

根据ASC 805-40，反向收购由于我们是尚存的法人实体，Ondas Networks在紧接关闭前 的历史股本账户进行了结转和追溯调整，以反映公司已发行股票的面值， 包括关闭时发行的股票数量。此外， Ondas Networks的留存收益已在交易结束后结转。简明综合财务报表和相关附注中的所有股票和每股金额均已进行追溯调整，以反映与收购相关的普通股交换3.823的金额 。

流动性 和持续经营

我们 自成立以来一直亏损，主要通过举债和出售股本来为我们的运营提供资金。截至2020年3月31日，我们的股东赤字约为15,100,000美元。截至2020年3月31日，我们的短期和 长期未偿还借款分别约为10,300,000美元和500,000美元。截至2020年3月31日，我们的现金 约为200,000美元，营运资金赤字约为15,400,000美元。

我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的 技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利权利要求和其他 专有权利所需的时间和成本，我们建立协作安排、营销活动以及竞争技术和 市场发展的能力，包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造 收入和实现盈利的能力要求我们成功地从我们销售渠道中确定的客户 以及新客户那里成功地营销和确保我们产品的采购订单。我们还将被要求高效地制造 并根据这些采购订单交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作， 将需要在2020年底及以后大量使用营运资金。根据我们目前的运营计划，我们相信 我们在提交本申请时的现有现金和根据Paycheck Protection Program收到的现金(有关详细信息，请参阅注释12)仅足以满足我们到2020年7月31日的预期运营需求。

会计准则 要求管理层在提交本10-Q表格(“评估期”)的 日之后一年内评估其作为持续经营企业继续经营的能力。因此，我们评估了手头现金和通过经营活动产生的现金 是否足以维持预计的经营活动到2021年6月24日。我们预计 我们目前的资源将不足以满足整个评估期内的现金需求，包括资金 预期亏损和预定债务到期日。我们预计未来将从稀释性和/或非稀释性 融资的组合中寻求更多资金。由于此类交易尚未最终敲定，因此根据现行会计准则，不太可能收到额外资金 。如果我们不能从运营中产生足够的现金流并在 需要时获得足够的资金，我们预计将通过推迟或限制部分或全部资本支出和/或 取消计划中的人员增加以及其他成本削减来缩减运营计划。由于此类应急计划 尚未最终敲定(具体情况取决于当时的情况)，因此根据当前会计准则的 目的，此类行动也不被认为是可能的。由于根据现行会计准则，无论是未来运营活动产生的现金 ，还是管理层在评估期内为降低风险和扩大现金资源而制定的应急计划， 都被认为是可能的，因此人们认为公司作为一家持续经营的企业的能力存在很大的疑问。 因为我们继续蒙受亏损。 , 我们向盈利的过渡取决于实现足以支持 其成本结构的收入水平。我们可能永远不会实现盈利，除非我们实现盈利，否则我们打算通过 额外的稀释或非稀释融资为未来的运营提供资金。但是，不能保证会以我们可以接受的条款 提供额外的资金(如果有的话)。

Ondas 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

这些财务报表中包含的 财务信息是在假设我们将继续 作为持续经营的企业的基础上编制的，该企业考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的履行情况 。本财务信息和这些财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

新冠肺炎

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒 毒株(“新冠肺炎”)，并随后蔓延到 世界其他地区，导致包括美国在内的 世界各地加大了旅行限制、业务中断和紧急检疫措施。

本公司尚未发现 新冠肺炎冠状病毒疫情对其第一季度报告业绩造成的任何重大不利影响，但 本公司预计其业务、财务状况和运营业绩将在2020年第二季度和2020年剩余时间受到更大影响。在以10-Q表格形式发布本报告时，该公司无法 合理估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况和 经营业绩的全面影响程度。该公司也可能无法遵守其债务协议的条款，并且可能无法 就豁免或修改此类债务协议进行谈判，以维持持续的合规。此外，如果公司 在全面恢复运营方面遇到任何额外的意外延误，或者由于新冠肺炎疫情而产生额外的意外成本 和费用，则此类运营延误和意外成本和费用将对公司2020年的业务、财务状况和运营业绩产生进一步的 不利影响。

鉴于新冠肺炎疫情引发的全球健康和经济危机，昂达斯控股公司(以下简称“本公司”)薪酬委员会于2020年3月27日批准将董事长兼首席执行官埃里克·A·布罗克和首席财务官、财务主管兼秘书斯图尔特·坎特的基本工资自愿削减90%。 这些削减将从2020年3月20日起生效，为期60天。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案 是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，以应对冠状病毒爆发，其中包括许多所得税条款。其中一些税收条款预计在颁布日期之前的几年内具有追溯力 。期满后，本公司已申请并已收到支付宝保障计划的资金 ，金额为666,000美元。申请这些资金需要公司真诚地证明 当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司运营所必需的。本认证 进一步要求公司考虑我们当前的业务活动以及我们获得其他流动性来源的能力 以不会对业务造成重大损害的方式支持持续运营。这些资金的接收以及 与这些资金相关的贷款的宽恕取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及 是否有资格基于我们未来对宽恕标准的遵守来获得此类贷款的宽恕。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

在 管理层的意见中，随附的未经审计的简明综合财务报表包括根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公平列报公司中期财务报表所需的所有调整，包括正常经常性调整 。本10-Q表季度报告中包含的信息应与经审计的综合财务报表以及公司截至2019年12月31日的10-K表年度报告(“2019年 10-K表”)中的 附注一并阅读。本公司的会计政策载于“合并财务报表附注“ 在2019年表格10-K中，并在此表格10-Q中根据需要进行更新。2019年12月31日简明合并资产负债表 数据源自经审计的财务报表，但不包括美国GAAP要求的所有披露 。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或随后任何其他中期的经营业绩。

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未经审计的简明合并财务报表附注

合并原则

合并财务报表包括本公司和我们的全资子公司Ondas Networks和FS Partners，以及我们的多数股权子公司Full Spectrum Holding和Ondas Network Limited的账户。在这些未经审计的简明合并财务报表中，这些实体之间的所有重大公司间 账户和交易均已取消。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表的过程要求管理层作出估计和假设， 这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及资产和负债的披露。 此类管理估计包括与收入确认、存货减记以反映可变现净值有关的估计， 在评估基于股票的奖励和递延税项资产的估值扣除时使用的假设。实际结果可能与这些估计值 不同。

库存

仅由设备部件组成的库存 以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者作为陈旧库存储备的净额 列示。我们不断地分析我们缓慢移动和过剩的库存。根据历史和预计销售量和预期售价，我们建立了储备。超出当前和预计使用量 的库存将按一定比例减少到接近其对未来需求的估计值的水平。被确定为过时的产品 将计入可变现净值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们确定不需要此类储备 。

库存 由以下内容组成：

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括应收账款、应付账款、应计费用以及短期和长期债务。由于此类票据的到期日较短，应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近我们的公允价值。

我们 已根据美国公认会计原则(GAAP)将按公允价值经常性计价的资产和负债归类为三级公允价值等级 。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格 。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃 市场报价给予最高优先权(1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级)。

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未经审计的简明合并财务报表附注

资产负债表中按公允价值记录的资产和负债按投入层次分类如下：

级别 1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第 2级-活跃市场中类似资产或负债的报价或投入，可直接或间接通过市场证实观察到的资产或 负债在几乎整个金融工具期限内的报价。

第 3级-资产或负债的不可观察的输入。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有需要公允价值确定的工具。

延期 提供成本

在完成此类 融资之前，该公司将某些与正在进行的股权融资直接相关的法律、专业会计 和其他第三方费用资本化为递延发售成本。股权融资完成后，这些成本在股东赤字中计入 因发行而产生的额外实收资本的减少。如果计划中的股权融资被放弃， 递延发售成本将立即在综合经营报表中计入运营费用。 根据这项政策，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司分别支出了0 美元和150,000美元的融资成本。

ASC 606，与客户的合同收入

2018年1月1日，我们采用了ASC 606，与客户的合同收入 (“ASC 606”)，对所有未完成的合同使用修改后的追溯法。 2018年1月1日之前完成的合同的收入和合同资产和负债按照 ASC 605的规定列报。收入确认。ASC 606概述了一个单一的综合模型，供实体用于核算因与客户签订的合同而产生的收入 ，并取代几乎所有现有的收入确认指南，包括特定于行业的 指南。新指南基于这样的原则，即实体应确认收入以描述向客户转让产品 或服务的金额，金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取 这些产品或服务。新的指导方针还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 ，包括重大判断和判断的变化，以及从履行合同所产生的成本中确认的资产 。采用ASC 606对我们的财务状况、运营结果 或财务报告内部控制没有实质性影响。

根据 ASC 606，当客户获得承诺的产品或服务的控制权时，公司确认收入，金额 反映这些产品或服务的预期对价。公司按照ASC 606规定的五步模式确认 收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务 ；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。公司仅在实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的产品或服务的情况下，才将 五步模式应用于合同。

在 合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司将评估每个合同中承诺的产品或服务 ，确定属于履约义务的产品或服务，并评估每个承诺的产品 或服务是否不同。然后，公司将在履行履约义务(或作为履约义务)时分配给相应 履约义务的交易价格金额确认为收入。在交易价格包含可变 对价的范围内，我们使用 期望值方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。如果根据我们的判断，合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，则可变对价将包括在交易价格中。对可变对价的估计和确定是否将估计金额计入交易价格在很大程度上基于对我们预期业绩的评估 以及所有合理可用的信息(历史、当前和预测)。代表第三方征收的销售额、增值税和其他税 不包括在收入中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们与客户签订的合同 均未包含可变对价。

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未经审计的简明合并财务报表附注

针对合同规范和要求的更改而修改的合同 进行评估，以确定修改 是创建了新的权利和义务，还是更改了现有的可强制执行的权利和义务。通常，合同修改针对的是由于无法单独使用、消费或销售产品或服务而与现有合同没有区别的产品 或服务 ，并将其视为该现有合同的一部分进行核算。 合同修改对与其相关的履约义务的交易价格和进度衡量的影响， 确认为在累积追赶基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，合同规格没有任何修改。

公司从事用于安全的广域关键任务企业对企业网络的无线无线电系统的开发、营销和销售 。我们的收入主要来自FullMAX系统的销售和相关服务的交付，以及与特定客户的非经常性 工程(“NRE”)项目。

产品 收入包括公司软件定义的基站和远程无线电、网络管理和 监控系统以及配件的销售。本公司的软件和硬件销售时，价格中包括 一年的有限基本保修。有限一年基本保修是一种担保类型的保修，不是单独的履约义务， 因此不会为其分配交易价。有限一年基本保修范围内的任务性质仅规定对保修范围内的 个缺陷产品进行补救。产品收入通常在客户获得对我们 产品的控制权时确认，这种情况发生在某个时间点，可能是根据合同的合同发货条款在发货或交货时确认，也可能是在合同上下文中综合履行义务不明确的情况下在安装时确认。

服务 收入包括单独定价的延长保修销售、网络支持和维护、远程监控以及 与公司无线通信产品销售直接相关的辅助服务，包括无线 网络设计、系统工程、射频规划、软件配置、产品培训、安装和现场支持 。本公司销售的延长保修提供超出销售时存在的缺陷或特定类型的承保损坏的保修级别的保证 。延长保修包括1)出厂硬件维修或 根据我们的选择更换基站和远程无线电，2)软件升级、错误修复和无线电 软件和NMS的新功能，3)部署和网络架构支持，以及4)电话和电子邮件技术支持。延长保修、 网络支持和维护以及远程监控收入在服务合同期限内按比例确认。 辅助服务收入在向客户提供这些服务并履行 履行义务时确认。对于延长保修销售和远程监控，公司采用 使用直线识别的输入法。

NRE 收入包括与某些客户签订的单独定价协议，以开发与客户要求兼容的软件和硬件应用程序 。公司和客户在这类项目上通力合作。

如果 客户合同包含单个履约义务，则整个交易价格将分配给单个履约义务 。我们签订具有多个履约义务的某些合同，其中一个或多个合同可能在交付其他履约义务之后交付 。我们根据每项履行义务所依据的承诺产品或服务的估计相对 独立销售价格来分配交易价格。我们根据单独销售履约义务的价格确定独立的 销售价格。如果通过过去的交易无法 观察到独立销售价格，我们将考虑市场 状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南等现有信息来估计独立销售价格。然后，使用合同中每个履约义务的相对售价将收入分配给 履约义务。

我们的 付款期限各不相同，从产品和服务相关收入的发票开具之日起15天至30天不等。 我们对NRE项目的付款条款通常在整个项目期间承担与里程碑相关的付款义务。

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未经审计的简明合并财务报表附注

收入分解

下表按收入类型和收入时间列出了我们的分类收入：

合同 资产和负债

当我们在收到对价之前履行服务或转让货物时，我们 确认应收账款或合同资产。如果我们的对价权利是无条件的，并且在支付该对价 之前只需要经过一段时间，则会记录 应收账款。当我们向客户转让的货物或服务的对价权利以时间流逝以外的其他条件为条件时，合同资产会被记录下来。 我们已转让给客户的商品或服务的对价权利不是以时间的推移为条件的。我们在2020年3月31日或2019年12月31日没有记录任何合同资产 。

我们 在收到对价时确认合同责任，或者如果我们有无条件获得对价的权利，则在履行履行义务之前 。合同责任是指我们将商品或服务转让给 客户的义务，我们已收到该客户的对价，或者该客户应支付一定金额的对价。下表详细说明了截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度的合同负债活动， 计入了本公司未经审计的简明综合资产负债表中的递延收入。

保修 保留

我们 为我们的软件和硬件产品提供为期一年的有限保修。保修式保修仅涵盖材料和文字方面的缺陷 。如果保修软件或硬件组件经公司测试后确定为有缺陷 ，公司将向客户维修、更换或退还保修硬件和/或软件的价格(不包括任何运输、搬运、交付或安装费)。我们根据对历史保修索赔 经验的回顾，估算在我们的保修下可能发生的成本，并将负债记录在产品销售时的估算金额 。影响我们保修责任的因素包括售出数量、保修索赔的历史和预期费率 以及每次索赔的成本。我们定期评估我们记录的保修责任的充分性，并将 应计金额调整为索赔数据和历史经验担保。本公司已评估履行其现有担保型保修的成本 ，并确定截至2020年3月31日和2019年12月31日的预计未清偿保修义务对本公司财务报表无重大影响 。

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未经审计的简明合并财务报表附注

租契

在主题842下，运营租赁费用通常在租赁期内平均确认 。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司拥有主要包括 两份位于加利福尼亚州森尼维尔的写字楼租约(“北帕斯托里亚租约”及“直布罗陀租约”)(统称为“森尼维尔租约”)的营运租约。于截至二零一九年三月三十一日止三个月内，本公司拥有森尼维尔租约及一份位于中华人民共和国四川省成都市的物业租约(“成都租赁”)。2019年12月，随着Ondas Networks Limited的关闭，成都租约终止。我们桑尼维尔租约的剩余期限 从北帕斯托里亚租约的9个月和直布罗陀租约的11个月不等。

于2019年3月，北帕斯托里亚租赁被放弃，就该物业订立分租协议的可能性微乎其微；因此，资产价值259,926美元的使用权被视为减值，并在随附的 未经审核简明综合财务报表中计入资产减值。

于2020年1月24日，本公司与第三方(“转租人”)就North Pastoria租赁订立转租协议(“转租”) ，转租人将占用该物业至2020年12月31日。转租人将从2020年2月1日起每月支付9666美元。截至2020年3月31日的三个月的分租租金收入为 19,332美元。

我们 在安排开始时确定该安排是否为租约或包含租约。如果我们在租赁开始时确定该安排 是租赁或包含租赁，则我们会确定该租赁是经营性租赁还是融资性租赁。 经营性和融资性租赁会在我们的合并资产负债表中记录我们的权益(ROU)资产和租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们 支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始 日根据租赁期内租赁付款的现值确认。为了计算运营租赁ROU资产 和运营租赁负债，我们使用不可取消租赁期限加期权来延长我们合理确定 采取的期限。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。我们的租赁通常 不提供隐含费率。因此，我们使用基于开始 日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。此利率通常与我们在信贷安排下支付的借款利率 一致，因为此利率接近我们在类似租期内的抵押借款能力 付款期限。我们对所有租赁使用了综合集团递增借款利率，因为我们有集中的金库操作。 我们选择不确认任何 类标的资产的短期(12个月或以下)租赁产生的ROU资产和租赁负债。我们已选择不将任何类别的标的资产的租赁和非租赁组成部分分开。

租赁成本

⁽¹⁾ 表示无关紧要的短期租约。

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未经审计的简明合并财务报表附注

租赁 截至2020年3月31日和2019年12月31日的职位

Rou 我们经营租赁的租赁资产和租赁负债在未经审计的简明合并资产负债表中记录如下 ：

其他信息

未贴现的 现金流

截至2020年3月31日未经审计的简明综合资产负债表在计量租赁负债时计入的未来 以下五年及以后五年的租赁付款如下：

每股普通股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以 每期已发行普通股的加权平均份额。每股摊薄净亏损等同于每股基本净亏损 ，因为公司在每个呈列期间都有净亏损。

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未经审计的简明合并财务报表附注

以下 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的潜在稀释证券已被排除在稀释每股净亏损的计算 之外，因为纳入这些证券的影响将是反稀释的。

客户集中度

因为我们最近才投资于我们的客户服务和支持组织，少数客户为我们带来了可观的收入 。

以下 表分别列出了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，占公司收入10%以上的客户：

客户D在公司 收入中所占比例不到10%，但在2020年3月31日占公司应收账款余额的100%。

最近 会计声明

我们的重要会计政策没有实质性变化，总结如下注2截至2019年12月31日的年度报表 10-K。我们预计最近采用的任何会计声明不会对我们附带的精简合并财务报表产生实质性影响 。

重新分类

上一年度财务报表中报告的某些 金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

Ondas 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注 3-其他流动资产

其他 流动资产包括：

附注 4-财产和设备

属性 和设备由以下各项组成：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧 费用分别为24,648美元和32,701美元。

附注 5-无形资产

我们的 无形资产包括总计152,092美元的专利成本减去截至2020年3月31日累计摊销的1,889美元专利成本。 我们的无形资产包括总计127,593美元的专利成本，减去截至2019年12月31日累计摊销的1,249美元专利成本。

预计 当前正在摊销的专利成本在未来五年的摊销费用如下：

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未经审计的简明合并财务报表附注

附注 6-应计费用和其他流动负债

应计 费用和其他流动负债包括：

附注 7-有担保的本票

管家 Capital Holdings LP

于2018年3月9日，吾等与Steward Capital Holdings LP( “Steward Capital”)订立贷款及担保协议(“协议”)，其中Steward Capital向我们提供本金总额高达 $10,000,000(“贷款”)的贷款。2018年3月9日，本公司与Steward Capital根据该协议签订了 一份5,000,000美元的有担保定期本票，到期日为2019年9月9日(“A部分”)。票据 的年利率为(A)11.25厘或(B)11.25厘加最优惠利率减3.25厘，两者以较大者为准。协议 还包括支付25,000美元的贷款承诺费和100,000美元(1%)的贷款融资手续费。贷款 承诺费和与A部分相关的50,000美元贷款融资费用被记录为债务贴现，并在贷款有效期 内摊销。还有25万美元的期末费用。期末费用记录为贷款期限内的增值成本 。票据以本公司几乎所有资产作抵押。

于2018年10月9日，本公司与Steward Capital根据该协议订立了第二张有担保定期承付票 ，到期日为2020年4月9日，金额为5,000,000美元(“第二张票据”)，以完成该协议10,000,000美元。 第二张票据的年利率相当于(A)11.25%或(B)11.25%加最优惠利率减3.25%两者中较大者。 根据该协议的条款，本公司须支付50,000元贷款手续费。

于2019年6月18日，本公司与Steward Capital订立协议书，修订贷款及担保协议( “第一修正案”)，以(I)延长及修订协议第1.1节所界定的到期日，全文为 “指2020年9月9日”；(Ii)豁免根据协议第2.3条 就本公司当时拟进行的公开发售(如本公司最初于2019年4月12日提交的S-1表格注册 声明中所述)向Steward Capital作出的偿还要求，及(Iii)豁免Steward Capital根据协议第7.4条对提前偿还债务 的限制。关于豁免、延期和修订，公司 同意在(A)完成 协议第2.3节规定的公开募股和(B)在公司收到Steward对此的书面要求后十(10)天向Steward Capital支付相当于贷款当前未偿还本金余额(根据协议的定义)的3%(3%)的费用，两者中以较早者为准。 在本协议生效时 均未发生该公司的结论是，第一修正案所作的修改 导致了会计准则编纂-债务(主题470)下的问题债务重组，因为确定了Steward Capital授予了特许权 。但是，由于修改后的未来支付金额大于修改时的账面价值 ，因此问题债务重组不需要确认损益。 由于实际利率法和直线法之间的差异被认为是无关紧要的，因此不需要确认问题债务重组的损益。 因为实际利率法和直线法之间的差异被认为是无关紧要的, 本公司将 继续使用直线法在贷款剩余期限内摊销递延贷款成本。

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未经审计的简明合并财务报表附注

于2019年10月28日，公司与Steward Capital签订协议书(“第二修正案”)，对经修正的协议进行修订。在该协议书中，双方同意(I)将自2019年9月2日开始的所有应计和未付利息的到期日 延长和修订至到期日(2020年9月9日)，以及(Ii)将应向Steward Capital支付的3%费用的到期日 延长和修订为2019年6月的修订和豁免的到期日。 双方同意(I)将自2019年9月2日开始的所有应计和未付利息的到期日 延长和修订至到期日(2020年9月9日)。关于延期和修订，公司还于2019年12月15日向Steward Capital发行了120,000股公司普通股 ，价值300,000美元。这笔价值被记录为债务贴现，并在贷款期限内摊销。 公司的结论是，第二修正案所作的修改导致了会计 标准编纂-债务(主题470)项下的问题债务重组，因为确定Steward Capital授予了特许权。然而，由于修改后的未来付款大于修改时的账面价值， 问题债务重组不需要确认损益。由于实际利率法 和直线法之间的差异被视为无关紧要，公司将继续使用 直线法在贷款剩余期限内摊销递延贷款成本。

协议还包含契约，其中包括对后续债务、留置权、贷款和 投资、资产出售和股票回购以及其他限制性付款的某些限制，但某些例外情况除外。该协议还 包含财务报告义务。本协议项下的违约事件包括但不限于违反 契约、资不抵债以及根据本公司的任何协议或义务发生任何违约。此外，协议 包含一项惯例的重大不利影响条款，该条款规定，如果发生重大不利影响，将发生 违约事件，贷款人有权加快并要求偿还全部或部分贷款。重大 负面影响在本协议中定义为我们的业务、运营、物业、资产或财务状况发生重大变化 或其履行协议项下所有义务的能力受到重大损害。

截至2020年3月31日， 本金余额为10,000,000美元，扣除债务贴现161,957美元和增加成本428,230美元。截至2019年12月31日， 本金余额为10,000,000美元，扣除债务贴现252,933美元和增加成本359,828美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应计利息分别为751,944美元和437,569美元，并在随附的未经审计的简明合并财务报表中计入资产负债表中的应计费用和其他流动负债 。

附注 8-长期应付票据

本票 票据

2016年2月15日和6月7日，本公司分别与个人 签订了两张10%、18个月期的本票，每张面额100,000美元(“本票”)。根据对期票的若干修订，截至2019年7月，(I)期票 延长至2021年9月30日(“到期日”)，(Ii)总计39,921美元的期票的应计和未付利息转移至本金，以及(Iii)利息将从2019年8月至到期日 。2020年3月31日和2019年12月31日的期票本金余额为239,921美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日的应计利息 分别为15995美元和9997美元。

可转换 本票

2017年9月14日，本公司与一名个人签订了个人具有单方转换优先权的可转换本票 (下称“可转换本票”)。2018年7月11日，公司董事会批准对可转换本票进行 某些更改，其中个人与公司之间的转换功能由单方更改为相互。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，可转换本票(“票据”)的未偿还余额总额为300,000美元。票据的到期日以支付季度毛收入的0.6%为基础，直至支付票据金额 的1.5倍。2020年3月31日和2019年12月31日的应计利息分别为33,759美元和31,243美元。

于2019年9月27日，票据持有人获授予认股权证，购买140,678股本公司普通股。本认股权证的公允价值在随附的简明综合财务报表中记为融资成本。有关详细信息，请参阅 备注9。

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未经审计的简明合并财务报表附注

附注 9-股东权益

优先股 股

截至2020年3月31日，本公司有10,000,000股优先股，面值0.0001美元，授权发行，其中没有 股优先股已发行或发行。

普通股 股

于二零二零年三月三十一日，本公司有350,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)授权 发行，其中59,268,085股本公司普通股已发行及发行。

认股权证 购买普通股

我们 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Scholes模型”)来确定购买本公司普通股的权证 的公允价值(“权证”)。根据公认会计原则 ，Black-Scholes模型是可接受的模型。Black-Scholes模型需要使用一些假设，包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率和权证的加权平均期限。

无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期期 适合于认股权证的期限。估计波动率是衡量我们的股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的金额 。我们的估计波动率是同行实体的历史波动率的平均值 ，这些实体的股票价格在与奖励预期寿命相等的一段时间内可公开获得。由于缺乏足够的股票价格历史数据，我们使用了同行实体的 历史波动率。

截至2020年3月31日 ，我们拥有已发行的认股权证，可购买总计4,771,417股股票，加权平均合同剩余期限约为2.6年，行权价从每股0.01美元到3.25美元不等，因此加权 平均行权价为每股3.15美元。截至2020年3月31日，没有任何认股权证被行使。

股权 激励计划

鉴于交易结束，我们的董事会(“董事会”)批准了2018 股权激励计划(“2018计划”)，根据该计划，我们预留了10,000,000股普通股 供向包括高级管理人员、董事和顾问在内的员工发行。2018年计划应由董事会管理，但条件是董事会可将此类管理授权给薪酬委员会(“委员会”)。在符合2018年计划规定的情况下，董事会和/或委员会有权酌情授予激励性 股票期权，或非法定期权、股票奖励或限制性股票购买要约(“股权奖励”)。截至2020年3月31日，董事会尚未批准根据2018年计划颁发的任何股权奖励。

股票 购买普通股的期权

于2020年1月，根据分期付款协议的条款，根据2018年计划向本公司一名前雇员承诺购买本公司普通股(“购股权”)的19,625份股票期权(“期权”) 。在截至2020年3月31日的三个月中，已记录了15,479美元的相关股票薪酬费用，并包括在随附的精简 合并财务报表中。截至2020年3月31日，我们拥有未偿还期权，总共购买了694,625股 ，加权平均合同剩余期限约为4.5年，行权价从每股2.50美元到3.25美元 不等，导致加权平均行权价为每股3.23美元。截至2020年3月31日，没有行使任何期权。

下表列出了Black-Scholes模型中使用的 假设。

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未经审计的简明合并财务报表附注

限制性股票购买优惠

于 2018年内，本公司订立一项协议，根据2018年计划，378,478份递延分销的限制性股票购买要约(‘RSU’)按承诺给予本公司的顾问。在截至2020年3月31日的三个月中，已记录相关股票补偿费用10,120美元，并计入随附的合并财务报表。 本公司尚未与顾问签署RSU协议。截至2020年3月31日，未归属的RSU总数为94,620个。RSU的 加权平均授予日期公允价值为0.22美元。RSU的加权平均归属期限为2.0年。截至2019年12月31日，与RSU未归属部分相关的未确认补偿费用为20,237美元，预计 将在0.5年的加权平均期限内确认。

公司一般在授予日以及在归属期间或将提供服务的期间确认股票补偿费用 。与已发行或将发行给顾问和其他非员工的股票相关的薪酬在自衡量日期开始的预期服务期内确认 ，这通常是本公司与服务提供商达成承诺的时间，据此，本公司同意授予股份以换取将提供的服务。

附注 10-承付款和或有事项

我们 可能参与正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这类问题 受许多不确定因素影响，结果无法有把握地预测。截至2020年3月31日的财务报表中不包含此类或有损失 。

注 11-关联方交易

2019年4月16日至12月31日期间，我们为首席执行官Eric Brock累积了141,667美元的工资。2020年3月12日， 布罗克先生放弃了应计工资。

2020年3月12日，公司首席财务官Stewart Kantor放弃了8,334美元的应计工资。

注 12-后续事件

西门子 Mobility，Inc.协议

2020年4月23日，自2020年4月24日起，本公司与西门子移动公司(“西门子”)(“双方”) 签订了联合开发协议(“JDA”)以及品牌标签和主购买协议(“BLA”)。 JDA要求联合开发(I)兼容MC-IoT的双模900 MHz空中ATCS基站无线电 和(BLA要求西门子购买根据JDA开发的某些产品，以创建面向北美铁路市场的西门子品牌无线通信系统组合 。这些协议遵循双方于2019年11月19日签订的意向书 ，根据意向书，公司将开始初步工作，以确定(I)项目范围、(Ii)项目管理计划、(Ii)项目时间表、 (Iv)系统要求规范和(V)软件集装箱化要求规范。

工资支票 保障计划贷款

2020年5月4日，公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(以下简称《CARE法案》)下的Paycheck保护计划签订了一笔贷款。 这笔本金约为666,000美元(PPP贷款)的贷款由富国银行全国 协会(贷款人)于2020年5月6日发放。 该贷款由富国银行国家 协会(贷款人)于2020年5月6日发放。 该法案由美国小企业管理局(SBA)管理。 这笔贷款本金约为666,000美元(PPP贷款)，由富国银行全国 协会(贷款人)于2020年5月6日发放

购买力平价贷款在融资日期的两年纪念日到期，年利率固定为1.00%。每月支付 本金和利息，减去任何可能的宽恕金额(下面讨论)，将在资助日期的六个月 周年之后开始。公司没有为购买力平价贷款提供任何抵押品或担保，也没有支付任何融资手续费来获得购买力平价贷款。票据和协议规定了常规违约事件，包括与拖欠付款、破产、违反陈述和重大不利影响有关的事件 。公司可以随时预付PPP贷款本金，而不会产生任何预付款费用。

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未经审计的简明合并财务报表附注

从PPP贷款提供资金之日起60天内(但不得晚于90天)，如果公司提出申请，SBA和贷款人可免除全部 或部分PPP贷款。根据CARE法案，贷款豁免适用于自 PPP贷款批准之日起的八周期间内记录的 工资成本、承保租金支付和承保公用事业费用之和。就CARE法案而言，工资成本不包括年薪超过100,000美元的个人员工的薪酬 按比例计算。免税额的25%可能不会超过非工资成本。如果全职员工 人数减少，或者年薪在100,000美元或以下的员工的薪资降幅超过 25%，宽恕将会降低。虽然本公司目前相信其使用购买力平价贷款将符合免除购买力平价贷款的条件 ，但本公司不能保证全部或部分免除购买力平价贷款。

购买公司普通股的认股权证

本公司董事会于2020年5月6日发出(I)认股权证，认购合共963,375股股份，行使价为每股2.50美元；(Ii)认股权证，认购合共29,375股，行使价为每股2.13美元。这些 认股权证是向某些个人发放的，以供其事先为本公司服务。认股权证完全授予，有效期为 五年。认股权证是，认股权证相关的普通股股票将根据1933年证券法(经修订)第4(A)(2)条规定的豁免注册 作为不涉及任何公开发售的出售而发行。 ，根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)条的规定，认股权证是作为不涉及任何公开发售的出售而发行的。

股票 购买公司普通股的期权

2020年5月6日，本公司董事会薪酬委员会授予购买合计1,499,000股 股票的选择权，行权价为每股2.13美元。这些期权是向公司的员工和顾问发放的，与他们为公司提供的服务 相关。这些期权是根据公司2018年股权激励计划发行的。

取消Ondas Network Limited的注册

2020年6月2日，为在中国开展业务而成立的昂达斯网络有限公司被成都高新区市场监督管理局注销注册。

增加昂达斯控股公司董事会规模并任命新董事

2020年6月2日，公司董事会将董事会成员人数从5人增加到6人，并任命托马斯·布希为董事，自2020年6月3日起生效。

任命 Ondas Holdings Inc.总裁

2020年6月2日，公司董事会任命布希先生为公司总裁，自2020年6月3日起生效。斯图尔特·坎特(Stewart Kantor)曾担任本公司总裁，他将继续担任本公司首席财务官、财务主管和 秘书。

2020年6月3日，公司与布希先生签订雇佣协议。根据雇佣协议，布希 先生将获得20万美元的年薪，并有资格参加为公司员工制定的福利计划。 此外，2020年6月3日，根据公司2018年激励股票计划，布希先生获得了300万股公司普通股 的限制性股票单位，该计划的股票将在授予日期起 两年内按季度等额授予(每股375,000股在授予日期的最后一天授予 应布希先生的要求，在2022年6月3日之前不会向布希先生发行和交付哪些股票。

修改了 ，并与Eric Brock和Stewart Kantor重新签订了雇佣协议

2020年6月3日，本公司与本公司董事长兼首席执行官Eric Brock和Kantor先生各自签订了修订和重述的雇佣协议。布罗克先生和坎特先生的修订和重述雇佣协议， 除其他事项外，修改条款以符合美国国税法第409a节的要求。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

以下讨论和分析提供的信息 我们的管理层认为与评估和了解Ondas Holdings Inc.(“我们”、“我们的”或“本公司”)的运营结果和财务状况相关。 以下讨论和分析提供的信息与评估和了解Ondas Holdings Inc.(“我们”、“我们的”或“公司”)的运营结果和财务状况有关。本讨论应与我们的简明合并财务报表及其中包含的附注一起阅读 ，这些报表包含在本季度报告(Form 10-Q)中 (以下简称“报告”)。本信息还应与我们于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的信息一并阅读 ，其中包括截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的经审计综合财务报表和附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素的描述 ，请 参阅本报告标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的下节。报告的 结果不一定反映未来的运营结果或财务状况。除非本协议另有定义，否则本协议中所有初始大写的术语应与我们的年度报告Form 10-K中的定义一致。

概述

Ondas 控股公司最初于2014年12月22日在内华达州注册成立，名称为Zev Ventures Inc.(“Zev Ventures”)。2018年9月28日，我们完成了一项反向收购交易，收购了一家私人持股公司Ondas Networks Inc.，并将我们的名称从“Zev Ventures Inc.”更名为“Ondas Holdings Inc.”。因此， Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)成为我们的全资子公司，我们将此交易称为“收购”。 随着收购的完成，我们停止了Zev Ventures之前作为体育 和演唱会门票经销商的业务，我们的唯一业务变成了Ondas Networks。

新冠肺炎

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒 毒株(“新冠肺炎”)，并随后蔓延到 世界其他地区，导致包括美国在内的 世界各地加大了旅行限制、业务中断和紧急检疫措施。

本公司尚未发现 新冠肺炎冠状病毒疫情对其第一季度报告业绩造成的任何重大不利影响，但 本公司预计其业务、财务状况和运营业绩将在2020年第二季度和2020年剩余时间受到更大影响。在以10-Q表格形式发布本报告时，该公司无法 合理估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况和 经营业绩的全面影响程度。该公司也可能无法遵守其债务协议的条款，并且可能无法 就豁免或修改此类债务协议进行谈判，以维持持续的合规。此外，如果公司 在全面恢复运营方面遇到任何额外的意外延误，或者由于新冠肺炎疫情而产生额外的意外成本 和费用，则此类运营延误和意外成本和费用将对公司2020年的业务、财务状况和运营业绩产生进一步的 不利影响。

我们 依据美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的命令(该命令扩展并取代了之前于2020年3月4日发布的命令)，根据交易法第36节(版本编号34-88465)(以下简称“命令”)，由于与新冠肺炎疫情相关的情况，延迟提交本季度报告(Form 10-Q) (以下简称“季度报告”)。2020年5月7日，我们在Form 8-K中提交了一份最新报告 ，声明我们依赖该订单将季度报告的提交时间推迟最多45 天。我们宣布，为了应对新冠肺炎疫情，我们将业务活动减少到仅限于关键业务， 当时我们解雇了80%的员工。此外，根据圣克拉拉县卫生官下达的命令，公司在加利福尼亚州桑尼维尔的办事处已关闭，但与运输部门相关的远程员工支持和产品支持职能除外。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案 是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，以应对冠状病毒爆发，其中包括许多所得税条款。其中一些税收条款预计在颁布日期之前的几年内具有追溯力 。期满后，本公司已申请并已收到支付宝保障计划的资金 ，金额为666,000美元。申请这些资金需要公司真诚地证明 当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司运营所必需的。本认证 进一步要求公司考虑我们当前的业务活动以及我们获得其他流动性来源的能力 以不会对业务造成重大损害的方式支持持续运营。这些资金的接收以及 与这些资金相关的贷款的宽恕取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及 是否有资格基于我们未来对宽恕标准的遵守来获得此类贷款的宽恕。

产品 和服务

Ondas Networks的无线网络产品适用于需要在大范围地理区域内进行安全 通信的各种关键任务操作。我们提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网 应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。

我们 设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的多项专利、最先进的点对多点软件定义无线电(SDR)平台，适用于安全、许可、专用、广域宽带网络。我们的客户购买FullMAX系统解决方案 ，为需要互联网协议连接的智能电网、智能管道、智能领域和其他关键任务网络部署广域智能网络(WAN) 。我们通过直销团队和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油 以及天然气生产商和管道运营商，以及国土安全 、国防和交通等领域的其他关键基础设施应用。此外，我们的FullMAX平台将于2020年第二季度开始部署， 为无人机和无人机(UAS)提供指挥和控制连接解决方案。

我们 致力于为我们的客户推广基于标准的无线连接解决方案。我们的FullMAX平台符合任务关键型无线工业互联网IEEE 802.16。IEEE 802.16s标准中的规范主要 基于我们的FullMAX技术，我们的许多客户和行业合作伙伴在 IEEE标准制定过程中积极支持我们的技术。2020年1月，IEEE成立了一个新的工作组来建立IEEE 802.16t，这是该无线标准的进一步发展。IEEE 802.16t工作组包括行业领先的行业组织，如公用事业技术理事会(UTC)和电力研究院(EPRI)，以及来自世界领先的交通和石油天然气公司的代表。我们希望我们的技术仍然是这一不断发展的标准的一个显著特征。

我们 相信，发布的标准有助于扩大我们的FullMAX平台在全球所有 关键基础设施市场的吸引力。自2017年11月IEEE 802.16发布以来，终端市场(包括石油和天然气、水和废水、运输和国土安全)以及对工业无人机的指挥和控制方面的客户兴趣显著增加 。我们相信，我们是目前唯一能够提供符合IEEE 802.16s 系统的供应商，并且正在积极与客户和行业合作伙伴合作，帮助开发和支持该标准的多供应商MC-IoT 行业生态系统。

我们的无线基站、固定和移动远程无线电及支持技术的FullMAX系统旨在为真正的任务关键型应用提供高度 安全可靠的工业级连接。我们产品的目标客户 在全球经济的关键基础设施部门运营。私有无线网络通常是这些业务遍及大片区域的大型工业客户的首选 。专用网络提供增强的保护 以抵御网络恐怖主义、自然灾害和人为灾难，并使运营商能够保持和控制其 所需的服务质量。我们的符合IEEE 802.16s标准的设备旨在优化未使用或未充分利用的低频许可无线电频谱和更窄信道的性能 。与传统的LTE和5G网络相比，FullMAX无线网络的构建成本大大降低 ，因为它能够优化低成本无线电频谱(非传统的 LTE和5G频段)的性能，并提供更大的覆盖范围。在我们的许多工业终端市场中，采用低成本边缘计算 以及“智能机械”和传感器渗透率的提高推动了对物联网应用(例如由FullMAX支持的应用)的下一代网络的需求 。

我们的 FullMAX平台已被一家客户选为为无人机系统(“UAS”)运营商部署全国性无线网络 的连接主干。该网络旨在实现对工业和商业无人机的指挥和控制 。FullMAX独特的空中接口协议和窄信道能力在指挥和控制功能方面提供了显著的价值，这些功能是在单个网络上安全、经济地操作多架无人机所需的。在 商业化后，我们希望我们的FullMAX平台能够同时管理每个塔台站点的数百架无人机， 在美国领空的视线(BVLOS)任务之外飞行。我们预计我们的FullMAX平台将于2020年第二季度由UAS客户发货和部署 ，使用Ondas的高性能地面基站覆盖整个美国空域。

除了销售我们的专用专用广域网的FullMAX解决方案外，我们还在选定地区以托管专用网络的形式向工业客户和市政当局提供任务关键型无线服务 。2019年6月，我们在700 MHz频段为阿拉斯加州、墨西哥湾和与墨西哥湾接壤的多个县购买了 2 MHz的许可频谱。我们现在提供任务关键型无线连接，并在这些面积达900,000平方英里的地区获得了初步客户的支持。此外，我们还与全国200 MHz频段的频谱所有者合作，在纽约大都市区和北加州建立了演示网络。总体而言，这些200 MHz演示网络覆盖了美国一些最具战略意义的经济区域的数万平方英里。

我们的 业务由单个产品和服务组成，所有这些产品和服务都在美国和某些 国际市场销售和提供。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

收入

截至2020年3月31日的三个月，我们的收入为200,198美元 ，而截至2019年3月31日的三个月，我们的收入为32,294美元。截至2020年3月31日的三个月的收入包括15,272美元的产品收入、2,764美元的维护/服务合同收入和182,162美元的开发服务收入 。2019年同期的收入包括产品收入12,963美元和维护/服务合同收入19,331美元。

销售商品成本

截至2020年3月31日的三个月，我们的销售成本为181,092美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售成本为5,302美元。 销售成本增加的主要原因是与开发服务相关的成本。

毛利

根据上述收入和销售成本的变化，截至2020年3月31日的三个月，我们的毛利润比截至2019年3月31日的三个月减少了7,886美元 。2020年和2019年这两个时期的毛利率分别为10%和84%。毛利率的下降 是开发服务的直接结果。

运营费用

我们的 主要运营成本包括以下项目占总费用的百分比。

由于以下项目，运营 费用减少了约2,795,000美元，或55%：

为了更有效地管理我们的成本，我们削减了员工人数(包括如上所述的休假)，如上所述降低了我们管理团队的 工资，并减少了产品开发支出，导致截至2020年3月31日的三个月的运营成本的主要组成部分与2019年同期相比全面下降。

营业亏损

由于上述原因，截至2020年3月31日的三个月，我们的运营亏损减少了2,786,700美元或54%，降至2,331,428美元 ，而截至2019年3月31日的三个月的运营亏损为5,118,128美元，这主要是由于如上所述的运营费用减少 。

其他 收入(费用)，净额

其他 收入(支出)，截至2020年3月31日的三个月净减少229,740美元，降幅33%，至475,857美元，而截至2019年3月31日的三个月为705,597美元 。在截至2020年3月31日的三个月内，与2019年同期相比， 我们报告利息支出减少了约72,000美元，融资成本的冲销减少了约 $150,000，而利息和其他收入净增加了约8,000美元。

净亏损

由于上述净影响，截至2020年3月31日的三个月的净亏损减少3,016,440美元，或52%，至2,807,285美元，而截至2019年3月31日的三个月的净亏损为5,823,725美元。截至2020年3月31日的三个月，普通股每股净亏损(基本 和稀释后)为0.05美元，而截至2019年3月31日的三个月约为0.12美元。

现金(用途)和来源汇总

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中现金的主要用途是为公司目前的 支出提供资金，主要与销售和营销以及研发活动有关，这是我们为客户提供服务和 支持所必需的。运营活动中使用的现金流减少了约2,721,000美元，主要原因是 员工人数减少和产品开发支出减少。用于投资活动的现金流仍然较低，主要是由于资本支出减少，减少了约82,000美元 。融资活动提供的现金减少约4,087,000美元，与截至2019年3月31日的三个月通过贷款和担保协议筹集的资金有关。

关于 我们的未偿还担保本票和长期应付票据的摘要，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注 中的附注7和8。

流动性 与资本资源

我们 自成立以来一直亏损，主要通过举债和出售股本来为我们的运营提供资金。截至2020年3月31日，我们的股东赤字约为15,100,000美元。截至2020年3月31日，我们的短期和长期未偿还借款分别约为10,300,000美元和500,000美元。截至2020年3月31日，我们的现金约为200,000美元，营运资金赤字约为15,400,000美元。

我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的 技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利权利要求和其他 专有权利所需的时间和成本，我们建立协作安排、营销活动以及竞争技术和 市场发展的能力，包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造 收入和实现盈利的能力要求我们成功地从我们销售渠道中确定的客户 以及新客户那里成功地营销和确保我们产品的采购订单。我们还将被要求高效地制造 并根据这些采购订单交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作， 将需要在2020年底及以后大量使用营运资金。根据我们目前的运营计划，我们相信 在提交本申请时，我们的现有现金仅足以满足我们到2020年7月的预期运营需求 。本公司目前正在探索融资方案，但不能保证将以我们可以接受的条款 获得额外资金(如果有的话)。

会计准则 要求管理层在本10-K表格提交之日(“评估期”) 之日起一年内评估我们作为持续经营企业继续经营的能力。因此，我们评估了手头现金和通过经营活动产生的现金 是否足以维持预计的经营活动到2021年6月24日。我们预计 我们目前的资源将不足以满足整个评估期内的现金需求，包括资金 预期亏损和预定债务到期日。我们预计未来将从稀释性和/或非稀释性 融资的组合中寻求更多资金。由于此类交易尚未最终敲定，因此根据现行会计准则，不太可能收到额外资金 。如果我们没有从运营中产生足够的现金流并在 需要时获得足够的资金，我们预计我们将通过推迟或限制部分或全部资本支出、 减少差旅支出和/或取消计划中的增员以及其他有待确定的成本削减来缩减运营计划。 由于此类应急计划尚未最终敲定(具体情况取决于当时的情况)，因此从当前会计的角度来看，此类行动也不太可能 由于根据现行会计准则， 经营活动产生的未来现金，以及管理层在评估期内降低风险和扩展现金资源的应急计划都不被认为是可能的，因此，对于公司作为持续经营企业的能力 被认为存在很大的疑问。因为我们继续蒙受损失, 我们向盈利的过渡依赖于实现 足以支持其成本结构的收入水平。我们可能永远无法实现盈利，在实现盈利之前， 我们打算通过额外的稀释性或非稀释性融资为未来的运营提供资金。但是，不能保证将按照我们可以接受的条款(如果有的话)提供额外的资金。

这些财务报表中包含的 财务信息是在假设我们将继续 作为持续经营的企业的基础上编制的，该企业考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的履行情况 。本财务信息和这些财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外安排 表内安排

截至2020年3月31日 ，我们没有表外安排。

合同义务

由于 S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此信息。

关键会计估算

管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的精简合并财务报表， 该报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出影响报告的资产、负债和费用以及相关披露金额的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时和当时的情况下合理的其他假设 ，并根据 持续评估这些估计和判断。有关我们与这些项目相关的关键会计政策的信息，请参阅我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的第7项，即“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(Form 10-K Year Report for Form 10-K)，该年度报告于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)。自提交10-K表格以来，我们的关键会计政策没有重大变化 。

最近 会计声明

我们的重要会计政策没有实质性变化，总结如下注2截至2019年12月31日的年度报表 10-K。我们预计最近采用的任何会计声明不会对我们附带的精简合并财务报表产生实质性影响 。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 年度报告包括符合1933年证券法(修订后)第27A节和1934年证券交易法(我们称为交易法)第21E节含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的业务或财务表现有关。 我们称之为“证券法” 修订后的“证券法” 第27A节(我们称为“证券法”)和21E节(我们称为“证券交易法”)中包含的前瞻性陈述与未来的事件或我们未来的运营或财务表现有关。任何前瞻性 声明都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括除有关历史 事实的陈述外，还包括以下内容的陈述：

词语 ，例如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“ ”打算、“”可能“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”目标、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”继续，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇，但“预定”和类似的表述或短语，或者这些表述或短语的否定含义， 旨在识别前瞻性表述。尽管 我们相信本报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些 陈述是基于我们对未来的估计或预测，受已知和未知的风险和不确定性以及其他重要因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩、经验或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。实际结果、活动水平、业绩、 经验或成就可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同 受各种重要因素的影响，包括我们的关键会计政策以及与以下方面相关的风险和不确定性： ：

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

根据规则229.10(F)(1)的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序(见修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和 15d-15(E)条规定)的有效性。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论 截至2020年3月31日的三个月期间，由于公司对下文所述财务报告的内部 控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。

信息披露控制和程序的评估

我们的 高级管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制 在交易法颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义为由我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员 设计或监督 并由我们的董事会、高级管理人员和其他人员实施的流程，以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们将继续审查我们对财务报告的内部 控制，并可能不时进行更改，以提高其有效性并确保 我们的系统与我们的业务同步发展。

在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们 根据特雷德威委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部 控制-综合框架(2013)》中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部 控制-综合框架(2013)》中的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据本次评估期间发现的控制缺陷(如下所述)，我们的高级管理层得出结论 ，截至2020年3月31日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们没有保持有效的财务报告内部控制， 如下所述。

如下所述，管理层将采取措施补救以下确定的控制缺陷。尽管存在以下控制 不足之处，我们仍进行了额外的分析和其他程序，以使管理层能够得出结论： 本10-Q表中包含的合并财务报表在所有重要方面都很好地反映了截至2020年3月31日的季度的财务状况 和运营结果。

材料 弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 本公司年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现。

管理层 已确定，截至2020年3月31日的三个月期间，公司没有对财务报告进行有效的内部控制，原因是管理层发现了以下重大缺陷：

缺少职责分工和会计资源

由于我们的会计人员 有限，公司首席执行官和首席财务官负责 发起交易、保管资产、记录交易和编制财务报告。因此，确定 由于缺乏会计资源，公司在财务报告和其他管理监督程序方面的职责分工不足 。

因此， 管理层已确定这些控制缺陷构成重大弱点。2019年，管理层开始实施本文所述的补救计划 ，并打算在截至2020年12月31日的一年内继续开展工作。

管理层的 补救计划

管理层 认为，在截至2020年3月31日的三个月期间，以及截至本报告之日，在纠正财务报告内部控制重大缺陷的根本原因方面取得了进展 。管理层打算通过以下方式补救 材料缺陷：

财务报告内部控制变更

除上述补救计划外，在截至2020年3月31日的三个月内， 管理层根据交易所法案规则13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时做出判断。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果， 可能会损害我们的业务。我们目前没有参与任何我们 认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或政府机构的调查。

第 1A项。风险因素。

有关可能影响我们的运营结果、财务状况和流动性的已知重大风险的信息，请 参阅我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有， 除了之前在表格8-K的当前报告中披露的那些。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

日期： 2020年6月24日

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