美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 华盛顿特区20549
表单
(标记 一)
截至的季度
期间
或
对于 ,从_的过渡期
佣金
文件号:
(其章程中规定的注册人的确切名称为 )
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
(主要执行机构地址 )(邮编)
(注册人电话: ,含区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券 :无
各班级标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,
和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | ☑ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用
的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,☐不是
截至2020年11月6日,发行人普通股的流通股数量为
Ondas 控股公司 | |||
索引 形成10-Q | |||
页面 | |||
第一部分-财务信息 | 1 | ||
第1项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合营业报表和全面亏损 (未经审计) | 2 | ||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月股东赤字简明合并报表 (未经审计) | 3-4 | ||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 5 | ||
未经审计简明合并财务报表附注 | 6 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 | |
第四项。 | 管制和程序 | 36 | |
第二部分-其他资料 | |||
第1项。 | 法律程序 | 38 | |
第1A项。 | 风险因素 | 38 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 39 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 | |
第五项。 | 其他信息 | 40 | |
第6项 | 陈列品 | 40 |
i
第 1部分-财务信息
第 项 1.财务报表
Ondas Holdings Inc.
压缩后的 合并资产负债表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | - | |||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
*流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净值 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
许可证,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
租赁押金 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
*其他资产总额*其他资产总额 | ||||||||
*总资产* | $ | $ | ||||||
资产负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
有担保本票,扣除债务贴现后净额$ | ||||||||
递延收入 | ||||||||
衍生负债 | - | |||||||
应付票据 | ||||||||
*流动负债总额。 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
应付票据 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
经营租赁负债,扣除流动负债 | ||||||||
*长期负债总额;* | ||||||||
*总负债;*--总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股-面值$ | ||||||||
优先股,A系列-面值$ | ||||||||
普通股-面值$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
*股东总赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
**--总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
Ondas
控股公司
精简合并操作报表和
全面损失
(未审核)
截至三个月 9月30日, | 截至9个月 9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销货成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||||||
研发 | ||||||||||||||||
*总运营费用 | ||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生负债公允价值变动 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
延期发行的减值和融资成本与取消的融资努力相关 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
**其他收入(费用)总额。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备 | ||||||||||||||||
净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外币兑换损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已发行普通股加权平均数,基本 | ||||||||||||||||
每股净亏损-完全稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已发行普通股加权平均数,完全稀释 |
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
Ondas 控股公司 |
精简的 合并股东亏损表 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月 |
(未经审计) |
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收益(亏损) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
豁免累算人员薪金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行与私募有关的A系列债券(扣除成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生负债 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
发行与债务交换相关的A系列债券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与债务延期相关的发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) |
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 股 | 普通股 股 | 已支付 个 | 累计 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收益(亏损) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
余额, 2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
私募发行的股票 ,净额 成本的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
为换取债务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外币兑换损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
Ondas 控股公司 |
精简 合并现金流量表 |
(未经审计) |
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
-净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的净现金流量进行调节的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
衍生负债公允价值变动 | - | |||||||
牌照的处置 | - | |||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
经营租赁减值 | - | |||||||
递延发行减值和融资成本 | - | |||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
经营活动中使用的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
专利费 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
分租押金收益 | - | |||||||
保证金 | ( | ) | ||||||
购买牌照 | - | ( | ) | |||||
用于投资活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
出售优先股所得收益(扣除成本) | - | |||||||
工资保障计划贷款的收益 | - | |||||||
担保本票收益 | - | |||||||
出售普通股所得收益(扣除成本) | - | |||||||
延期发售费用的支付 | - | ( | ) | |||||
融资活动提供的净现金流量 | ||||||||
增加现金、现金等价物和限制性现金的减少 | ( | ) | ||||||
外币折算对现金的影响 | - | ( | ) | |||||
期初现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动补充日程表: | ||||||||
豁免累算人员薪金 | $ | $ | - | |||||
以债务换取优先股 | $ | $ | - | |||||
应计利息转换为债务 | $ | $ | ||||||
发行股票以延长债务期限 | $ | $ | - | |||||
债务换普通股 | $ | - | $ |
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
5
Ondas 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-业务描述和呈报依据
公司
Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“Company”、“We”或“Our”)最初于2014年12月22日在内华达州注册,名称为Zev Ventures Inc.。2018年9月28日,我们完成了一项收购, 如下所述,更名为Ondas Holdings Inc.,而特拉华州的Ondas Networks Inc.(以下简称Ondas Networks) 成为我们唯一的重点和全资子公司。Ondas Holdings的公司总部和Ondas Networks的运营总部 位于加利福尼亚州桑尼维尔。
我们有两家全资子公司:(I)我们的运营公司Ondas Networks,最初于2006年2月16日在特拉华州注册成立,名称为Full Spectrum Inc.,随后于2018年8月10日更名为Ondas Networks Inc.;以及(Ii)FS Partners(Cayman)Limited,
一家开曼群岛有限责任公司(“FS Partners”)。我们有一家拥有多数股权的子公司Full Spectrum Holding
Limited,这是一家开曼群岛有限责任公司(“FS Holding”),它拥有
业务 活动
Ondas Networks提供 无线连接解决方案,支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用 称为关键任务物联网(MC-IoT)。该公司的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用,这些应用通常位于大型工业网络的边缘。我们设计、开发、 制造、销售和支持FullMAX,这是我们获得专利的软件定义无线电(“SDR”)平台,用于安全、许可、 私有的广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级和扩展其传统的广域网络(“WAN”)基础设施。
我们通过直销团队和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务,包括 主要铁路运营商、商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油 以及天然气生产商和管道运营商,以及国土安全 、国防和交通等领域的其他关键基础设施应用。
我们的业务包括 一系列产品和服务,所有这些产品和服务都在美国和某些国际市场销售和提供。
西门子移动公司协议
2020年4月23日, 自2020年4月24日起,本公司与西门子移动公司(“西门子”)(“双方”)签订了 联合开发协议(“JDA”)以及品牌标签和主采购协议(“BLA”)。 JDA要求共同开发(I)兼容MC-ILA的双模900 MHz空中先进列车控制系统(ATCS) 支持MC-IoT的路旁 无线电。BLA要求西门子购买根据JDA开发的某些产品,以创建面向北美铁路市场的西门子品牌无线通信系统组合 。这些协议遵循双方于2019年11月19日签订的意向书 ,根据意向书,公司将开始初步工作,以确定(I)项目范围、(Ii)项目 管理计划、(Ii)项目时间表、(Iv)系统要求规范和(V)软件集装箱化要求 规范。
6
Ondas 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
收购
2018年9月28日,我们与
Zev Merge Sub,Inc.和Ondas Networks签订了合并重组协议和计划(“合并协议”),以收购Ondas Networks。合并协议拟进行的交易已于2018年9月28日(“结束”)完成,根据合并协议的条款,Ondas Networks的所有已发行普通股
为$
在
收盘时,在收盘前发行的每一股Ondas Networks股票都被转换为
此外, 与闭幕有关,(I)本公司唯一董事委任额外人士(他们之前为Ondas Networks董事会成员及其首席执行官)加入本公司董事会,本公司董事会随后任命 名执行人员;(Ii)Ondas Networks股份的前持有人签署了禁售期协议(“禁售协议”), 该协议规定最初12个月的禁售期自闭幕之日起计,其中包括(Iii)吾等与 公司(“能源资本”)的现有股东Energy Capital,LLC订立普通股回购协议,根据该协议,该实体以每股0.0001美元向吾等出售合共3,260万股公司股份(“回购 股份”),总代价为3,260美元,回购股份已注销,而 将退还吾等获授权但未发行的股份;(Iv)我们的董事会批准了2018年激励股票 计划(“2018计划”),根据该计划,已预留1,000万股公司股票供向员工(包括 高级管理人员、董事和顾问)发行;以及(V)我们与Energy Capital签订了贷款和担保协议,根据该协议,Energy Capital同意在符合特定条件的情况下借给我们本金总额最高1,000万美元。(V)我们与Energy Capital签订了一项贷款和担保协议,根据该协议,Energy Capital同意在特定条件下借给我们高达1,000万美元的本金总额。
2019年8月30日,本公司与持有以下股份的股东
签订了《禁售协议第一修正案》(以下简称《修正案》)
根据ASC 805-40,反向收购由于我们是尚存的法人实体,Ondas Networks在紧接关闭前
的历史股本账户进行了结转和追溯调整,以反映公司已发行股票的面值,
包括关闭时发行的股票数量。此外,
Ondas Networks的留存收益已在交易结束后结转。
流动性 和持续经营
自成立以来,我们遭受了
亏损,主要通过举债和出售股本来为我们的运营提供资金。截至2020年9月30日,我们的股东赤字约为$
7
Ondas 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
我们未来的资本需求 将取决于许多因素,包括开发、制造和营销我们的技术的进展,准备、提交、起诉、维护和实施专利主张和其他专有权所涉及的时间和成本, 我们建立协作安排、营销活动以及竞争技术和市场发展的能力, 包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造收入和实现 盈利的能力要求我们成功地从销售渠道中已确定的客户和新客户那里成功营销和确保我们产品的采购订单 。我们还将被要求根据这些 采购订单高效地制造和交付设备。这些活动,包括我们计划的研发工作,将需要在2020年底及以后大量使用营运资金 。根据我们目前的运营计划,我们相信,在提交本文件时,我们现有的现金仅足以满足我们到2021年3月31日的预期运营需求。
会计准则 要求管理层评估公司在提交本10-Q表格之日(“评估期”)后一年内持续经营的能力。因此,我们已经评估了手头现金和通过经营活动产生的现金 是否足以维持预计的运营活动到2021年11月6日。 我们预计我们目前的资源将不足以满足整个评估期的现金需求,包括为预期亏损和预定债务到期日提供资金 。我们预计未来将从稀释性和/或非稀释性融资的组合中寻求更多资金。由于此类交易尚未最终敲定,因此根据现行会计准则,不可能收到额外资金 。如果我们不能从运营中产生足够的现金流,并在需要时获得足够的 资金,我们预计我们将通过推迟或限制部分或全部资本 支出,和/或取消计划中的人员增加,以及其他有待确定的成本削减来缩减运营计划。由于此类应急计划 尚未最终确定(具体情况取决于当时的情况),因此根据当前会计准则,此类行动也不太可能 。由于根据现行会计准则,无论是未来运营活动产生的现金 ,还是管理层在评估期内为降低风险和扩大现金资源而制定的应急计划, 都被认为是可能的,因此人们认为公司作为一家持续经营的企业的能力存在很大的疑问。 因为我们继续蒙受亏损。 , 我们向盈利的过渡取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。 我们可能永远不会实现盈利,除非我们实现盈利,否则我们打算通过 额外的稀释或非稀释融资为未来的运营提供资金。不能保证;但是,如果有的话,我们将按我们可以接受的条款 提供额外的资金。
这些财务报表中包含的 财务信息是在假设我们将继续 作为持续经营企业的基础上编制的,该企业考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的履行情况 。本财务信息和这些财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。
新冠肺炎
2019年12月,中国武汉发现了一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”),并已蔓延至世界其他地区,导致包括美国在内的全球范围内加大了旅行限制、业务中断和紧急隔离措施 。
公司的业务、财务状况和经营业绩在截至2020年9月30日的三个月 三个月和九个月期间受到新冠肺炎疫情的影响如下:
● | 销售 和营销工作中断,因为我们的业务开发团队无法出差 拜访客户,客户无法接待访客参加现场会议; |
● | f现场 由于我们的现场服务团队无法为客户安装 和测试设备,测试和部署我们的无线系统的活动被推迟; |
● | 供应 供应链中断导致组件短缺,并导致生产 和为某些采购订单交付设备的效率低下和延迟;以及 |
● | 延迟履行采购订单 减少了我们的运营现金流。 |
8
Ondas 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在
2020年第一季度,我们将业务活动减少到仅限于关键运营,并暂时休假
2020年3月27日,
“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。
该公司预计其 业务、财务状况和运营结果将在2020年剩余时间受到新冠肺炎疫情的影响,这主要是由于客户活动从上半年推迟 。此外,新冠肺炎大流行仍在持续,在可预见的未来仍是一个未知风险。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于 未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息。*因此,公司无法合理估计新冠肺炎大流行对其未来业务、财务状况和运营业绩的全面影响 。本公司也可能无法 遵守其债务协议下的财务和其他物质契约,并且可能无法通过谈判豁免或 修改此类债务协议以保持持续遵守。此外,如果公司的运营受到任何 新的影响,或者由于新冠肺炎疫情而产生额外的意想不到的成本和开支,这种运营延误和意想不到的成本和支出可能会对公司2020年和2021年的业务、财务状况和运营业绩产生进一步的不利影响。
注 2-重要会计政策摘要
演示基础
在 管理层的意见中,随附的未经审计的简明综合财务报表包括根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公平列报公司中期财务报表所需的所有调整,包括正常经常性调整 。本10-Q表季度报告中包含的信息应与经审计的综合财务报表以及公司截至2019年12月31日的10-K表年度报告(“2019年 10-K表”)中的 附注一并阅读。本公司的会计政策载于“合并财务报表附注“ 在2019年表格10-K中,并在此表格10-Q中根据需要进行更新。2019年12月31日简明合并资产负债表 数据源自经审计的财务报表,但不包括美国GAAP要求的所有披露 。截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩并不一定代表全年或随后任何其他中期的经营业绩。
合并原则
合并财务报表包括本公司和我们的全资子公司Ondas Networks和FS Partners,以及我们的控股子公司FS Holding的账户。在这些未经审计的简明合并财务报表中,这些 实体之间的所有重要公司间账户和交易均已取消。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表的过程要求管理层作出估计和假设, 这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及资产和负债的披露。 此类管理估计包括与收入确认、存货减记以反映可变现净值有关的估计, 在评估基于股票的奖励和递延税项资产的估值扣除时使用的假设。实际结果可能与这些估计值 不同。
9
Ondas 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
现金、现金等价物和限制性现金
本公司认为 所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性票据均为现金等价物。受限现金 由根据转租协议持有的金额组成(请参见租契有关详细信息,请参阅本说明)。本公司定期监测 其与其投资的金融机构的头寸和信用质量。截至2020年9月30日,本公司定期、全年、 保持超过联邦保险限额的余额。
库存
仅由设备部件组成的库存 按成本(先进先出)或可变现净值(报废库存储备净额 )中的较低者列报。我们不断地分析我们缓慢移动和过剩的库存。根据历史和预计销售量 以及预期销售价格,我们建立了储备。超出当前和预计使用量的库存 将按一定比例减少到与其对未来需求的估计值接近的水平。被确定为过时的产品 将计入可实现净值。截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们确定不需要此类储备 。
库存 包括以下内容:
九月 三十,2020 | 十二月 三十一,2019 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在制品 | - | |||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
金融工具的公允价值
我们的金融工具主要包括应收账款、应付账款、应计费用以及短期和长期债务。应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近我们的公允价值,因为此类票据的到期日很短 。 应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近我们的公允价值。
我们 已根据美国公认会计原则(GAAP)将我们按公允价值经常性计价的资产和负债归类为三级公允价值等级 。公允价值是指在计量日,在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上的负债(退出价格)将收到的交换价格 转移 的交换价格。 资产或负债的本金或最有利市场中的负债(退出价格)在计量日在市场参与者之间有序交易 。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃 市场报价给予最高优先级(1级),对不可观察到的投入给予最低优先级(3级)。
资产负债表中按公允价值记录的资产 和负债按投入层次分类如下:
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第 2级-在金融 工具的整个期限内,可直接或间接通过市场佐证观察到的资产 或投入的类似资产或负债的报价。 2级-在活跃市场或投入中可直接或间接观察到的类似资产或负债的报价 。
级别 3-资产或负债的不可观察的输入。
下表 汇总了截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度与3级负债相关的公允价值变动:
使用不可观察的重要输入
进行公允价值计量 (3级) | ||||||||
截至9月30日的9个月, 2020 | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, 2019 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
衍生法律责任的发出 | ( | ) | ||||||
衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ |
上表3级负债从上期余额开始,并根据本期发生的变化对余额进行了调整。 上述3级金融工具的期末余额代表我们的最佳估计,可能无法通过与独立市场的比较来证实 ,在许多情况下,无法在工具的即时结算中实现。
10
Ondas 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
嵌入式转换的衍生责任 功能
本公司评估 其金融工具,以确定该等合同或该等合同的嵌入部分是否有资格作为衍生品进行 单独核算。如果可转换工具中的嵌入转换期权需要进行 分叉,并且该可转换工具中还存在其他分叉的嵌入衍生工具,则分叉的 衍生工具将作为单个复合衍生工具入账。这种会计处理的结果 是嵌入衍生工具的公允价值被记录为负债,并在每个资产负债表日期按市价计价, 公允价值变动在营业报表中记录为其他收入或费用。
延期 提供成本
公司将
与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化
作为递延发售成本,直至此类融资完成。股权融资完成后,这些成本作为发行产生的额外实收资本的减少计入股东赤字
。如果计划的
股权融资被放弃,递延发售成本将立即作为费用计入
未经审计的简明综合经营报表中的其他收入(费用)。在截至2020年9月30日的三个月内,公司记录的递延融资成本总计为$
与客户签订合同的收入
2018年1月1日, 我们采用了ASC 606,与客户签订合同的收入(“ASC 606”),对所有未完成的合同使用修改后的追溯方法 。在2018年1月1日之前完成的合同的收入和合同资产及负债按照ASC 605的规定列示。收入确认。ASC 606概述了一个单一的综合模型,供 实体用于核算来自与客户的合同所产生的收入,并取代几乎所有现有的收入确认 指导,包括特定于行业的指导。新指南基于以下原则:实体应确认收入 ,以描述向客户转让产品或服务的金额,该金额应反映实体期望 有权获得这些产品或服务的对价。新的指导方针还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、 金额、时间和不确定性,包括重大判断和从履行合同所产生的成本中确认的资产的变化 。采用ASC 606对我们的财务状况和运营结果没有实质性影响 。
根据 ASC 606,当客户获得承诺的产品或服务的控制权时,公司确认收入,金额 反映这些产品或服务的预期对价。公司按照ASC 606规定的五步模式确认 收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务 ;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务 ;以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。公司仅在实体可能收取其有权获得的对价以交换其转让给客户的产品或服务时,才将 五步模式应用于合同。
在合同开始时, 一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司将评估每个合同中承诺的产品或服务,并确定哪些产品或服务是履约义务,并评估每个承诺的产品或服务是否不同。 然后,公司将在履行履约义务时分配给各个履约义务的交易价格的金额确认为收入 。在交易价格包含可变对价的范围内,我们使用期望值方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。如果根据我们的判断,未来合同项下的累计 收入很可能不会发生重大逆转,则交易价格中将包括可变 对价。对可变对价的估计以及是否在交易价格中包含估计的 金额的决定主要基于对我们预期业绩的评估以及所有合理可用的信息(历史、 当前和预测)。代表第三方征收的销售税和其他税不包括在 收入中。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的3个月和9个月内,我们与客户签订的合同均未包含可变 对价。
根据合同规范和要求的更改对 进行修改的合同进行评估,以确定修改是创建了新的权利和义务,还是更改了现有的可强制执行的权利和义务。通常,合同修改是针对由于无法自行使用、消费或销售产品或服务而与现有合同没有区别的 产品或服务 ,并将其视为该现有合同的一部分进行核算。合同修改对与其相关的履约义务的交易价格和进度衡量的影响 确认为在累积追赶基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的3个 和9个月内,合同规格没有任何修改。
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未经审计的简明合并财务报表附注
公司从事用于安全、广域任务关键型企业对企业网络的无线无线电系统的开发、营销和销售。 我们的收入主要来自销售我们的FullMAX系统和提供相关服务,以及与某些客户的非经常性 工程(“NRE”)开发项目。
产品 收入包括公司软件定义的基站和远程无线电、网络管理和 监控系统以及附件的销售。本公司的软件和硬件销售时,价格中包含 一年的有限基本保修。有限一年基本保修是担保类型的保修,不是单独的履约义务, 因此不分配交易价。有限一年基本保修范围内的任务性质仅规定修复保修范围内的 个缺陷产品。产品收入一般在客户获得对我们 产品的控制权时确认,这发生在某个时间点,可能是根据合同的合同发货条款在发货或交货时确认,也可能是在合同上下文中合并履行义务不明确的情况下在安装时确认。
服务收入 包括单独定价的延长保修销售、网络支持和维护、远程监控以及与公司无线通信产品销售直接相关的辅助服务,包括无线网络设计、 系统工程、射频规划、软件配置、产品培训、安装和现场支持。我们销售的 延长保修提供超出销售时存在的缺陷或 特定类型的保修范围之外的保证级别。延长保修包括:1)基站和 远程无线电的出厂硬件维修或更换,由我们选择;2)无线电软件和网络管理系统 (“NMS”)的软件升级、错误修复和新功能;3)部署和网络架构支持;以及4)电话和电子邮件技术支持。辅助服务 收入在向客户提供这些服务且履行履约义务 时确认。对于延长保修销售和远程监控,公司采用直线 识别的输入法。
开发 收入主要由为 各种客户开发软件和硬件应用程序的非经常性工程服务合同构成。其中很大一部分收入来自与客户签订的一份合同,根据该合同,公司 将开发此类应用程序,以便在客户基础设施内进行互操作。在本合同中,公司和客户 合作,客户的参与是提供产品设计的技术规范, 根据预定的里程碑在不同的标记上审查和批准项目进度。开发的产品 不能销售给任何其他客户,部分基于现有的公司和客户技术。本开发 合同有效期至2021年3月31日,届时公司将授予客户不可撤销的、永久的、免版税的 独家营销、发售、销售和转售开发产品的权利,不受限制。开发收入 确认为在合同有效期内提供的服务,因为公司对迄今已完成的服务 拥有可强制执行的付款权利,且产品没有其他用途。
如果 客户合同包含单个履约义务,则整个交易价格将分配给单个履约义务 。我们在我们的服务收入中签订具有多个履约义务的某些合同,其中一个或多个 可能在交付其他履约义务之后交付。我们根据每个履约义务所涉及的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格来分配交易价格。 我们根据履约义务单独销售的价格来确定独立销售价格。 我们根据承诺的产品或服务的相对独立销售价格来分配交易价格。 我们根据单独销售履约义务的价格来确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立的 销售价格,我们将考虑市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南等可用信息来估计独立销售价格 。然后,使用合同中每个履约义务的相对售价将收入分配给履约义务 。
我们的付款条件各不相同 ,从产品和服务相关收入发票开具之日起15天至30天不等。我们的大部分开发相关收入的付款条款 包含跨越合同期限的里程碑式的相关付款义务。对于 基于里程碑的合同,客户审核已完成的里程碑并在获得批准后,向 下一个里程碑预付款。
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收入分解
下表按收入类型和收入时间列出了我们的分类收入:
截至9月30日的三个月, | 截至9个月 9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入类别 | ||||||||||||||||
产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服务收入 | ||||||||||||||||
开发收入 | - | - | ||||||||||||||
其他收入 | - | |||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ |
截至三个月 9月30日, | 截至9个月 9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入的时间安排 | ||||||||||||||||
确认的收入时间点 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
随时间推移确认的收入 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ |
合同 资产负债
我们 在接受对价之前执行服务或转让货物时确认应收账款或合同资产。如果我们的对价权利是无条件的,并且只需要经过一段时间即可支付该对价的款项 ,则会记录 应收账款。当我们转让或提供给客户的商品或服务的对价交换权利不是以时间流逝为条件时,合同资产会被记录下来。 我们转让或提供给客户的商品或服务的对价权利不是以时间流逝为条件的。我们在2020年9月30日或2019年12月31日没有记录任何 合同资产。
我们 在收到对价时确认合同责任,或者如果我们有无条件获得对价的权利,则在履行履行义务之前 。合同责任是指我们将商品或服务转让给 客户的义务,我们已收到该客户的对价,或者该客户应支付一定金额的对价。下表详细说明了本公司截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度合同负债中的活动情况 本公司未经审计的简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债 。
截至9个月 9月30日, 2020 | 年终 十二月三十一日, 2019 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
转入收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
保修 保留
对于我们的软件和 硬件产品,我们提供为期一年的有限保修,对于我们的开发服务,我们不提供保修。 保修仅涵盖材料和工艺方面的缺陷。如果保修的软件或硬件组件经公司测试后被确定为有缺陷 ,公司将向客户维修、更换或退还保修硬件和/或软件的价格 (不包括任何运输、搬运、交付或安装费用)。我们根据 对历史保修索赔经验的回顾,估算在我们的保修下可能发生的成本,并在 产品销售时的估算金额中记录责任。影响我们保修责任的因素包括售出数量 、保修索赔的历史和预期费率以及每次索赔的成本。我们定期评估我们记录的 保修责任的充分性,并将应计金额作为索赔数据和历史经验担保进行调整。本公司已评估履行其现有担保类型保修的成本 ,并已确定于2020年9月30日和2019年12月31日估计的未清偿保修义务对本公司的财务报表并不重要。
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租契
在 主题842中,运营租赁费用一般在租赁期内平均确认。于截至二零二零年九月三十日止九个月内,本公司拥有营运租约,主要包括两份位于加利福尼亚州森尼维尔的写字楼租约(“北帕斯托里亚租约”及“直布罗陀租约”)(统称为“森尼维尔租约”)。于截至2019年9月30日止九个月 期间,本公司于中华人民共和国四川省成都市拥有森尼维尔租约及物业租约(“成都租约”)。2019年12月,随着Ondas Networks Limited的关闭,成都租约终止。 截至2020年9月30日,桑尼维尔租约的剩余期限从北帕斯托里亚租约的9个月 和直布罗陀租约的8个月不等。
2019年3月,北帕斯托里亚租约被放弃,签订转租协议的可能性微乎其微;因此,资产价值为$的使用权。
于二零二零年一月二十四日,本公司与第三方(“转租人”)就北帕斯托里亚租赁订立转租协议(“转租”),转租人将占用该物业至二零二零年十二月三十一日。转租人将支付大约$
的租金
我们在协议开始时确定 协议是租约还是包含租约。如果我们确定该安排是租赁,或者 包含租赁,则在租赁开始时,我们会确定该租赁是经营性租赁还是融资租赁。经营性租赁和 融资租赁导致在我们的合并资产负债表中记录使用权(“ROU”)资产和租赁负债。 ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利,租赁负债代表我们 支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认。为了计算运营租赁ROU资产和运营 租赁负债,我们使用不可取消租赁期限加期权来延长我们合理确定要采取的期限。经营租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线方式确认。我们的租赁通常不提供 隐含费率。因此,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定 租赁付款的现值。此利率与我们在信用 贷款工具下支付的借款利率大体一致,因为此利率接近我们在类似租期内的抵押借款能力。我们对所有租赁使用了 合并集团递增借款利率,因为我们有集中的金库操作。我们选择不 确认任何类别的标的 资产的短期(12个月或以下)租赁产生的ROU资产和租赁负债。我们已选择不将任何类别的标的资产的租赁和非租赁组成部分分开。
租赁 成本
三个 个月结束9月30日, | 九个 个月结束9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
总租赁成本的构成: | ||||||||||||||||
运营 租赁费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期租赁费 (1) | ||||||||||||||||
转租 租金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
总租赁成本 | $ | $ | $ | $ |
(1) |
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租赁 截至2020年9月30日和2019年12月31日的职位
Rou 我们经营租赁的租赁资产和租赁负债在未经审计的简明合并资产负债表中记录如下 :
截至 年2020年9月30日 | 截至 年2019年12月31日 | |||||||
资产: | ||||||||
运营 租赁资产 | $ | $ | ||||||
租赁资产合计 | $ | $ | ||||||
负债: | ||||||||
营业 租赁负债,流动 | $ | $ | ||||||
营业 扣除流动后的租赁负债 | ||||||||
租赁负债合计 | $ | $ |
其他 信息
九个 个月结束9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营 经营租赁现金流 | $ | $ | ||||||
加权 平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 | ||||||||
加权 平均贴现率-经营租赁 | % | % |
未贴现的 现金流
截至2020年9月30日未经审计的简明综合资产负债表中计入租赁负债的未来 以下五年及以后五年的租赁付款如下:
截至12月31日的 年, | ||||
2020 (3个月) | $ | |||
2021 | ||||
合计 未来最低租赁付款 | ||||
租赁 计入利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
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未经审计的简明合并财务报表附注
每股普通股净亏损
每股基本收益(EPS)是根据两级法计算的,在这种方法下,所有收益(分配和未分配)都根据各自获得股息的权利 分配给每一类普通股和参与证券。我们的 已发行可转换优先股被视为参与证券,因为持有人可以与普通股持有人分享未分配的 收益,没有义务分担我们的净亏损。
稀释每股收益的计算方法是 将本公司普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数 ,再乘以假设行使和转换的影响 具有稀释作用时应发行的额外普通股数量。仅根据服务条件授予的已发行期权、认股权证、普通股 股票的非既得股和非既得性限制性股票单位的摊薄效应采用库存股 股票法计算。已发行优先股的稀释效应采用IF-转换法计算。
下面是EPS计算中分子和分母的对账 。
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||
分子: | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
基本和稀释网 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
减震器: | ||||||||||||||||
已发行普通股加权平均股数 | ||||||||||||||||
既得限制性股票单位基础普通股加权平均股数 | ||||||||||||||||
普通股的加权平均股数,相关股票可发行认股权证的加权平均数,对价最低 | ||||||||||||||||
基本每股收益-加权平均流通股数量 | ||||||||||||||||
未偿还稀释性证券的影响 | ||||||||||||||||
稀释每股收益加权平均流通股数量 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间,未将潜在的 未偿还稀释证券的影响计入截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的稀释每股收益的计算 ,因为这样做将是反稀释的,因为我们的持续运营亏损 。期内发行的潜在摊薄证券包括我们已发行的 可转换优先股、期权、认股权证、非既得性限制性股票单位和非既得性股票。
以下截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的潜在稀释证券 已从稀释每股净亏损的计算中剔除,因为纳入这些证券的影响将是反稀释的。
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
购买普通股的认股权证 | ||||||||
购买普通股的期权 | ||||||||
限制性股票单位 | ||||||||
可转换债券 | ||||||||
潜在稀释证券总额 |
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客户集中度
因为我们最近才对我们的客户服务和支持组织进行了投资,少数客户为我们带来了可观的收入 。
下表列出了
本公司超过
三个
个月结束 9月30日, | 九个
个月结束 9月30日, | |||||||||||||||||
客户 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||
A | % | % | % | - | % | |||||||||||||
B | % | - | % | % | - | % | ||||||||||||
C | % | - | % | % | - | % | ||||||||||||
D | % | - | % | % | % | |||||||||||||
E | % | % | % | % | ||||||||||||||
F | % | % | % | % |
客户
B占
最近 会计声明
2020年8月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2020-06《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(“ASU 2020-06”), 通过减少需要 单独核算嵌入式转换功能的会计模型的数量,简化了发行人对可转换工具的会计核算。ASU 2020-06还简化了实体需要 执行以确定合同是否符合股权分类的和解评估,并对可转换工具和每股收益(EPS)指引的披露 进行了有针对性的改进。此更新将在公司从2021年12月15日开始的 财年以及这些财年内的过渡期生效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。实体可以通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法来选择采用 新指南。 公司目前正在评估即将采用的新准则对其财务报表的影响,并打算 从2022年1月1日起采用该准则。
除了ASU 2020-06, 我们在2019年10-K表格附注2中总结的重要会计政策没有实质性变化。我们 预计最近采用的任何会计声明不会对随附的未经审计的精简合并财务报表产生实质性影响。
重新分类
上一年度财务报表中报告的某些 金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
注 3-其他流动资产
其他 流动资产包括:
九月
三十, 2020 | 十二月
三十一, 2019 | |||||||
预付 保险 | $ | $ | ||||||
其他 预付费用 | ||||||||
存款 | ||||||||
原材料采购预付款 | ||||||||
预付 营销成本 | ||||||||
其他流动资产合计 | $ | $ |
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注 4-财产和设备
物业 和设备由以下各项组成:
九月 三十,2020 | 十二月 三十一,2019 | |||||||
车辆 | $ | $ | ||||||
计算机 设备 | ||||||||
家具 和固定装置 | ||||||||
软体 | ||||||||
租赁权 改进 | ||||||||
测试 设备 | ||||||||
减去: 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计 | $ | $ |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧
费用为$
附注 5-无形资产
截至2020年9月30日,
我们的无形资产包括专利成本和许可成本,总额为$
预计 当前正在摊销的专利和许可成本未来五年的摊销费用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 估计摊销 | |||
2020(3个月) | $ | |||
2021 | $ | |||
2022 | $ | |||
2023 | $ | |||
2024 | $ |
附注 6-应计费用和其他流动负债
应计 费用和其他流动负债包括:
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
应计工资和其他福利 | $ | $ | ||||||
应付D&O保险融资 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
应计专业费用 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
应计租金和设施费用 | ||||||||
转租押金 | ||||||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ |
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附注 7-担保本票
管家 Capital Holdings LP
2018年3月9日,我们
与Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”)
签订了一项贷款和担保协议(“协议”)
其中Steward Capital向我们提供了一笔本金总额高达$
于2018年10月9日,本公司与Steward Capital根据该协议签订了第二张有担保的定期本票
,金额为$
于2019年6月18日 本公司与Steward Capital签订协议书,修订本协议(“第一修正案”) 以(I)延长并修订本协议第1.1节所界定的到期日,全文为“指2020年9月 9”;(Ii)豁免协议第2.3节就本公司当时拟进行的公开发售(如本公司于2019年4月12日提交的经修订的S-1表格注册说明书所述) 所述的向Steward Capital偿还债务的规定,及(Iii)豁免Steward Capital根据协议第7.4条就提前偿还债务所施加的限制。(Iii)免除Steward Capital根据协议第7.4条就提前偿还债务所施加的限制。 本公司当时拟进行的公开发售(经修订) 最初于2019年4月12日提交的表格S-1 中所述的本公司当时拟进行的公开发售。关于豁免、延期和修订,公司同意在(A)协议第2.3节规定的公开发行完成和(B)公司收到Steward对此的书面要求后十(10)天 向Steward Capital支付相当于当前贷款未偿还本金余额(定义见协议)的3%(3%)的费用 ,其中较早者为(A)协议第2.3节规定的公开募股完成后和(B)公司收到Steward对此的书面要求后十(10)天 贷款未偿还本金余额的3%(3%)。 本公司的结论是,第一修正案的修改导致会计 标准编纂-债务(主题470)项下的问题债务重组,因为确定Steward Capital授予了特许权。 公司得出结论认为,第一修正案的修改导致了会计 标准编码-债务(主题470)项下的问题债务重组,因为已确定Steward Capital授予了特许权。然而,由于修改后的未来付款大于修改时的账面价值, 问题债务重组不需要确认损益。 修改后的未来付款大于修改时的账面价值。 问题债务重组不需要确认损益。因为实际利率法和直线法之间的差别被认为是无关紧要的, 公司将继续使用 直线法在贷款剩余期限内摊销递延贷款成本。
协议还包含契约,其中包括对后续债务、留置权、贷款和 投资、资产出售和股票回购以及其他限制性付款的某些限制,但某些例外情况除外。该协议还 包含财务报告义务。本协议项下的违约事件包括但不限于违反 契约、资不抵债以及根据本公司的任何协议或义务发生任何违约。此外,协议 包含一项惯例的重大不利影响条款,该条款规定,如果发生重大不利影响,将发生 违约事件,贷款人有权加快并要求偿还全部或部分贷款。本协议将重大 不利影响定义为我们的业务、运营、物业、资产或财务状况发生重大变化 或其履行协议项下所有义务的能力受到重大损害。
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截至2020年9月30日,本金余额为$
附注 8-长期应付票据
期票 票据
2016年2月15日和
6月7日,
可兑换 本票
2017年9月14日,本公司与个人签订了个人单方面兑换优惠的可转换本票 (以下简称可转换本票)。2018年7月11日,公司董事会批准对可转换本票进行某些 更改,其中个人 与公司之间的转换功能由单方更改为相互。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,可转换本票(“票据”)的未偿还余额总额均为$。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2019年9月27日,票据持有人获得认购权证
工资支票 保障计划贷款
2020年5月4日,该公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和
经济安全法(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划申请了一笔贷款。
这笔贷款的本金约为$
如果公司在承保期限的最后一天
后10个月内向贷款人提出申请,SBA可免除全部
或部分PPP贷款。贷款人将有90天的时间审查借款人的宽恕申请,小企业管理局将有额外的60天时间审查贷款人关于借款人的贷款是否可以被免除的决定。根据《CARE法案》,自PPP贷款第一次支付之日起的24周内,贷款豁免适用于记录在案的工资成本、承保租金支付和承保公用事业费用的总和
以及某些承保抵押贷款利息支付。
自PPP贷款第一次支付之日起的24周内,贷款豁免可用于支付记录在案的工资成本、承保租金和承保公用事业费用以及某些承保抵押贷款利息。
附注 9-股东权益
优先股 股
在2020年9月30日,
公司拥有
系列 A优先股发行
2020年8月14日
该公司对其A系列进行了评估,以确定该等工具或该等工具的嵌入组件是否有资格作为衍生品进行 单独核算。优先股包括嵌入的或有自动转换选择权,该选择权与优先股分开 并作为衍生负债单独记录,从而产生对优先股的折让。嵌入衍生工具的公允 价值记为负债并在每个资产负债表日按市价计价,公允 值的变动在本公司未经审计的简明综合经营报表中记为其他收入(费用)。识别嵌入式转换功能产生的折扣 将不会增加或摊销,因为A系列优先选项 已归类为权益。
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未经审计的简明合并财务报表附注
根据证券法第4(A)(2)节的 和其颁布的规则506的规定,A系列优先股仅向经认可的投资者发售和销售,交易豁免根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册,作为不涉及公开发行的交易。投资者表示其 收购证券的意向仅用于投资,而不是为了出售或与其任何分销相关的销售 ,并在交易中发布的股票证书和账簿报表上添加了适当的图例。 证券的要约和出售未经任何一般招标或广告。
A系列优先股指定证书
与2020年8月14日的结业相关,本公司向内华达州提交了一份指定的指定证书
A系列优先股可由持有人选择 自2020年收盘起九个月起的任何时间转换为公司普通股,初始转换价格 与收购价相等,受下述某些调整的限制,因此,最初A系列优先股的每股股票应可转换为一(1)股公司普通股。此外,A系列优先股将按当时适用的转换价格自动 转换为公司普通股(“强制转换”), 如果公司普通股股票的股权发行导致本公司上升为全国性证券交易所 (前提是如果此类发行中的每股发行价低于A系列优先股当时适用的转换价格,则A系列优先股将根据此类发行中的发行价自动转换)。
在
发生任何股票拆分、股票分红或股票合并的情况下,A系列优先股的可交付股数和转换价格
将进行适当调整。在触发强制转换的情况下,如果触发强制转换之日的发行价
低于
另外,
在一段时间内
普通股 股
在2020年9月30日,公司拥有
认股权证 购买普通股
我们 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Scholes模型”)来确定购买本公司普通股的权证 的公允价值(“权证”)。根据公认会计原则 ,Black-Scholes模型是可接受的模型。Black-Scholes模型需要使用一些假设,包括股票价格的波动性、 加权平均无风险利率和权证的加权平均期限。
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率,其到期日 适用于认股权证的期限。估计波动率是衡量我们的股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的金额 。我们的估计波动率是同行实体的历史波动率的平均值 ,这些实体的股票价格在与奖励的预期寿命相同的一段时间内可公开获得。由于缺乏足够的股票价格历史数据,我们使用了同行实体的 历史波动率。
22
Ondas 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
于2020年5月6日,本公司董事会发出(I)认股权证,购买合共
2020年5月6日,公司还发行了认股权证,购买了
以上所有
认股权证都是向某些个人发放的,以供其事先为本公司服务。认股权证已完全授予,有效期为
股票价格 | $ | |||
无风险利率 | % | |||
波动率 | % | |||
预期寿命(以年为单位) | ||||
股息率 | % |
截至2020年9月30日的三个月和九个月
美元
股权 激励计划
在闭幕之际,我们的董事会批准了2018年股权激励计划(“2018
计划”),我们的股东也通过了该计划,根据该计划,我们的股东通过了2018年股权激励计划(以下简称“2018年股权激励计划”)。
股票 购买普通股的期权
2020年1月,根据分期付款协议条款,购买股票期权
2020年5月6日,董事会薪酬委员会授予购买
股票价格 | $ | |||
无风险利率 | % | |||
波动率 | % | |||
预期寿命(以年为单位) | ||||
股息率 | % |
截至2020年9月30日的三个月和九个月,$
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Ondas 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
受限 股票购买优惠
于2020年6月3日,本公司签订了一项协议,其中限制性股票购买要约(“RSU”)用于发行
于
2018年内,本公司订立一项协议,根据该协议,发行
公司确认归属期间或将提供服务期间的RSU费用。与 已发行或将发行给顾问和其他非员工的普通股相关的薪酬将在测量日期开始的预期服务期 内确认,该日期通常是公司和服务提供商达成承诺的时间,根据该承诺,公司同意授予股份以换取将提供的服务。
附注 10-承付款和或有事项
我们 可能参与正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这类问题 存在许多不确定因素,结果无法有把握地预测。截至2020年9月30日的财务报表中不包含此类或有损失 。
注: 11-关联方交易
在2019年4月16日至12月31日期间,我们累计
$
截至2019年12月31日,
公司首席财务官Stewart Kantor累计薪资总额为$
托马斯·布希于2020年6月3日加入公司,担任总裁
。在2020年6月3日至2020年9月30日期间,我们累计工资总额为$
注 12-后续事件
表格S-1注册声明
2020年10月26日,该公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-1表格的注册说明书
,公开发行其普通股。
关于
表格S-1,在2020年10月14日,
反向股票拆分
2020年11月3日, 公司董事会批准从2020年11月13日起,对公司已授权且已发行的普通股进行3取1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 不会因反向股票拆分而发行任何零碎股票。由于反向股票拆分产生的任何零碎股票将被四舍五入 为最接近的整体股票。*本公司普通股预计将于拆分后开始交易 。
24
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
下面的 下面的讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解Ondas Holdings Inc.(“我们”、“我们的”或“本公司”)的运营结果和财务状况有关的信息。 本讨论应与我们的简明合并财务报表和其中包含的附注一起阅读,这些附注 包含在本季度报告的10-Q表格(“报告”)中此信息还应与我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的信息 一并阅读,包括截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的经审计综合财务报表和 附注。本讨论包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同的因素的描述,请参阅本报告下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明 ”的章节。报告的结果不一定反映未来的运营结果或 财务状况。除非本协议另有定义,否则本协议所有初始大写术语应与我们的年度报告(Form 10-K) 中的定义一致。
概述
2018年9月28日, 我们完成了反向收购交易,收购了一家私人持股公司Ondas Networks Inc.,并将我们的名称 从“Zev Ventures Inc.”更名为“Ondas Holdings Inc.”。因此,Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)成为我们的全资子公司。我们把这笔交易称为“收购”。随着收购的完成,我们终止了Zev Ventures之前作为体育和演唱会门票经销商的业务 ,我们的唯一业务变成了Ondas Networks。
Ondas Networks提供 无线连接解决方案,支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用 称为关键任务物联网(MC-IoT)。该公司的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用,这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序 需要安全、实时的连接,能够在边缘处理大量数据。此类应用程序需要 在所有主要关键基础设施市场,包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全和 政府,这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策,以提高效率并确保高度的安全和安保 。我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX,这是我们的专利软件定义无线电 (“SDR”)平台,用于安全、许可、专用、广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统 是为了升级和扩展他们的传统广域网(“WAN”)基础设施。我们的MC-IoT知识产权 已被全球领先的数据网络协议标准机构电气电子工程师协会(“IEEE”)采用,并构成IEEE 802.16s标准的核心。鉴于基于标准的通信解决方案受到我们的任务关键型客户和生态系统合作伙伴的青睐,ONDAS在IEEE 中处于领先地位,因为它与工业市场的无线网络相关。因此,管理层相信这种基于标准的方法支持 在蓬勃发展的合作伙伴和终端市场生态系统中采用公司的技术。
我们的FullMAX SDR平台 是针对私人拥有和运营的无线WAN的重要且及时的升级解决方案,它利用基于互联网协议的通信 为我们的任务关键型基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。关键基础设施 全球市场已达到拐点,传统的基于串行和模拟的协议和网络传输 系统不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外,FullMAX还是一个智能网络平台 ,可在广阔的领域采用支持下一代MC-IoT应用的复杂操作系统和设备 。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要更高的边缘处理能力以及网络容量和稀缺带宽资源的高效利用 ,这可以通过我们端到端网络平台中集成的“雾计算”能力 来支持。雾计算利用管理软件实现边缘计算处理以及现场数据和应用程序 优先排序,使我们的客户能够更可靠、实时地控制边缘的这些新的智能MC-IoT 设备和应用程序。
我们通过直销团队和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务,包括主要的 铁路运营商、商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油和 天然气生产商和管道运营商,以及国土安全和 国防和交通等领域的其他关键基础设施应用。我们继续发展我们的增值经销商关系,目前包括与西门子移动(Siemens Mobility)建立重要的战略合作伙伴关系 ,为北美铁路开发新型无线连接。我们相信 我们与西门子的合作关系预示着我们的其他垂直市场有可能建立更多的一级合作伙伴关系 ,包括确保与全球政府和国土安全市场的主要供应商建立经销商关系。这些 合作伙伴关系是由我们的FullMAX软件的灵活性推动的,该软件支持传统工业协议(例如,一键通语音、拨号串行数据通信和高级列车控制系统-ATCS),同时运行我们最先进的MC-IoT协议 。这种双模式和多模式软件功能为主要工业客户提供了无缝迁移到基于互联网协议的高级网络的途径。随着时间的推移,这些传统功能(如即按即说语音和ATCS)将转变为我们可以支持的众多新数据应用程序中的几个。
我们的业务由 单个产品和服务组成,所有这些产品和服务都在美国和某些国际市场销售和提供。
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新冠肺炎
2019年12月,中国武汉发现了一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”),并已蔓延至世界其他地区,导致包括美国在内的全球范围内加大了旅行限制、业务中断和紧急隔离措施 。
公司的业务、财务状况和经营业绩在截至2020年9月30日的三个月 三个月和九个月期间受到新冠肺炎疫情的影响如下:
● | 销售和营销工作被打乱,因为我们的业务开发团队无法出差拜访客户,客户无法接待访客参加现场会议; |
● | 测试和部署我们无线系统的现场活动被推迟,因为我们的现场服务团队无法为我们的客户安装和测试设备; |
● | 供应链中断导致零部件短缺,生产和交付某些采购订单的设备效率低下和延误;以及 |
● | 延迟完成采购订单减少了我们运营的现金流。 |
在 2020年第一季度,我们将业务活动减少到仅限于关键运营,并解雇了80%的员工。根据圣克拉拉县卫生官 下达的命令,我们的公司总部已关闭,但与远程员工支持 和与基本运输部门相关的产品支持相关的职能除外。2020年5月13日,我们重新开放了公司 总部,截至2020年9月30日,我们没有员工继续休假。在之前被暂时解雇的18名员工中, 14名目前受雇于我们。
2020年3月27日, “冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划,以应对冠状病毒爆发,其中包括许多所得税条款。其中一些税收条款预计在颁布日期 之前的几年内具有追溯力。期满后,本公司根据Paycheck Protection Program申请并收到资金,金额约为666,000美元(br})。申请这些资金需要公司真诚地证明,当前的经济 不确定性使贷款申请成为支持公司运营所必需的。本认证进一步要求公司 考虑其当前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力 。这些资金的接收以及与这些资金相关的贷款的宽恕 取决于公司最初是否有资格获得贷款,以及是否有资格基于我们未来对宽恕标准的遵守而获得此类贷款的宽恕 。
该公司预计其 业务、财务状况和运营结果将在2020年剩余时间受到新冠肺炎疫情的影响 主要原因是客户活动从上半年推迟。此外,新冠肺炎大流行仍在持续 ,在可预见的未来仍是一个未知风险。冠状病毒对我们业务的影响程度 将取决于未来的发展,这些发展高度不确定且无法预测,包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息 。因此,本公司无法合理估计新冠肺炎大流行对其未来业务、财务状况和运营业绩的全面影响 。本公司可能 也无法遵守其债务协议下的财务和其他物质契约,也可能无法通过谈判 豁免或修订此类债务协议以保持持续遵守。此外,如果公司遭遇 新冠肺炎疫情对其运营的任何新影响,或因此而产生额外的意想不到的成本和费用, 运营延迟和意外的成本和费用可能会对公司的业务、 2020年和2021年的财务状况和运营结果产生进一步的不利影响。
尽管新冠肺炎对我们的业务运营产生了立竿见影的近期影响,但我们也相信,疫情的一个结果将是加强 对更可靠的私人商业和工业通信的需求。这具体体现在需要新的无人驾驶航空系统解决方案,包括将无人机的安全指挥和控制作为远程交付方式。在联邦通信委员会最近的一次会议上,无人机响应者公共安全联盟表示,()“当前的新冠肺炎大流行只是强调了这一需求, 因为远程商业交付方法只会变得对服务公共利益变得更加重要。鉴于目前的新冠肺炎危机,无人机有潜力运送医疗设备和用品的有效载荷。“
26
我们的 战略
我们的 目标是成为提供安全无线连接解决方案的全球领先者,支持高带宽、任务关键型工业 互联网应用和服务。我们打算利用我们的专利FullMAX技术和IEEE 802.16s标准来实现 这一目标。我们采用了“深度和广度”的营销战略,旨在推动我们的任务关键型 连接解决方案进入全球关键基础设施终端市场。我们的战略是深入渗透第一类货运 铁路、政府和航空市场,同时继续与西门子等生态系统合作伙伴一起将我们的分销和支持能力扩展到邻近的垂直终端市场,如石油和天然气、电力、天然气和水务公用事业以及军事 部门。
我们增长战略的关键要素包括:
● | 抓住销售渠道商机。我们的营销努力在我们的目标终端市场产生了巨大的销售潜力。我们在北美一级铁路部门的销售活动已经为多家铁路运营商带来了几个试点计划。一旦我们成功完成现场测试,我们预计将与客户合作设计和开发网络部署策略,我们预计该策略将导致设备和服务的采购订单。我们计划在无人机市场、安全、电力和天然气公用事业以及石油和天然气市场进行类似的实地测试和初步系统部署。 |
● | 确保更多的营销合作伙伴关系和OEM关系。我们为关键基础设施领域的蓝筹股客户提供基于标准的关键任务连接解决方案。这些客户重视其他生态系统合作伙伴提供的经验和资源,这些合作伙伴有助于支持MC-IoT终端市场的增长。就像我们对西门子移动所做的那样,我们打算与在我们的目标终端市场拥有广泛覆盖范围和领域专业知识的其他一级全球工业和通信设备供应商达成营销和OEM合作协议。这些关系将为客户提供更多的选择、更高水平的售后支持和服务,以及与我们的关键基础设施客户越来越多地部署的智能设备和系统进行更好的产品集成的潜力。 |
● | 开发新产品和新功能,不断提高我们的客户价值。我们在2020年第一季度推出了我们的水星远程无线电,以满足不断扩大的MC-IoT高容量、低成本终端无线电市场。我们的水星无线电集成到我们现有的FullMAX专用网络解决方案中,符合IEEE 802.16标准,可以在第一层和第二层网络配置中使用。我们将继续增强我们的SDR能力,聚合非连续频道,重点放在传统许可的LMR频段,以提供历史上模拟即按即说(PTT)频段的IP数据联网解决方案。我们还将与生态系统合作伙伴合作开发双模产品,帮助从传统网络迁移到我们的下一代FullMAX平台。 |
● | 通过合作、合资或收购扩展我们的MC-IoT能力。除了内部投资和开发,我们还将积极寻求外部机会,通过合资、合作和收购,为我们的关键基础设施客户提供更多产品和解决方案。这项活动将侧重于拥有互补技术或产品供应或协同分销战略的公司。 |
27
在执行我们的入市战略 时,我们打算通过嵌入式FullMAX软件 销售、软件即服务(“SaaS”)安排、基于Ondas软件的知识产权使用费以及向客户和生态系统合作伙伴提供的其他服务 ,实现基于软件的知识产权货币化,并增加收入和现金流。客户在专用网络中部署我们的连接和雾计算平台 ,其设计寿命为10-15年甚至更长时间。我们的FullMAX平台是软件定义的,为客户提供了 扩展容量和发展网络利用率的灵活性。同样,我们的生态系统合作伙伴通常会将我们的FullMAX软件 和无线功能集成到其客户购买和部署的设备和系统中,这些设备和系统的设计寿命也很长 。因此,我们相信我们的软件解决方案提供持续的收入机会和销售模式,两者都与 连接价值和边缘计算能力相关。客户和生态系统合作伙伴将需要持续增强FullMAX系统和安全性 我们需要设计其他功能,为额外的经常性收入和利润流创造机会。 我们的盈利战略包括:
系统销售:我们的FullMAX 部署通常是由我们的工业和政府客户部署和私人运营的大型任务关键型广域网 。这些端到端系统部署涉及由基站和EDGE无线电端点以及嵌入式FullMAX软件和网络管理软件和工具组成的销售。
软件和硬件维护 协议:我们的客户签订延长软件和硬件维护的合同,为他们已安装的网络提供关键的持续支持 。这些SaaS合同在初始安装后的第二年为Ondas提供收入。软件 维护许可证使客户有权进行持续的软件和安全升级,并支持提供额外的 系统功能。同样,硬件维护计划为客户提供已安装网络的延长设备保修期 。这些SaaS维护安排使我们的客户能够在很长一段时间内继续维护现代化、灵活且可升级的网络 。鉴于已安装和不断增长的网络的平均寿命较长,这些协议可能会延长数年 。
许可/版税: 在某些系统部署中,我们的生态系统合作伙伴将选择将FullMAX软件嵌入到他们自己的硬件和软件平台中 为Ondas提供持续的每设备多年收入流。许可是生态系统合作伙伴启动客户活动的有效方式 。或者,合作伙伴也可以选择基于我们的知识产权开发软件,以产生版税收入 。
其他服务:我们提供与我们的无线通信产品销售直接相关的 辅助服务,包括无线网络设计、 系统工程、射频规划、软件配置、产品培训、安装和现场支持。此外, 我们还为有兴趣将其智能 设备与我们的FullMAX SDR平台集成并且需要我们的专业知识的生态系统合作伙伴提供工程和产品开发服务。
西门子合作伙伴关系
2020年4月,我们与西门子股份公司(Siemens AG)单独管理的西门子移动公司(Siemens Mobility) 达成战略合作伙伴关系,共同开发基于西门子先进列车控制(ATCS)系统(ATCS)协议和我们的MC-IoT平台的北美铁路行业无线通信产品,将于2020年下半年上市。这些双模ATCS/MC-IoT无线电 系统将支持西门子ATCS无线电的广泛安装基础,并使西门子客户能够利用我们的MC-IoT无线系统支持 一系列新的高级铁路应用。这些新应用包括高级 道口激活和监控、路旁检查、轨道车监控以及对下一代信号和列车控制系统的支持 旨在提高铁路生产率、降低成本和改善安全性。新的ATCS兼容产品 将分两个阶段推出,包括可现场选择的ATCS或MC-IoT远程无线电,将于 2020年第四季度推出。此外,西门子已经开始基于我们的技术平台营销和销售西门子品牌的MC-IoT无线系统。
北美铁路网规模庞大,包括14万英里的轨道、2.5万辆机车、160万辆火车车厢和20万个公路道口。很大一部分通信基础设施已经运行了20多年 现在需要进行技术升级,以支持新的应用和更高的容量要求。我们的MC-IoT平台 为这些应用提供了出色的迁移途径。一级铁路重视Ondas与频率无关的 SDR架构,利用铁路现有的无线基础设施和联邦通信委员会(“FCC”)许可的专用无线电频率大幅增加容量的能力,以及适应和利用频谱可用性未来变化的灵活性。
我们 相信与西门子的合作将加快我们的无线技术在北美一级铁路市场的采用。 我们相信,西门子有足够的销售和营销触角以及支持来推动我们的技术被广泛接受。 西门子还将Ondas带入北美中转市场,我们的技术在北美中转市场具有广阔的潜力。除了我们与西门子移动的战略合作伙伴关系 之外,我们还希望在2020年与其他领先的一级工业设备供应商建立更多正式的销售和营销合作伙伴关系以及 OEM关系。
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我们的产品和服务
Ondas成立于2006年 ,专门开发一种新型无线电平台,专门满足大型工业和政府客户以及市场不断变化的数据需求。这些市场与消费者市场的不同之处在于,客户资产分散在非常广泛和偏远的地理位置,在安装、维护和升级方面面临特殊挑战。这些挑战促使我们 设计了一种新型的基于软件的无线电平台,能够支持网络硬件的长使用寿命。 我们没有使用低成本、现成的专用通信芯片组(ASIC),而是选择了功能强大的可编程嵌入式通用处理器、DSP和FPGA,所有这些都是软件可升级的。我们的软件定义无线电(SDR) 架构,经过12年以上的开发和团队的支持其关键部件已获得专利,并已纳入新的IEEE无线 标准。通过灵活的空中软件升级不断改善客户网络和托管软件应用的能力 以高昂的交换成本创造了客户粘性。
FullMAX软件:我们的FullMAX SDR平台旨在为真正的任务关键型应用提供高度安全可靠的工业级连接。 端到端FullMAX网络由连接的无线基站、固定和移动边缘无线电以及支持技术 组成,所有这些都由Ondas开发和拥有的关键软件实现。我们产品的目标客户在全球经济的关键基础设施 部门运营。私有无线网络通常是这些业务遍及大片区域的大型工业客户的首选 。专用网络提供了针对网络恐怖主义、自然灾害和人为灾难的增强保护,并使运营商能够保持和控制其所需的服务质量。
在我们的许多工业 终端市场中,低成本边缘计算的采用以及“智能机械”和传感器渗透率的提高 正在推动对物联网应用(例如由FullMAX提供支持的应用)的更高带宽、下一代网络的需求。这些新的 技术通常需要雾计算能力来最大限度地提高对客户的效用。在我们的客户和生态系统合作伙伴寻求利用MC-IoT应用的价值以提高安全性、效率和盈利能力时,我们的客户和生态系统合作伙伴非常重视我们的端到端FullMAX SDR平台中集成的雾计算功能 。我们的IEEE 802.16s兼容设备旨在优化 未使用或未充分利用的低频许可无线电频谱和较窄信道的性能。我们通过各种 专利软件算法来实现这一点,包括通过聚合窄带信道以 创建更大的宽带网络容量的“频谱采集”技术。我们的信道聚合算法包括聚合难以利用的 非连续窄带信道的能力,是FullMAX宽带系统的标志性功能。因此,与传统的LTE和5G网络相比,FullMAX无线网络 的构建成本要低得多,因为它能够优化成本更低的低频无线电频谱的性能 ,并提供更大的覆盖范围和容量。
支持我们端到端FullMAX无线SDR平台和相关雾计算架构的关键软件算法 由Ondas开发并归Ondas所有 。FullMAX是一款智能联网系统,它集成了核心网络管理系统和边缘计算资源 ,包括计算硬件和MC-IoT软件应用程序。在由FullMAX启用的MC-IoT Fog中,基站使用高度可配置的服务质量算法 来协调边缘无线电 和常驻MC-IoT应用的Fog内的数据流量。智能基站控制和管理所有网络资源,包括ONDAS 边缘遥控器;动态分配带宽、区分数据包优先级和管理边缘应用。智能软件管理的 基站决定是在边缘处理数据、通过雾将数据流量分发到其他边缘远程无线电 还是将信息传输到企业云。Ondas的Edge遥控器具有嵌入式计算功能,能够 通过码头/容器架构中管理的虚拟化软件系统托管MC-IoT应用程序,包括来自第三方供应商的应用程序,还可以管理来自智能设备或传感器网络的数据,这些设备或传感器网络与 现场的Edge遥控器连接。Ondas软件管理的边缘遥控器通过身份验证、多层加密和虚拟软件防火墙 提供安全性,这些都是任务关键型数据网络的要求。
我们的FullMAX软件定义了 无线电平台:
● | 为工业应用提供专用专用网络,保护关键资产和信息,并防范网络攻击; | |
● | 具有频率敏捷性,能够在70 MHz至6 GHz之间的任何频率下工作; | |
● | 可以部署在各种窄的和宽带的信道大小中,并且可以聚合不连续的信道;以及 | |
● | 实施IEEE 802.16协议的标准和增强版本、新的802.16s修正案以及计划中的802.16t增强 |
FullMAX系统:我们的客户部署了FullMAX 基站和EDGE无线电,以创建广域无线通信网络。FullMAX网络 提供端到端IP连接,允许关键基础设施提供商将其安全的企业网络扩展到其服务区域的远方 。FullMAX网络还提供更多数据容量,使我们的客户能够将在传统LMR网络中运行的关键即按即说语音等传统应用程序 过渡到IP语音数据网络,从而为语音以外的其他数据需求提供 网络容量。我们将这些网络称为陆地移动数据无线电(LMDR)系统。
FullMAX无线电可以在基站和远程站点以高发射功率(高达100瓦)运行 ,提供固定和移动数据连接 距离塔站点最远30英里(请参见下面的图1)。这使得单个FullMAX 塔楼覆盖面积高达2800平方英里,相比之下,其他4G技术通常支持28平方英里,5G技术支持3平方英里 (请参见下面的图2)。这大大降低了构建和运营专用蜂窝网络的基础设施成本。例如,要覆盖10,000平方英里以上的区域,可能只需要4个FullMAX塔楼,而典型的4G塔楼超过350个 ,具体取决于该地区的地形。
我们还提供与我们的FullMAX产品销售相关的各种 服务,包括网络设计、射频规划、产品培训和频谱咨询 。我们为客户提供技术支持、延长硬件保修和软件。
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运营结果
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比
截至9月30日的三个月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||
收入 | $ | 614,026 | $ | 88,132 | $ | 525,894 | ||||||
销货成本 | 365,863 | 15,185 | 350,678 | |||||||||
毛利 | 248,163 | 72,947 | 175,216 | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||
总务处和行政部 | 1,823,336 | 1,036,013 | 787,323 | |||||||||
*销售和市场营销 | 253,560 | 1,174,293 | (920,733 | ) | ||||||||
负责研发工作。 | 904,378 | 1,250,736 | (346,358 | ) | ||||||||
总运营费用 | 2,981,274 | 3,461,042 | (479,768 | ) | ||||||||
营业亏损 | (2,733,111 | ) | (3,388,095 | ) | (654,984 | ) | ||||||
其他收入(费用) | (592,769 | ) | (1,815,564 | ) | (1,222,795 | ) | ||||||
净损失 | (3,325,880 | ) | (5,203,659 | ) | (1,877,779 | ) | ||||||
外币折算 | - | (21,655 | ) | 21,655 | ||||||||
综合损失 | $ | (3,325,880 | ) | $ | (5,225,314 | ) | $ | (1,899,434 | ) |
收入
截至2020年9月30日的三个月,我们的收入为614,026美元 ,而截至2019年9月30日的三个月的收入为88,132美元。截至2020年9月30日的三个月中,收入包括245,075美元的产品收入、16,410美元的维护/服务合同收入、351,248美元的开发服务收入和1,293美元的其他收入。2019年同期的收入包括产品收入61,182美元和维护/服务合同收入26,950美元 。
售出商品成本
我们的 截至2020年9月30日的三个月的销售成本为365,863美元,而截至2019年9月30日的三个月的销售成本为15,185美元。销售成本增加的原因是与产品相关的成本总计约72,000美元,开发 服务总计约273,000美元,维护/服务合同和其他收入总计约6,000美元。
毛利
根据上文讨论的销售收入和成本变化 ,截至2020年9月30日的三个月,我们的毛利润比截至2019年9月30日的三个月增加了175,216美元。2020年和2019年这两个时期的毛利率分别为40%和83%。
运营费用
我们的 主要运营成本包括以下项目占总费用的百分比。
截至三个月 9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
人力资源成本,包括收益 | 36 | % | 32 | % | ||||
基于股票的薪酬 | 19 | % | 14 | % | ||||
旅游和娱乐 | - | % | 3 | % | ||||
其他一般和行政费用: | ||||||||
专业费用和咨询费 | 25 | % | 31 | % | ||||
其他费用 | 12 | % | 10 | % | ||||
折旧及摊销 | 2 | % | 1 | % | ||||
其他研究和部署费用,不包括人力资源、差旅和娱乐费用 | 6 | % | 6 | % | ||||
其他销售和营销成本,不包括人力资源、差旅和娱乐 | - | % | 3 | % |
30
由于以下项目,运营费用减少了约48万美元,或14%:
(000s) | ||||
人力资源成本,包括收益 | $ | (535 | ) | |
基于股票的薪酬 | 595 | |||
旅游和娱乐 | (93 | ) | ||
其他一般和行政费用: | ||||
*控制专业费用和咨询费 | (342 | ) | ||
*其他费用。 | 16 | |||
**扣除折旧和摊销。 | 24 | |||
其他研究和部署费用,不包括人力资源、差旅和娱乐费用 | (40 | ) | ||
其他销售和营销成本,不包括人力资源、差旅和娱乐 | (105 | ) | ||
$ | (480 | ) |
在截至2020年9月30日的三个月内,由于我们在业务发展方面的持续 减少以及新冠肺炎中断的挥之不去的影响,与上表中详细说明的2019年同期 相比,我们已经降低了成本。与2019年同期相比,这些削减开支的努力导致我们截至2020年9月30日的三个月的运营成本的主要组成部分 有所减少。在截至2020年9月30日的三个月内,股票薪酬的增加主要是由于之前发行的限制性 股票单位被授予布希先生。
营业亏损
由于上述 ,截至2020年9月30日的三个月,我们的运营亏损减少了654,984美元,或19%,降至2,733,111美元,而截至2019年9月30日的三个月的运营亏损为3,388,095美元,这主要是由于上文讨论的运营费用减少和毛利润增加 所致。
其他 收入(费用),净额
其他收入(费用), 截至2020年9月30日的三个月净减少1,222,795美元,或67%,至(592,769)美元,而截至2019年9月30日的三个月, 净减少1,815,564美元。在截至2020年9月30日的三个月内,与2019年同期相比, 我们报告利息支出减少了约454,000美元,这主要是由于在截至2019年9月30日的三个月内,将 转换为本公司普通股的某些债务工具,以及融资 的冲销成本减少了约910,000美元,而利息和其他收入净增加了约6,000美元。在截至2020年9月30日的三个月内,本公司还记录了约136,000美元衍生负债的公允价值变动亏损 。
净亏损
由于上述 净影响,截至2020年9月30日的三个月的净亏损减少了1,877,779美元,降幅为36%,降至3,325,880美元,而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为5,203,659美元。截至2020年9月30日的三个月,普通股基本和稀释后每股净亏损 为0.06美元,而截至2019年9月30日的三个月约为0.10美元。
31
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
截至9个月 9月30日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||
收入 | $ | 1,969,598 | $ | 313,583 | $ | 1,656,015 | ||||||
销货成本 | 1,087,540 | 71,133 | 1,016,407 | |||||||||
毛利 | 882,058 | 242,450 | 639,608 | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||
总务处和行政部 | 5,222,180 | 3,874,186 | 1,347,994 | |||||||||
*销售和市场营销 | 934,948 | 4,728,505 | (3,793,557 | ) | ||||||||
负责研发工作。 | 2,555,223 | 4,411,266 | (1,856,043 | ) | ||||||||
总运营费用 | 8,712,351 | 13,013,957 | (4,301,606 | ) | ||||||||
营业亏损 | (7,830,293 | ) | (12,771,507 | ) | (4,941,214 | ) | ||||||
其他收入(费用) | (1,523,413 | ) | (3,356,505 | ) | (1,833,092 | ) | ||||||
净损失 | (9,353,706 | ) | (16,128,012 | ) | (6,774,306 | ) | ||||||
外币折算 | - | (7,755 | ) | 7,755 | ||||||||
综合损失 | $ | (9,353,706 | ) | $ | (16,135,767 | ) | $ | (6,782,061 | ) |
收入
截至2020年9月30日的9个月,我们的收入为1,969,598美元,而截至2019年9月30日的9个月的收入为313,583美元。截至2020年9月30日的9个月中,收入包括产品收入1,043,585美元、维护/服务合同收入53,500美元、开发服务收入866,119美元和其他收入6,394美元 。2019年同期的收入包括212,905美元的产品收入和100,678美元的维护/服务 合同收入。
售出商品成本
我们的销售成本 在截至2020年9月30的9个月为1,087,540美元,而截至2019年9月30日的9个月为71,133美元。 销售成本增加的主要原因是与产品相关的成本总计约259,000美元,开发 服务总计约735,000美元,维护/服务合同和其他收入总计约22,000美元。
毛利
根据上文讨论的销售收入和成本变化 ,截至2020年9月30日的9个月,我们的毛利润比截至2019年9月30日的9个月增加了 639,608美元。2020年和2019年这两个时期的毛利率分别为45%和77%。
运营费用
我们的 主要运营成本包括以下项目占总费用的百分比。
截至9个月 9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
人力资源成本,包括收益 | 21 | % | 42 | % | ||||
基于股票的薪酬 | 28 | % | 4 | % | ||||
旅游和娱乐 | 1 | % | 5 | % | ||||
其他一般和行政费用: | ||||||||
**支付专业费用和咨询费 | 33 | % | 28 | % | ||||
*其他费用。 | 11 | % | 10 | % | ||||
**扣除折旧和摊销。 | 1 | % | 1 | % | ||||
其他研究和部署费用,不包括人力资源、差旅和娱乐费用 | 5 | % | 5 | % | ||||
其他销售和营销成本,不包括人力资源、差旅和娱乐 | - | % | 5 | % |
32
由于以下项目,运营费用减少了约4,302,000美元,或33%:
(000s) | ||||
人力资源成本,包括收益 | $ | (3,727 | ) | |
基于股票的薪酬 | 1,964 | |||
旅游和娱乐 | (525 | ) | ||
其他一般和行政费用: | ||||
*控制专业费用和咨询费 | (705 | ) | ||
*其他费用。 | (393 | ) | ||
**扣除折旧和摊销。 | 11 | |||
其他研究和部署费用,不包括人力资源、差旅和娱乐费用 | (301 | ) | ||
其他销售和营销成本,不包括人力资源、差旅和娱乐 | (626 | ) | ||
$ | (4,302 | ) |
在截至2020年9月30日的9个月中,由于业务发展持续减少以及新冠肺炎中断带来的挥之不去的影响, 与2019年同期相比,我们降低了成本,详见上表。与2019年同期相比,这些削减开支的努力 导致截至2020年9个月的9个月我们运营成本的主要组成部分减少了 。在截至2020年9月30日的9个月中,股票薪酬的增加主要是由于将之前发行的限制性股票单位归属给布希先生 。
营业亏损
由于上述 ,截至2020年9月30日的9个月,我们的运营亏损减少了4,941,214美元,或39%,降至7,830,293美元,而截至2019年9月30日的9个月的运营亏损为12,771,507美元,这主要是由于如上所述的运营费用减少和毛利增加 所致。
其他 收入(费用),净额
其他收入(费用), 截至2020年9月30日的9个月净额减少1,833,092美元,或55%,降至1,523,413美元,而截至2019年9月30日的9个月净额为(3,356,505)美元。截至2020年9月30日的9个月,与2019年同期相比, 我们报告利息支出减少了约975,000美元,这主要是由于在截至2019年9月30日的9个月内,某些债务工具转换为本公司的普通股,融资成本的冲销 减少了约997,000美元,而利息和其他收入净增加了约3,000美元。在截至2020年9月30日的三个月内,公司还因衍生负债的公允价值变动录得约136,000美元的亏损 。
净亏损
由于上述 净影响,截至2020年9月30日的9个月的净亏损减少6,774,306美元,或42%至9,353,706美元,而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为16,128,012美元。截至2020年9月30日的9个月,普通股基本和稀释后每股净亏损 为0.16美元,而截至2019年9月30日的9个月约为0.32美元。
现金用途和来源汇总
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (4,875,137 | ) | $ | (11,333,484 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | (13,606 | ) | (341,863 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 4,884,060 | 15,200,982 | ||||||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | (4,683 | ) | 3,525,635 | |||||
外币交易对现金的影响 | - | (5,180 | ) | |||||
期初现金和现金等价物 | 2,153,028 | 1,129,863 | ||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 2,148,345 | $ | 4,650,318 |
在截至2020年9月30日的9个月中,公司在经营活动中使用的现金 的主要用途是为公司目前的开支提供资金,主要是与销售和营销以及研发活动有关,这是我们为客户提供服务和支持所必需的。 经营活动中使用的现金流减少了约640万美元,这主要是由于裁员、 差旅和娱乐费用减少以及产品开发支出减少所致。用于投资活动的现金流减少了约400,000美元,主要原因是资本支出减少。融资活动提供的现金减少了约10,300,000美元,原因是融资活动减少,部分被薪资保护计划提供的666,091美元的资金和出售优先股(扣除成本4,217,969美元)部分抵消,如下所述。
于2020年8月,本公司 与若干买方订立证券购买协议,规定以每股2.00美元的现金收购价(“收购价”)出售合共443.5万美元的本公司A系列优先股 (“2020 发售”)。根据购买协议,本公司向投资者发行了总计2217,500股A系列优先股 。在2020年的发行中,公司首席执行官埃里克·布罗克购买了157,500股A系列优先股。该公司从2020年交易中获得的总收益为443.5万美元。在支付发售费用 后,公司从2020年交易中获得的净收益约为422万美元。
33
有关 我们未偿还的短期和长期贷款的摘要,请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表中的附注7和8 。
流动资金 和资本资源
我们自成立以来一直亏损 ,主要通过举债和出售股本来为我们的运营提供资金。截至2020年9月30日,我们 的股东赤字约为13,700,000美元。截至2020年9月30日,我们的短期和长期净借款分别约为1,180万美元和600,000美元。截至2020年9月30日,我们的可用现金约为2,100,000美元,营运资金赤字约为14,100,000美元。
我们未来的资本需求 将取决于许多因素,包括开发、制造和营销我们的技术的进展,准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他专有权所涉及的时间和成本 ,我们 建立合作安排的能力,营销活动以及竞争的技术和市场发展,包括监管 变化和我们目标市场的整体经济状况。我们创造收入和实现盈利的能力要求 我们成功地从我们销售渠道中当前确定的客户以及新客户那里成功地营销和获得我们产品的采购订单 。我们还将被要求在这些采购订单上高效地制造和交付设备。 这些活动,包括我们计划的研发工作,将需要在2020年底及以后大量使用营运资金。根据我们目前的运营计划,我们相信在提交本申请时我们的现有现金将仅足以满足我们到2021年3月31日的预期运营需求 。
截至2020年9月30日,不包括经营租赁负债, 未偿债务金额(包括本金、应计利息、认可成本、扣除债务贴现后的净额)为12,527,453美元, 下表汇总。有关详情,请参阅随附的未经审计简明综合财务报表附注7和8。 更多详情。
截至2020年9月30日的未偿还金额 | ||||
工资保障计划 | $ | 666,091 | ||
Steward Capital Holdings,LP | 11,525,891 | |||
可转换本票 | 335,471 | |||
$ | 12,527,453 |
会计准则 要求管理层评估公司在提交本10-Q表格之日(“评估期”)后一年内持续经营的能力。因此,我们已经评估了手头现金和通过经营活动产生的现金 是否足以维持预计的运营活动到2021年11月6日。 我们预计我们目前的资源将不足以满足整个评估期的现金需求,包括为预期亏损和预定债务到期日提供资金 。我们预计未来将从稀释性和/或非稀释性融资的组合中寻求更多资金。由于此类交易尚未最终敲定,因此根据现行会计准则,不可能收到额外资金 。如果我们不能从运营中产生足够的现金流,并在需要时获得足够的 资金,我们预计我们将通过推迟或限制部分或全部资本 支出,和/或取消计划中的人员增加,以及其他有待确定的成本削减来缩减运营计划。由于此类应急计划 尚未最终确定(具体情况取决于当时的情况),因此根据当前会计准则,此类行动也不太可能 。由于根据现行会计准则,无论是未来运营活动产生的现金 ,还是管理层在评估期内为降低风险和扩大现金资源而制定的应急计划, 都被认为是可能的,因此人们认为公司作为一家持续经营的企业的能力存在很大的疑问。 因为我们继续蒙受亏损。 , 我们向盈利的过渡取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。 我们可能永远不会实现盈利,除非我们实现盈利,否则我们打算通过 额外的稀释或非稀释融资为未来的运营提供资金。不能保证;但是,如果有的话,我们将按我们可以接受的条款 提供额外的资金。
这些财务报表中包含的 财务信息是在假设我们将继续 作为持续经营企业的基础上编制的,该企业考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的履行情况 。本财务信息和这些财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。
表外安排
截至2020年9月30日 ,我们没有表外安排。
合同义务
由于 是S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”,我们不需要提供此信息。
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关键 会计估算
管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表 ,这些报表是按照美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的。 这些财务报表的编制要求我们做出影响 资产、负债和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验 以及我们认为在当时和当时的情况下合理的其他假设,我们会持续评估这些估计 和判断。有关我们有关这些项目的关键会计政策的信息,请参阅我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的年度10-K报表 中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(Form 10-K)。 自提交Form 10-K报表以来,我们的关键会计政策没有发生重大变化。 自提交Form 10-K报表以来,我们的关键会计政策没有重大变化。 自Form 10-K提交以来,我们的关键会计政策没有发生重大变化。 自Form 10-K提交至SEC的年度报告 中
最近的 会计声明
2020年8月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2020-06《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(“ASU 2020-06”), 通过减少需要 单独核算嵌入式转换功能的会计模型的数量,简化了发行人对可转换工具的会计核算。ASU 2020-06还简化了实体需要 执行以确定合同是否符合股权分类的和解评估,并对可转换工具和每股收益(EPS)指引的披露 进行了有针对性的改进。此更新将在公司从2023年12月15日开始的 财年以及这些财年内的过渡期生效。允许提前采用,但不得早于从2021年12月15日开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。实体可以通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法来选择采用 新指南。 公司目前正在评估即将采用的新准则对其财务报表的影响,并打算 从2022年1月1日起采用该准则。
除了ASU 2020-06, 我们在2019年10-K表格附注2中总结的重要会计政策没有实质性变化。我们 预计最近采用的任何会计声明不会对随附的未经审计的精简合并财务报表产生实质性影响。
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本报告 包括《1933年证券法》(经修订)第 节和《1934年证券交易法》(经修订)第 节(我们称为《交易法》)所指的前瞻性陈述,涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现。任何前瞻性 陈述均涉及已知和未知风险, 此类前瞻性陈述中表述或暗示的业绩或成就与未来的结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。前瞻性表述包括除历史 事实之外的有关以下内容的表述:
● | 我们 计划进一步开发我们的FullMAX无线基站系统; |
● | 我们 计划进一步开发远程无线电; |
● | 我们的目标行业为专用蜂窝网络采用新的IEEE 802.16s标准 ; |
|
● | 任何传染病的爆发或恶化,或其他不利的公共卫生事态发展,都可能对我们的业务运营、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响; |
● | 我们的 未来的发展重点; |
● | 我们对潜在目标市场规模的 估计; |
● | 我们对新会计准则影响的预期 ; |
● | 我们的 未来运营、财务状况、收入、成本、费用、现金用途、资本 要求、我们对额外融资的需求或我们现有的 现金资源足以满足我们的运营要求的期限;或 |
● | 我们的 战略、潜在客户、计划、预期、预测或目标。 |
词语 ,例如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“ ”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”目标、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”,“ ”继续“、”预定“和类似的表述或短语,或这些表述或短语的否定, 旨在识别前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。尽管 我们认为本报告中包含的每个前瞻性表述都有合理的基础,我们提醒您,这些 陈述是基于我们对未来的估计或预测,可能会受到已知和未知的风险和不确定性 以及其他重要因素的影响,这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩、经验或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。但实际结果、活动水平、业绩、 经验或成就可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。包括我们的关键会计政策以及风险和不确定性,除其他事项外, 与以下各项相关:
● | 我们 能够以合理的条款获得额外融资,或者根本不能; |
● | 我们的 偿还债务的能力; |
● | 我们对费用、成本、未来收入、现金用途和资本需求的估计的准确性 ; |
● | 我们的无线连接产品以及IEEE 802.16s标准和IEEE 802.16t标准的市场接受度; |
● | 我们 开发我们当前产品的下一代产品的能力; |
● | 我们 创造可观收入和实现盈利的能力; |
● | 我们 我们当前和未来产品成功商业化的能力,包括它们的 市场接受率和程度; |
● | 我们 能够吸引和留住关键的科学或管理人员,并扩大我们的 管理团队; |
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● | 我们 以优惠条款建立许可、协作或类似安排的能力 以及我们以开发、监管和商业化专业知识吸引合作者的能力 ; |
● | 我们 管理业务增长的能力; |
● | 我们与第三方战略合作伙伴关系的成功; |
● | 支出 没有产生商业上成功的产品; |
● | 我们向全球市场拓展的 ; |
● | 我们 商业化、营销和制造的能力和战略; |
● | 我们 扩大、保护和维护我们知识产权地位的能力; |
● | 竞争对手第三方产品的成功; |
● | 我们 完全补救已确定的内部控制材料缺陷的能力; |
● | 新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响: |
● | 美国和其他国家的监管动态 ;以及 |
● | 我们 遵守与我们业务相关的法规要求的能力,以及遵守这些要求(包括数据隐私和安全方面的要求)的成本 。 |
第 项 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家较小的报告公司,其定义如下规则229.10(F)(1)并且不需要在此 项下提供信息。
第 项 4.控制和程序
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2020年9月30日公司的披露控制和程序(根据修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的 有效性。基于该评估, 本公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年9月30日,由于本公司对财务报告的内部控制存在重大薄弱环节 以下所述 ,本公司的披露控制和程序无效。
信息披露控制评估 和程序
我们的高级管理层 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制 在根据交易所法案颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义为由我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督的程序,并由我们的董事会、高级管理人员和其他人员 实施,以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的 限制,财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足, 或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们将继续审查我们对财务报告的内部控制 ,并可能不时进行更改,以提高其有效性并确保我们的系统 与我们的业务同步发展。
在 的监督下,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下,我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制- 综合框架(2013)》中的框架,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。 根据本次评估期间发现并在下文中列出的控制缺陷,我们的高级管理层得出结论:截至2020年9月30日,由于财务报告内部控制存在重大缺陷,我们 未对财务报告保持有效的内部控制,如下所述。
如下所述, 管理层将继续采取措施纠正以下确定的控制缺陷。尽管存在以下控制缺陷 ,我们仍进行了额外的分析和其他程序,以使管理层能够得出结论,本10-Q表中包含的综合 财务报表在所有重要方面都相当真实地反映了我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务状况和 运营结果。
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物质薄弱
重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法防止或 无法及时发现。
管理层已确定 本公司截至2020年9月30日未对财务报告进行有效的内部控制,原因是管理层发现了以下重大弱点:
缺少职责分工和会计 资源
由于我们的会计人员有限,公司首席执行官和首席财务官负责发起交易, 负责保管资产、记录交易和编制财务报告。因此,确定公司在财务报告和其他管理监督程序方面的职责分工不足,原因是 缺乏会计资源。
因此,管理层 已确定这些控制缺陷构成重大弱点。2019年,管理层开始实施本文所述的补救计划 ,并打算在截至2020年12月31日的一年内继续开展工作。
管理层的补救计划
管理层 认为,在截至2020年9月30日的三个月期间以及截至本报告之日,在纠正财务报告内部控制重大薄弱的根本原因方面取得了进展通过实施其他 系统和技术来提高组织内财务数据的及时性和可靠性。管理层 打算通过以下方式补救材料缺陷:
● | 确定并聘用全职高级会计人员加入公司会计职能,以加强公司内部的全面监控和会计监督; |
● | 继续聘请第三方主题专家协助确定和应用与复杂金融工具有关的美国公认会计准则规则,并加强财务报告职能; |
● | 设计和实施更多的内部控制和政策,以确保我们定期审查和记录我们对已确立的重要会计政策的应用;以及 |
● | 实施其他系统和技术,以提高组织内财务数据的及时性和可靠性。 |
财务报告内部控制的变化
除上述补救计划 外,在截至2020年9月30日的三个月内,根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)规则,管理层评估 中确定的财务报告内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或相当可能产生重大影响。
控制有效性的限制 和程序
在设计和评估 财务报告的披露控制和程序以及内部控制时,管理层认识到,任何控制 和程序,无论设计和操作有多好,都只能合理保证实现所需的控制 目标。此外,财务报告的披露控制程序和内部控制程序的设计必须反映以下事实: 存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时做出判断。
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第 第二部分-其他信息
第 项 1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性,这些或其他事项可能会不时产生不利结果, 可能会损害我们的业务。我们目前未参与任何法律程序或政府机构的调查,我们 认为这些诉讼或调查将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目 1A。风险因素。
除以下说明外, 2019年Form 10-K中确定的风险因素没有实质性变化。
我们的增长在一定程度上取决于我们与西门子移动等第三方战略合作伙伴关系的成功,以及我们与全球领先工业供应商建立广泛的额外生态系统关系的能力。.
为了发展我们的 业务,我们依赖与市场领先的技术和工业公司(如西门子移动)的合作伙伴关系来加速 采用我们的无线技术。如果我们未能成功维持与第三方(包括西门子移动)的合作伙伴关系,或者如果我们的合作伙伴关系不能为我们提供预期的好处,我们在市场上竞争或增长的能力可能会受到损害 我们的收入可能会受到影响,我们的经营业绩可能会受到影响。此外,采用我们的FullMAX无线平台需要 我们与全球领先的工业供应商建立更多的生态系统关系。即使我们成功地执行了 这些合作伙伴关系并与其他生态系统供应商集成,我们也不能向您保证这些合作伙伴关系和关系 将导致更多人采用我们的技术或增加收入。
任何传染性疾病爆发或恶化, 或其他不利的公共卫生事态发展,都可能对我们的业务运营、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。
任何传染病疫情的爆发或恶化,或其他不利的公共卫生事态发展,都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。例如,2019年12月,在中国武汉发现了一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎”),并随后蔓延到世界其他地区,导致包括美国在内的全球范围内加大了旅行限制、商业中断和紧急检疫措施 。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,公司的业务、财务状况和运营结果受到新冠肺炎疫情的影响如下:
● | s销售和营销工作中断 ,因为我们的业务开发团队无法出差拜访客户,客户无法接待访客参加现场会议 ; | |
● | 测试和部署我们无线系统的现场活动被推迟,因为我们的现场服务团队无法为我们的客户安装和测试设备; | |
● | s供应链中断 导致某些采购订单的组件短缺、生产和交付设备的效率低下和延迟; 和 | |
● | 延迟完成采购订单减少了我们运营的现金流。 |
在 2020年第一季度,我们将业务活动减少到仅限于关键运营,并解雇了80%的员工。根据圣克拉拉县卫生官 下达的命令,我们的公司总部已关闭,但与远程员工支持 和与基本运输部门相关的产品支持相关的职能除外。2020年5月13日,我们重新开放了公司 总部,截至2020年9月30日,我们没有员工继续休假。在之前被暂时解雇的18名员工中, 14名目前受雇于我们。
此外,2020年3月27日,“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案是一项约2万亿美元的紧急经济刺激计划,以应对新冠肺炎疫情,其中包括众多所得税条款。其中一些税收条款预计在颁布日期 之前的几年内具有追溯力。本公司在期末 之后申请并收到支付宝保障计划下的资金,金额约为666,000美元。申请这些资金需要公司真诚地证明 当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司运营所必需的。
该公司预计其 业务、财务状况和运营结果将在2020年剩余时间受到新冠肺炎疫情的影响 主要原因是客户活动从上半年推迟。此外,新冠肺炎大流行仍在持续 ,在可预见的未来仍是一个未知风险。冠状病毒对我们业务的影响程度 将取决于未来的发展,这些发展高度不确定且无法预测,包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息 。因此,本公司无法合理估计新冠肺炎大流行对其未来业务、财务状况和运营业绩的全面影响 。本公司可能 也无法遵守其债务协议下的财务和其他物质契约,也可能无法通过谈判 豁免或修订此类债务协议以保持持续遵守。此外,如果公司遭遇 新冠肺炎疫情对其运营的任何新影响,或因此而产生额外的意想不到的成本和费用, 运营延迟和意外的成本和费用可能会对公司的业务、 2020年和2021年的财务状况和运营结果产生进一步的不利影响。
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我们的产品受较长的 销售周期影响,在我们花费大量时间和资源进行产品设计 后,我们的客户可能会取消或更改他们的产品计划。
我们的许多客户在决策过程中都非常保守。新客户的销售周期可能从一年到三年不等,具体取决于客户网络的复杂性、客户是否受州法规约束以及年度预算周期。 在这漫长的销售周期内,我们的潜在客户可能会取消或更改其产品计划。客户还可以随时停止生产采用我们设备的产品 ,也可以选择用成本较低的半导体替换我们的产品。此外,我们 正在与我们目标市场的领先客户合作,以定义我们未来的产品。如果客户取消、减少或推迟我们的产品订单 ,或者在我们花费大量时间和资源 开发产品或协助客户进行产品设计后,选择不发布包含我们设备的产品,我们的收入水平可能会低于预期,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
通过安全漏洞进行的网络攻击 可能导致业务中断、收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们的声誉或竞争地位 。
安全漏洞 可能源于我们部署的硬件、软件、员工、承包商或策略,这可能导致外部方 访问我们的网络、数据中心、云数据中心、公司计算机、制造系统和/或访问我们在供应商、供应商和客户的帐户 。他们可能会访问我们的数据或我们用户或客户的数据, 或者攻击网络导致拒绝服务或试图扣留我们的数据或系统。该漏洞可能是由于帐户安全措施不足(例如在终止时未能及时删除员工访问权限) 造成的。为了缓解这些安全问题 ,我们在整个组织范围内实施了措施,包括防火墙、备份、加密、员工信息 技术策略和用户帐户策略。但是,不能保证这些措施足以避免网络攻击。 如果发生任何此类安全漏洞,而我们无法保护敏感数据,我们与 业务合作伙伴和客户的关系可能会受到严重损害,我们的声誉可能会受到严重损害, 我们可能面临诉讼风险和可能的重大责任。
此外,如果我们不能 充分维护我们的基础设施,我们可能会出现停机和数据丢失。过多的停机可能会影响我们及时、 高效地向客户交付产品或开发新产品和解决方案的能力。此类中断和数据丢失可能会对我们履行订单、为我们的知识产权申请专利或保护我们的源代码以及中断其他流程的能力造成不利影响 。这些中断导致的销售延迟或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。
未经授权使用或披露 由我们或代表我们维护的任何个人信息,无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商或供应商的系统,还是通过员工或承包商的错误、盗窃或误用或 其他方式,都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况 ,我们的运营可能会受到严重干扰,我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼, 以及监管机构的调查、相关行动和处罚。此外,我们在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和当地法律和 法规时,可能会产生巨大的成本。最后,任何感知或实际 未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉,严重削弱我们吸引和留住客户的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
第 项 2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
无, 除之前在表格8-K的当前报告中披露的以外。
第 项 3.高级证券违约。
没有。
第 项 4.矿山安全披露
不适用 。
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项目 5.其他信息
没有。
物品 6.展品
展品 不是的。 |
文件名称 | |
3.1 | A系列优先股的指定证书(作为公司于2020年8月17日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1)。 | |
10.1 | 证券购买协议表(作为本公司于2020年8月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.2 | 证券购买协议表格(作为本公司于2020年9月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
10.3 | 贷款修正表格(作为本公司于2020年9月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)。 | |
10.4 | Ondas Networks Inc.和Steward Capital Holdings,LP之间的贷款和担保协议第二修正案,日期为2020年9月4日(作为该公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6)。 | |
10.5 | Ondas Networks Inc.和Steward Capital Holdings,LP之间的日期为2020年9月4日的有担保本票的第二修正案(作为2020年9月11日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.7提交)。 | |
31.1 | 根据2020年11月6日第13a-14a条和第15d-14(A)条对定期报告首席执行官的证明* | |
31.2 | 根据规则13a-14a和规则15d-14(A)认证定期报告首席财务官 ,日期为2020年11月6日 * | |
32.1 | 依据2020年11月6日“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明** | |
32.2 | 依据2020年11月6日“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明** | |
101.INS | XBRL实例文档* | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档* | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
* | 兹提交 。 |
** | 本 证书是根据《证券法》或《交易法》第18节的规定提供的,不应被视为向证券交易委员会提交,也不应被视为根据《证券法》或《交易法》第18节的其他责任,也不应被视为通过引用而并入任何根据《证券法》或《交易法》提交的文件 ,除非注册人通过引用明确将其纳入其中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
2020年11月6日
Ondas Holdings Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/Eric A.布罗克 | |
埃里克·A·布罗克 | ||
董事长兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) |
由以下人员提供: | /s/Stewart W.Kantor | |
斯图尔特·W·坎特 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) |
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