美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

依据第13或15(D)条的季度期间

1934年证券交易法

截至2019年12月31日的季度报告

委托档案编号0-20127

埃斯卡隆医疗公司(Escalon Medical Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

宾夕法尼亚州韦恩824号德文公园大道435号，邮编：19087

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(610) 688-6830

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，是；不是；是，不是；不是，不是。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是*

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。或者是一家新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。注册公司是空壳公司，注册公司不是空壳公司。

指出截至最后可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量：7,415,329股普通股，面值0.001美元，截至2020年2月13日已发行的流通股数量。

见未经审计的简明合并财务报表附注

见未经审计的简明合并财务报表附注

见未经审计的简明合并财务报表附注

见未经审计的简明合并财务报表附注

Escalon Medical Corp.及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.陈述的组织和依据

美国埃斯卡隆医疗公司(“Escalon”或“公司”)是宾夕法尼亚州的一家公司，1987年在加利福尼亚州注册成立，2001年11月在宾夕法尼亚州重新注册成立。在本文件中，“公司”统称为Escalon，包括其名为“Trek”的部门及其全资子公司：Sonomed，Inc.(“Sonomed”)、Escalon Digital Solutions，Inc.(“EMI”)、Escalon Holdings，Inc.(“EHI”)、Escalon IP Holdings，Inc.和Sonomed IP Holdings，Inc.。

该公司经营保健市场，专门从事眼科领域医疗器械和药品的开发、制造、营销和分销。该公司及其产品受到美国食品和药物管理局(FDA)的监管和检查。FDA和其他政府机构要求新产品在销售前进行广泛的测试，并对产品的安全性、有效性和制造以及产品标签和营销拥有管辖权。

本文所包括的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，反映管理层认为为公平呈报本文要求的未经审计简明综合财务信息所必需的所有调整(仅包括正常和经常性调整)。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或遗漏。虽然管理层认为披露的信息足以使所提供的信息不具误导性，但建议将这些未经审计的简明综合财务报表与公司提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2019年12月31日的六个月期间的运营结果不一定表明全年预期的结果。

该公司的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，代码为“ESMC”。

2.持续经营的企业

该公司的运营受到许多因素的影响，这些因素可能会影响其经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于：现有产品的不断改进，新产品的开发；国内外法规的变化；成功制造的能力；来自其他公司制造、销售或正在开发的产品的竞争；公司产品的价格和需求，以及为支持其运营而筹集资金的能力。

到目前为止，该公司的业务还没有产生足够的收入来实现盈利。截至2019年12月31日，公司累计亏损6820万美元，运营产生经常性亏损，经营活动产生负现金流。这些因素使人对该公司继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

随附的未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。这些未经审核的简明综合财务报表不包括与实现资产账面价值或负债金额和分类有关的任何调整，如果本公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

该公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其未来的盈利能力以及股东、关联公司和债权人的持续支持。为了缓解持续经营的问题，该公司正在积极寻求业务伙伴关系，管理其持续运营，实施成本削减措施，并寻求出售某些资产。该公司可能不会在这些努力中取得任何成功。

3.主要会计政策摘要

合并原则

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易都已取消。

预算的使用

根据美国公认会计原则(GAAP)普遍受影响的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

就报告现金流而言，本公司将所有不受提款限制或处罚的现金账户以及原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金和现金等价物。现金余额不时超过联邦保险限额。

受限现金

截至2019年12月31日和2019年6月30日，限制性现金分别包括254,556美元和253,135美元，这是根据2018年6月签订的道明银行贷款中的要求(见附注7)。

外币折算

公司的功能货币是美元。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的经营业绩。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间，计入净收益(亏损)的外币交易损益无关紧要。

应收帐款

应收账款按可变现净值入账。该公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，在正常业务过程中产生的应收账款不需要抵押品。该公司根据公司的历史趋势、特定的客户问题和当前的经济趋势，为潜在的信贷损失保留准备金。根据管理层对个别帐目的评估，当帐目被确定为无法收回时，帐目将从备抵中注销。截至2019年12月31日和2019年6月30日，公司记录了约111,000美元的坏账拨备。

盘存

存货包括运入材料、人工和间接费用，并以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者表示。本公司于知悉任何情况时减记其存货，而账面金额则超过根据对未来需求及市场状况的假设而估计的可变现价值。

无形资产与长期资产

被视为具有无限期寿命的无形资产(包括商标和商号)不会摊销，而是要进行年度减值评估。此外，如果事件或情况表明账面价值或报告单位可能无法收回，本公司将在那时评估其他无形资产的减值。

当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，包括被视为具有有限寿命的无形资产在内的长期资产将被审查减值。减值指标包括(但不限于)现金流亏损、收入或营业利润的历史或预期下降，或商业环境的重大不利变化，表明资产的账面价值可能受到减值。当存在减值指标时，资产的可回收程度通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果该资产的预计未贴现现金流低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值。待确认的减值以资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。

本公司于6月30日按年度测试无限期无形资产是否可能减值，在任何其他时间发生或情况显示无形资产的账面金额可能减值。由于目前公司普通股市值较低，公司对其无形资产进行了中期减值测试。本次减值测试的结果产生了605,000美元的无限期无形资产(商标和商号)全额减值的非现金费用，这笔费用记录在截至2019年12月31日的三个月和六个月未经审核的简明综合财务报表中。截至2018年12月31日的三个月和六个月期间没有记录减值。

累计保修

本公司对销售给客户的产品的制造商缺陷提供一年的有限保修。本公司的标准保修要求本公司在保修期内维修或更换有缺陷的部件，由公司自行决定。本公司根据对保修期内发生的成本的估计、保修成本的历史维修信息，为其产品保修责任累算。

金融工具的公允价值

现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及应计负债的账面值因其短期到期日而接近其公允价值。由于本公司采用约现行市场利率计算负债，因此应计退休后福利的账面价值接近公允价值。本公司确定应付票据和租赁负债的账面金额接近公允价值，因为该等债务借款按大约当前市场利率计息。虽然本公司相信资产和负债的账面价值是合理的，但相当大的判断被用于制定公允价值的估计；因此，估计不一定表明在当前市场交易中可能实现的金额。

收入确认

    

该公司在履行其对客户的履约义务时确认收入。在合同开始时，公司确定合同是否在会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”的范围内，然后通过以下五个步骤对合同进行评估：(1)确定与客户的合同；(2)确定履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。本公司只有在未来一段时间内很可能不会发生重大收入逆转的情况下才确认收入。

该公司通过销售医疗器械产品以及销售和安装公司的AXIS图像管理系统软件获得产品收入。服务计划的收入与公司设备和AXIS图像管理系统软件的客户服务计划有关。

收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司的业绩义务包括产品销售、安装AXIS图像管理系统软件和客户服务计划。履约义务在合同开始时根据合同中不同的承诺确定。

产品销售和安装AXIS图像管理系统软件的性能义务在产品销售发货和AXIS图像管理系统成功安装时的某个时间点得到满足。随着客户接受和消费公司的服务，客户维护计划的履约义务将随着时间的推移而履行。

该公司在发货时向客户开具产品销售发票。对于安装AXIS图像管理系统软件和客户服务计划，公司会在安装成功后向客户开具发票。发票付款一般在发票开出之日起30天内到期。交易价格是根据公司客户合同中的固定对价确定的，并在扣除可变对价后计入净值。在确定交易价格时，从公司向客户开具发票到收到付款的时间不到一年，因此不存在重要的融资部分。

产品销售和安装AXIS图像管理系统软件的收入在交付或安装时确认。客户关怀计划的收入在服务期内按比例确认，服务期为12个月。

本公司在应用ASC 606时选择了以下实用的权宜之计：

递延收入

公司在业绩公布前收到或应付现金付款时，记录递延收入。该公司的递延收入与12个月的客户关怀计划收到的付款有关。收到的对价在服务期内按月确认。

第三季度每股收益(亏损)。

每股收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当年已发行普通股的加权平均股数。所有已发行的股票期权都被认为是潜在的普通股。根据IF-转换法，所有已发行的可转换优先股在期初或发行时(如果晚些时候)被视为普通股。股票期权的稀释效应(如果有的话)是使用库存股方法计算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，当时结束的三个月和六个月期间的平均市场价格低于所有未偿还股票期权的行权价格，因此，纳入股票期权将是反稀释的。此外，由于普通股等价物的影响在亏损方面是反摊薄的，可转换优先股也被排除在公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间的每股普通股亏损计算之外。*因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间的每股普通股基本亏损和稀释后每股亏损是相同的。

下表汇总了可转换优先股和证券，如果行使这些优先股和证券，将会产生反稀释效果。

每股收益。

所得税

本公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认递延税项资产和负债，以应对已包括在未经审计的简明综合财务报表中的事件的预期未来税收后果。根据这一方法，本公司根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

该公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果本公司确定其递延税项资产将来能够实现超过其记录净额，本公司将对递延税项资产估值拨备进行调整，这将减少所得税拨备。截至2019年12月31日和2019年6月30日，公司拥有针对其递延税项资产的完整记录估值津贴。

本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务头寸，分两步进行：(1)本公司根据该头寸的技术价值确定是否更有可能维持该税头头寸；(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。

该公司在随附的未经审计的简明综合经营报表中确认与所得税支出项目的未确认税收优惠相关的利息和罚款。截至2019年12月31日和2019年6月30日，未经审计的简明合并资产负债表中相关税负额度无需计入应计利息或罚金。

租契

公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产计入未经审核的简明综合资产负债表上的使用权资产。经营租赁负债的当期和长期部分分别计入未经审核的简明综合资产负债表中的经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分(扣除当期部分)。

经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司在确定未来付款的现值时采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率。某些租约可能包括延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

重新分类

2019年6月30日合并资产负债表中51,915美元的租赁存款已从其他流动资产重新分类到其他资产，以符合本期列报。

新会计公告

近期发布的会计准则

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

新近采用的新会计公告

    

自2019年7月1日起，本公司采用ASU 2016-02号租赁(主题842)，采用累积效果调整法，选择了标准允许的某些实用权宜之计。一经采用，本公司

确认净资产和租赁负债分别为1,138,000美元和1,208,000美元。此次采用并未对该公司未经审计的简明综合经营报表或现金流产生实质性影响。有关公司采用本标准的更多信息，请参见附注10。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07对非员工股份支付会计的改进(主题718)，将范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易。除修正案中规定的某些豁免外，实体应将这些要求应用于非雇员奖励。该指导意见适用于2018年12月15日之后的财年，包括该财年内的中期报告期。允许提前领养。采用ASU 2018-07年度对本公司未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。

尚未采用的新会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量，其中在法典中增加了一个新的主题326，并取消了公司申请衡量以摊销成本计量的金融工具(如贷款、应收账款和持有至到期的债务证券)的信用损失的门槛。ASU 2016-13年的指导方针对定义为美国证券交易委员会(SEC)在财年和2022年12月15日之后开始的那些财年的过渡期内提交文件的“公共企业实体”有效。允许在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用该指南。采用这一准则预计不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。

4.库存

5.非持续经营

BH控股，S.A.S

Drew Science，Inc.(“Drew”)是本公司的非活跃附属公司，于2012年出售，拥有BHH Holdings，S.A.S(“BHH”)的控股权。2012年1月12日，BHH开始向法国雷恩商业法庭(“商事法院”)提交破产声明。2012年1月18日，商事法院启动清算程序，BHH的活动持续三个月，并任命一名管理人管理BHH。由于Drew不再拥有BHH的控股财务权益，因此在2011年12月31日未经审计的季度简明合并财务报表中解除合并，上期金额作为非持续经营列报。

合并资产负债表中包括的必和必拓停产业务的资产和负债汇总如下：2019年12月31日和2019年6月30日(单位：千)：

2015财年，法国律师告知本公司，BHH业主在BHH清盘中索赔的总金额约为86,000美元。由于清盘人不愿与本公司沟通，本公司没有深入了解法国的清算过程。因此，本公司已累计根据本公司代表BHH担保的租约可能到期的最高金额的现值。房东在清算中的索赔约为86,000美元，房东不能重新考虑，只能通过利息或杂费来增加潜在的索赔。从2016年开始，这一负债的任何变化都包括在持续运营中。截至2019年12月31日和2019年6月30日，负债分别约为90,000美元和91,000美元。

    

6.关联方交易和优先股

公司前董事长理查德·J·德皮亚诺先生(“老德皮亚诺先生”)参与了公司实施的应收账款保理计划。根据该计划，在下文所述的债务交换协议之前，老约翰·德皮亚诺先生向公司预付了64.5万美元。这笔交易的利息为每月1.25%。这些交易不包括通常由保理代理收取的费用，并为公司提供了急需的流动资金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间没有关联方利息支出。截至2019年12月31日和2019年6月30日，根据保理协议，他的遗产应付应计利息112,389美元。

于2018年2月14日，本公司与本公司前主席兼DP Associates Inc.DePiano Sr.先生订立债务交换协议(“交换协议”)，而DePiano Sr.先生是该计划的唯一拥有人及唯一受托人(“持有人”)。根据交换协议的条款，自2018年2月15日起，持有人就本公司欠持有人的与应收账款保理计划有关的债务本金总额645,000美元交换了2,000,000股Series股票。

    

每股优先股赋予持有人每股13票的投票权，并将与本公司所有其他类别和系列股票一起，作为一个单一类别对本公司股东将采取的所有行动进行投票。由于这一投票权，截至2019年12月31日，本公司股东将采取的所有行动中，股东实益拥有约77.81%的投票权。

在优先股条款及条件的规限下，优先股的任何一股或多股持有人有权随时选择转换每股该等优先股(但在本公司任何清算时，换股权利将于指定支付优先股可分派金额的营业日营业日结束时终止，换股比率为2.15股普通股(“换股比率”)。换股比率须受本公司普通股分拆或合并以及本公司股本重组或重新分类时的标准调整条款所规限。如果持有者按照转换比例将其优先股转换为普通股，持有者将获得总计430万股普通股，或假设这种转换，约占当时已发行普通股的36.70%。

优先股的每股已发行股份累计按每股0.0258美元的年率计算的股息(该金额在发生任何股息、股票拆分、合并、重新分类或其他类似事件时须经公平调整)，于(I)本公司清盘、解散或清盘或(Ii)将优先股转换为普通股时(以较早者为准)支付。在上述任何一项事件发生时，截至及直至该事件发生之日为止，所有应计及未支付股息(不论是否赚取或宣派)将立即到期及支付，并将全数支付。应付给优先股持有人的股息以现金支付，或在任何该等持有人选择时，以相当于以美元表示的股息金额除以当时适用的换股比率的若干普通股额外股份支付，如上所述。截至2019年12月31日和2019年6月30日，累计应付股息分别为96,980美元(每股0.0428美元)和70,968美元(每股0.0355美元)。

老DePiano先生于2019年10月3日去世，留下遗嘱，指定本公司首席执行官Richard J.DePiano，Jr.为遗嘱执行人。小理查德·德皮亚诺(Richard DePiano Jr.)被选为公司董事会主席。小德皮亚诺先生。有资格成为遗嘱执行人，并以老德皮亚诺先生遗产执行人的身份控制上市股票。

7.信贷额度

2018年6月29日，公司与TD银行签订了商业贷款协议，获得了25万美元的本票证明的信用额度。这一兴趣可能会根据华尔街日报(Wall Street Journal Prime)发布的一个独立指数的变化而发生变化。协议签订之日的指数率为年利率5.000%。票据未付本金余额的利息按指数的0.740个百分点计算，如有必要，可根据任何最低和最高利率限制进行调整，初始利率为每年5.740%，以360日为基准。截至2019年12月31日，利率为6.24%。该公司被要求将25万美元存入TD银行储蓄账户作为抵押品。老理查德·J·德皮亚诺(Richard J.DePiano)先生为道明银行(TD Bank)提供了贷款担保。老DePiano先生于2019年10月3日去世，因此担保现在由他的遗产承担。在签署协议时，本公司还授权TD银行用Newtek Business Credit(“Netwtek”)偿还信贷额度。总付款为201,575美元，其中包括165,000美元的未偿还信贷额度，2,579美元的应计利息，1,000美元的行政/法律费用，截至2018年7月12日的最优惠外加费用1,895美元和28,797美元的费用。纽泰克的信用额度于2018年7月3日还清。

截至2019年12月31日和2019年6月30日，TD银行的信用额度为201,575美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，信贷利息支出额度分别约为4000美元和3000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月期间，信贷利息支出额度分别约为8,000美元和10,000美元。

8.信用风险集中

信用风险

金融工具可能使公司面临集中的信用风险，主要由现金和现金等价物、限制性现金和贸易应收账款组成。与应收贸易账款有关的信用风险通常是多样化的，这是因为构成该公司客户基础的实体数量众多，而且这些实体分布在地理区域，主要是美国和国际地区。该公司经常关注其客户的财务实力，因此认为其应收信贷风险敞口有限。该公司不要求客户提供抵押品。

主要客户

在截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，一个客户占净销售额的10%以上。在截至2018年12月31日的三个月和六个月期间，没有客户的净销售额超过10%。

截至2019年12月31日，该公司有一个客户，约占总应收账款余额的28%。截至2019年6月30日，公司没有客户占应收账款余额总额的10%以上。

主要供应商

在截至2019年12月31日的三个月期间，该公司最大的供应商占总采购量的38%。在截至2018年12月31日的三个月期间，公司最大的三家供应商分别占总采购量的39%、12%和10%。在截至2019年12月31日的六个月期间，该公司最大的两家供应商分别占总采购量的32%和11%。在截至2018年12月31日的六个月期间，本公司最大的两家供应商占总采购量的比例超过333%，占总采购量的约10%。

海外销售

持续经营的国内和国际销售额如下：

9.退休及退休后计划

2005年6月23日，公司与前任董事长老德皮亚诺先生签订了一份高管退休福利补充协议。该协议规定，在承保行政人员终止服务的情况下，向该承保行政人员支付补充性退休福利。2013年1月，承保高管退休，公司有义务向该高管支付终身每月8,491美元，从退休后一个月开始支付。

截至2019年6月30日，老德皮亚诺先生的退休福利累计约792,000美元。这笔金额代表了截至2019年6月30日，以4.5%的贴现率发放的补充退休福利的大致现值。老德皮亚诺先生于2019年10月3日去世。根据协议，这些福利在老德皮亚诺先生去世后终止。因此，公司在终止退休福利义务时确认了一笔75.8万美元的收益，这笔收益已被报告为其他收入。

10.租契

本公司采用ASC主题842-截至2019年7月1日的租赁，采用累计有效调整法，即本公司在采用日适用新的租赁标准。因此，2019年7月1日之前的所有期间都是根据之前的ASC主题840(租赁)列报的，没有对所列比较期间进行追溯调整。采用ASC 842导致总资产和负债增加，原因是截至2019年7月1日记录的经营租赁ROU和经营租赁负债分别约为1,138,000美元和1,208,000美元。这一采用没有对该公司未经审计的简明综合经营报表或现金流量产生实质性影响。

公司确定合同在开始时是否包含租赁。美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估，并将其归类为经营性或融资性租赁，以便进行财务报告。分类评估自开始日期开始，评估中使用的租赁期包括本公司有权使用标的资产的不可撤销期间，以及当行使续期选择权合理确定时的续期选择期，以及未能行使该选择权而导致经济处罚。

该公司拥有制造、研究和公司办公设施以及某些设备的经营租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。本公司已选择实际的权宜之计，将合同的每个单独租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理，从而使所有固定付款都资本化。公司还选择了新标准允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许公司继续进行历史租赁分类。不能在租赁开始时确定的可变租赁支付金额，如基于指数费率或使用率变化而增加的租赁支付，不包括在ROU资产或负债中。这些费用作为已发生的费用计入可变租赁费用。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及负债于开始日按租赁期内固定租赁付款的净现值确认。本公司的租赁期包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。由于本公司的经营租约不提供隐含利率，本公司使用基于评议日可获得的信息的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。

租赁费用包括在货物销售和营销费用、一般费用和行政费用中的组成部分如下：

补充现金流信息如下：

资产负债表上记录的租赁包括以下内容：

下表对未贴现的未来最低租赁付款进行了核对(按年显示并汇总显示)

一年以上的不可撤销经营租赁占经营租赁负债总额的比例

截至2019年12月31日的未经审计简明综合资产负债表确认：

截至2019年12月31日，经营租赁的未来租赁付款总额如下：

平均租赁条款和折扣率如下：

截至2019年12月31日，公司对其宾夕法尼亚州总部所在地还有一份尚未开始的额外运营租赁，现值约为285,000美元。搬迁日期为2020年1月1日。经营租赁于2020财年第三季度开始，租期为5年。

与采用ASU 2016-02之前的时间相关的披露

如附注3所述，本公司于2019年7月1日采用修改后的追溯采纳法采用ASU 2016-02。根据要求，在采用期前提供以下披露。截至2019年6月30日，初始或剩余租赁期限超过一年的最低经营租赁承诺如下：

截至2018年12月31日的三个月的租金费用约为11.4万美元。截至2018年12月31日的6个月期间的租金费用约为22.9万美元。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告中包含的或通过引用纳入本报告的某些陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述，这些陈述提供了对未来事件的当前预期或预测。这样的陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的词语或短语来识别。公司的前瞻性陈述包括与总体业务战略、增长战略、财务业绩、流动性、公司持续经营的能力、停止经营、研发、产品开发、新产品的推出、公司产品的潜在市场和用途、公司有效增加销售活动的能力、公司向FDA提交的监管文件、收购、处置、合资机会的开发、知识产权和专利保护以及侵权有关的某些信息。某些协议到期或终止造成的收入损失，竞争对公司竞争市场结构的影响，增加的法律、会计和萨班斯-奥克斯利法案遵守成本，在诉讼事项中为公司辩护，以及公司的成本节约举措。读者必须仔细考虑前瞻性陈述，了解此类陈述涉及各种已知和未知的风险和不确定因素，可能会受到未能按预期实现的假设的影响。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。, 而实际结果可能会有很大不同。由于无法预见或识别影响公司前瞻性陈述的所有因素，因此读者不应将其截至2019年6月30日的10-K表格定期报告和本10-Q表格季度报告中包含的这些因素清单视为对所有风险、不确定性或潜在不准确假设的详尽陈述。

高管概述-截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月期间

以下重点内容在本10-Q表中进行了更详细的讨论。我们鼓励读者阅读完整的10-Q表格，以便更全面地了解影响公司业绩和财务状况的因素。

截至2019年12月31日，索诺美德超声产品的销售额增加了13,000美元。眼底照相系统减少的66000美元被服务计划增加的21000美元所抵消。

公司概述

以下讨论应与中期未经审计简明综合财务报表及其附注一并阅读，该等报表载于本报告第1项。

该公司在保健市场经营，专门从事眼科领域医疗器械和药品的开发、制造、营销和分销。该公司及其产品受到FDA的监管和检查。FDA要求新产品在销售前进行广泛的测试，并对产品的安全性、有效性、制造以及产品标签和营销拥有管辖权。该公司的网址是：www.scalonmed.com。该公司以Sonomed-Escalon为商标，开发、制造和销售用于眼科诊断或生物测定应用的超声系统，开发、制造和分销以Trek Medical Products为名称的眼科手术产品，并制造和销售眼底摄影和图像管理系统用的数码相机系统。

关键会计政策

编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出影响其报告金额的估计和假设。其中最重要的是应用FASB发布的关于收入确认和无形资产的权威指导，在截至2019年6月30日的10-K表格中包括的合并财务报表的附注中进一步讨论了这一点。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，因此包括基于管理层知情估计及判断的金额。例如，估计用于确定递延所得税、无法收回的应收账款、陈旧存货、销售退货和回扣、保修负债、使用权资产和相关租赁负债的估值额度，以及购买的无形资产的估值。未来取得的实际结果可能与目前的估计不同。该公司使用其认为合理的假设，并在适用的情况下，采用既定的估值技术进行估计。

应收帐款

应收账款按可变现净值入账。该公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，在正常业务过程中产生的应收账款不需要抵押品。该公司根据公司的历史趋势、特定的客户问题和当前的经济趋势，为潜在的信贷损失保留准备金。根据管理层对个别帐目的评估，当帐目被确定为无法收回时，帐目将从备抵中注销。截至2019年12月31日和2019年6月30日，公司记录了约111,000美元的坏账拨备。

盘存

存货包括运入成本、材料成本、人工成本和间接成本，并以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者表示。本公司于知悉任何情况时减记其存货，而账面金额则超过根据对未来需求及市场状况的假设而估计的可变现价值。

无形资产与长期资产

被视为具有无限期寿命的无形资产(包括商标和商号)不会摊销，而是要进行年度减值评估。此外，如果事件或情况表明账面价值或报告单位可能无法收回，本公司将在那时评估其他无形资产的减值。

当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，包括被视为具有有限寿命的无形资产在内的长期资产将被审查减值。减值指标包括(但不限于)现金流亏损、收入或营业利润的历史或预期下降，或商业环境的重大不利变化，表明资产的账面价值可能受到减值。当存在减值指标时，资产的可回收程度通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果该资产的预计未贴现现金流低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值。待确认的减值以资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。

本公司于6月30日按年度测试无限期无形资产是否可能减值，在任何其他时间发生或情况显示无形资产的账面金额可能减值。由于目前公司普通股市值较低，公司对其无形资产进行了中期减值测试。本次减值测试的结果导致无限期无形资产(商标和商号)全额减值的非现金变化为605,000美元，计入截至2019年12月31日的三个月和六个月的未经审核简明综合财务报表。截至2018年12月31日的三个月和六个月期间没有记录减值。

累计保修

本公司对销售给客户的产品的制造商缺陷提供一年的有限保修。本公司的标准保修要求本公司在保修期内维修或更换有缺陷的部件，由公司自行决定。本公司根据对保修期内发生的成本的估计、保修成本的历史维修信息，为其产品保修责任累算。

收入确认

该公司在履行其对客户的履约义务时确认收入。在合同开始时，公司确定合同是否在会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”的范围内，然后通过以下五个步骤对合同进行评估：(1)确定与客户的合同；(2)确定履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。本公司只有在未来一段时间内很可能不会发生重大收入逆转的情况下才确认收入。

所得税

本公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认递延税项资产和负债，以应对已包括在未经审计的简明综合财务报表中的事件的预期未来税收后果。根据这一方法，本公司根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

该公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果本公司确定其递延税项资产将来能够实现超过其净记录金额，本公司将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将

减少所得税拨备。截至2019年12月31日和2019年6月30日，公司拥有针对其递延税项资产的完整记录估值津贴。

本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务头寸，分两步进行：(1)本公司根据该头寸的技术价值确定是否更有可能维持该税头头寸；(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。

该公司在随附的未经审计的简明综合经营报表中确认与所得税支出项目的未确认税收优惠相关的利息和罚款。截至2019年12月31日和2019年6月30日，未经审计的简明合并资产负债表中相关税负额度无需计入应计利息或罚金。

第三季度每股收益(亏损)。

每股收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当年已发行普通股的加权平均股数。所有已发行的股票期权都被认为是潜在的普通股。根据IF-转换法，所有已发行的可转换优先股在期初或发行时(如果晚些时候)被视为普通股。股票期权的稀释效应(如果有的话)是使用库存股方法计算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，当时结束的三个月和六个月期间的平均市场价格低于所有未偿还股票期权的行权价格，因此，纳入股票期权将是反稀释的。此外，由于普通股等价物的影响在亏损方面是反摊薄的，可转换优先股也被排除在公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间的每股普通股亏损计算之外。*因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间的每股普通股基本亏损和稀释后每股亏损是相同的。

经营成果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月零六个月

下表显示了综合净收入，并确定了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间的收入趋势。表格金额以千为单位：

与上一财年同期相比，截至2019年12月31日的三个月期间，合并净收入增加了约321,000美元，增幅为13.3%，达到2,740,000美元。净收入的增长归因于Trek产品的销售额增加了29.1万美元，这主要是因为在截至2019年12月31日的三个月里缺货发货，以及Sonomed的超声波产品的销售额增加了2万美元。增加的另一个原因是服务计划增加了2.1万美元，但眼底照相系统产品减少了1.1万美元。

与上一财年同期相比，截至2019年12月31日的六个月期间，合并净收入增加了约351,000美元，增幅为7.5%，达到5,028,000美元。净收入的增长归因于Trek产品的销售额增加了38.3万美元，这主要是由于在截至2019年12月31日的六个月里延交了发货的商品，以及Sonomed的超声波产品的销售额增加了1.3万美元。眼底照相系统减少的66000美元被服务计划增加的21000美元所抵消。

表格金额以千为单位：

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间的综合销售商品成本以及占收入的百分比。表格金额以千为单位：

 

截至2019年12月31日的三个月，合并销售成本总计约1,452,000美元，占总收入的53.0%，而上一财年同期为1,280,000美元，占总收入的52.9%。商品销售成本占总收入的百分比上升0.1%，主要是因为产品销售组合的变化被价格改善所抵消。

截至2019年12月31日的六个月期间，销售的合并商品成本总计约2,629,000美元，占总收入的52.3%，而上一财年同期为2,483,000美元，占总收入的53.1%。商品销售成本占总收入的百分比下降0.8%，主要是由于产品销售组合的改变和定价的改善。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间的综合营销、一般和行政费用。表格金额以千为单位：

 

与上一财年同期相比，截至2019年12月31日的三个月期间，合并营销、一般和行政费用减少了45,000美元，降幅为4.0%，至1,094,000美元。减少的主要原因是法律费用、会计和咨询费用减少。

与上一财年同期相比，截至2019年12月31日的六个月期间，合并营销、一般和行政费用减少了47,000美元，降幅为2.2%，降至2,094,000美元。减少的主要原因是法律费用、会计和咨询费用减少。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间的综合研发费用。

表格金额以千为单位：

与上一财年同期相比，截至2019年12月31日的三个月期间，合并研发费用增加了36,000美元，增幅为15.9%，达到262,000美元。研发费用主要是与推出新产品或增强型产品相关的费用。研发费用增加是由于截至2019年12月31日的三个月内发生的Axis软件开发工作费用和认证费用。

与上一财年同期相比，截至2019年12月31日的六个月期间，合并研发费用增加了184,000美元，增幅为57.0%，达到507,000美元。研发费用主要是与推出新产品或增强型产品相关的费用。研发费用增加是由于截至2019年12月31日的六个月内发生的Axis软件开发工作费用和认证费用。

损损

本公司于6月30日按年度测试无限寿命期无形资产是否可能减值，在任何其他时间发生事件或情况显示无形资产的账面金额可能减值。由于本公司在截至2020年6月30日的财政年度内进行了测试，账面价值605,005美元的无形资产(商标和商号)被视为完全减值。在截至2018年12月的3个月和6个月期间，没有记录到减值。

其他收入(费用)

  

在截至2018年12月31日的三个月和六个月期间，本公司并无重大其他收入。截至2019年6月30日，老DePiano先生的退休福利累计为792,000美元。该金额代表截至2019年6月30日，使用4.5%的贴现率发放的补充退休福利的大致现值。老德皮亚诺先生于2019年10月3日逝世。根据协议，这些福利在老德皮亚诺去世后终止。因此，本公司在终止退休福利义务后确认了758,000美元的收益，这笔收益已报告为截至2019年12月31日的六个月期间的其他收入。

截至2018年12月30日的六个月期间，其他收入约为11,122美元，来自货物丢失后的保险索赔收益。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们的手头现金总额约为235,000美元，限制性现金约为255,000美元，而截至2019年6月30日的手头现金约为410,000美元，限制性现金约为253,000美元。截至2019年12月31日，我们的信贷额度下约有48,000美元可用。

由于我们的业务在历史上没有产生足够的收入来实现盈利，我们将继续密切监控成本和支出，并可能需要筹集额外的资本来为业务提供资金。

我们预计将继续从手头的现金和在可能和可用的情况下通过筹资来源为运营提供资金，这些资金来源可能会稀释现有股东的股权，通过我们产品授权的收入，或者通过战略联盟。此外，我们可能寻求通过一项或多项独立交易出售额外的股权或债务证券，或达成战略联盟安排，但不能保证任何此类融资或战略联盟安排将以可接受的条款提供，或者根本不能保证。此外，与债务融资相关的债务将导致固定债务增加，并可能包含限制我们业务的契约。

截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为6820万美元，运营产生了经常性亏损，运营活动产生了负现金流。这些因素使人们对我们的能力产生了极大的怀疑

继续作为一家持续经营的公司，以及我们产生现金的能力，以满足截至本10-Q表日起的未来12个月的现金需求。

    

下表显示了截至2019年12月31日和2019年6月30日的整体流动性和资金资源。表格金额以千为单位：

 

营运资金头寸

截至2019年12月31日，营运资本减少了约348,000美元，与2019年6月30日相比，流动比率从1.89比1降至1.60比1。

截至2019年12月31日，流动资产总额从截至2019年6月30日的4,261,000美元增加到约4,427,000美元，增幅约为166,000美元。截至2019年12月31日，流动负债总额(包括信贷额度、应付票据的当前部分、退休后养老金福利的当前部分、关联方应计利息、经营租赁负债的当前部分、应付账款、应计费用、递延收入和非持续业务的负债)从2019年6月30日的2260,000美元增加到2,774,000美元，增幅约为514,000美元。流动资产增加的主要原因是应收账款增加，因为延交订单在2019年11月发货，递延收入发票在2019年12月产生。流动负债的增加是由于采用了ASU第2016-02号租约(主题842)。

截至2019年12月31日和2019年6月30日，债务与总资本之比分别为37.4%和9.2%。营运资本比率下降和债务与总资本比率上升的主要原因是采用了ASU第2016-02号租约(主题842)。

经营活动中使用的现金流

在截至2019年12月31日的六个月期间，公司在运营活动中使用了约136,000美元的现金，而在截至2018年12月31日的六个月期间，公司在运营活动中使用的现金约为249,000美元。

截至2019年12月31日止六个月期间，本公司净亏损约54,000美元，其中包括退休后非现金调整758,000美元及减值亏损605,000美元。现金流入的主要原因是其他流动资产减少21000美元，应付账款增加175000美元，应计费用增加52000美元，折旧和摊销的非现金支出增加约23000美元。现金流入因应收账款增加276000美元、存货增加85000美元以及其他长期资产增加11000美元、经营租赁负债减少169000美元、退休后应计福利减少34000美元以及非持续业务负债减少1000美元而被抵消。

截至2018年12月31日的六个月期间，公司净亏损约266,000美元。现金流入的主要原因是，应付账款和应计费用增加了211 000美元，应收账款减少了87 000美元，其他流动资产减少了12 000美元。现金流入被退休后应计福利减少19000美元、递延收入减少15000美元、应计支出减少138000美元和存货增加145000美元所抵消。

用于投资活动的现金流

截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月期间，投资活动中使用的现金流分别是购买设备的3.6万美元和7000美元。

任何必要的资本支出一般都是从运营现金中筹集的，本公司不知道有任何因素会导致历史资本支出水平不能反映未来的资本支出，因此，本公司不相信在可预见的未来，本公司将不得不投入物质资源进行资本投资。

用于融资活动或由融资活动提供的现金流

在截至2019年12月31日的6个月期间，融资活动中使用的现金2,000美元是由于汽车贷款支付。

在截至2018年12月31日的6个月期间，融资活动的现金流入为3.7万美元，原因是信贷额度增加。2018年6月29日，公司与TD银行签订了商业贷款协议，获得了25万美元的本票证明的信用额度。在签署协议时，公司还授权TD银行偿还与Newtek的16.5万美元的信贷额度，总付款为201575美元。

融资便利

2018年6月29日，公司与TD银行签订了商业贷款协议，获得了25万美元的本票证明的信用额度。这一兴趣可能会根据华尔街日报(Wall Street Journal Prime)发布的一个独立指数的变化而发生变化。协议签订之日的指数率为年利率5.000%。票据未付本金余额的利息将按指数的0.740个百分点计算，如有必要，可根据任何最低和最高利率限制进行调整，初始利率为每年5.740%，以360日为基准。截至2019年12月31日，利率为6.24%。该公司被要求将25万美元存入TD银行储蓄账户作为抵押品。

    

截至2019年12月31日和2019年6月30日，TD银行的信用额度为201,575美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，信贷利息支出额度分别为4000美元和3000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月期间，信贷利息支出额度分别为8000美元和1万美元。

优先股

于2018年2月14日，本公司与本公司前主席兼DP Associates Inc.DePiano先生(“持有人”)订立债务交换协议(“交换协议”)，而DePiano先生是该计划的唯一拥有人及唯一受托人(“持有人”)。根据交换协议的条款，自2018年2月15日起，持有人共交换与应收账款保理计划有关的债务本金645,000美元，换取本公司欠持有人的2,000,000股股份。截至2019年12月31日和2019年6月30日，累计应付股息分别为96,980美元(每股0.0428美元)和70,968美元(每股0.0355美元)。

老DePiano先生于2019年10月3日去世，留下遗嘱，指定本公司首席执行官Richard J.DePiano，Jr.为遗嘱执行人。小理查德·德皮亚诺(Richard DePiano Jr.)被选为公司董事会主席。小德皮亚诺先生。有资格成为遗嘱执行人，并以老德皮亚诺先生遗产执行人的身份控制上市股票。

退休后计划

2005年6月23日，本公司与其前董事长老德皮亚诺先生签订了一项补充高管退休福利协议。该协议规定，在承保高管终止服务的情况下，向承保高管支付补充退休福利。2013年1月，承保高管退休，公司有义务向该高管支付终身每月8,491美元，从退休后一个月开始支付。

截至2019年6月30日，老德皮亚诺先生的退休福利累计约792,000美元。这笔金额代表了截至2019年6月30日，以4.5%的贴现率发放的补充退休福利的大致现值。老德皮亚诺先生于2019年10月3日去世。根据协议，这些福利在老德皮亚诺先生去世后终止。因此，公司在终止退休福利义务时确认了一笔75.8万美元的收益，这笔收益已在2019年10月3日的其他收入项下报告。

表外安排和合同义务

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间，该公司并未参与任何表外安排。

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露

没有。

项目4.控制和程序

(A)进一步评估披露控制和程序

在公司首席执行官和首席财务会计官的参与下，公司管理层已经建立了披露控制和程序，以确保认证公司财务报告的高级管理人员以及其他高级管理层成员和董事会了解与公司有关的重要信息，包括其合并子公司。

根据对截至2019年12月31日公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性的评估，公司首席执行官和首席财务会计官得出结论，此类披露控制和程序是有效的，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。本公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息已累积并传达给本公司管理层，包括其首席执行官和首席财务会计官，以便及时就要求披露做出决定。

(二)完善财务报告内部控制

截至2019年12月31日的第一季度，本公司的财务报告内部控制(该词的定义见“交易法”第13a-15(F)条)没有发生任何对本公司财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目6.所有展品

根据规则13a-14(A)，他获得了31.1首席执行官证书。

根据规则13a-14(A)，他获得了31.2首席财务和会计官证书。

32.1根据“美国法典”第18章第1350节颁发的行政总裁证书。

32.2“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务和会计干事证书

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。