琼斯日

新泽西州桃树街1420号-800套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30309-3053

2020年5月14日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部门

东北F街100号

华盛顿特区，20549-7010号

回复：Nutrien Ltd.

截至2019年12月31日的财政年度表格 40-F

提交日期为2020年2月28日

第001-38336号档案号

Nutrien Ltd.(ZF公司)收到了美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission)工作人员(The Work)在2020年4月30日John Coleman和Craig Arakawa就上述截至2019年12月31日的财政年度40-F表格(The Form 40-F)的一封信中提出的评论(评论函件)，这封信涉及上述表格40-F(表格40-F)，该评论是从美国证券交易委员会(The SEC)于2020年4月30日发出的一封信中提出的，该信涉及上述表格40-F(表格40-F)。

以下是公司对员工在评议信中的评论的 回应。员工的意见随后是公司的回应。

截至2019年12月31日的财政年度表格 40-F

附件99.1

矿产项目，第47页

1.我们注意到贵公司 未披露贵公司磷矿的矿产储量估计。请提供这些储备估计数，或告诉我们为什么不需要披露这些金额。

对评论1的回应

根据1933年美国证券法(证券法)下的规则405和1934年证券交易法(交易法)下的规则3b-4，本公司是 外国私人发行人。此外， 公司是一家加拿大发行人，有资格根据证券法注册证券，并根据交易法注册证券和报告，使用的文件主要是根据 多司法管辖区披露制度(MJDS)下加拿大的要求准备的。因此，MJDS规则允许本公司提供符合National Instrument 43-101- 要求的采矿披露。矿产项目信息披露标准(NI 43-101)和其他适用的加拿大证券法。

加拿大证券管理人表格51-102F2的第5.4节规定了在公司年度信息表(并入表格40-F)中披露矿产储量估计值的适用要求。 本节要求每个项目的矿产资源和矿产储量估计值的披露。 这一节要求披露每个项目的矿产资源和矿产储量估计值。 这一节要求披露每个项目的矿产资源和矿产储量估计值。 材料送到你们公司。基于下述理由，本公司已确定其磷矿对本公司并无重大影响 。

根据适用的加拿大证券法，对于公司的项目材料，没有明确的线测试或定义 构成什么。NI 43-101的伴随政策(S43-101CP)在其一般指南第(5)节规定， 重要性一般基于某些因素进行评估，例如发行人的披露记录、其资源配置和其他指标，并且下列因素可能导致得出财产是重要的结论：

(a)

发行人的披露记录集中在物业上；

(b)

发行人的披露表明或暗示结果是重要的或重要的；

(c)

与发行人的其他材料特性相比，累计和预计的收购成本或建议的勘探支出非常重要；或

(d)

发行人正在筹集大量资金或投入大量资源用于该物业的勘探和开发 。

43-101CP还指出，？？[i]在确定某项财产是否为 材料时，发行人应考虑该财产对发行人整体业务的重要性或重要性，以及与其其他财产相比的重要性。？本公司认为，以上列举的因素均不适用于其磷矿，当本公司更广泛地考虑其磷矿对其整体业务的重要性或重要性，并与其其他财产进行比较时，本公司认为：

(a)

该公司2019年来自磷酸盐储量的收入不到其综合收入的7% ；

(b)

2019年，公司磷酸盐部门的财务成本和所得税前亏损为4300万美元，而公司的财务成本和所得税前收益为18.62亿美元(考虑到该部门的亏损绝对值，亏损不到3%)；

(c)

截至2019年12月31日，本公司与其磷酸盐部门相关的物业、厂房和设备的账面净值不到其所有房产、厂房和设备账面净值的8%；以及

(d)

磷矿是本公司(或其子公司)持有多年的成熟资产 ，生产磷矿已超过50年。它们不是勘探或开发阶段的资产，公司正在为此筹集大量资金或投入大量资源用于勘探或开发。

根据上述规定，根据适用的加拿大规则，本公司无须披露其磷矿的矿产储量估计，因为该等矿产储量在数量及质量上对本公司并不重要。

2

2.我们注意到，您披露了Allan、Cory、Lanigan和Rocanville储量估计的可耗尽矿产储量的吨位 ，以便确定与您的财政年度末相对应的当前矿产储量估计。请告诉我们为什么Vanscoy矿产储量估算中没有披露类似的可消耗吨位。

对评论2的回应

如上所述，MJDS规则允许公司提供符合NI 43-101和其他适用的加拿大证券法(包括表格51-102F2)要求的采矿披露。本公司还承认员工的意见，并通知员工， 公司在编制NI 43-101和51-102F2中的Form 40-F年度报告时，每年评估其钾肥储量。

作为钾肥储量年度审查的一部分，本公司考虑是否需要根据适用的加拿大披露要求(包括NI 43-101)提交新的 技术报告，以及披露更新是否会向投资者提供重大信息。根据NI 43-101，本公司只有在自最近一份技术报告的日期 起与本公司的重大财产有关的科学技术信息发生重大变化时，才需要提交新的技术报告。技术报告包括NI 43-101定义和要求的合格人员编制的矿产储量和矿产资源估计数。更新的 技术报告和储量估计不需要每年更新，包括作为年度信息表的一部分。因此，Vanscoy矿产储量估计不需要披露可耗损吨位。

关于Allan、Cory、Lanigan和Rocanville储量估计，不需要披露可耗竭吨位，但 公司包含了关于2019年这些作业开采的吨的参考披露，以供参考。艾伦(Allan)、科里(Cory)、拉尼根(Lanigan)和罗坎维尔(Rocanville)的业务都在共同控制下运营了40多年，拥有符合NI 43-101标准的技术报告和储量估计，这些报告和储量估计都是由同一名合格的人编制的，该人是该公司的现任员工。Vanscoy业务直到2018年才与Allan、Cory、 Lanigan和Rocanville业务共同控制，有关Vanscoy业务的符合NI 43-101标准的技术报告和储量估计是由不同的合格人员(包括作为外部顾问而不是公司员工的某些合格人员)编制的，并反映了这些合格人员的做法。请注意，Vanscoy业务的遗留所有者(Agrium Inc.于2015年、2016年、2017年和2018年)以及本公司在Vanscoy储量估计生效日期后提交的 40-F表格中的年度信息表包括有关Vanscoy业务年度采矿活动的 信息，使读者能够确定给定年份的开采吨数。我们还将注意到，本公司预计在2020年期间，将能够继续调整其 内部做法，以期为其全部五项钾肥业务配备相同的合格人员。

本公司注意到，由于 本公司每个钾肥业务的钾肥资源和储量的性质和数量，包括各自持续运营超过50年，以及在每个 业务中持续将大型资源估计重新分类为储量，本公司认为年度损耗不是实质性的。

3

如果您对上述答复有任何疑问，请联系 签名人，地址为404-581-8967.

抄送：		佩德罗·法拉赫先生
		诺拉莉·布拉德利女士
		罗伯特·柯克帕特里克先生
		尊敬的J.R.拉芬先生，Stikeman Elliott LLP

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