美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

委托档案编号：001-34294

绿箱POS

(小企业发行人的确切名称，详见其章程)

(619)-631-8261

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

发行人所属普通股类别的流通股数量，截至2020年5月26日为181,430,260股普通股(一类)

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

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综合资产负债表

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

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简明合并业务报表

(未经审计)

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

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股东亏损简明合并报表

(未经审计)

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

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简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

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未经审计的简明合并财务报表附注

组织

Greenbox POS(“公司”或“pubco”)是一家科技公司，成立的目的是开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，该公司相信这将对支付解决方案市场造成有利的颠覆。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。该公司专有的基于区块链的系统旨在方便、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，并将其存储在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。

该公司前身为GreenBox POS，Inc.(“ASAP”)，根据内华达州法律于2007年4月10日注册成立。2020年1月4日，Pubco与华盛顿一家有限责任公司GreenBox POS LLC签订了一份资产购买协议(“协议”)，以纪念Pubco(买方)和PrivCo之间于2018年4月12日达成的口头协议(“口头协议”)，该协议成立于2017年8月10日。2018年4月12日，根据口头协议，Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和售货亭业务、银行和商户账户，以及与此相关的所有知识产权(以下简称“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价，Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(统称为“GreenBox收购”)。

出于会计和报告目的，pubco认为对GreenBox的收购是“反向收购”，PrivCo指定为“会计收购方”，Pubco指定为“会计收购方”。

名称变更

2018年5月3日，pubco正式更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。除非上下文另有要求，否则所有提及的“公司”、“我们”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。

未经审计的中期财务信息

这些未经审计的中期财务报表是根据中期财务报告的公认会计原则和证券交易委员会的规则和规定编制的，证券交易委员会的规则和条例允许在中期减少披露。因此，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。管理层认为，为公平列报所列报期间的财务状况、经营业绩及现金流量，一切必要的正常经常性调整均已作出。报告的中期运营结果不一定代表截至2020年12月31日的一年的预期结果。

截至2019年12月31日的资产负债表和某些比较信息来源于公司2019年年报Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的经审计的财务报表和相关附注(“2019年年度财务报表”)。这些未经审计的中期财务报表应与2019年年度财务报表一并阅读。

列报和整理的基础

所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

财务报表包括Pubco和PrivCo的合并账户。除非另有说明，所有金额均以美元表示。随附的财务报表是根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

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未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

持续经营的企业

截至2020年3月31日，公司的现金和现金等价物为0美元，截至2020年3月31日的三个月净亏损5,241,840美元，累计亏损11,959,009美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。此外，随着GreenBox生态系统的发展，将需要更多的营运资金来支持我们平台的增长。

本公司拟通过私募债务和股权证券筹集额外资本，但不能保证这些资金将按本公司可接受的条款提供，或将足以使本公司完全完成其开发活动或维持运营。如果公司无法筹集足够的额外资金，我们将不得不制定和实施一项计划，以进一步延长应付账款、减少管理费用或缩减我们的业务计划，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。

因此，随附的财务报表是按照公认会计准则编制的，它考虑了我们作为一家持续经营企业的持续经营，以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金、现金等价物和限制性现金

公司的现金、现金等价物和限制性现金如下：

下表提供了财务状况表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同金额之和相同。

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未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

网关应付现金和支付处理负债

该公司的主要收入来源仍然是为其商户客户提供的支付处理服务。当这些商家进行销售时，接收支付卡信息的过程，通过数字网关与银行接洽，将收益转移到商家的账户，以及在区块链分类账上记录交易是该公司收取费用的活动。

2019年，该公司利用了几个网关。网关根据几个标准(例如退货和按存储容量使用计费历史记录、特定业务垂直行业的关联风险、平均交易额等)对向商家发放资金的安排有严格的指导方针。为了降低处理风险，这些政策决定了存款准备金率和按区域支付的策略。虽然预留和按地区付款对商家支付是有效的，但该公司将根据这些金额记录网关债务，直到释放为止。

因此，反映在公司账簿中的网关余额总额代表欠公司处理的金额-这些是来自已处理但尚未分配的交易的资金。

广告和营销成本

广告和营销费用在发生时记为一般和行政费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，广告和营销费用分别为11,885美元和13,006美元。

研发成本

研发成本在产生时计入费用，主要包括研发人员的工资和福利、外包合同服务以及供应和材料成本的成本和支出。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，研发费用分别为286,548美元和103,922美元。

收入确认

会计准则编纂(ASC)606，来自与客户的合同的收入概述了确认收入必须满足的基本标准，并为在提交给证券交易委员会的财务报表中公布收入和披露与收入确认政策相关的收入提供指导。管理层相信公司的收入确认政策符合ASC 606。

公司在以下情况下确认收入：1)实现或可变现并赚取收入，2)有令人信服的安排证据，3)交付和履行已经发生，4)有固定或可确定的销售价格，5)有合理的收款保证。

该公司从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。

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(续)

招商局罚款和手续费应收账款

向本公司的商户收取罚款和罚金是正常的业务过程，从历史上看，本公司的收款成功率超过90%。这些费用和罚款是本公司商户的过错，是根据本公司与商户之间的商户协议征收的某些退款。根据商家协议，本公司有权要求退款。这些退款、手续费和罚款之所以赚取和交付，是因为Gateways对公司进行了“退款”，根据协议，公司拥有向商家索赔的合法权利。

2019年第三季度末，GreenBox收到了商家Good People Farm(TGPF)可能违反其服务条款的建设性通知。对此帐户的持续审计和调查发现了GreenBox认为TGPF应对其负责的多项违规行为，包括但不限于违反VISA、万事达卡和美国运通的规则。

这项调查仍在进行中，但初步结果表明，过高的按存储容量使用计费百分比与欺诈活动和/或交易洗钱有关。这些问题导致实施激进的银行准备金，阻碍了GreenBox开展业务的能力，并导致了不明后果的损害。Greenbox迅速终止了商户账户，并将所有已处理的资金留作储备。

虽然调查仍在进行中，但GreenBox估计，目前的费用、罚款和退款总额为9441,718美元。该公司已拨备6,665,031美元的坏账准备，结馀总额为9,441,718美元，净结馀为2,776,687美元。到目前为止，GreenBox已经成功收回了840,739.33美元(2019年收取)。该公司预计在2020财年至少收回约280万美元。公司可能对每笔欺诈交易评估100,000美元，但公司使用每笔交易5,000美元来计算费用和罚款。

公司在截至2019年12月31日的年度营业报表中记录了净余额2,776,687美元作为其他收入。

应收账款与坏账准备

本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户备抵。坏账准备是根据应收账款的账龄、客户的财务状况及其付款历史、历史注销经验和其他假设(如当前对经济状况的评估)定期评估的。

财产和设备

财产和设备按成本列报。折旧主要使用直线法计算资产的估计使用年限，从三年到八年不等。租赁改进按相关资产的使用年限或租赁期中较短的时间摊销。修理费和维护费在发生时记入费用。对于出售或以其他方式处置的资产，成本和相关的累计折旧从账户中扣除，任何相关的损益都反映在该期间的收入中。

金融工具的公允价值

该公司利用ASC 820-10“公允价值计量和披露”对定期计量的金融资产和负债进行估值。公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。指南还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是市场参与者将用于评估资产或负债的投入，是基于从公司以外的独立来源获得的市场数据而开发的。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用于评估资产或负债的因素的假设的投入。该指南确立了可用于衡量公允价值的三个投入水平：

第一级。可观察到的投入，如活跃市场的报价；

第二级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；

第三级：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。

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(续)

该公司的金融工具包括现金、应付帐款和应计负债、应付给关联公司或来自关联公司的预付款、应付给高级管理人员的票据。由于该等票据到期日较短，应付或来自关联公司的现金、应付账款及应计负债的估计公允价值与其账面值相若。

下表描述了本公司根据ASC 820-10的指导对金融工具的估值：

所得税

所得税按资产负债法核算。递延所得税通过适用适用于未来年度的法定税率，在扣除营业亏损结转和抵免后，在财务报表中确认资产和负债的计税基准与其报告金额之间的暂时差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产不太可能变现时，递延税项资产减值。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

长期资产减值

当事件或业务状况的变化表明长期资产(包括财产、设备和无形资产)的账面价值可能无法收回时，该公司至少每年审查一次减值。如预期相关未贴现现金流量少于账面值，本公司认为资产已减值，并将其减记至估计公允价值。公允价值是相关现金流的现值。

每股收益

基本每股收益的计算方法是将普通股股东的净收入除以当年的加权平均流通股数量。稀释性每股收益包括库存股方法下任何潜在稀释性债务或股权的影响(如果计入此类工具是稀释性的)。本公司的摊薄每股盈余/亏损与截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的每股基本收益/亏损相同，因为并无任何潜在流通股会产生摊薄效应。

租契

2019年1月1日之前，本公司按照会计准则编纂(ASC)840核算租赁。自2019年1月1日起，本公司采纳了ASC 842租赁指南，该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债

2016年2月25日，FASB发布了会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露租赁交易的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。ASC842要求承租人确认使用权、资产和租赁负债，这些资产和负债是根据租期超过12个月的所有租赁协议的租赁付款现值计算得出的。

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(续)

ASC 842将租赁区分为融资租赁或经营性租赁，这影响了租赁在经营表和现金流量表中的计量和列报方式。ASC 842几乎取代了财务会计准则委员会(“FASB”)发布的GAAP下的所有现有租赁会计指导，包括ASC主题840“租赁”。

对于经营租赁，我们根据采用日的剩余租赁付款的现值计算使用权资产和租赁负债，并使用截至该日的IBR计算使用权资产和租赁负债。

最近发布的会计更新

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02号会计准则更新(ASU)，租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的资产和负债。与以前的GAAP一致，承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将主要取决于其作为融资租赁或经营租赁的分类。然而，与以前的GAAP不同的是，以前的GAAP只要求在资产负债表上确认融资(以前的资本)租赁，而新的ASU要求在资产负债表上确认这两种类型的租赁。ASU在2018年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对上市公司生效。本标准可在采用修改后的追溯法提出的最早期间开始时适用，其中包括实体可选择适用的某些实际权宜之计，包括选择使用某些过渡救济。2018年7月，FASB发布了ASU编号2018-10，对主题842(租赁)的编纂改进和ASU编号2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进，对会计准则编码(ASC)842进行了改进，并允许实体在过渡到ASC 842的过程中不重述比较期间，而是根据ASC 840报告比较期间。

采用ASC 842导致截至2019年3月31日对负债的经营租赁使用权资产和经营租赁负债的调整分别为307,531美元和309,677美元。过渡期的经营租赁ROU资产和经营租赁负债之间的差异代表租户的改善，以及取消确认的间接成本。采用ASC 842并未对我们的运营结果、现金流或其列报产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。该标准删除、修改和增加了公允价值计量的某些披露要求。此声明适用于财政年度，并在允许提前采用的情况下，从2019年12月15日之后的这些财政年度内的过渡期生效。虽然公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响，但公司计划在2020财年第一季度采用ASU No.2018-13，恰逢该标准的生效日期，预计该标准的影响不大。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。本标准将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。本公司对托管安排(即服务合同)的服务要素的会计处理不受拟议修订的影响，并将继续按照现有指导原则计入已发生的费用。本标准没有扩展现有的披露要求，但要求描述属于服务合同的托管安排的性质。本标准适用于财年，以及2019年12月15日之后开始的这些财年内的过渡期。允许及早采用，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期采用。实体可以选择前瞻性地或追溯地采用新指南。该公司计划在2020财年第一季度前瞻性地采用ASU No.2018-15的最新披露要求，恰逢该标准的生效日期，并预计该标准的影响不大。

最近发布的其他会计更新预计不会对公司的中期财务报表产生实质性影响。

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(续)

该公司基于区块链的专有技术是该公司生态系统内所有交易的结算引擎。区块链分类账提供了一个强大而安全的平台，可以实时记录海量不可改变的交易记录。一般来说，区块链是一种分布式账簿，它使用数字加密密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与一般基于区块链的系统不同，GreenBox使用专有的私有分类帐技术来验证GreenBox生态系统内进行的每一笔交易。交易数据的核实来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。Greenbox为我们的闭环生态系统的所有财务要素提供便利，我们充当所有相关账户的管理员。使用我们的TrustGateway技术，我们为从Gateways到负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行的每笔交易寻求授权和结算。当网关结算交易时，我们的TrustGateway技术向我们的分类帐管理器系统组成区块链指令链。

当消费者使用信用卡/借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时，交易从消费者向我们购买代币开始。当我们将令牌装入虚拟钱包时，代币的发行就完成了，然后令牌以美元对美元的基础将信用转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账即时而无缝地进行，使交易体验在消费者和商家看来就像任何其他普通的信用卡/借记卡交易一样。虽然我们的区块链分类账即时记录交易细节，但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间，具体取决于我们与我们使用的网关之间、我们与我们的ISO之间以及我们与/或我们的ISO和使用我们服务的商家之间的合同条款。如果我们已收到交易资金，但尚未向商家或ISO付款，我们将资金存放在信托账户中，或在我们的运营账户内作为现金持有。我们将这类基金的总额记录为现金结算-流动资产。在这些资金中，我们将应付商人和ISO的余额分别记录为对商人的结算负债和对ISO的结算负债。

交易结算情况如下表所示：

(1)准备金本质上是一种托管基金，可保护网关/发卡机构免受财务损失。在储备中，资金将一直持有，直到按存储容量使用计费时间限制到期。

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(续)

来自网关的到期现金包括以下内容：

(1)准备金本质上是一种托管基金，可保护网关/发卡机构免受财务损失。在储备中，资金将一直持有，直到按存储容量使用计费时间限制到期。

财产和设备包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧费用分别为5376美元和2840美元。

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(续)

支付处理负债包括以下债务：

应付可转换票据包括以下内容：

Vista Capital Investments，LLC-50万美元(最初收到3.75万美元)

2019年3月11日，Pubco向Vista Capital Investments，LLC(以下简称Vista)发行了一张50万美元的可转换本票(简称Vista票据)，于2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票据产生了8%的一次性利息费用，这笔费用在发行时记录，并在偿还Vista票据时到期。Vista Note包括12.5万美元的原始发行折扣，使pubco从Vista收到的余额净额为37.5万美元。Vista的交易包括承诺费，其形式是pubco发行Vista 25万股的义务，以及一份为期4年的认股权证，购买12.5万股(“承诺股”)，只有在违约情况下才会提供。根据Vista Note的定义，一旦发生违约事件，转换价格将等于转换通知前连续25个交易日公司普通股最低交易价的65%，到期余额将乘以130%(“违约拨备”)。Vista Note的本金和利息将于2019年10月6日支付。

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(续)

该公司和Vista对可转换债务协议进行了如下修改：

Vista Note已于2019年3月31日到期。该公司在Vista Note上违约，随后Vista Note没有延期。该公司目前正在与Vista就延长Vista Note进行谈判。

RB上限-200,000美元

2018年11月26日，Pubco向RB Cap发行了一张20万美元的可转换本票(RB Cap$20万票据)。该票据的利息为每年12%，未偿还本金和应计利息将于2019年11月26日到期。RB Cap可以选择自发行之日起6个月内随时以每股4.50美元的固定价格转换票据。这张票据成为RB Capital索赔/反索赔诉讼的一部分。该公司在截至2020年3月31日的季度内全额偿还了这笔贷款。作为所有RB Cap可转换票据支付结算的一部分，该公司总共提供了600万股普通股。有关和解条款，请参阅以下段落。

RB上限-300,000美元

于2018年3月15日左右，PrivCo向RB Capital Partners发行了一张为期12个月、价值30万美元的可转换本票(RB Cap)，年利率为12%(RB Cap 300K Note)。票据的可兑换功能在票据发行6个月后开始，兑换率为公司普通股每股0.001美元。然而，根据纪念口头协议的协议条款，我们假设这张票据，但PrivCo同意支付这张票据到期本金余额中的18.5万美元。于2018年6月8日左右，PrivCo将440,476股普通股限制性股票(市值18.5万美元)从控制座转让给RB Cap的一名声称指定的人，作为支付票据本金。随后，RB Cap对本金的减少提出了异议，我们和PrivCo就这些股票是否应该由PrivCo发行提出了争议，并要求归还这些股票。2018年10月23日左右，我们向RB Cap发行了7500,000股新发行的限制性股票，以偿还RB Cap 300,000美元票据中的7,500美元。随后，我们对这些股票是否应该发行给RB Cap提出了异议。截至2018年12月31日，我们记录的票据本金余额为107,500美元，票据的应计利息为15,880美元。于2019年3月13日左右，我们向RB Cap 300K票据发出了最后一笔现金付款，金额约为126,092美元(“派息资金”)。然而，RB Cap对支付资金的数额提出了异议。在截至2020年3月31日的季度里，该公司支付了5万美元的贷款，并结算了剩余的未偿还余额，包括发行股票的利息。作为所有RB Cap可转换票据支付结算的一部分，该公司总共提供了600万股普通股。有关和解条款，请参阅以下段落。

带有和解条款的RB Capital反稀释条款：RB Capital Inc.(以下简称RB)就双方于2018年3月达成的一项投资协议对GreenBox POS(以下简称“本公司”)(统称为“双方”)提起诉讼。RB于2019年10月1日修改了这份文件，公司于2019年10月31日提出交叉投诉。在争议解决过程之后，双方通过谈判解除并履行了本公司可能与RB承担的所有义务，代价是一次性支付250,000美元现金和6,000,000股普通股(“股份”)。双方进一步同意了一项非摊薄条款，根据该条款，如果该类别的流通股数量从问题解决时存在的流通股总数170,643,055股增加，RB将有权获得额外发行的股票。这类额外发行的股票将按该类别股票涨幅的百分比按比例分配。这项规定在RB以账面记账形式在公司转让代理持有其股票期间有效，如果这些股票中的任何一股从该分类账中转让，例如转让给RB的经纪人或受让人，则该条款将不复存在。

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(续)

短期应付票据包括以下内容：

福克斯资本集团(Fox Capital Group，Inc.)-26万美元

2019年12月5日左右，Pubco与福克斯资本集团(Fox Capital Group，Inc.)签订了担保商人协议。根据担保商人协议的条款，本公司同意向福克斯出售366,000美元来自GreenBox业务的未来现金流，将以每天4,073美元的分期付款方式交付给福克斯，价格为260,000美元，从中扣除26,000美元的费用，为公司提供234,000美元的现金净额。出于会计目的，该公司将这笔交易记录为一笔26万美元的贷款，利息为10.6万美元，将在接下来的4个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份担保商业协议的个人担保。

完整业务解决方案集团(Complete Business Solutions Group，Inc.)-20万美元

于2019年12月9日左右，pubco与Complete Business Solutions Group Inc(以下简称CBSG)签订了未来应收账款买卖协议(以下简称“购销协议”)。根据买卖协议的条款，吾等同意向CBSG出售来自GreenBox业务的240,000美元未来现金流，以每周16,000美元的分期付款方式交付给CBSG，价格为200,000美元，从中扣除35美元的费用，为我们提供199,965美元的现金净额。出于会计目的，我们将这笔交易记录为一笔20万美元的贷款，利息为4万美元，将在接下来的四个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份买卖协议的个人担保。

西海岸商业资本有限责任公司-40万美元

于2019年11月12日左右，本公司与西海岸商业资本有限责任公司(“西海岸”)订立购买协议。根据购买协议的条款，该公司同意向西海岸出售596,000美元的未来来自GreenBox业务的现金流，以每日5,960美元的分期付款方式交付西海岸，价格为400,000美元，从中扣除16,000美元的费用，为公司提供净现金384,000美元。出于会计目的，该公司将这笔交易记录为一笔40万美元的贷款，利息为19.6万美元，将在接下来的4个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份购买协议的个人担保。

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(续)

衍生负债包括以下内容：

2019年3月11日，Pubco向Vista Capital Investments，LLC(以下简称Vista)发行了一张50万美元的可转换本票(简称Vista票据)，于2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票据产生了8%的一次性利息费用，这笔费用在发行时记录，并在Vista票据偿还时到期。Vista Note包括12.5万美元的原始发行折扣，使pubco从Vista收到的余额净额为37.5万美元。Vista的交易包括承诺费，其形式是pubco发行Vista 25万股的义务，以及一份为期4年的认股权证，购买12.5万股(“承诺股”)，只有在违约情况下才会提供。根据Vista Note的定义，一旦发生违约事件，转换价格将等于转换通知前连续25个交易日公司普通股最低交易价的65%，到期余额将乘以130%(“违约拨备”)。

衍生金融工具，如ASC 815“衍生金融工具及对冲活动的会计”所界定，由包含名义金额及一个或多个标的(如利率、证券价格或其他变数)的金融工具或其他合约组成，不需要初始净投资，并允许净结算。衍生金融工具可以是独立的，也可以嵌入其他金融工具。此外，衍生金融工具最初和随后都按公允价值计量，并记录为负债，在极少数情况下记录为资产。

衍生金融工具的会计处理要求本公司按协议开始之日的公允价值和随后的每个资产负债表日的公允价值记录内含转换选择权和认股权证。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。如果分类因期间内发生的事件而更改，合同将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。由于订立认股权证协议(该等工具包含无下限的可变转换特征)，本公司已根据ASC 815-40-35-12采用排序政策，据此所有未来工具均可分类为衍生负债，但与向雇员或董事发放股份薪酬有关的工具除外。

根据ASC 815，该公司确定可转换债务包含嵌入衍生品，并使用Black-Scholes方法对衍生品进行估值。估计衍生金融工具的公允价值需要作出重大和主观的估计(如波动率、估计寿命和利率)，这些估计可能且很可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的存续期内发生变化。此外，基于期权的技术波动性很高，对我们普通股交易市场价格的变化非常敏感，我们的普通股具有很高的历史波动性。由于衍生金融工具最初和其后均按公允价值列账，公司的经营业绩将反映这些估计和假设变化的波动性。

公司在每个报告期末对衍生工具进行估值。衍生工具的公允价值在流动负债项下单独记录和列示，因为这些工具可以随时转换。公允价值变动计入综合收益表其他收入(费用)项下。

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(续)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，由于净亏损和具有全额估值免税额的递延税项资产，公司没有所得税拨备(福利)。

所得税拨备与对所得税前收益适用21%的联邦法定税率计算的金额不同，如下所示：

递延税项资产和负债由以下受税收影响的暂时性差额组成：

该公司采用ASC 740中规定的所得税负债会计方法。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用制定的税率确定的。截至2020年3月31日，该公司在联邦和加州结转的净营业亏损约为350万美元。联邦和加州结转的净营业亏损将在2026年至2028年的不同日期到期；然而，联邦营业亏损中的350万美元不会到期，将无限期结转。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司对净营业亏损结转递延税项资产维持全额估值准备。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入及税务筹划策略。然而，如果对未来应税收入的估计减少，被认为可变现的递延税项资产的金额可能会减少。

该公司提交一份合并的联邦所得税申报单，并在各州和地方司法管辖区提交纳税申报单。其合并联邦所得税申报单的诉讼时效在2016年及以后有效，州和地方所得税申报单在2015年及以后有效。

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(续)

该公司发行了以下普通股：

该公司有以下关联方交易：

丹·努西诺维奇-公司于2018年2月19日左右聘请Dan Nusinovich担任公司开发和测试经理。丹是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。随后，本公司于2018年11月与Dan签订了一项推荐佣金协议，该协议于2019年11月到期，根据该协议，Dan将从其直接介绍产生的新业务中获得10%的报酬。到目前为止，Dan还没有产生新的业务，因此Dan没有根据推荐协议获得付款。2019年6月18日左右，公司向Dan发行了16万股限制性股票，Dan是当天获得股票绩效奖金的9名员工之一。这些股票在发行时全部归属，在发行当天收盘时价值1.6万美元。该公司目前每年向丹支付约9.6万美元。

利伦·努辛诺维奇-公司于2018年7月16日左右聘请LIron Nusinovich担任我们的风险分析师。利隆是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。2019年6月18日左右，公司向LIron发行了11万股限制性股票，LIron是当天获得股票绩效奖金的9名员工之一。这些股票在发行时全部归属，在发行当天收盘时价值1.1万美元。该公司目前每年向LIron支付约9.2万美元。

POP N Pay，LLC-除了在公司工作外，Dan Nusinovich还拥有他于2018年8月20日成立的特拉华州注册有限责任公司Pop N Pay，LLC(简称PNP)的100%股份。2018年夏末，当市场机会和需求都需要开立额外的银行账户来支持我们的支付处理产品和服务时，我们求助于PNP，作为受托人代表我们开立了新账户。作为他的帮助，丹通过他对PNP的所有权，在2019年初收到了大约3000美元(除了丹的工资之外)，作为2018年第四季度提供的服务。

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(续)

IPX Referral Payments，LLC-Pouya Moghavem，自2018年8月1日以来一直是一名员工，拥有IPX Referral Payments，LLC(简称IPX)25%的股份。除了我们向Moghavem支付的5000美元月薪外，公司还与IPX签订了转介协议，其中公司同意补偿IPX的转介，IPX随后成为公司的客户。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，IPX没有赚取任何佣金。此外，在2018年10月左右，IPX通过Affinitas银行(代表公司处理支付交易的网关之一)向GreenBox提供了一个墨西哥的商家信托账户。该公司没有为这项服务向IPX支付费用，然而，IPX报告说，Affinitas向IPX支付了大约1830美元。

RB资本-由于PrivCo在2018年1月同意出售PrivCo 4%的RB Cap股份，目前据称这使RB Cap有权获得约600万股pubco股票，因此RB Cap被视为关联方。2018年3月，PrivCo向RB Cap发行了30万美元的可转换本票，Pubco在我们从PrivCo收购GreenBox业务时承担了余额。2018年11月26日，我们向RB Cap签发了20万美元的可兑换承诺书。随后，RB Cap和GreenBox对股票购买和期票的影响提出了异议。这一所有权和RB Cap对pubco股票的索赔的影响存在争议，这成为与RB Cap的诉讼主题(见后续事件下的法律事项)。这件事是在2020年2月27日解决的。

America 2030 Capital Limited和Bentley Rothschild Capital Limited-2018年7月30日左右，PUBCO的唯一高管和董事Nisan和Errez以及PrivCo的多数股权所有者各自签订了一份单独的主贷款协议(各为一份MLA)：Errez与America 2030 Capital Limited(下称“America 2030”)签订了主贷款协议，Nisan与隶属于America 2030的Bentley Rothschild Capital Limited(下称“Bentley”)签订了主贷款协议，这两家公司都位于西印度群岛的尼维斯。每笔MLA的贷款金额为570万美元，利率为5.85%，10年内到期。根据MLA的条款，Nisan和Errez促使PrivCo将160万股Pubco股票(发行日收盘时价值214.4万美元)作为“转让抵押品”从Control Block(不是Pubco新发行的股票)转让给宾利(尽管两份合同都承认收到了160万股，但只转让了160万股)。转移发生在2018年8月1日左右。到目前为止，这两个工作重点中的任何一个都没有资金。随后，Nisan和Errez都收到了关于涉嫌违反各自工作重点的仲裁的构成通知。截至2020年3月31日，双方均已放弃此事，任何一方都不需要采取进一步行动。

肯尼斯·哈勒(Kenneth Haller)于2018年11月成为公司支付系统高级副总裁。本公司于2018年早些时候开始与Haller间接合作，既有单独的合作，也有通过我们与mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的关系，而mTrac Tech Corporation(“mTrac”)又与Haller建立了业务关系。Haller为公司的平台开发和业务开发努力和能力带来了相当大的优势，包括交易性业务关系和一个庞大的代理网络，公司相信这些网络每年能够处理10亿美元的交易(“Haller网络”)。Haller网络是Haller的集体网络与Haller拥有或持有多数股权的三家公司(Sky Financial&Intelligence，LLC(“Sky”)，Charge Savvy，LLC，Trend，LLC(统称为“Haller Companies”))的合并，每一家公司都与本公司以及与本公司的一些合作伙伴建立了正式的业务关系，本公司认为，这使本公司能够最大限度地提高和多样化本公司的市场渗透能力。Haller通过Sky拥有Charge Savvy，LLC和Trend，LLC的控股权，我们通过他们各自与mTrac的业务关系与他们间接开展业务。我们还通过三方协议直接与Trend LLC做生意，其中包括我们、mTrac和Trend。

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(续)

以下是该公司与Haller公司之间的某些交易：

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(续)

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，该公司没有支付任何佣金来收取精明或培育费用。

法律程序

本公司有以下法律程序：

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(续)

法律诉讼(续)

经营租约

本公司签订了以下经营设施租约：

本公司于2018年10月4日签订公司所在地经营租赁。根据租赁协议支付的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的租金费用分别为22,390美元和26,518美元。

对于经营租赁，我们根据采用增量借款利率当日剩余租赁付款的现值计算使用权资产和租赁负债。采用ASC 842后，截至2020年3月31日，对经营租赁使用权资产和经营租赁负债的调整分别为198,063美元和206,875美元。过渡期的经营租赁ROU资产和经营租赁负债之间的差额包括现有递延租金支出和租户改善，以及取消确认的间接成本。采用ASC 842并未对我们的运营结果、现金流或其列报产生实质性影响。

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(续)

经营租赁(续)

根据ASC 842，租赁费用的构成如下：

该公司遵循FASB ASC主题855，后续事件(“ASC 855”)中的指导，为建立资产负债表日期之后、合并财务报表发布或可供发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准提供指导。美国会计准则855规定(I)资产负债表日期之后的期间，在此期间，报告实体的管理层评估可能在合并财务报表中确认或披露的事件或交易；(Ii)在什么情况下，实体应在其合并财务报表中确认资产负债表日期之后发生的事件或交易；以及(Iii)实体应披露资产负债表日期之后发生的事件或交易。因此，除以下事项外，公司没有任何后续事件需要披露：

项目2.管理层的讨论和分析或运营计划

关于前瞻性陈述的免责声明

我们管理层的讨论和分析或运营计划不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。这些风险和不确定性包括：国际、国家和地方总体经济和市场状况；人口结构变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和供应情况；新产品开发和推出；现有政府法规和政府法规的变化或未能遵守政府法规；不利宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩预测的波动和困难；商业战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力；保护技术的能力；以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时详细说明。

尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中所作的各种披露，因为我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

概述-组织和新名称

组织-GreenBox POS(“公司”或“Pubco”)前身为ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，根据内华达州法律于2007年4月10日注册成立。2020年1月4日，PrivCo与内华达州一家公司GreenBox POS签订协议，以纪念与PrivCo于2017年8月10日签订的口头协议(卖方)。2018年4月12日，根据口头协议，Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和售货亭业务、银行和商户账户，以及与此相关的所有知识产权(以下简称“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价，Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(统称为“GreenBox收购”)。出于会计和报告目的，pubco认为对GreenBox的收购是“反向收购”，PrivCo指定为“会计收购方”，Pubco指定为“会计收购方”。

新名称-2018年5月3日，pubco正式更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。

管理探讨与分析

本MD&A部分由GreenBox POS(场外交易代码：GRBX)(以下简称“GreenBox”，“GRBX”，“公司”)管理层编写，同时讨论了从持续的第二季度/20年的角度披露的财务活动以及2020年剩余时间的计划和预测。

2010年第一季度标志着公司全面恢复运营。在2019年第四季度和2020年第一季度，公司继续投资于研发，改进了其收购平台，实现了更安全、更快和更具可扩展性的服务。这些技术改进允许主要的新功能，包括实时支付(RTP)，这是一种非常受欢迎的支付功能。这一变化也减少了公司的COGS。虽然公司在2019年第四季度的运营有所下降，2020年第一季度的运营基本持平，但改进后的平台表现好于其前身平台，在提高利润率的同时增加了总销量，运营可持续性被观察到并预计将持续到2020年。该公司恢复了商业大规模运营，吸引了大量客户，并增加了公司运营带宽，以满足客户的需求。2020年第1季度继续执行这些管理指令。虽然受新冠肺炎病毒影响的运营数字增长速度是在2020年第一季度观察到的，但2020年第二季度的数据与预期不谋而合，今年剩余时间的预测保持不变。

管理层关注以下KPI(关键绩效指标)：

[表1]

为了实现ATPV的目标10亿美元，该公司必须能够以一致的方式每月处理近9000万美元，或每天处理300万美元。该公司需要进一步投资于其核心技术，以达到这一能力，这项任务现在已经完成。该公司现在拥有实现这一目标所需的带宽和技术能力。该公司预计，它将在2020年第二季度内处理每天超过100万美元的交易量，并将在2020年第四季度提高目标日均交易量。虽然我们认为该公司目前的运营带宽几乎是无限的，但新冠肺炎将推动ATPV向前发展，可能会提前一到两个季度，但预计每天处理的数字仍将在2020年实现。

[表2]

基于上述情况和当前第二季度的牵引力，该公司很乐意在2020财年预计EBITDA约为1200万至1400万美元。该公司拥有其空间运营的所有知识产权：令牌器、网关、分类帐管理器和区块链底层。其他，支持专利，如防欺诈，自注册加速器，以及全新的区块链实现，都在等待中。

随着对本公司运营管理层的了解，本公司计划在2021年第二季度升至高级交易所，不计划人为提高股价，如反向拆分。目前的计划是将公司有机地发展到交易所要求的规模和价值。

ATPV、盈利能力和其他主要KPI仍然对监管变化以及全球和国家经济趋势敏感。这些将影响和影响公司的产品线、潜在的并购目标、合资企业和公司的技术重点。

行动结果

截至2020年3月31日的三个月(未经审计)与截至2019年3月31日的三个月(未经审计)：

收入

2020财年第一季度营收减少780,793美元，降幅为417.08%，从去年第一季度的967,998美元降至187,205美元。净销售额的变化反映了以下情况：

收入成本

2020财年第一季度的收入成本从去年第一季度的727,291美元降至247,305美元，降幅为479,986美元，降幅为194.09%。支付处理包括支付给Gateways的各种手续费，以及支付给负责建立和维护商家关系的独立销售组织(“ISO”)的佣金，由此产生处理交易。截至2019年3月31日的三个月，我们与支付处理相关的COGS为727,291美元。大多数订单是直接交付给客户的，不需要我们进行任何处理、存储或处理。收入成本下降的原因如下：

运营费用

2020财年第一季度的运营费用增加了841,480美元，增幅为158.50%，从去年第一季度的615,236美元增至1,456,716美元。增加的原因是一般行政费用增加，以及以下因素：

营业外费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们与各种债务相关的利息支出分别为288,590美元和150,215美元。截至2020年3月31日的三个月，我们发生了3,822,385美元的衍生品负债公允价值变化，截至2019年3月31日的三个月的衍生品费用为634,766美元。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金要求是用于营运资本和资本支出。我们主要通过手头现金、运营现金流和通过债务借款为流动性需求提供资金。截至2020年3月31日，我们拥有306,479美元的现金、现金等价物和限制性现金，而截至2019年12月31日，我们的现金为763,110美元。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：

经营活动-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，经营活动提供(用于)的净现金分别为17,844美元和56,880美元。经营活动提供的现金主要是由于清偿资产和负债的时机所致。

投资活动-用于投资活动的现金主要包括购买财产和设备。

融资活动-融资活动提供或使用的净现金主要包括截至2020年3月31日的三个月的短期应付票据债务的支付以及截至2019年3月31日的三个月的可转换债务的借款和支付。

关键会计政策

我们的重要会计估计包括在我们的重要会计政策中，如本表格10-Q综合财务报表附注2所述。这些合并财务报表是根据公认会计准则编制的。关键会计估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是根据历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素进行持续评估的。实际结果可能与我们的估计不同。管理层认为，以下会计估计反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

会计准则编纂(ASC)606，来自与客户的合同的收入概述了确认收入必须满足的基本标准，并为在提交给证券交易委员会的财务报表中公布收入和披露与收入确认政策相关的收入提供指导。管理层相信公司的收入确认政策符合ASC 606。

公司在以下情况下确认收入：1)实现或可变现并赚取收入，2)有令人信服的安排证据，3)交付和履行已经发生，4)有固定或可确定的销售价格，5)有合理的收款保证。

该公司从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。

项目3.控制和程序

我们的管理层在首席执行官和执行副总裁的参与下，根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和执行副总裁得出的结论是，由于以下描述的重大弱点，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序没有设计在合理的保证水平，并且不能提供合理的保证，即我们必须在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和执行副总裁，以便允许已确定的与财务报告内部控制有关的重大弱点包括：

管理层相信，聘用更多对我们过去遇到的非常规或技术问题具有技术专长和知识的人员，将使这些交易得到适当的记录，整个财务部门的知识也会大大提高。由於我们的会计人员包括一名首席财务主任、一名簿记员和外间会计顾问，因此，增加的人员亦会确保职责分工恰当，并在部门内提供更多制衡。如果部门内部出现人员流动问题，额外的人员还将提供所需的交叉培训，以支持我们。我们相信，这将消除或大大减少我们未来可能遇到的任何控制和程序问题。

我们将继续持续监测和评估我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

管理层目前不知道任何会对公司截至2020年3月31日的财务报表产生重大影响的法律问题或未决诉讼。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

本公司发行6,000,000股RB 6,000,000股普通股，与简明未经审核财务报表附注7所述的和解协议有关。

公司发行了59,000股普通股作为支付专业费用。

上述证券是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条规定的豁免发行的。根据第4(A)(2)条，这些证券有资格获得豁免，因为我们发行的证券不涉及公开发行。由于涉及交易的人数、发行方式及发行证券的数目不多，有关发售并非第4(A)(2)段所界定的“公开发售”。我们没有进行向大量投资者出售大量证券的发行。此外，投资者具有第4(A)(2)条所要求的必要投资意向，因为他们同意并收到了标明此类证券根据证券法第144条受到限制的图例的证券。这一限制确保了这些证券不会立即重新分配到市场上，因此不会成为“公开发行”的一部分。基于对上述因素的分析，我们已经满足了证券法第4(A)(2)条对这些交易的豁免资格。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

没有。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

*根据SEC Release 33-8238的规定，提供的是证物32.1和32.2，而不是存档。

签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。