greenbox20200529_corresp.htm

绿箱POS

里约热内卢圣迭戈大道8880号，套房102

加利福尼亚州圣迭戈，邮编：92108

2020年5月28日

比尔·汤普森

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：Greenbox POS

截至2018年12月31日的会计年度表格10-K/A

提交日期为2020年2月7日

1-34294号档案号

尊敬的汤普森先生：

在2020年4月7日的信中，美国证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“工作人员”、“您”或“您的”)提供了GreenBox POS (“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)及其对本公司于2020年2月7日提交的截至2018年12月31日的财政年度10-K/A表格的意见。我们已收到您的来信，以下是公司对员工意见的回应。为方便起见，下面列出了这些意见，后面是公司的回应。

截至2018年12月31日的会计年度表格10-K/A

项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

结算处理，第12页

1.请告诉我们如何将截至2018年12月31日的结算状况与经审计的综合资产负债表中报告的金额进行核对。

回应：结算负债(在合并资产负债表中称为支付处理负债)为865,086美元，而截至2018年12月31日，管理层讨论和分析(“MD&A”)的金额为869,822美元，双方本应达成一致。差别并不大。每个MD&A的结算处理资产为869,822美元，其中包括持有的用于结算的现金239,124美元。869,822美元减去239,124美元的金额为630,698美元，实质上同意Gateways于2018年12月31日在合并资产负债表中到期的现金630,699美元。

经审计的股东权益合并变动表，F-4页

2.请附上截至2017年12月31日的年度股东权益变动情况说明书。

回应：我们无意中没有包括截至2017年12月31日的年度股东权益变动表。我们已经纠正了这一错误，在我们于2020年5月15日提交的截至2019年12月31日的年度10-K表格(简称2019年10-K表格)中包含了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度股东权益变动表。我们将在未来的10-Q和10-K中继续遵守这一要求。

合并财务报表附注

注1-主要会计政策摘要

收入确认，F-9页

3.请修改以提供ASC 606-10-50要求的披露。

回应：我们已在2019年10-K报告中纳入了ASC 606规定的额外披露内容。我们将继续监测我们的收入确认政策，并根据ASC 606的要求更新我们的披露。然而，我们在会计中遵守了适当的收入确认要求，并在截至2018年12月31日的年度营业报表中适当记录了我们的收入。

注2-重述，F-11页

4.请修改以提供ASC 250要求的披露信息。

回应：我们无意中没有包括ASC 250要求的重述披露，这些重述披露是显示以前报告的重述金额和对重述余额的重述调整的形式。然而，10-K/A中包含的重述披露充分披露了重述的原因。备考表格的不足不会改变截至2018年12月31日的10-K/A中的财务报表，我们将确保未来的任何重述都将根据ASC 250适当和充分地披露。

注4-固定资产，F-12页

5.请披露每一年度的折旧费用。请参考ASC 360-10-50-1。另外，请告诉我们折旧费用在经审计的合并现金流量表中是如何归类的。

回应：我们无意中没有按照ASC 360-10-50-1披露折旧费用。截至2018年12月31日的一年，总折旧费用为6,608美元，不是实质性的。我们已经在我们的2019年10-K和2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的10-Q表格中对此进行了补救。我们将继续适当、充分地披露折旧费用，并在未来10个季度和10-K的现金流量表和经营表中进行适当的分类。总体而言，我们的折旧费用并不重要。

附注5-股权交易

RB Capo，F-12页

6.请向我们解释RB交易在财务报表中是如何列报的。此外，请告诉我们附注12中披露的原则上同意的和解条款，以及和解如何反映在财务报表中。

回应：RB为收购PrivCo 4%的股份而从RB收到的100万美元被记录为PrivCo的股权交易，反映在截至2018年12月31日的合并资产负债表中的股东权益中。本公司无意中没有计算截至2018年12月31日的年度的少数股权，但如果我们计算了金额，少数股权金额将约为75,000美元，这将使我们在截至2018年12月31日的年度的净亏损从1,893,276美元减少到1,817,545美元。自2019年1月1日起，所有经营活动均发生在Pubco，而PrivCo没有发生任何交易，因此，不必计算少数股权。75,000美元对我们截至2018年12月31日的年度合并财务报表并不重要。

Bucciero，F-13页

7.我们注意到贵方披露的剩余现金余额30万美元列于

资产负债表中作为股权购买应收账款的权益部分。然而，它

资产负债表似乎没有包括12月份的股权购买应收账款

2017年31日。请指点一下。

答复：披露在资产负债表的权益部分列报了300000美元的剩余现金余额是不正确的。我们无意中犯了这个错误。

附注8-所得税，F-17页

8.请告诉我们所得税拨备是如何在经审计的综合经营报表中列报的。请告诉我们递延税项净负债是如何在经审计的综合资产负债表中列报的，为什么递延税项负债的变动没有计入所得税拨备。

回应：该公司在截至2018年12月31日的财年中，以全额估值免税额递延了税收资产，净余额为100美元。本公司截至2017年12月31日止年度并无递延税项资产。因此，净变化不是实质性的。递延税项资产的可变现在未来更有可能无法变现，因此，于截至2018年12月31日的年度及截至该年度提供全额估值津贴。我们将继续监测递延税项资产的变现能力，并在适当情况下降低估值拨备并适当记录递延税项资产的变动。

9.我们注意到您披露，截至2018年12月31日，已针对与您无法根据联邦合并规则合并的亏损实体相关的递延税项资产建立了50万美元的估值津贴。请告诉我们您指的是哪些实体，以及为什么它们没有包括在您的综合联邦所得税申报单中。

注11-mTrac

新的独家许可协议：mTrac 5年许可证，F-20页

10.我们注意到您将2018年3月收到的36万美元付款中的27万美元用于mTrac五年期许可证，其余9万美元在2018年11月支付。请告诉我们您是如何计算2018年3月收到的剩余9万美元付款和2018年11月收到的9万美元付款的。此外，请告诉我们您最终是如何核算这些款项的，以及您会计核算的GAAP基础。

回应：该公司和mTrac在2018年达成了两项协议。2018年6月12日，双方签订了为期5年的许可协议。每年的牌照费定为36万美元。2018年12月18日，本公司和mTrac修订了许可协议，原因是mTrac无法满足许可协议的要求，并且没有代表GreenBox进行充分的营销和其他活动。双方同意终止许可协议，并将迄今支付的资金用于每年到期的360,000美元的软件许可协议作为许可费。MTrac支付的金额中的270,000美元用于终止的许可协议，其余90,000美元需在2018年12月31日之前偿还给GreenBox。因此，为期5年的许可协议终止。根据2018年12月18日的新软件许可协议，许可将基于性能。如果达到上述要求，mtrac将向公司收取约定的费用。如果未达到绩效要求，本公司有权永久终止合作关系或继续按绩效收费结构。因此，公司根据ASC 606将2018年收到的360,000美元付款确认为2018年收入，因为公司对从mTrac收到的付款没有未来的义务。

注12-后续事件

C.法律问题，F-21页

11.请披露您是否根据原则上同意的和解条款，就RB Capital Partners，Inc.和Dahan事宜累计亏损。此外，请披露您是否就America 2030 Capital Limited和Bentley RothChild Capital Limited事宜累计了亏损，如果没有，请披露(A)如果有合理的估计基础，则估计损失或损失范围，或(B)无法合理估计损失，或(3)以其他方式提供建议。

回应：RB Capital Partners，Inc.(简称RB)的和解不需要根据ASC 450在或有负债项下进行会计处理，因为和解包括偿还截至2018年12月31日未偿还的25万美元的可转换债务，并将未偿还的利息和本金余额转换为600万股普通股。作为和解的一部分，Pubco向Dahan发行了59,000股普通股，要求累计约20,000美元(59,000股乘以2018年12月31日的股价0.34美元)。这一金额对截至2018年12月31日的年度财务报表并不重要。本公司毋须就截至2018年12月31日止年度的America 2030 Capital Limited及Bentley RothChild Capital Limited的损失或任何范围提供任何估计，因为该等案件其后被各方放弃，并在2019年10-K报告中适当披露。

感谢您在审阅这份文件时给予的帮助。

完全属于你，

/s/Fredi Nisan

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)

首席执行官

绿箱POS

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加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92108