绿箱POS
里约热内卢圣迭戈大道8880号，套房102
加利福尼亚州圣迭戈，邮编：92108
2020年7月6日
比尔·汤普森
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
回复：Greenbox POS
截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格
提交日期为2020年5月15日
截至2020年3月31日的季度报表10-Q
提交于2020年5月28日
1-34294号档案号
尊敬的汤普森先生：
在2020年6月16日的信中，美国证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“工作人员”、“您”或“您的”)提供了GreenBox POS (以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)及其对本公司于2020年5月15日提交的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格的意见，以及对本公司于2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q的评论。我们已收到您的来信，以下是公司对员工意见的回应。为方便起见，下面列出了这些意见，后面是公司的回应。
截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格
项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
行动结果，第13页
1.请修订以描述任何不寻常或不经常发生的事件或交易，或任何对持续业务的呈报损益数额有重大影响的重大经济转变，并在每种情况下注明损益受影响的程度。此外，请描述您认为为了了解您的运营结果而应描述的任何其他重要收入或费用组成部分。还请描述任何已知的趋势或不确定因素，这些趋势或不确定因素已经或您合理地预期将对持续经营的净销售额或收入或收益或亏损产生重大有利或不利影响。如果您知道将导致成本和收入之间关系发生实质性变化的事件(例如，已知未来劳动力或材料成本的增加或价格上涨)，请披露关系中的变化。最后，在财务报表披露收入的实质性增长的范围内，提供一个叙述性的讨论
比尔·汤普森
美国证券交易委员会
2020年7月6日
第2页
这种增长在多大程度上可归因于价格上涨，或由于销售的商品或服务的数量或数量的增加，或由于新产品或服务的推出。您对运营结果的讨论和分析应从管理层的角度进行，描述导致收入和费用发生重大变化的因素，并提供您认为对了解您的运营结果是必要的其他信息。
回应：2019年第四季度，该公司决定投资于关键技术组件的研发，包括其收购平台，以及开发和推出其他技术，包括新的加密货币支付和外汇平台。在淘汰旧平台和实施新平台的过程中，该公司降低了处理带宽，从而减少了本季度的运营收入。在2020年第一季度也观察到了类似的影响，正如该公司在截至2020年3月31日的10-Q季度报告中所报告的那样。在未来的文件中，我们将纳入您的意见。
流动性和资本资源，第14页
2.请修改以确定将导致或可能导致您的流动性以任何实质性方式增加或减少的任何已知趋势或任何已知需求、承诺、事件或不确定性。当发现重大缺陷时，指出您已经采取或计划采取的补救措施。此外，请确定并分别描述流动性的内部和外部来源，并简要讨论任何重要的未使用流动资产来源。此外，请描述截至最近一年年底对资本支出的重大承诺，并说明此类承诺的一般目的和履行此类承诺所需的预期资金来源。
最后，描述你的资本资源中任何已知的材料趋势，无论是有利的还是不利的，并指出这些资源的组合和相对成本中任何预期的材料变化。
回应：如对评论1的回答中所述，该公司决心在2019年第四季度和2020年第一季度投资于新技术。为了为这些投资提供资金，该公司与几家为本公司所知并与本公司有过往关系的商业贷款人进行了接触，并借入了弥补收入减少和支出增加所需的资金。这些贷款现在(2020年6月)已经全部偿还和报废，该公司预计2020年第二季度及以后的运营将恢复正现金流。展望未来，该公司确实计划获得一笔重大的股权投资，最近还与一家投资银行进行了接洽。
我们还建议员工，公司的产品和服务不受季节性影响，收入持续增长，但之前在2019年第四季度和2020年第一季度讨论的计划下降除外。最后，在全球大流行的最初阶段，该公司看到其某些客户的业务发生了转变，但这是新的
比尔·汤普森
美国证券交易委员会
2020年7月6日
第3页
在疫情影响最严重的时候提供的渠道，足以弥补目睹业务下滑的客户的损失。在未来的文件中，我们将纳入您的意见。
合并业务报表，F-9页
3.请分别披露有形产品销售净收入和服务收入。请参考S-X规则5-03.1。
回应：与佣金和其他费用相比，该公司大约90%以上的收入来自手续费。我们认为，其他收入不足以使我们有必要在收入报告中单独披露这些收入。如果我们认为其他收入对总净收入很重要，我们将分别披露有形产品销售的净收入和服务收入。
4.请按照S-X规则5-03.2的要求分别披露有形产品的销售成本和服务成本。此外，请在财务报表附注中披露被归类为收入成本的具体成本项目的性质。
回应：与佣金和其他费用相比，该公司大约90%以上的收入来自手续费。我们认为，其他收入不足以使我们有必要在收入报告中单独披露这些收入。如果我们认为其他收入对总净收入很重要，我们将分别披露有形产品的销售成本和服务成本。
合并财务报表附注
1.业务说明及呈报依据
重述，F-7页
5.我们审查了您对意见4的回应。由于您没有在修订后的Form 10-K中包含的截至2018年12月31日的年度财务报表中提供ASC 250-10-50-7所要求的披露，并将2019 Form 10-K中包含的2018年资产负债表标记为“重新发布”，因此请修改以提供所需的披露。请参阅ASC 250-10-50-7。
答复：10-K报告中包含的重述披露充分披露了重述的原因，但不包括形式上的重述。备考表格的不足不会改变10-K报表中包含的财务报表。
2.主要会计政策摘要
收入确认，F-9页
6.我们针对意见3审查了对您的信息披露的修订。请进行修订，将从与客户签订的合同中确认的收入细分为描述以下内容的类别
比尔·汤普森
美国证券交易委员会
2020年7月6日
第4页
收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受到经济因素的影响。请参考ASC 606-10-50-5。
回应：与佣金和其他费用相比，该公司大约90%以上的收入来自手续费。我们认为，其他收入没有实质性到有必要对佣金和其他费用等其他收入进行分类分析的必要。如果我们认为其他收入对总净收入很重要，我们将充分满足ASC 606-10-50-5的要求。
应收账款和坏账准备，F-10页
7.请向我们解释一下2019年12月31日坏账准备大幅增加的原因。如果这笔可观的津贴是由于您决定吸收所有退款，请披露这一事实和退款的主要原因。
答复：错误披露了5665031美元的应收账款坏账准备。金额应为零。披露中的错误不会改变我们截至2019年12月31日的年度的资产负债表或运营报表和现金流。
应收商户罚款和手续费，F-10页
8.您披露向商家收取罚款和罚金是正常的业务过程。因此，请告诉我们您将商家罚款和罚款收入归类为其他(收入)费用的依据。
回应：商家罚款和与其他(收入)支出中披露的金额相关的罚款对一名客户来说是一件不寻常的事情。由于这笔金额很大，而且是一次性事件，导致了这笔交易，管理层认为这不在正常业务过程中，并将金额计入其他(收入)支出。
4.结算处理，F-14页
9.请向我们解释无法收回的持有和费用拨备是什么，以及为什么拨备与综合资产负债表中披露的金额不同。
答复：错误披露了5665031美元的应收账款坏账准备。金额应为零。披露中的错误不会改变我们截至2019年12月31日的年度的资产负债表或运营报表和现金流。
比尔·汤普森
美国证券交易委员会
2020年7月6日
第5页
5.来自Gateways的到期现金，F-15页
10.无法收回的持有及费用的免税额，较附注4所披露的免税额为少，两者的差额似乎代表年终的受限现金数额。请修改，以便2019年12月31日的表格演示文稿与2018年12月31日的演示文稿具有可比性。
答复：附注4中的附表的目的是显示(A)与结算处理资产有关的资产和(B)结算处理负债之间的对账情况，这两项资产应相等。提到的5,587,333美元作为无法收取的持有和费用的津贴是不正确的，应该是4,824,223美元。5,587,333美元的数额本应细分为4,824,223美元作为无法收回的持有和费用津贴，763,110美元作为持有以待结算的现金。披露中的这一错误对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的资产负债表或运营报表和现金流没有任何影响。我们将在未来提交的文件中更正此演示错误。
10.衍生负债，F-19页
11.请披露用于得出嵌入式转换期权和认股权证的公允价值的投入，包括ASC 820-10-50-1CA所要求的判断和假设。此外，请包括从期初余额到期末余额的对账，分别披露可归因于(1)在收益中确认的期间的总损益，以及在经营报表中确认这些损益的项目，以及(2)发行和结算。请参考ASC 820-10-50-1EC1。
回应：用于得出嵌入转换期权公允价值的估值投入如下：无风险利率2.75%，预期期限1.5年，预期波动率204.41%，预期股息收益率0%。我们将在下一次提交的文件中披露这一必要的投入披露。
注14.独家许可协议-mTrac，F-24页
12.我们阅读了您对之前评论10的回复，并注意到您在2018年获得了36万美元的许可收入。请将此金额与2020年2月7日提交的2018年10-K/A合并运营报表中显示的450,000美元进行核对。此外，请说明您是如何计算需要报销的90,000美元款项的。
回应：2018年确认的总收入为36万美元，而不是45万美元。这9万美元被确认为2018年的收入，并包括在2018年确认的36万美元的收入中。
15.承担及或有事项
经营租赁，F-26页
比尔·汤普森
美国证券交易委员会
2020年7月6日
第6页
13.请告诉我们您对ASC 842-20-50-8和9中披露的内容的考虑。
回复：该公司没有任何短期租约，因此，ASC 842-20-50-8不适用。本公司并无842-20-50-9及42-10-15-37所规定的非租赁成分，因此，本公司毋须披露其会计政策选择及所选择的一类或多类标的资产应用实际权宜之计。
截至2020年3月31日的季度报表10-Q
未经审计的简明合并财务报表附注
2.主要会计政策摘要
最近发布的会计更新，第12页
14.截至2020年1月1日，您似乎应该采用ASU 2018-03和ASU 2018-15。请指点一下。
回应：采用ASU 2018-15对截至2020年3月31日的季度的财务报表没有影响，因为公司没有任何无形资产，也没有客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本进行核算。采用ASU 2018-03对截至2020年3月31日的季度的财务报表没有影响，因为公司没有任何股权投资、其他综合项目和其他会影响公司财务报表的项目。在我们未来的文件中，我们将披露这种收养及其影响。
比尔·汤普森
美国证券交易委员会
2020年7月6日
第7页
一般信息
15.请在适用的范围内，在表格10-K上说明上述意见。
答复：正如我们在对意见1至13的答复中所讨论的那样，我们认为没有必要对表格10-K进行修正。
感谢您在审阅这些文件时提供的帮助。
完全属于你，
/s/Fredi Nisan
弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)
首席执行官
绿箱POS
里约热内卢圣地亚哥大道8880号，套房102
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92108