美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K

 

[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

 

截止财年：2020年6月30日

 

或

 

[  ]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

的过渡期[]至[]:

 

委员会档案编号：20000-53548

Picture 3

 

Growth Capital，Inc.

*(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

内华达州

86-0970023

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主识别号码)

 

村景大道2485号，180套房

内华达州亨德森，邮编：89074

*(主要执行办公室地址)

 

702-830-7919

(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：无

 

 

每节课的标题 交易代码 每个交易所的名称

无不适用不适用

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.001美元

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是[  ]不是[X]

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是[  ]不是[X]

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是[X]不是[  ]

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是[X]不是[  ]

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

o

加速文件管理器

o

非加速文件服务器

o

规模较小的报告公司

x

 

 

新兴成长型公司*

x

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是[  ]不是[X ]

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是[  ]不是[X]

 

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近结束的第二财季最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的，总市值为8,591,603美元。

截至2020年10月7日，发行人发行和发行了22,696,645股普通股。

以引用方式并入的文件

无

2

目录

项目编号

页码

第一部分

1

业务

4

1A

风险因素

11

1B

未解决的员工意见

11

2

属性

11

3

法律程序

12

4

煤矿安全信息披露

12

第二部分

5

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

13

6

选定的财务数据

15

7

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

16

7A

关于市场风险的定量和定性披露

23

8

财务报表和补充数据

23

9

会计与财务信息披露的变更与分歧

24

9A

管制和程序

24

9B

其他信息

25

第三部分

10

董事、高管与公司治理

26

11

高管薪酬

29

12

某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

35

13

某些关系和关联交易与董事独立性

38

14

首席会计费及服务

41

第四部分

15

展品、财务报表明细表

42

16

表格10K摘要

45

签名

45

3

第一部分

 

第一项：商业银行业务

前瞻性陈述

 

在本年度报告中，凡提及“Growth Capital”、“公司”、“我们”以及类似含义的词语)指的是Growth Capital，Inc.(内华达州的一家公司)、注册人以及在适当情况下的子公司。

 

本10-K表格中所作的非纯粹历史性陈述是关于Growth Capital的目标、计划目标、意图、预期、财务状况、经营结果、未来业绩和业务的前瞻性陈述。此类前瞻性表述包括在“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标”或类似表述之前、之后或包括这些词语的表述。

 

这些前瞻性陈述包括但不限于：

●

陈述我们的目标、意图和期望；

●

关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明；

●

关于我们贷款和投资组合质量的声明；以及

●

评估我们的风险以及未来的成本和收益。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的重要因素(其中许多因素是我们无法控制的)，除本年度报告中包含的内容外，还包括以下内容：

·国家和/或我们开展业务的社区的一般经济或行业状况；

·立法或法规要求，包括环境要求；

·证券市场状况；

·竞争；

·我们筹集资金的能力；

·会计原则、政策或准则的变更；

·金融或政治不稳定；

·战争或恐怖主义行为；以及影响我们运营、产品、服务和价格的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素。

 

因此，实际取得的结果可能与这些陈述中的预期结果大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。Growth Capital不承担、尤其不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况的义务。

COVID 19大流行

最近的新冠肺炎疫情可能会对我们正在进行的运营产生不利影响。到目前为止，公司的主要经营部门--庞贝科技公司还没有因为COVID 19的影响而出现销售额下降。公司在金融科技部门的业务是在有限的人与人之间接触的情况下进行的，我们预计这些业务不会因为COVID 19而受到影响。然而，截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展，具有很高的不确定性，可能会发生变化。该公司位于塞尔马克湖(Lake Selmac)的度假村的运营被推迟到2020年7月，当时政府允许度假村重新开放。管理层预计，从长远来看，推迟2020-2021年赛季度假村的开放不会对这项业务的盈利运营产生重大影响。管理层现正积极监察有关情况，但鉴于新冠肺炎疫情的每日演变，本公司无法估计

4

新冠肺炎疫情将在未来12个月内对其运营或财务状况造成影响。虽然仍然存在重大不确定性，但该公司认为，新冠肺炎疫情不会对其筹集额外融资、完成对目标业务运营的收购或实现盈利运营的能力产生负面影响。

 

业务说明

 

历史

 

Growth Capital公司于1999年10月22日在内华达州注册成立，名称为Calibrus。从一开始，该公司就是一个呼叫中心，为全美各地的各种商业客户提供客户联系中心。随着时间的推移，我们的主营业务变成了第三方验证服务。在电话销售后，公司会将电话发送给公司操作员以确认订单。因此，这个过程保护了客户和销售服务的公司免受电话销售欺诈的影响。

 

在继续作为呼叫中心运营的同时，我们在2008年扩大了业务计划，包括开发名为JabberMonkey(Jabbermonkey.com)的社交网站，以及开发一款基于位置的智能手机社交网络应用程序，名为狂热粉丝(Fastatic Fans)。

 

2014年6月，我们收购了WCS Enterprise，LLC(“WCS Enterprise”)，这是一家俄勒冈州的有限责任公司，成立于2013年9月9日，以换取我们普通股的股份。WCS成为本公司的全资子公司。于收购WCS Enterprise后，本公司控制权发生变动，在该等收购完成时或完成后不久，WCS Enterprise指定的人士成为本公司的高级管理人员及董事。由于我们于2014年6月收购WCS Enterprise，本公司开始从事房地产买家、开发商及特定用途工业物业业务管理人的业务，提供“共管公寓”式的交钥匙种植设施，以支持美国大麻行业的大麻种植者。(注：WCS Enterprise于2014年6月收购WCS Enterprise后，我们开始从事房地产采购商、开发商及管理商的业务，提供“共管公寓”式的交钥匙种植设施，以支持美国大麻产业的大麻种植者。2013年，WCS收购了俄勒冈州杰克逊县Eagle Point的房地产，这是我们唯一的公寓运营地点。这座15,000平方英尺的建筑被划分为满足特定用途工业用途的要求，分为四个1500-2000平方英尺的共管公寓风格生长室和一个7500平方英尺的生长设施。WCS为租户提供了租赁、租赁或购买他们的公寓仓库的选择，每个公寓单元都经过独特的设计，拥有所有必要的资源，作为最佳的独立成长设施。我们将较小的公寓单元出租给个人租户，将较大的7500平方英尺的Growth设施出租给我们的前首席执行官兼董事长。该公司没有直接参与大麻的种植、分销或销售。

我们于2016年收购了位于Or尤金附近的先锋商业园的第二个开发地块，我们打算开发该地块，但公司在该地块的预期运营方面遭到当地县政府的敌意，本公司于2017年底放弃了该地块的计划，并将该物业上市。2018年9月，该地块被出售，在支付了出售费用和所附抵押贷款全额偿还约250,000美元后，公司获得了约74,000美元的收益。他说：

塞尔马克湖度假村(原水上烟雾公司)(“RLS”)，于2016年10月21日在内华达州注册成立，作为第二家全资子公司。RLS最初的目的是利用该国日益增长的娱乐性大麻接受度。2017年3月，RLS收购了位于俄勒冈州塞尔马湖岸大道2700号的塞尔马克湖度假村(Lake Selmac Resort)。塞尔马克湖度假村提供娱乐设施，包括钓鱼、游泳、划船、房车停车、帐篷露营和小木屋住宿，以及一家小型便利店，提供各种用品。

2018年6月22日，公司董事会通过公司章程修正案，将公司法定资本增加至1.8亿股，包括约1.75亿股普通股(以下简称普通股)，面值0.001美元，以及500万股优先股(“优先股”)，面值0.001美元(“资本重组”)，并将公司名称改为“Growth Capital，Inc.”。由于我们打算将业务重点扩展到金融科技(“金融科技”)领域。本公司分别于2018年7月10日和2018年8月28日向内华达州提交了修订条款，以实施上述变化。本公司于2019年8月8日获得金融业监管局(FINRA)对上述企业行动的批准。

5

关于更名，本公司通过了一项业务计划，重点是将本公司的战略从专注于大麻行业的租赁活动转移到金融科技及相关行业。*与此战略相关，本公司聘请了新的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“财务总监”)，并任命了新的公司董事会主席，他们均在金融科技行业拥有丰富的经验。*本公司决心以明确的利基和强大的领导力收购金融科技公司，并利用其对金融科技行业的经验和了解以及公开市场的准入来帮助建立盈利业务组合。他说：

当前操作

为配合我们经营重点的改变，本公司于2019年6月26日与Bombshell Technologies，Inc.(“Bombshell”)及Bombshell的股东(“Bombshell持有人”)订立换股协议(“交换协议”)。*根据于2019年7月23日结束的交换协议，本公司收购Bombshell已发行股份(“Bombshell股份”)的100%，以换取Bombshell持有人有权按比例收取5,533,773股本公司普通股(“交易所”)的未登记股份(“代价股份”)，其中1,650,000股于收盘时向Bombshell持有人(“结束股份”)发行。*其余3,883,773股对价股份(“二级股”)于2019年9月3日获批准将本公司法定普通股增加至550,000,000股后发行，包括500,000,000股普通股及5,000万，000股优先股，自2019年8月29日起生效。*Bombshell持有者还有资格获得额外1,838,461股普通股(“赚取股份”)的赚取对价，可在交易结束后的第二、第三和第四年每年分批赚取612,820股普通股，这取决于Bombshell是否能够达到每年的某些息税前收益门槛。Bombshell持有者包括由(I)Jonathan Bonnette，(Ii)Joel Bonnette拥有的某些有限责任公司, 以及(Iii)特里·肯尼迪。截至本报告之日，仍不确定允许从第一批增发普通股中赚取收益的息税前利润目标是否能在第一个估值日实现。*在联交所发行的股份受某些登记权约束，因未能在特定日期前完成登记而没有违约金。

通过收购BombShell，成长资本将运营使命转变为专注于软件、技术和金融服务业务的解决方案导向型公司(即金融科技)。我们目前的管理团队由顾问和企业家组成，他们在这一领域拥有数十年的经验。金融科技是一个用来描述金融科技的术语，这个行业涵盖了金融服务中的任何一种技术。这包括企业和消费者，通常包括通过软件或其他技术提供金融服务的公司，范围从移动支付应用程序到加密货币。

2019年7月8日，本公司签署了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，收购内华达州的Encompass More Group，Inc.(“Encompass”)。关于意向书，Encompass根据与本公司于2019年7月22日订立的贷款协议(“贷款协议”)向本公司发出承付票(“票据”)，以换取100,000美元的贷款(“贷款”)。*根据贷款协议，贷款所得款项将由Encompass用于营运资金和一般公司用途。*票据期限为12个月，利率为5.0%，按月分期付款2,000美元，所有剩余本金和利息均于到期日到期，除非Encompass提前支付。*董事会其后决定不按意向书的规定进行收购。于2020年9月25日，自2020年6月30日起，本公司就贷款到期未偿还余额协商了一份贷款附录(“附录”)。Encompass支付了一笔金额为$的款项，而本公司及Encompass签署了一张新的承付票，金额为72,000美元，自2020年7月1日起生效(“新贷款”)。新贷款需要十二笔等额付款，每月6,000美元。截至2020年6月30日的贷款应计利息加上新贷款的应计利息(年利率5%)将于2021年6月30日到期并支付。

由于公司的战略从专注于大麻行业的租赁活动转变，公司于2019年9月30日通过与Zallen Trust签订会员权益购买协议(“购买协议”)的方式出售了WCS。根据购买协议的条款，该公司出售了公司在WCS的所有会员权益，总购买价为782,450美元。Zallen信托公司向公司转让了434,694股公司普通股，每股价值2.00美元，从而支付了购买价格。购买协议还规定，扎伦先生向公司转让另外20,000股

6

普通股，以了结出售时欠下的36,000美元租金。该公司注销了因这笔交易而获得的所有股份。关于WCS的出售，公司和扎伦先生达成了一项分离和解除索赔协议，根据该协议，公司和扎伦先生相互解除了对另一方及其附属公司的索赔，包括与扎伦先生作为公司高管、雇员和董事服务有关的所有索赔。Zallen先生发布索赔后，免除了截至2018年6月30日提供的服务约36.7万美元的应计工资。扎伦先生是该公司的前首席执行官、董事长和总裁。该公司取消了大约6.1万美元的相关工资税，并将这笔金额计入了销售收益。

此外，尽管原计划在2020年3月31日上市协议到期后于2019年9月将塞尔马克湖度假村上市出售，但本公司决定推迟出售，并在2020财年继续运营塞尔马克湖更名度假村作为家庭友好型房车度假村设施。

2020年2月12日，该公司与其首席财务官特雷弗·霍尔(Trevor Hall)签订了一项薪酬协议，从2020年1月1日起至2020年12月31日止。根据咨询协议，霍尔先生的薪酬将包括为他提供首席财务官服务的固定费用，即6万(60000)股公司未登记的限制性普通股。这些股票将以每季度15000股(15000股)的速度发行，并在发行后立即归属。

2020年4月1日，自2018年7月1日起担任Growth Capital总裁兼首席执行官的Jonathan Bonnette从总裁兼首席执行官职位过渡到公司首席技术官兼Bombshell Technologies首席执行官。

特里·肯尼迪先生被任命接替博内特先生担任公司总裁兼首席执行官，自2020年4月1日起生效。肯尼迪先生将担任总裁兼首席执行官，直到董事会任命他的继任者，或者直到他早先辞职、免职或去世。关于肯尼迪先生的任命，本公司与肯尼迪先生订立高管薪酬协议(“薪酬协议”)，生效日期为2020年4月1日。根据补偿协议，肯尼迪先生将承担董事会合理及合法指示的与总裁及行政总裁职位相称的职责。肯尼迪先生将继续为肯尼迪先生创立和拥有的企业--赞赏金融公司的客户提供服务，另外他还将单独受雇于另一家或多家实体。然而，肯尼迪先生将被要求投入他的时间，运用他的注意力、技能和最大努力，以专业的方式忠实地履行他作为公司总裁兼首席执行官的职责。肯尼迪先生将获得5万股未登记的限制性普通股作为他的服务的固定费用。如果永久性高管薪酬或雇佣协议没有在2020年7月1日之前完成，薪酬协议将从2020年7月1日起自动续签一个额外三个月的期间，肯尼迪先生有权额外获得最多5万股未登记的公司普通股限制性股票，实际股票数量将按比例分配给实际服务的部分，直到更永久的高管薪酬/雇佣协议完成。

2020年5月13日，公司董事会批准了20股反向拆分中的1股，股东将获得1股反向拆分后的普通股，换取每20(20)股预分拆普通股。*公司将向只剩下零头股份的股东支付现金，并将任何其他部分股份四舍五入为最接近的整体股份。*公司行动已获得FINRA批准，并于2020年7月30日生效，本年度报告中包括的所有股票和每股数据均已追溯影响，以反映股票拆分情况。*公司行动已获得FINRA批准，并于2020年7月30日生效，本年度报告中包括的所有股票和每股数据均已追溯影响，以反映股票拆分

其后于2020年5月15日，本公司分别与首席技术官Jonathan Bonnette及董事兼秘书Carl Sanko订立新的薪酬合约，为期一年，根据该合约，他们将分别赚取320,000美元及270,000美元，该等薪酬将以发行非登记限制性普通股的方式支付。。

于2020年8月19日，本公司根据自2020年8月3日(“生效日期”)起生效的交换协议(“交换协议”)收购内华达州有限责任公司(“Pera”)Pera LLC，该协议由Pera、Pera的成员(“Pera会员”)及本公司(以下简称“本公司”)之间订立，并由Pera、Pera的成员(“Pera会员”)及本公司(以下简称“本公司”)订立。交换协议自2020年8月3日(“生效日期”)起生效。

7

在公司于2020年8月11日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新8-K报表中披露了上述信息。在交易结束时，佩拉成为该公司的全资子公司。现任佩拉总统埃里克·塔尔诺将继续担任佩拉总统。

根据交换协议，于交易结束时，本公司收购Pera的100%未偿还会员权益(“Pera所有权权益”)，以按比例换取9,358,185股本公司普通股的未登记限制性股份(“联交所”)。在收盘时，Pera成员将Pera所有权权益的所有权利、所有权和权益转让给Pera所有权权益，以换取获得相当于交换比率(“交换比率”)的若干GC普通股的权利。交换比率的计算方法为：(A)交换股份(定义见下文)除以(B)在紧接生效日期前已发行的Pera所有权权益股份总数。

“交易所股份”是指(A)10,000,000美元除以(B)在紧接先前宣布的GC普通股反向拆分于2020年7月30日(OTCQB)生效之日之前计算的10日成交量加权平均价格(“VWAP”)所获得的GC普通股股票数量。

此外，如果PERA在交易结束后达到了第一年、第二年和第三年每年的某些年度目标毛收入，PERA所有者可以累计赚取高达5,000,000美元的GC普通股(“赚取股份”)，这些股份将根据交换协议就所有三年规定的每个赚取期间计算日期之前适用的10天VWAP普通股股票价格确定，如果在适用期间内没有达到该等年度期间目标，则受某些追赶条款的限制。

所有普通股以及赚得的股票(如果有的话)都已经或将根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册发行。于收市时，本公司亦与联交所会员订立登记权协议(“登记权协议”)，以登记将于联交所发行的GC普通股。*根据登记权协议，本公司已授予若干索要及附带登记权，据此本公司将登记在联交所发行的普通股的转售。

Pera成员包括由以下人士拥有的某些有限责任公司：(I)公司首席执行官特里·肯尼迪；(Ii)公司首席技术官兼公司子公司庞贝壳技术公司首席执行官乔纳森·博内特；(Iii)乔纳森·博内特的兄弟乔尔·博内特；(Iv)公司董事兼秘书卡尔·桑科；以及(V)乔纳森·博内特的兄弟贾里德·博内特。

成长资本预计将在2021财年确定更多合适的收购，完成这些收购，并扩大我们作为金融科技公司的足迹，实现盈利运营。任何潜在的收购或资产剥离仍须遵守最终协议、尽职调查和典型的成交条件。

运营子公司

 

塞尔马克湖度假村

虽然本公司于2020财年就剥离该营运地点订立上市协议，但其后管理层决定于2020年3月31日上市协议届满后继续经营该物业。由于目前美国的房地产交易量因大流行而下降，该公司将在未来适当的时候审查该物业的销售情况。由于新冠肺炎疫情，度假村原定于2020年4月1日开放的日期被推迟。一旦当地的州指导方针允许恢复运营，度假村就能够在2020年7月重新开放。该公司打算全年运营度假村，预计延迟开放不会对我们的运营产生后续影响。该度假村目前是作为家庭友好型度假胜地运营的。

8

Bombshell Technologies，Inc.

Bombshell成立于2018年11月5日，名称为Bombshell Technologies，LLC，并于2019年6月24日转型为公司。Bombshell是一家提供全方位服务的设计和软件开发公司，专注于向金融服务公司和顾问开发和销售软件，这是我们向金融科技行业及相关行业战略转移的第一笔收购。

Bombshell Technologies在内华达州和路易斯安那州都有业务，为几家大型金融服务组织提供软件，并在销售团队和管理层的创新行业解决方案方面处于领先地位。

重磅科技是一家专注于软件、技术和金融服务业务的解决方案公司(即金融科技)。我们目前的管理团队由顾问和企业家组成，他们在这一领域拥有数十年的经验。金融科技是一个用来描述金融科技的术语，这个行业涵盖了金融服务中的任何一种技术。这包括企业和消费者，通常包括通过软件或其他技术提供金融服务的公司，范围从移动支付应用程序到加密货币。

任何使用互联网、移动设备、软件技术或云服务来执行或连接金融服务的公司都涉及金融科技。使用这种金融技术的关键行业包括保险、区块链和加密货币、移动支付处理、众筹、预算、股票交易和机器人咨询应用。[Https://www.thestreet.com/technology/what-is-fintech-14885154]

软件即服务(SaaS)是金融科技行业的关键组成部分，代表着一种软件分发方法，即第三方托管应用程序，并通过互联网向客户提供这些应用程序。SaaS是云计算的三大类别之一。

[Https://searchcloudcomputing.techtarget.com/definition/software-as-a-Service]

Bombshell目前的软件套件提供定制的后台合规、复杂的多支付佣金处理和独特的新客户申请提交系统，以及以金融服务为中心的数字参与营销服务。除了我们的软件定制、许可和订阅服务合同(通过用户订阅以及持续的定制服务和维护来产生收入)外，我们还提供临时服务，包括网络托管和网站开发以及其他补充的专业服务，这些服务按“按提供的”方式开具发票。

公司在最近一个财年扩大了核心业务，毛收入从截至2019年6月30日的部分年度的814,928美元增加到截至2020年6月30日的财年的2,239,285美元。目前，Bombshell的大部分创收客户由该公司的关联公司和/或高级管理人员控制。

BombShell的收入来自一系列活动，包括每月向用户收取访问定制后端软件的费用、网站开发以及其他专业服务，包括维护和持续定制其SAAS产品。

Pera LLC

Pera LLC于2020年8月被收购，提供公共员工退休援助，目前与全国学区、学院、大学和其他公共机构的员工合作。每一位州执照代表都是由该机构认可的一个或多个供应商任命的。

 

Pera总部设在内华达州，在学校和政府大楼关闭期间联系需要帮助的退休专业人员和公共雇员。Pera在其网络中拥有5000多名值得信赖的顾问来帮助公共雇员，自成立以来已经成功地为其客户安排了近50万次预约。

在COVID 19年期间，Pera继续协助公共雇员部门进行财务和退休规划，因为每个人都在家工作，只参加在线会议。Pera使用技术，其后台运行Bombshell Technologies软件，一直在帮助员工实现退休目标

9

准备好让特工继续工作。Pera为主要的保险和金融服务公司服务，打算通过Growth Capital的新所有权来扩大其客户基础。

Pera为代理商提供经过审查的任命，而不是线索。PERA最初是一种将公共雇员和学生的安全放在首位的方式-通过使用电子日程安排程序来确保只有有预约的有执照的代表才会访问您的校园，从而最大限度地减少校园“走访”。

在我们当前的虚拟世界中，Pera通过他们的现场互动会议平台提供完全电子化的预约。他们的虚拟会议允许员工在自己的时间里接受他们应得的专家、诚实和可靠的财务建议。佩拉对市场的态度反映在他们过去一年的显著增长中。他们已经建立了一个顾问网络，这些顾问了解公职人员的职业生活，以及如何让他们的收入持续一生。

市场与竞争

Bombshell Technologies Inc.

Bombshell是一家提供全方位服务的设计和软件开发公司，主要在软件即服务(SaaS)领域展开竞争。SaaS使组织无需在自己的计算机或数据中心安装和运行应用程序。这消除了硬件采购、配置和维护以及软件许可、安装和支持的费用。SaaS模式的其他好处包括灵活的支付、可扩展的使用、自动更新和可访问性。

[Https://seachcloudcomputing.techtarget.com/definition/software-as-a-service]

预计到2022年底，全球SaaS市场将增长到1170亿美元，复合年增长率约为21%。 [Https://www.marketresearchfuture.com/reports/software-as-a-service-market-2003]

北美在SaaS行业中占据主导地位的原因有很多，包括但不限于全球玩家的存在、其丰富的娱乐业以及对点播软件的高度采用。目前SaaS行业的主要参与者包括：Salesforce；LinkedIn；Concur Technologies，Workaday，Inc.；IBM公司，甲骨文公司，NetSuite Inc.，Medidata Solutions；Service Now，Inc.，Microsoft Inc.，Google，Inc.和Zuora。[Https://www.marketresearchfuture.com/reports/software-as-a-service-market-2003]

Pera LLC

最近收购的子公司Pera LLC是一家第三方营销组织，为州政府许可的代表和有个人退休相关问题的公职人员之间的会议提供便利。佩拉目前与全国范围内的学区、学院、大学和其他公共机构的员工合作。虽然有许多提供退休计划相关服务的组织，如Morneau Sepell、Allianz、National Life Group和Fidelity等，但Pera是少数几个通过使用专有电子日程安排程序和软件为公共员工提供有针对性服务的组织之一，通过这种方式，Pera能够提供完全电子化的预约。通过现场互动会议平台，供应商认可的持牌代表无需踏入校园即可与员工“虚拟”会面。虚拟会议允许员工在自己的时间里接受他们应得的专家、诚实和可靠的财务建议。佩拉了解公共服务员工的专业背景，允许定制体验。

知识产权

Bombshell与相关方签订了两份知识产权转让协议，根据这两份协议，我们获得了我们SaaS解决方案套件中不可或缺的某些已创建、开发和/或编程的可专利和/或可版权技术、软件应用程序、代码、技术信息、数据和商业机密的100%所有权。目前，我们将这些解决方案作为商业秘密进行运营。

公司尚未就我们收购的知识产权提交任何专利或版权申请。

10

员工

 

我们的子公司Bombshell目前有4名员工，其中一名是一名官员。Growth Capital有4名员工，他们都是公司的高级管理人员和/或董事。Pera LLC有12名员工，其中一人是一名官员。塞尔马克湖度假村有一名员工。我们的员工没有工会代表，我们认为我们与员工的关系很好。

 

设施

 

我们的办公室位于一个名为绿谷企业中心南的商业中心，地址是内华达州亨德森180号套房村景大道2485号，邮编：89074，我们的电话号码是7028307919，电子邮件：info@growth capital al.com.我们有两个公司网站：www.rowcapital alinc.com和www.ombshelltechnology ologies.com。

我们还为庞贝科技公司在洛杉矶德纳姆斯普林斯莱克兰大道130号设有办事处，邮编：70726。

此外，最近收购的子公司Pera LLC在帕塞奥维德博士大道2200号设有业务办事处，地址为亨德森公司89052号。

 

现有信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的这些报告的所有修正案均可在SEC的公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549，东北F Street 100F Street。公众可致电证券交易委员会(电话：1-800-SEC-0330)索取有关公众资料室运作的资料。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关报告公司的其他信息。

项目1A：各种风险因素

 

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。他说：

项目1B：未解决的工作人员意见

 

无

 

第二项：相关物业

 

(1)本公司订立分租协议，租赁位于内华达州亨德森一个名为绿谷企业中心南的商业中心(“亨德森物业”)约1,338平方英尺的办公空间，自2018年10月19日起用作本公司的新总部。租期为123个月，减免前四个月的租金，在此期间公司将完成某些所需的租赁改进，并提高每平方英尺基本月租金，每平方英尺从2.00美元到3.00美元不等。该公司于2019年2月开始入驻该物业。升值，关联方实体有限责任公司持有总租约，本公司总部的分租是从主租约中获得的。

(2)在2019年9月撤资之前，我们在鹰角达顿西路722W拥有一栋建筑，价值97524美元，这是我们前子公司西尔斯企业的第一个运营地点。该建筑占地15,000平方英尺，分区满足特定用途的工业用途，分为四个1,500平方英尺的共管公寓风格成长房间和一个7,500平方英尺的成长设施。*在搬迁到我们位于内华达州亨德森的新公司总部之前，我们占据了1,500平方米。英国“金融时报”用作办公空间的单元。

 

(3)2016年4月，该公司从一家私人卖家手中购买了俄勒冈州尤金附近先锋商业园内的一块土地，金额为326,629美元，外加成交成本。这处房产占地2.65英亩。

11

在先锋商业园。*最初的计划是在该地块上建造33-1500平方英尺的单位或约50,000平方英尺的仓库公寓。*2017年末，公司聘请了一名经纪人，并将该地块挂牌出售。2018年9月，公司完成出售其持有的先锋商务园土地。在支付了出售费用和所附抵押约25万美元的全额偿还后，该公司获得了约7.4万美元的收益。他说：

(4)2017年3月，该公司收购了俄勒冈州塞尔马的一辆房车和露营地公园。该房产位于俄勒冈州格兰茨帕斯仅20英里，俄勒冈州塞尔马的红木高速公路以东2.5英里处，被称为塞尔马克湖度假村(Lake Selmac Resort)。度假村的设施包括钓鱼、游泳、划船，除了房车停车外，还有帐篷露营和小木屋位置用于住宿。尽管该公司此前曾于2019年9月4日将该物业挂牌出售，但它决定不再续签出售挂牌。由于新冠肺炎疫情，原定于2020年4月1日开放的日期被推迟到2020年7月，然而，度假村现在对常规商业运营开放。

(5)我们有一份位于路易斯安那州的Bombshell的经营租约。该商业租赁协议有续签的选择权，于2020年1月6日生效。租赁期设定为一年，并包括每年延长租期的选项。管理层已确定，可以合理肯定的是，选择权将根据租赁开始时的事实和情况行使，期限至少为三(3)年。每月的租金是2250美元。

(6)Pera LLC在内华达州亨德森拥有运营租约。商业租赁协议为期60个月，自2017年11月起生效，相关写字楼面积约2,317平方英尺，租赁期内每平方英尺基本月租金不断上升，每平方英尺由2.45美元至2.76美元不等。

 

第三项：提起法律诉讼

 

2019年12月13日，由Joel A.Bonnette(我们的全资子公司Bombshell Technologies，Inc.的前首席执行官)持有49%股权的关联方实体Trendsic Corporation，Inc.在路易斯安那州东巴吞鲁日教区的第19司法地区法院对Joel A.Bonnette、Jared Bonnette、Bombshell Software，LLC和Bombshell Technologies，Inc.提起诉讼。原告对Bombshell Technologies，Inc.的某些知识产权的所有权提出争议，并指控挪用Trendsic的商业机密。Trendsic正在根据路易斯安那州统一商业保密法(Louisiana Unisiana Trade Secrets Act)寻求超过7.5万美元的未指明金额的损害赔偿和三倍的损害赔偿，以及禁令救济。*公司认为Trendsic的索赔没有法律依据，并打算积极抗辩此类索赔。目前，该公司和Trendsic正在继续就友好解决方案进行讨论。Bombshell尚未回应诉讼，但已获准延长回应时间。在编写本报告时，该公司无法确定或量化与上述行动有关的潜在损失。

除上文所述外，本公司并无任何悬而未决的法律程序，而据管理层所知，目前并无考虑进行任何法律程序。

 

第四项：公开煤矿安全信息披露

 

不适用。

12

第二部分

 

项目5：普通股市场和相关股东事项

细价股

 

美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，监管与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是市价低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股交易前，须提交由证券交易委员会拟备的标准化风险披露文件，该文件(A)载有有关细价股在公开发售及第二级交易中的市场风险性质及水平的说明；(B)载有有关经纪或交易商对客户的责任，以及客户在违反该等责任或违反证券法的其他规定时可获得的权利及补救的说明；(B)载有对该经纪或交易商对客户的责任的说明，以及该客户就违反该等责任或违反证券法的其他规定而可获得的权利及补救措施的说明；(C)包含对交易商市场的简短、清晰、叙述性的描述，包括细价股票的买卖价格以及买卖价格之间的价差的重要性；(D)包含一个免费电话号码，用于查询纪律行动；(E)在披露文件中或在进行细价股票交易时界定重要术语；及(F)包含证券交易委员会规则或法规要求的其他信息，包括语言、字体大小和格式。

 

在进行细价股票交易前，经纪交易商亦必须向客户提供(A)该细价股票的买入及要约报价；(B)交易中经纪交易商及其销售人员的补偿；(C)买卖价格适用的股份数目，或其他与该等股票的市场深度及流通性有关的类似资料；及(D)一份每月账目结算表，列明客户户口内持有的每股细价股票的市值。

 

此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行不受该规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目，并收到买家的书面确认，确认已收到风险披露声明、有关涉及细价股的交易的书面协议，以及经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。

 

这些披露要求可能会减少我们普通股的交易活动。因此，股东可能难以出售我们的证券。

市场信息

 

我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的场外交易市场(OTCQB)进行报价，代码为“GRWC”。我们的普通股只有一个有限的市场。我们不能保证一个正规的交易市场会发展起来，或者如果发展起来了，也不能保证它会持续下去。因此，股东可能无法转售其在本公司的证券。

 

2020年10月9日，我们普通股在场外交易市场(OTCQB)最新公布的每股销售价格为1.31美元。

13

下面列出的是我们普通股在截至2020年6月30日和2019年6月30日的最后两个财年每个季度的最高和最低收盘价。这些出价是从场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)获得的。这里列出的所有价格都反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

  

期间(1)

*高中

最低点

 

 

 

2018年7月1日至2018年9月30日

$4.76

$2.00

 

2018年10月1日至2018年12月31日

$2.66

$0.95

 

2019年1月1日至2019年3月31日

$0.2.05

$.1.16

 

2019年4月1日至2019年6月30日

$0.5.00

$1.60

 

 

 

2019年7月1日至2019年9月30日

$4.60

$1.42

 

2019年10月1日至2019年12月31日

$2.62

$0.80

 

2020年1月1日至2020年3月31日

$1.996

$0.80

 

2020年4月1日至2020年6月30日

$1.50

$0.80

(1)所有股票数据都反映了2020年7月30日生效的一(1)对二十(20)反向拆分的影响

纪录保持者

 

截至2020年10月7日，该公司普通股的记录持有者人数约为224人，这还不包括可能以“街头名义”持有股票的人数不详的人。

 

股利政策

 

该公司尚未宣布其普通股的任何现金红利，也不打算在可预见的将来宣布红利。没有任何实质性的限制限制或可能限制我们支付普通股股息的能力。

 

转会代理和注册处

 

我们普通股的转让代理和登记处是殖民地股票转让公司，地址为66 Exchange Place，Suite100，Salt Lake City，UT 84111。

授权资本

该公司的法定资本包括5.5亿股，其中包括5亿股普通股面值0.001美元和5000万股优先股，面值0.001美元。

 

最近出售的未注册证券

 

除下文所述外，在本报告所述期间，没有出售未根据证券法登记的股本证券，也没有在本公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告。“

14

2020年5月15日，公司向公司高级管理人员和董事发行了245,834股完全归属的未登记普通股，作为根据他们各自担任首席技术官和秘书的咨询合同条款的补偿，任期从2020年5月15日到2020年8月15日。*公司对这些发行的估值为截至批准发行的董事会决议之日公司普通股在场外交易市场(OTC Markets)交易的收盘价。

2020年6月2日，该公司向其一名高管的配偶控制的一家公司发行了23,678股完全归属的未登记普通股，以换取价值20,363美元的服务。该公司对这些发行的估值为截至批准发行的董事会决议之日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价。

2020年6月24日，该公司向两家由高级管理人员和董事控制的公司发行了155,000股未登记普通股，进行了私募，总收益为155,000美元。

2020年7月1日，公司向高级管理人员和董事发行了总计80,495股未登记的限制性普通股，作为他们各自高管和/或董事会薪酬方案的一部分。该公司按照批准发行股票的董事会决议之日在场外交易市场交易的公司股票的收盘价对此次发行进行估值。

2020年7月9日，根据一项咨询协议条款，公司向我们的首席财务官特雷弗·霍尔发行了15,000股未登记的限制性普通股，根据该协议，霍尔先生作为我们的首席财务官提供服务。公司按照批准发行股票的董事会决议之日在场外交易市场交易的公司股票的收盘价对此次发行进行估值。

2020年7月13日，公司向公司首席执行官特里·肯尼迪发行了5万股未登记的限制性普通股，作为从2020年7月1日开始的三个月期间的补偿。这些股票按批准发行股票的董事会决议当日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价估值。

2020年9月4日，该公司发行了17,104股未登记的限制性普通股，作为截至2020年8月31日的三个月期间的服务补偿。这些股票按批准发行股票的董事会决议当日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价估值。

2020年10月1日，公司向公司首席执行官特里·肯尼迪发行了5万股未登记的限制性普通股，同时批准将他的高管薪酬合同延长三个月，作为从2020年10月1日开始的三个月期间的补偿。这些股票按批准发行股票的董事会决议当日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价估值。

2020年10月1日，公司向高级管理人员和董事发行了总计106,870股未登记的限制性普通股，作为他们各自高管和/或董事会薪酬方案的一部分。该公司按照批准发行股票的董事会决议之日在场外交易市场交易的公司股票的收盘价对此次发行进行估值。

上述发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行，我们认为，根据1933年证券法第4(2)节和/或根据该法案颁布的D法规，我们可以豁免该法案的注册要求。买方向吾等表示，彼等为认可投资者，购入股份仅作投资用途，并非为了分销或出售股份，而彼可承担投资风险。

 

第六项：精选财务数据

 

较小的报告公司不需要。

 

15

第七项：公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

本讨论总结了在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度内影响公司运营结果和财务状况的重要因素，应结合我们的综合财务报表及其附注阅读。本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的某些信息属于“前瞻性陈述”。这些陈述本质上不是历史性的，可以通过使用“预期”、“假设”、“项目”、“预期”、“估计”、“我们相信”、“可能是”等类似含义的词语来识别。这些陈述都是前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的预期和假设，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与表述的结果大不相同。由于各种因素，包括本文其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与本节讨论的结果大不相同。见本报告中的“前瞻性陈述”。

财务报表

 

构成本报告一部分的经审计的合并财务报表包括我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年业绩。合并财务报表包括Growth Capital公司及其全资子公司、Selmac湖度假村公司和Bombshell技术公司截至2020年6月30日的账目。由于合并，所有重大的公司间会计交易都已取消。

 

以下是管理层对这些财务报表的讨论和分析。本讨论和分析应与我们的财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年的Form 10-K报告中的其他地方。

行动结果

持续经营的经营结果

本财年，本公司将重点转向金融科技行业，并收购了一家运营的创收子公司庞贝科技公司。此外，本公司从2019年9月30日起剥离了WCS。虽然位于塞尔马克湖(Lake Selmac)遗址位置的度假村在2020财年前两个季度被归类为“持有待售”，但管理层决定继续运营该酒店，直到另行通知，其运营已在这些财年末的财务报告中恢复持续运营。*在截至2020年的财年中，塞尔马克湖度假村的收入与2019年财年相比有所下降，因为我们花了几个月的时间将该网站重新命名为度假目的地地点，并在2020年1月和2月期间进行了小规模维修和网站升级。随后，在2020年3月，度假村仍然关闭，原因是当地州政府下令阻止其重新开放，原因是COVID 19。度假村能够在2020年7月重新开放。根据ASC 850-50-45的要求，根据ASC 850-50-45的要求，Bombshell Technologies，Inc.截至2020年6月30日的上一财年的财务结果是“合并”的，这些结果会影响损益表和现金流量表，以包括Bombshell Technologies Inc.的业务，就像它是在成立时被收购的一样。

 

截至2020年6月30日的财年与截至2019年6月30日的财年

 

收入和收入成本

 

在截至2020年6月30日的财年中，我们创造了2,368,504美元的毛收入，其中2,051,355美元来自关联方客户，而截至2019年6月30日的可比财年为1,065,213美元，其中787,919美元来自关联方客户。截至2020年6月30日的财年，销售成本总计1,267,704美元，其中关联方服务成本为186,354美元，而截至2019年6月30日的财年，销售成本为561,793美元，其中关联方服务成本为294,613美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的比较财年，毛利润分别为1100,800美元和503,420美元。我们还没有足够的收入来满足我们持续的运营管理费用。对比期间的报告收入来自我们在金融科技地区的全资子公司庞贝(Bombshell)(直到2018年11月才成立并开始运营)和塞尔马克湖度假村(Resort In Lake Selmac)，该度假村提供房车和露营地服务。*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，塞尔马克湖度假村的运营为毛利润贡献了

16

分别为87,578美元和145,170美元，而Bombshell的业务分别贡献了1,013,222美元和353,231美元的毛利润。

运营费用

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，我们的运营费用如下：

 

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

6月30日

 

 

 

2020

 

 

2019

收入

 

$

317,149

 

$

277,294

收入，关联方

 

 

2,051,355

 

 

787,919

总收入

 

 

2,368,504

 

 

1,065,213

 

 

 

 

 

 

 

销售成本，非关联方

 

 

1,081,350

 

 

267,180

销售成本，关联方

 

 

186,354

 

 

294,613

销售总成本

 

 

1,267,704

 

 

561,793

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

1,100,800

 

 

503,420

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

一般事务和行政事务

 

 

2,499,094

 

 

1,828,643

一般和行政，关联方

 

 

223,957

 

 

82,470

专业费用

 

 

1,233,071

 

 

749,998

折旧、摊销和减值

 

 

14,624

 

 

121,345

总运营费用

 

 

3,970,746

 

 

2,782,456

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(2,869,946)

 

 

(2,279,036)

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年

 

我们的一般和行政费用包括股票薪酬、租金、电话费、互联网服务费、银行手续费、工资、咨询费和杂项办公费用。

 

在截至2019年6月30日的财年中，公司的运营费用从2,782,456美元大幅增加，而截至2020年6月30日的本财年为3,970,746美元。*运营费用增加主要归因于专业费用和股票薪酬的增加。在2020财年和2019年，公司向某些董事会成员、员工和顾问发行了普通股，以换取低于市价的服务，截至2020年6月30日的财年，总价值为2,058,341美元，而截至2019年6月30日的财年为1,484,059美元，这些金额作为我们运营报表的一般和行政费用的一部分。由于公司在此期间采取了各种企业行动和收购，专业费用也大幅增加，从2019年的749,998美元增加到2020年的1,233,071美元。*关联方产生的一般和行政费用也从截至2019年6月30日的财年的82,470美元增加到截至2020年6月30日的财年的223,957美元，因为公司增加了持续运营，包括Bombshell的业务。折旧、摊销和减值从121,345美元(2019年)降至14,624美元(2020)，因为公司在2020财年剥离了某些自有物业。

 

我们预计，随着我们继续扩大持股规模，寻求更多的运营领域，以进一步增强我们现有的收入基础，未来的运营费用将会增加。

 

17

其他费用

在截至2020年6月30日的财年中记录的其他收入/支出反映了本财年的其他收入6304美元，这是由于与公司向第三方提供的短期贷款相关的利息收入，在截至2019年6月30日的比较财年中没有类似的交易。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，塞尔马克湖度假村应付票据的利息支出总额分别为35,963美元和47,265美元。

 

在截至2020年6月30日的财年中，持续运营的净亏损总额分别为2899,605美元和2,326,301美元。

 

停产经营

 

本公司出售其全资子公司WCS，自2019年9月30日起生效。出售和出售前的经营的影响计入非持续经营。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，该公司报告的非持续运营收益为552,852美元，而非持续运营亏损为2,395美元。2020财年报告的贴现业务收入主要涉及前管理层在资产剥离约428000美元的同时免除了某些工资负债和工资。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，持续运营和停止运营的净亏损分别为2346,753美元和2,328,696美元。

流动性和财务状况

 

流动性与资本资源

 

 

 

在…

2020年6月30日

 

在…

2019年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

$

774,537

 

 

$

2,950,256

 

流动负债

 

 

 

1,044,113

 

 

 

1,183,995

 

周转金

 

 

$

(269,576)

 

 

$

1,766,261

 

截至2020年6月30日，该公司的流动资产总额为774,537美元，营运资本赤字为269,576美元，而截至2019年6月30日，流动资产总额为2,950,256美元(包括记录为预付费用的股票薪酬1,380,459美元)和营运资本1,766,261美元。营运资本的减少主要是由于处置待售资产、预付费用的减少、应收认购款项的收取以及现金的减少，但被关联方应收账款和本票应收账款的增加所抵消。

 

在截至2020年6月30日的财年中，经营活动中使用的现金总额为633,482美元，主要是持续运营的净亏损2899,605美元和非持续运营的收益552,852美元。*持续经营的净亏损被股票补偿2,164,782美元，折旧、摊销和减值费用14,624美元，坏账准备变化35,350美元和资产使用权摊销3976美元所抵消。*在截至2020年6月30日的财年中，我们进一步增加了应收账款60,565美元，我们的关联方应收账款减少了25,199美元，我们的关联方应收账款增加了21,551美元，应付账款增加了21,551美元当期非劳动收入也有所减少。*在截至2019年6月30日的财年，运营活动中使用的现金总计485,378美元，持续运营净亏损2,326,301美元，非持续运营亏损2,395美元，由股票薪酬1,484,059美元，非现金利息6,612美元，以及折旧、摊销和减值费用121,345美元抵消。*在截至2019年6月30日的财年中，我们的应收账款增加了44,579美元，预付费用增加了54,567美元，应计费用增加了122,468美元。我们的关联方应收账款增加了270,805美元，我们的应付账款增加了306,432美元，我们的关联方应收账款增加了118,912美元。在截至2019年6月30日的财年，非劳动收入也增加了16,570美元，递延所得税资产增加了31,800美元。

18

截至2019年6月30日的财年，投资活动提供的净现金为9983美元，而截至2020年6月30日的财年，投资活动提供的现金净额为27681美元。在截至2020年6月30日的财年，关联方应支付的现金增加总额为16,854美元，而截至2019年6月30日的上一财年为23,415美元。*在截至2020年6月30日的最近一个财年，公司以一年期本票借给第三方10万美元，并从收购Bombshell获得现金43,975美元，在截至2019年6月30日的上一财年没有类似交易。2020财年，应收贷款被借款人偿还的11490美元所抵消。截至2019年6月30日的财年业绩还包括购买了13,232美元的设备和收购了200美元的无形资产，在截至2020年6月30日的财年中没有类似的交易。

 

在截至2019年6月30日的财年，融资活动提供的净现金为1,822,705美元，而2020财年为429,754美元。*在截至2020年6月30日的本财年，该公司完成了私募，总收益为355,000美元，而截至2019年6月30日的可比财年，总收益为1,765,000美元。*截至2020年6月30日的财年融资活动的现金被本年度偿还关联方的66,195美元所抵消，而截至2019年6月30日的上一财年，关联方的收益为66,195美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，该公司将塞尔马克湖度假村的本票分别减少了9,051美元和8,490美元。在2020财年，该公司记录了应收订阅，2019财年没有类似的交易。

 

截至2019年6月30日的财年，停产活动使用的净现金总额为833,796美元，而截至2020年6月30日的财年，停产活动使用的现金净额为5260美元。

 

持续经营的企业

 

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，该公司报告净亏损分别为2,346,753美元和2,328,696美元。营运资金赤字总额约为269576美元，手头现金约为246761美元。*截至2020年6月30日的一年，运营中使用的现金超过了这一数额。本公司认为，截至2020年6月30日，其现有资本资源不足以使其全面执行其业务计划。虽然公司在财政年度结束后成功收购了第二个运营业务，包括补充其最近收购的子公司Bombshell Technologies的额外业务，但管理层认为，我们将需要额外的资本资源来全面实施我们的业务计划，其中包括收购额外的业务。虽然公司的子公司在此期间提供了大约110万美元的毛利来抵消运营管理费用，但目前收入不足以满足公司的持续支出。该公司正在积极努力增加Bombshell Technologies的客户基础和毛利，以便在2021财年结束前实现净盈利。在2020年6月30日之后增加另一个运营实体，预计将贡献额外的毛利润，以抵消运营管理费用。额外的增长计划包括获得几个新客户，增加目前订阅我们软件的用户，以及增加对新客户和现有客户的定制服务销售。在我们实现盈利之前，公司打算依靠出售我们未登记的普通股、相关各方的贷款和预付款来弥补运营缺口。*如果公司未能在需要时以可接受的条款产生正现金流或获得额外融资, 该公司可能不得不修改、推迟或放弃部分或全部业务和扩张计划，并可能完全停止运营。因此，上述项目令人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。随附的综合财务报表不包括任何必要的调整，如果我们不能继续经营下去的话。

 

新冠肺炎大流行

 

最近的新冠肺炎疫情可能会对我们正在进行的运营产生不利影响。到目前为止，公司的主要经营部门庞贝公司还没有因为COVID 19的影响而出现销售额下降。公司在金融科技部门的业务是在有限的人与人之间接触的情况下进行的，我们预计这些业务不会因为COVID 19而受到影响。然而，截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展，具有很高的不确定性，可能会发生变化。该公司位于塞尔马克湖(Lake Selmac)的度假村的运营被推迟到2020年7月，当时政府允许度假村重新开放。管理层预计，从长远来看，推迟2020-2021年赛季度假村的开放不会对这项业务的盈利运营产生重大影响。管理层正在积极监测

19

鉴于新冠肺炎疫情的每日演变，本公司无法估计新冠肺炎疫情在未来12个月内对其运营或财务状况的影响。虽然仍然存在重大不确定性，但该公司认为，新冠肺炎疫情不会对其筹集额外融资、完成对目标业务运营的收购或实现盈利运营的能力产生负面影响。

表外安排

 

我们没有表外安排。

 

关键会计政策和估算

 

编制我们的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层会持续评估其估计及判断，该等估计及判断是根据历史经验及各种其他相信在当时情况下属合理的因素而作出的。它们的评估结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。在不同的假设和情况下，实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在我们的财务报表附注中得到了更充分的讨论；然而，我们已经确定了以下对我们的财务报告有重大影响的某些政策：

应收账款与坏账准备

 

公司通过考虑多个因素来确定坏账拨备，这些因素包括应收账款超出合同付款期限的时间长短、以前的亏损历史以及客户目前的偿债能力。当本公司意识到某一特定客户无法履行其对本公司的财务义务时，本公司会将费用计入津贴，以减少该客户的相关账户。截至2020年6月30日，坏账拨备总额约为35350美元。

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-02-17号文件。主题842租赁。ASU 2016/02要求在财务报表上确认大多数租赁，特别是确认使用权资产和相关租赁负债，并加强关于租赁安排的披露。ASU 2016-02财年在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。该标准要求使用修订的追溯过渡法，并在(I)财务报表中列报的最早比较期间或租赁开始日期的较后时间，或(Ii)采纳期开始时适用ASU 2016-02。该公司已选择在采用该标准的初期(2019年7月1日)应用该标准，这导致留存收益没有累计调整。2018年7月30日，FASB发布了ASU 2018-11，为实体提供实施新租赁标准ASU 2016-02(代码为ASC 842)某些方面的成本减免。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案：(I)实体可以选择不重新计算过渡到ASC 842时出现的比较期间(第1期)，以及(Ii)出租人可以在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分(第2期)。他说：

本公司已选择在租赁开始时对租期为12个月或以下的租赁适用短期范围例外，并将继续以直线方式确认租金费用。作为采用的结果，本公司于2019年7月1日确认了约291,753美元的租赁负债，这是使用6.75%的估计增量借款利率计算的剩余最低租赁付款的现值。截至2019年7月1日，该公司确认的使用权资产约为2.89亿美元。租赁费用没有因采用ASU 2016-02年度而发生实质性变化。

基于股份的薪酬

 

本公司根据授予日期和授予的公允价值来计量为换取股权工具奖励而收到的员工服务的成本。非登记股票奖励是根据授予日标的股票的公平市价来计量的。对于服务类型奖励，确认基于股份的薪酬费用

20

在员工被要求提供服务以换取整个奖励的期间内，以直线为基础。对于在业绩条件达到后授予或开始授予的奖励，公司估计满足业绩条件的可能性，并在使用加速归因模型认为有可能达到业绩条件时确认补偿费用。

 

该公司将与未来绩效有关的合同或履约义务下的一段雇佣或咨询协议的发放赠款的成本资本化，并在雇佣期间或按完成百分比或其他适当方法摊销与这些合同相关的补偿，以供未来绩效赠款使用。截至2020年6月30日和2019年6月30日，没有业绩期限超过一年的未偿还发行赠款。*截至2020年6月30日的财年和截至2019年6月30日的财年的预付费用包括根据就业和咨询合同发放赠款的未摊销成本，总额分别为0美元和1,380,459美元。他说：

ASC 606规定的收入确认

本公司采用会计准则。ASC 606“来自以下项目的合同收入 客户“以及新会计准则对合同的所有相关修订。

当承诺的商品和服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同的收入，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

公司按照ASC 606规定的五步模式确认收入：

 

1)

与客户签订的一份或多份合同的标识；

2)

合同中履行义务的认定；

3)

交易价格的确定；

4)

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5)

在公司履行履行义务时确认收入。

当与客户签订合约时，本公司会评估是否有可能收取有关安排下的费用。本公司根据合同余额的老化情况、当前和历史的客户趋势以及与客户的沟通情况，估计每个报告期末的坏账准备金金额。这些准备金记录在相关应收账款上。

交易价格是公司期望从其客户那里获得的对价，以换取其产品或服务。在确定交易价格的分配时，公司在与客户的合同中确定履约义务，可能包括订阅软件和服务、支持、专业服务和定制。如果是公司的软件合同和支持服务，价格是根据合同的具体条款预先确定的，可以是统一费用定制/许可费收费，也可以是每小时支持和/或软件定制费用。与许可费相关的费用在许可期限内摊销。与软件定制相关的费用按完工百分比在工作范围内收取。与支持和持续服务相关的费用以及专业费用在发生且控制权已移交或工作已完成时收取。

软件许可费和定制

许可和实施费用按固定费用收取，在合同期限内摊销。对于与定制软件解决方案和某些需要重大修改或定制的扩建或软件系统相关的要素的合同，公司将使用完工百分比法确认收入。在使用完工百分比法时，收入一般根据某一工作范围内里程碑的完成情况或基于估计工程总成本和截至资产负债表日的完成百分比来记录。

21

软件收入

本公司每月按每位订阅用户收取单一费用产生软件收入。*本公司每月按每位用户为能够部署软件的每个用户确认软件收入，前提是所有收入确认标准均已满足。如果未达到收入确认标准，收入将延期或不确认。

定制、支持和维护

公司为满足特定客户需求而定制软件所产生的收入在定制工作期间按完成百分比确认，直到产品或服务的控制权移交给客户或客户同意工作范围已完成且软件的预期功能完整并能够执行所需服务的日期为止。支持和维护收入来自经常性的月度支持，并根据每个客户合同按预定费率按小时收费开具月度发票。

根据活跃订阅软件的用户数量，客户每月可获得一定数量的服务小时数，其金额可抵消任何月度用户费用。

支持和维护服务包括电子邮件和电话支持、软件修复以及产品更新和升级的未指明权限，以及在可用时提供的增强功能。

专业服务和其他

专业服务和其他收入来自包括现场培训、产品实施和其他类似服务在内的服务。专业服务通常是基于每项特定服务的小时数或工作范围的统一收费服务。根据要提供的服务，专业服务和其他服务的收入通常在服务完成和控制权移交时确认。

未赚取收入

未赚取收入是指在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。余额主要包括在客户合同期限内摊销的许可费和定制服务，这些费用尚未缔结，正在使用完成百分比法递延。

露营场地租赁和特许权销售

由于露营地费用和特许权项目的收取性质，我们从销售特许权项目、设备租赁或露营地地点获得的露营地运营收入按现金计入，这些费用和特许权项目每天都会在场地租赁和购买各种物品时发生。他说：

近期会计公告

 

近期发布了各种会计准则和解释，预计均不会对公司的经营、财务状况或现金流产生实质性影响。请参阅本文所包括的经审计年终财务报表中的附注2-重大会计政策摘要。

22

第7A项：提供关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家“较小的申报公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目8：财务报表和补充数据

财务报表主要内容一览表。

 

 

首页

独立注册会计师事务所报告

F-1

 

 

合并资产负债表

F-2

 

 

合并业务报表

F-3

 

 

股东权益变动表

F-4

 

 

合并现金流量表

F-5

 

 

合并财务报表附注

F-6

23

独立注册会计师事务所报告

致Growth Capital，Inc.董事会和股东

对合并财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的Growth Capital及其附属公司(“贵公司”)截至2020年6月30日及2019年6月30日的综合资产负债表及截至2020年6月30日止两个年度各年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合财务状况，以及截至2020年6月30日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

关于持续经营的说明性段落

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这一不确定性的计划包括在合并财务报表的附注1中。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注2所述，本公司根据采用会计准则编纂(“ASC”)606与客户签订的合同收入以及采用ASC 842租赁对经营租赁进行会计处理，改变了收入确认的方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/L J Soldinger Associates，LLC

我们自2017年以来一直担任本公司的审计师

美国伊利诺伊州鹿园

2020年10月13日

F-1

Growth Capital，Inc.

和子公司。

合并资产负债表

 

 

六月三十日，

 

 

六月三十日，

资产

 

2020

 

 

2019

流动资产：

 

 

 

现金

$

246,761 

483,430 

应收认购款

 

- 

150,000 

应收账款，扣除备抵后的净额

 

67,197 

5,903 

应收账款，关联方

 

249,057 

- 

应收利息

 

1,794 

- 

预付费用

 

68,725 

1,435,221 

关联方应收账款

 

- 

16,854 

应收本票

 

88,510 

- 

持有待售资产

- 

858,848 

资产使用权，当期部分

 

48,216 

- 

其他流动资产

4,277 

- 

流动资产总额

 

774,537 

2,950,256 

 

 

财产、厂房和设备、净值

 

842,975 

857,599 

无形资产

 

200 

- 

资产使用权

 

287,429 

- 

存款

 

8,117 

5,867 

总资产

$

1,913,258 

3,813,722 

 

 

负债和股东权益

 

流动负债：

 

应付帐款

$

498,625 

329,980 

应付帐款，关联方

 

140,463 

- 

应计负债

 

172,678 

230,755 

关联方垫款

 

105,000 

105,000 

未赚取收入

 

25,240 

- 

递延租金

 

- 

2,676 

递延所得税负债

 

31,800 

- 

租赁负债，本期部分

 

45,957 

- 

本票，当前部分

12,782 

8,012 

为出售而持有的法律责任

 

- 

507,572 

其他流动负债

11,568 

- 

流动负债总额

 

1,044,113 

1,183,995 

 

 

租赁责任

 

293,664 

- 

长期本票，长期部分

 

583,526 

597,347 

总负债

 

1,921,303 

1,781,342 

 

 

股东权益

 

优先股，面值0.001美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日授权发行的5000万股和500万股，未发行和未发行

$

- 

- 

普通股，面值0.001美元，5亿股和1.75亿股授权股票，分别为13,097,310股和7,037,241股，分别于2020年6月30日和2019年6月30日发行、可发行和发行。

 

13,097 

7,037 

额外实收资本

 

50,066,944 

49,766,676 

累计赤字

 

(50,088,086)

(47,741,333)

股东权益合计(亏损)

 

(8,045)

2,032,380 

总负债和股东权益(赤字)

$

1,913,258 

3,813,722 

 

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

F-2

Growth Capital，Inc.

和子公司。

合并业务报表

 

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

六月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

317,149 

277,294 

收入，关联方

 

 

2,051,355 

787,919 

总收入

 

 

2,368,504 

1,065,213 

 

 

 

销售成本，非关联方

 

 

1,081,350 

267,180 

销售成本，关联方

 

 

186,354 

294,613 

销售总成本

 

 

1,267,704 

561,793 

 

 

 

毛利

 

 

1,100,800 

503,420 

 

 

 

运营费用

 

 

一般事务和行政事务

 

 

2,499,094

 

 

1,828,643

一般和行政，关联方

 

 

223,957 

82,470 

专业费用

 

 

1,233,071 

749,998 

折旧、摊销和减值

 

 

14,624 

121,345 

总运营费用

 

 

3,970,746 

2,782,456 

 

 

 

运营亏损

 

 

(2,869,946)

(2,279,036)

 

 

其他收入(费用)：

 

 

利息支出

 

(35,963)

(47,265)

利息收入

 

6,304 

- 

总费用(净额)

 

(29,659)

(47,265)

 

 

 

持续经营亏损

 

 

(2,899,605)

(2,326,301)

停业收入(亏损)

 

 

552,852 

(2,395)

净亏损

$

(2,346,753)

(2,328,696)

 

持续经营的基本和稀释后每股净亏损

$

(0.25)

(0.39)

非持续经营的每股基本和摊薄收益(亏损)

$

0.05 

(0.00)

每股基本和摊薄净亏损

$

(0.20)

(0.39)

 

已发行基本和稀释加权平均普通股

11,724,996 

5,912,446 

 

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

F-3

Growth Capital，Inc.

和子公司。

合并股东权益变动表(亏损)

  

 

优先股

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

累计

 

 

总计

 

 

股票

 

金额

 

股票

 

金额

 

 

实收资本

 

 

赤字

 

 

股东

权益(赤字)

平衡，2018年6月30日

 

-

-

4,710,303 

4,710 

44,902,980 

(45,336,236)

(428,546)

私募

 

1,292,714 

1,293 

1,913,707 

1,915,000 

向高级职员、董事和雇员发行的股份

 

762,634 

763 

2,086,609 

2,087,372 

为服务向非雇员发行的股票

 

214,156 

214 

766,832 

767,046 

将应付帐款转换为股票

 

57,434 

57 

96,548 

96,605 

当期亏损

 

(2,405,097)

(2,405,097)

余额，2019年6月30日

 

-

-

7,037,241 

7,037 

49,766,676 

(47,741,333)

2,032,380 

为收购关联方业务而发行的股份

 

5,533,773 

5,534 

70,868 

76,402 

私募

 

318,889 

319 

354,681 

355,000 

为补偿而向高级职员、董事及雇员发行股份

 

573,972 

574 

648,715 

649,289 

将应付帐款转换为股票

 

88,129 

88 

134,938 

135,026 

因出售附属公司而报废的股份

(454,694)

(455)

(908,934)

(909,389)

当期亏损

 

(2,346,753)

(2,346,753)

平衡，2020年6月30日

 

-

-

13,097,310 

13,097 

50,066,944 

(50,088,086)

(8,045)

 

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

F-4

Growth Capital，Inc.

和子公司。

合并现金流量表

 

财政年度结束

 

六月三十日，

 

 

2020

 

 

2019

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

净损失

$

(2,346,753)

(2,328,696)

停产造成的损失(收益)

 

(552,852)

2,395 

持续运营净亏损：

 

(2,899,605)

(2,326,301)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

 

折旧、摊销和减值费用

 

14,624 

121,345 

非现金利息

 

- 

6,612 

基于股票的薪酬

 

2,164,782

1,484,059 

使用权资产摊销

3,976 

- 

坏账准备的变动

 

35,350 

- 

营业资产和负债变动情况：

 

预付费用和其他资产

 

(20,490)

(54,567)

应收账款

(60,565)

(44,579)

应收账款，关联方

25,199 

(270,805)

应收利息

(1,794)

- 

应付帐款

 

70,984

306,432 

应付账款，关联方

21,551 

118,912 

应计费用

 

(5,056)

122,468 

递延租金费用

 

(2,676)

2,676 

未赚取收入

8,670 

16,570 

递延所得税

31,800 

其他流动负债

11,568 

- 

用于经营活动的现金净额

 

(633,482)

(485,378)

 

 

投资活动的现金流：

 

关联方应收账款

 

16,854 

23,415 

从企业合并中收到的现金

43,975 

- 

购置房产、厂房和设备

- 

(13,232)

购买无形资产

- 

(200)

应收本票

(100,000)

- 

部分偿还应收票据

11,490 

- 

投资活动提供的净现金(用于)

 

(27,681)

9,983 

 

 

融资活动的现金流：

 

预付款(还款)，关联方

 

(66,195)

66,195 

应收认购款

150,000 

- 

私募收益

 

355,000 

1,765,000 

本票的偿还

(9,051)

(8,490)

融资活动提供的现金净额

 

429,754 

1,822,705 

 

 

来自非持续经营的现金流：

 

经营活动

 

(3,230)

(2,860)

投资活动

 

(2,030)

71,774 

融资活动

 

- 

(902,710)

用于停产活动的现金净额

 

(5,260)

(833,796)

 

 

现金净增(减)

 

(236,669)

513,514 

期初现金

 

483,430 

13,891 

期末现金

$

246,761 

$

527,405 

 

 

 

 

 

 

补充披露现金流信息：

 

 

 

 

 

为利息支付的现金，停止的活动

$

26,867

$

-

缴纳所得税的现金

$

-

$

-

为经营租赁支付的现金

 $

18,732

$

-

 

 

非现金投融资活动：

为预付补偿而发行的股票

$

-

$

2,303,195

为结算应付帐款而发行的股票

$

106,433

$

25,505

关联方股票结算垫款

$

-

$

67,643

出售WCS退回的股票

$

909,389

$

-

收购资产，扣除负债后的净额，Bombshell

$

76,402

$

-

从第三方代管偿还中止运作的期票

$

-

$

252,141

 

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 

F-5

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

注1-组织和业务描述

 

Growth Capital，Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)(f/k/a Grown Condos，Inc.)于1999年10月22日在内华达州注册成立。

 

我们以前的全资子公司WCS Enterprise，LLC(“WCS”)是俄勒冈州的一家有限责任公司，成立于2013年9月9日，从2013年10月开始运营。WCS是一家房地产买家、开发商和特定用途工业物业的管理者，提供“Condo”式交钥匙航空电子种植设施，以支持大麻种植者。WCS拥有、租赁、出售和管理多租户物业，以降低拥有风险，并降低租户和业主的成本。WCS拥有俄勒冈州Eagle Point的一处共管公寓物业(“Eagle Point Property”)。2019年9月30日，我们将WCS出售给韦恩·A·扎伦信托(Wayne A.Zallen Trust u/a/d/10/24/2014)，我们的前首席执行官兼董事长韦恩·扎伦(Wayne Zallen)是该信托的受托人和受益人。有关详细信息，请参见注释5。

 

我们的全资子公司--塞尔马克湖度假村公司(前身为水上烟雾公司)于2016年10月21日在内华达州注册成立。*更名于2020年2月3日生效。塞尔马克湖度假村专注于房车和露营地租赁行业的运营物业，目前拥有位于俄勒冈州塞尔马湖滨大道2700号的塞尔马克湖度假村(“塞尔马克湖度假村”)。

 

我们的全资子公司Bombshell Technologies，Inc.(“Bombshell”)于2018年11月5日成立为Bombshell Technologies，LLC，并于2019年6月24日转变为C公司。*我们于2019年7月23日收购了Bombshell(见注4)。BombShell是一家提供全方位服务的设计和软件开发公司，专注于向金融服务公司和顾问开发和销售软件，这是我们向金融科技(“金融科技”)及相关行业战略转移的第一笔收购。

 

2018年6月22日，公司董事会通过公司章程修正案，将公司法定资本增加至1.8亿股，包括约1.75亿股普通股(以下简称普通股)，面值0.001美元，以及500万股优先股(“优先股”)，面值0.001美元(“资本重组”)，并将公司名称改为“Growth Capital，Inc.”。本公司分别于2018年7月10日和2018年8月28日向内华达州提交了修订条款，以实施上述变化。本公司于2019年8月8日获得金融业监管局(FINRA)对上述企业行动的批准。

 

2019年7月23日，自2019年7月25日起，公司董事会和分别拥有多数投票权的已发行股本持有人通过决议，修订和重述我们的公司章程，将我们的法定资本增加到5.5亿股，包括5亿股普通股和5000万股优先股。上述行动的生效日期为2019年8月29日。

 

关于更名，本公司通过了一项业务计划，重点是将本公司的战略从专注于大麻行业的租赁活动转移到金融科技行业及相关行业。根据这一战略，本公司聘请了新的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“财务总监”)，并任命了新的公司董事会(“董事会”)主席，他们都在金融科技行业拥有丰富的经验。*本公司拟收购金融科技公司，例如庞贝(见附注4)，拥有明确的利基市场和强大的领导力，并利用其对金融科技行业的经验和了解以及公开市场的准入来帮助其收购增长。*公司目前正在确定和寻求合适的收购。*由于本公司的战略从专注于大麻行业的租赁活动转向，本公司于2019年9月30日出售了WCS，其截至出售日的业务被计入持有待售的资产和负债。(注5)。虽然公司在2020财年第一季度和第二季度积极营销塞尔马克湖度假村，但鉴于目前的市场状况，公司让上市协议于2020年3月31日到期，我们决定继续运营业务，直到确定度假村可行的退出战略。*随着公司寻求继续在金融技术和相关行业扩张，Growth Capital预计将确定合适的收购，完成这些收购，并发展这些公司。任何潜在的收购或资产剥离仍须遵守最终协议、尽职调查和典型的成交条件。

反向股票拆分

2020年5月13日，公司董事会和股东批准了一份修订并重述的公司注册证书，其中包括对公司普通股流通股按20股换1股进行反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2020年7月30日生效，并在所有呈报期间追溯显示。由于反向股票拆分，普通股的面值没有进行调整。

F-6

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

 

持续经营的企业

  

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，该公司报告净亏损分别为2,346,753美元和2,328,696美元。营运资金赤字总计约269576美元，手头现金约246761美元。*截至2020年6月30日的一年，运营中使用的现金超过了这一数额。本公司认为，截至2020年6月30日，其现有资本资源不足以使其全面执行其业务计划。虽然公司在财政年度结束后成功收购了第二个运营业务，包括补充其最近收购的子公司Bombshell Technologies的额外业务，但管理层认为，我们将需要额外的资本资源来全面实施我们的业务计划，其中包括收购额外的业务。虽然公司的子公司在此期间提供了大约110万美元的毛利来抵消运营管理费用，但目前收入不足以满足公司的持续支出。该公司正在积极努力增加Bombshell Technologies的客户基础和毛利，以便在2021财年结束前实现净盈利。在2020年6月30日之后增加另一个运营实体，预计将贡献额外的毛利润，以抵消运营管理费用。额外的增长计划包括获得几个新客户，增加目前订阅我们软件的用户，以及增加对新客户和现有客户的定制服务销售。在我们实现盈利之前，公司打算依靠出售我们未登记的普通股、相关各方的贷款和预付款来弥补运营缺口。*如果公司未能产生正现金流或获得额外融资, 在需要时，在可接受的条件下，公司可能不得不修改、推迟或放弃部分或全部业务和扩张计划，并可能完全停止运营。因此，上述项目令人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。随附的综合财务报表不包括任何必要的调整，如果我们不能继续经营下去的话。

 

新冠肺炎大流行

 

最近的新冠肺炎疫情可能会对我们正在进行的运营产生不利影响。到目前为止，公司的主要经营部门庞贝公司还没有因为COVID 19的影响而出现销售额下降。公司在金融科技部门的业务是在有限的人与人之间接触的情况下进行的，我们预计这些业务不会因为COVID 19而受到影响。然而，截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展，具有很高的不确定性，可能会发生变化。该公司位于塞尔马克湖(Lake Selmac)的度假村的运营被推迟到2020年7月，当时政府允许度假村重新开放。管理层预计，从长远来看，推迟2020-2021年赛季度假村的开放不会对这项业务的盈利运营产生重大影响。管理层正积极监察有关情况，但鉴于新冠肺炎疫情的每日演变，本公司无法估计新冠肺炎疫情在未来12个月内对其运营或财务状况的影响。虽然仍然存在重大不确定性，但该公司认为，新冠肺炎疫情不会对其筹集额外融资、完成对目标业务运营的收购或实现盈利运营的能力产生负面影响。

附注2--主要会计政策摘要

 

陈述的基础

 

随附的综合财务报表由本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制。

 

 

 

F-7

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

附注2--重要会计政策摘要(续)

  

整固

 

这些简明的合并财务报表包括Growth Capital，Inc.及其全资子公司WCS(截至2019年9月出售)、Bombshell Technologies Inc.和Lake Selmac，Inc.的账户，截至2020年6月30日。由于合并，所有重大的公司间会计交易都已取消。除了合并截至6月30日的财年，2019年关于Bombshell Technologies，Inc.的财务业绩是根据ASC 850-50-45的要求进行的，这一要求会影响运营报表和现金流量表，将Bombshell Technologies Inc.的业务包括在内，就像它是在成立时被收购的一样。

 

预算的使用

 

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层做出影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。受估计和假设影响的重大项目包括我们对与Selmac湖相关的可疑账户和可用年限的拨备。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金和现金等价物

 

在财务会计方面，现金和现金等价物被认为都是购买时到期日不超过三(3)个月的高流动性投资。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。每家机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达25万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，该公司分别比FDIC保险限额多出0美元和212,985美元。

应收账款与坏账准备

 

公司通过考虑多个因素来确定坏账拨备，这些因素包括应收账款超出合同付款期限的时间长短、以前的亏损历史以及客户目前的偿债能力。当本公司意识到某一特定客户无法履行其对本公司的财务义务时，本公司会将费用计入津贴，以减少该客户的相关账户。截至2020年6月30日，坏账拨备总额约为35350美元。

 

租赁应收账款和递延租金

 

应收租赁款在租金到期时确认，并对租赁期内的租金进行直线调整减去预期无法收回金额的拨备。坏账准备评估中固有的某些判断和估计包括(但不限于)客户的支付意愿或能力、公司对租赁条款的遵守情况、一般经济状况的影响以及与客户的持续关系。未偿还余额超过付款期限的账户被视为逾期。“我们不会对逾期余额收取利息。”公司在作出一切合理的催收努力后，如果确定租赁应收账款已经无法收回，则将其注销。如果我们记录坏账费用，该金额将作为营业费用的一个组成部分在营业报表中反映出来。

F-8

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

附注2--重要会计政策摘要(续)

 

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-02-17号文件。主题842租赁。ASU 2016/02要求在财务报表上确认大多数租赁，特别是确认使用权资产和相关租赁负债，并加强关于租赁安排的披露。ASU 2016-02财年在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。该标准要求使用修订的追溯过渡法，并在(I)财务报表中列报的最早比较期间或租赁开始日期的较后时间，或(Ii)采纳期开始时适用ASU 2016-02。该公司已选择在采用该标准的初期(2019年7月1日)应用该标准，这导致留存收益没有累计调整。2018年7月30日，FASB发布了ASU 2018-11，为实体提供实施新租赁标准ASU 2016-02(代码为ASC 842)某些方面的成本减免。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案：(I)实体可以选择不重新计算过渡到ASC 842时出现的比较期间(第1期)，以及(Ii)出租人可以在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分(第2期)。他说：

本公司已选择在租赁开始时对租期为12个月或以下的租赁适用短期范围例外，并将继续以直线方式确认租金费用。作为采用的结果，本公司于2019年7月1日确认了约291,753美元的租赁负债，这是使用6.75%的估计增量借款利率计算的剩余最低租赁付款的现值。截至2019年7月1日，该公司确认的使用权资产约为2.89亿美元。租赁费用没有因采用ASU 2016-02年度而发生实质性变化。

无形资产

 

该公司的无形资产由价值最低的知识产权组成。

房地产资产的投资与估值

 

房地产资产按成本减去累计折旧和摊销。房地产资产资本化金额包括设施在建和准备投入使用期间的购置成本(不包括收购相关费用)、建筑成本和抵押贷款利息，以及任何延长房地产资产使用年限的租户改善、重大改善和改善，以及租赁成本。所有维修和保养费用均为已发生费用。

 

本公司须对其可折旧资产的使用年限作出主观评估。本公司考虑每项资产的未来受益期，以确定该等资产的适当使用年限。房地产资产(土地除外)在资产的预计使用年限内按直线折旧。

 

按类别划分的本公司房地产资产的估计使用年限一般如下：

 

土地

不定

建筑物

40年

租户改进

使用年限或租赁期较短

无形租赁资产

租期

F-9

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

附注2--重要会计政策摘要(续)

 

长期资产减值

 

该公司监测其长期资产和有限寿命无形资产的减值指标。如果存在该等指标，本公司将通过确定受影响资产的账面价值是否小于该资产的未贴现未来现金流的总和来评估受影响资产的可回收性。如发现该等资产不可收回，本公司会将该等资产的账面价值与该等资产的公允价值作比较，以计量该等减值的金额，而该公允价值一般是根据与该等资产有关的预期未来现金流量的现值厘定(见附注6)。

 

基于股份的薪酬

 

本公司根据授予日期和授予的公允价值来计量为换取股权工具奖励而收到的员工服务的成本。非登记股票奖励是根据授予日标的股票的公平市价来计量的。对于服务类型奖励，在要求员工提供服务以换取整个奖励期间，基于股份的薪酬支出是以直线为基础确认的。对于在业绩条件达到后授予或开始授予的奖励，公司估计满足业绩条件的可能性，并在使用加速归因模型认为有可能达到业绩条件时确认补偿费用。

 

该公司将与未来绩效有关的合同或履约义务下的一段雇佣或咨询协议的发放赠款的成本资本化，并在雇佣期间或按完成百分比或其他适当方法摊销与这些合同相关的补偿，以供未来绩效赠款使用。截至2020年6月30日和2019年6月30日，没有业绩期限超过一年的未偿还发行赠款。*截至2020年6月30日的财年和截至2019年6月30日的财年的预付费用包括根据就业和咨询合同发放赠款的未摊销成本，总额分别为0美元和1,380,459美元。他说：

ASC 606规定的收入确认

本公司采用会计准则。ASC 606“来自以下项目的合同收入 客户“以及新会计准则对合同的所有相关修订。

当承诺的商品和服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同的收入，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

公司按照ASC 606规定的五步模式确认收入：

 

1)

与客户签订的一份或多份合同的标识；

2)

合同中履行义务的认定；

3)

交易价格的确定；

4)

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5)

在公司履行履行义务时确认收入。

当与客户签订合约时，本公司会评估是否有可能收取有关安排下的费用。本公司根据合同余额的老化情况、当前和历史的客户趋势以及与客户的沟通情况，估计每个报告期末的坏账准备金金额。这些准备金记录在相关应收账款上。

F-10

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

ASC 606规定的收入确认(续)

交易价格是公司期望从其客户那里获得的对价，以换取其产品或服务。在确定交易价格的分配时，公司在与客户的合同中确定履约义务，可能包括订阅软件和服务、支持、专业服务和定制。如果是公司的软件合同和支持服务，价格是根据合同的具体条款预先确定的，可以是统一费用定制/许可费收费，也可以是每小时支持和/或软件定制费用。与许可费相关的费用在许可期限内摊销。与软件定制相关的费用按完工百分比在工作范围内收取。与支持和持续服务相关的费用以及专业费用在发生且控制权已移交或工作已完成时收取。

软件许可费和定制

许可和实施费用按固定费用收取，在合同期限内摊销。对于与定制软件解决方案和某些需要重大修改或定制的扩建或软件系统相关的要素的合同，公司将使用完工百分比法确认收入。在使用完工百分比法时，收入一般根据某一工作范围内里程碑的完成情况或基于估计工程总成本和截至资产负债表日的完成百分比来记录。

软件收入

本公司每月按每位订阅用户收取单一费用产生软件收入。*本公司每月按每位用户为能够部署软件的每个用户确认软件收入，前提是所有收入确认标准均已满足。如果未达到收入确认标准，收入将延期或不确认。

定制、支持和维护

公司为满足特定客户需求而定制软件所产生的收入在定制工作期间按完成百分比确认，直到产品或服务的控制权移交给客户或客户同意工作范围已完成且软件的预期功能完整并能够执行所需服务的日期为止。支持和维护收入来自经常性的月度支持，并根据每个客户合同按预定费率按小时收费开具月度发票。

根据活跃订阅软件的用户数量，客户每月可获得一定数量的服务小时数，其金额可抵消任何月度用户费用。

支持和维护服务包括电子邮件和电话支持、软件修复以及产品更新和升级的未指明权限，以及在可用时提供的增强功能。

专业服务和其他

专业服务和其他收入来自包括现场培训、产品实施和其他类似服务在内的服务。专业服务通常是基于每项特定服务的小时数或工作范围的统一收费服务。根据要提供的服务，专业服务和其他服务的收入通常在服务完成和控制权移交时确认。

F-11

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

ASC 606规定的收入确认(续)

未赚取收入

未赚取收入是指在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。余额主要包括在客户合同期限内摊销的许可费和定制服务，这些费用尚未缔结，正在使用完成百分比法递延。

露营场地租赁和特许权销售

由于露营地费用和特许权项目的收取性质，我们从销售特许权项目、设备租赁或露营地地点获得的露营地运营收入按现金计入，这些费用和特许权项目每天都会在场地租赁和购买各种物品时发生。他说：

金融工具的公允价值

本公司遵循公允价值计量规则，该规则就公允价值在资产和负债的会计和披露中的使用提供了指导，当其他会计文献要求进行这种会计和披露时。这些规则为用于计量金融资产和负债公允价值的投入建立了公允价值等级。这个层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个级别：第一级(最高优先级)、第二级(第二级)和第三级(最低优先级)。

级别1-活跃市场对公司在资产负债表日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。

第2级-直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的输入，包括在第1级中的报价。第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据得出或得到其证实的投入(市场证实的投入)。

第三级-投入是不可观察的，反映了公司关于市场参与者将使用什么为资产或负债定价的假设。该公司根据现有的最佳信息开发这些投入。

由于这些票据的短期性质，应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。

金融工具的估计公允价值是根据相关市场信息在离散的时间点上确定的。但这些估计涉及不确定性，无法精确确定。考虑到租赁应收账款、应付账款和应计负债的短期性质或有效利率，这些估计的账面价值接近公允价值，这构成了第三级投入。

所得税

 

递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自的计税基础与营业亏损净额及信贷结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债按预期收回或结转该等暂时性差额及结转的年度适用于应税收入的税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在以下报表中确认

F-12

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

所得税(续)

在包括颁布日期在内的期间内运行。当不太可能实现全部或部分递延税项净资产时，计入估值拨备。

 

在截至2019年9月30日的季度，公司在收购Bombshell Technologies，Inc.(见注4)和出售WCS Enterprise，LLC时取消当时的流通股(见注5)时发行了大量新股。这些发行和注销的影响是，本公司最有可能经历了根据美国国税法第382条颁布的必要的控制变更。但这样做的影响是，今后，公司利用Growth Capital，Inc.在这些交易之前结转的美国联邦净营业亏损的能力将受到使用的限制。*为确定具体效果，公司必须进行尚未执行的《国内收入法》规定的计算。*公司预计，一旦明显证明有可能盈利，它将执行所需的计算。

 

每股净(亏损)收益

 

每股基本收益是通过普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均股数计算出来的，不含稀释证券。稀释后每股收益反映了可能在实体收益中占比的证券的潜在稀释程度。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，由于公司运营亏损，所有潜在稀释证券都是反稀释的。

 

所有稀释普通股等价物都反映在我们的每股收益(亏损)计算中。反稀释普通股等价物不包括在我们的每股收益(亏损)计算中。

 

截至2020年6月30日，没有潜在流通股，截至2019年6月30日，潜在流通股为2.5万股。

重新分类

 

某些前期余额已重新分类，以符合公司综合财务报表和附注中的本期列报方式。

近期会计公告

 

公允价值计量(“ASU 2018-03”)。2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。该准则中的修订适用于现行GAAP中要求披露经常性或非经常性公允价值计量的所有实体。ASU 2018-13删除、修改和增加了ASC 820公允价值计量中的某些披露要求。该标准适用于2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内的所有实体。

 

关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。允许在ASU 2018-13发布后尽早采用。允许实体在发布ASU 2018-13年时提前采用任何删除或修改的披露，并推迟采用附加披露

F-13

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

附注2--重要会计政策摘要(续)

近期会计公告(续)

直到他们的生效日期。该公司目前正在评估ASU 2018-13年度将对其财务报表产生的影响。

 

金融工具--信贷损失(“ASU 2016-13”)。*2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具-信用损失》，要求根据历史经验、现状和合理预测，对报告日持有的金融工具的预期信用损失进行计量。本会计准则的主要目的是为财务报表使用者提供更多决策有用的信息，内容涉及金融工具的预期信贷损失和其他承诺，以延长报告实体在每个报告日期持有的信贷。

 

该标准最初适用于2019年12月15日之后的中期和年度报告期，并允许在2018年12月15日之后的中期和年度报告期提前采用。然而，在2019年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-10，金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842) -生效日期 (“亚利桑那州立大学2019-10“)。ASU 2019-10推迟了(I)符合SEC备案文件定义的公共业务实体(不包括SEC定义的有资格成为“较小报告公司”的实体)在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的中期)和(2)从2022年12月15日之后的财年开始的所有其他实体(包括这些财年内的过渡期)的采用日期。截至2020年6月30日，该公司符合SEC定义的较小报告公司的资格。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度对其合并财务报表的影响，但预计不会有实质性影响。

 

附注3-预付费用

 

2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的包年包月费用包括：

2020年6月30日

2019年6月30日

专业费用

$ 50,000

$ 50,000

基于股份的薪酬

-

1,380,459

保险

2,771

3,150

其他费用

15,954

1,612

总计

$ 68,725

$ 1,435,221

注4-合并

 

于2019年7月23日(“成交日期”)，本公司根据Bombshell股东(“Bombshell持有人”)于2019年6月26日订立的换股协议(“交换协议”)收购内华达州公司Bombshell。在交易结束时，Bombshell成为该公司的全资子公司。他说：

 

根据修订，于收市时，本公司收购Bombshell的100%已发行股份(“Bombshell股份”)，以换取Bombshell持有人有权按比例收取本公司普通股(“联交所”)的5,533,773股未登记股份(“代价股份”)，其中1,650,000股经反向分拆后的股份按比例发行予Bombshell持有人(“收市股份”)。*其余3,883,773股反向拆分后的股票对价股份(“二级股”)已于2019年9月3日在本公司提交有效修订及重述公司章程细则(“宪章修正案”)后向Bombshell持有人发行，该章程修正案增加了

F-14

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

注4--合并(续)

普通股授权股数。*Bombshell持有人还有资格获得额外1,838,461股普通股(“赚取股份”)的额外收益对价，可在交易结束后的第二、第三和第四年分批赚取612,820股普通股，这取决于Bombshell是否能够达到每年的某些息税前收益门槛。Bombshell持有者包括(I)Jonathan Bonnette、(Ii)Joel Bonnette和(Iii)Terry Kennedy拥有的某些有限责任公司。截至本报告之日，仍不确定允许从第一批增发普通股中赚取收益的息税前利润目标是否能在第一个估值日实现。巴塞罗那

Bombshell的收购没有按照ASC主题805，企业合并的会计收购方法进行核算。由于Bombshell和Growth Capital，Inc.之间的关联方和共同控制关系，Bombshell的资产和负债以其历史账面价值转让给公司。

 

下表提供了截至2019年6月30日在合并中收购的资产和承担的负债的信息：

 

资产

 

 

 

*现金

 

$

43,975

 

--应收账款

 

 

36,079

 

*应收账款，关联方

 

 

290,230

 

包括无形资产和其他资产

 

 

200

 

总资产

 

$

370,484

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

--应付账款和应计负债

 

$

60,605

 

*应付账款和应计负债，关联方

 

 

118,912

 

中国预付款，相关方

 

 

66,195

 

*未赚取的收入

 

 

9,070

 

*未赚取收入，关联方

 

 

7,500

 

*递延所得税负债

 

 

31,800

 

*总负债；*--总负债

 

 

294,082

 

 

 

 

 

 

净资产

 

$

76,402

 

 

 

 

 

 

对价：5,533,773股

 

 

5,534

 

额外实收资本

 

$

70,868

  

附注5-持有待售资产

 

(1)位于俄勒冈州先锋商业园内的资产管理公司。

 

2016年4月，本公司从一家私人卖家手中购买了俄勒冈州尤金附近先锋商业园(“先锋物业”)内的一块土地，金额为326,629美元，外加成交成本。*作为购买的一部分，卖方通过一张应支付购买价格的267,129%的票据融资。该公司的意图是在这块地块上建造一座工业共管公寓大楼，类似于鹰点地产(Eagle Point Property)。*公司无法通过债务或股权获得额外资金，并且由于当地县政府对租户的预期运营持敌意态度，因此，公司在2017年底放弃了这些计划。他说：

 

2017年12月，本公司决定将先锋物业挂牌出售，聘请了一名销售代理，并以39.9万美元的收购价挂牌出售先锋物业。*当时公司减损了所有成本

开发该土地产生的费用为31,843美元。财务报表显示截至2018年6月30日资产负债表上持有的待售资产和负债项下的土地价值和相关抵押贷款。2018年9月，公司完成了先锋地产的出售，销售总价为34.9万美元。在支付所有成交费用后，该公司记录了大约5400美元的销售亏损。

  

F-15

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

附注5-持有待售资产(续)

(2)WCS国际企业有限公司(WCS International Enterprise，Inc.)发布了一份报告。

 

在截至2019年3月31日的季度，本公司开始积极营销WCS以供出售，并已开始与某些方就出售WCS进行谈判，条件是尽职调查、购买协议谈判和典型成交条件的履行。*鉴于这些努力，管理层决定将WCS归类为持有供出售的资产是合适的。

 

于2019年9月30日，本公司与Zallen Trust订立会员权益购买协议，根据该协议，本公司出售本公司于WCS的所有会员权益，总收购价为782,450美元。Zallen信托公司向公司转让了434,694股公司普通股，每股价值2.00美元，从而支付了购买价格。购买协议还规定，扎伦先生将另外20,000股普通股转让给公司，以清偿出售时欠下的36,000美元租金。该公司注销了因这笔交易而获得的所有股份。*关于出售WCS，本公司和Zallen先生签订了分离和解除索赔协议，根据该协议，本公司和Zallen先生相互解除对另一方及其关联方的索赔，包括与Zallen先生担任本公司高管、雇员和董事服务有关的所有索赔。Zallen先生发布索赔后，免除了截至2018年6月30日提供的服务约36.7万美元的应计工资。该公司取消了大约6.1万美元的相关工资税，并将这笔金额计入了销售收益。在联交所发行的股票受某些登记权的约束，如果未能在特定日期前完成登记，则没有违约金。

在支付所有成交费用后，该公司录得约55.3万美元的销售收益。(详情见下文)

 

(3)停产运营：第三个月。

 

(a)折价经营结果如下：*

财政年度结束

六月三十日，

2020

2019

净收入

$

14,400

 

$

88,466

运营费用

一般事务和行政事务

 

7,964

 

 

44,360

折旧、摊销和减值

6,990

27,960

总运营费用

 

14,954

 

 

72,320

营业收入(亏损)

(554)

16,146

销售损益

 

553,406

 

 

(5,412)

利息支出

-

(13,129)

停业收入(亏损)

$

552,852

 

$

(2,395)

F-16

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

附注5-持有待售资产(续)

 

(3)停产运营：关闭(续)：

 

(b)处置的资产和负债如下：

 

 

 

9月30日，

 

 

2019

 

 

 

资产：

 

应收租赁

$

40,804

预付费用

 

5,152

财产、厂房和设备，净值

 

809,281

其他资产

 

6,150

总资产

$

861,387

 

 

 

负债：

 

 

应计负债

 

367,367

其他负债

 

140,067

总负债

 

507,434

净资产

$

353,953

 

 

 

考虑事项：

 

 

买家返还454,694股普通股，FMV为2.00美元

$

909,389

结账期间对某些项目的付款

 

(2,030)

总对价

$

907,359

 

 

 

出售WCS的收益

$

553,406

 

(c)截至2020年6月30日和2019年6月30日持有的待售资产和负债组。

 

 

 

六月三十日，

 

 

六月三十日，

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

 

 

 

资产：

 

 

 

 

应收租赁

$

-

 

$

26,403

预付费用

 

-

 

 

10,024

财产、厂房和设备，净值

 

-

 

 

816,271

其他资产

 

-

 

 

6,150

总资产

$

-

 

$

858,848

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

$

-

 

$

367,367

其他负债

 

-

 

 

140,205

总负债

 

-

 

 

507,572

净资产

$

-

 

$

351,276

F-17

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

附注6--应付本票

 

2019年9月4日，公司就出售塞尔马克湖(原水上烟雾)度假村签订了为期90天的上市协议，发行价为85万美元，预计将收取6%的销售佣金。本销售合同于2019年12月在相同条款和条件下再延长一段时间，至2020年3月31日到期。*于2019年6月30日，本公司根据预期销售价格减去销售成本，与2019年6月30日的账面价值相比，记录了11.2万美元的减值费用。*本公司于2020年3月31日未续签上市协议，此时将继续经营该物业。*管理层已审查截至2020年6月30日的资产减值，并认为目前不需要进一步减值。

 

与塞尔马克湖度假村有关的本票如下：

 

 

 

六月三十日，

2020

 

 

六月三十日，

2019

 

塞尔马克湖度假村，应付票据

 

 $

596,308

 

 

 $

605,359

 

 

2017年3月，该公司收购了Selmac湖物业。*成交时，公司与卖方签订了金额为625,000美元的应付本票，到期日为2022年3月6日。-期票的年利率为5%，涵盖最初12个月的每月付款3355美元，随后48个月的每月付款为3747美元，年利率增加到6%。*到期时，票据上的剩余余额需要通过气球付款支付。*在截至2020年6月30日的财政年度内，公司向本票本金支付了9,051美元，向本票利息支付了35,963美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，抵押贷款余额分别为596,308美元和605,359美元。*本公司已不可撤销地授予第一美国信托公司(First American Trust Company)作为受托人出售财产的权力，卖方为受益人。授予的目的是保证本票的履约。

 

截至2020年6月30日，我们当前债务的大约未来本金支付总额如下：

 

2021

 

12,782

2022

 

583,526

 

$

596,308

 

附注7--财产和设备，净额

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日，物业和改善包括以下内容：

 

 

 

六月三十日，

2020

六月三十日，

2019

 

塞尔马克湖物业

 

$

768,782

 

 

$

768,782

 

承租人改进

 

 

67,644

 

 

 

67,644

 

家具、固定装置和设备

 

 

32,964

 

 

 

25,892

 

 

 

 

869,390

 

 

 

862,318

 

减去：累计折旧和减值

 

 

(26,415)

 

 

 

(4,719)

 

 

 

$

842,975

 

 

$

857,599

 

   

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，折旧费用(不包括减值)分别为14,624美元和9,345美元。

 

截至2019年6月30日，该公司根据预期销售价格减去销售成本，与Selmac度假村的账面价值相比，记录了11.2万美元的减值费用。

F-18

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

附注8-应收本票

 

2019年7月8日，本公司签署了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，收购内华达州的Encompass More Group，Inc.(“Encompass”)。关于意向书，Encompass根据与本公司于2019年7月22日订立的贷款协议(“贷款协议”)向本公司发出承付票(“票据”)，以换取100,000美元的贷款(“贷款”)。*根据贷款协议，贷款所得款项将由Encompass用于营运资金和一般公司用途。*票据期限为12个月，利率为5.0%，每月分期付款2,000美元，所有剩余本金和利息将于到期日到期，除非Encompass提前支付。在截至2020年6月30日的财年中，该公司每月分期付款收到1.6万美元。在截至2020年6月30日的期间，我们录得利息收入6304美元。截至2020年6月30日的应收票据余额为88510美元。

 

本公司董事会已决定不按意向书的规定进行收购。

本贷款协议和替换本票的附录于2020年9月25日签署，生效日期为2020年6月30日。根据新票据的条款，贷款将于2021年10月1日到期，继续以年息5%的利率计息，应付利息为拖欠利息。请参阅附注16-“后续事件”。

附注9--应计负债

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日左右的应计负债包括以下内容：

 

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年6月30日

 

应计薪金和工资

 

$

23,749

 

 

 $

52,857

 

抵押贷款的应计利息

 

 

21,431

 

 

 

21,431

 

应计费用

 

 

127,498

 

 

 

156,467

 

 

 

$

172,678

 

 

 $

230,755

 

 

注10--股本

 

2018年6月22日，公司董事会通过资本重组，将公司法定普通股由1亿股增加至1.75亿股，自2018年7月10日起生效。截至2019年6月30日，公司的授权股票包括约1.75亿股优先股和约500万股优先股。截至2019年8月29日，公司将其授权股份分别增至5亿股普通股和5000万股优先股。

反向股票拆分

2020年5月13日，公司董事会和股东批准了一份修订并重述的公司注册证书，其中包括对公司普通股流通股按20股换1股进行反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2020年7月30日生效，并在所有呈报期间追溯显示。由于反向股票拆分，普通股的面值没有进行调整。

 

F-19

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

注10--股本(续)

普通股

 

截至2020年6月30日的财年股票发行情况：

 

该公司发行了总计55,533,773股未登记的限制性普通股，以收购Bombshell Technologies，Inc.(见附注4)。

 

该公司针对定向增发发行了318,889股未登记的限制性普通股，总收益为35.5万美元。在此期间，该公司从上期应收认购款中获得了15万美元。

 

本公司向高级管理人员和董事发行了总计573,972股未登记的限制性普通股，作为他们各自执行和/或董事会薪酬方案的一部分。*公司以授予日在场外交易市场交易的公司股票的收盘价对这些发行进行估值，并记录了649,289美元的基于股票的补偿。

该公司发行了88,129股未登记的限制性普通股的完全归属股票，以清偿某些债务。*公司按授予日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价对这些发行进行估值，并在运营说明书上记录了106,433美元的债务和解和28,593美元的基于股票的补偿。

 

2019年9月30日，公司注销了454,694股公司普通股。该公司以公司普通股在场外交易市场上交易的收盘价对这些退役股票进行估值，并记录了869,389美元作为WCS的销售价和40,000美元与应收抵销租赁相关的价格。(见注5)。

截至2019年6月30日，公司已预付基于股票的薪酬1,380,459美元，在截至2020年6月30日的财年作为基于股票的薪酬全额摊销。

截至2019年6月30日的财年股票发行：

在截至2019年6月30日的财年中，公司共发行了1,292,714股未登记的普通股限制性股票，每股私募金额在1.20美元至2.00美元之间，并收到了1,915,000美元的现金收益。截至2019年6月30日，15万美元(相当于46,875股)未支付并可发行。认购是在2019年7月收到的，并发行了股票。

在截至2019年6月30日的财年中，公司向高级管理人员和董事发行了总计146,065股未登记的限制性普通股，作为他们各自董事会薪酬方案的一部分。*本公司按本公司普通股于授出日在场外市场交易的收市价估值，以及向董事发行的股份在每个历季第一天的市价折让35%，从而录得313,723美元的基于股票的补偿。

在截至2019年6月30日的财年中，公司向公司提供服务的秘书发行了50,000股未登记的限制性普通股，价值115,000美元，或每股2.3美元，这是公司普通股在OTC Markets上公布的发行日的收盘价。

在截至2019年6月30日的年度内，本公司向其高级管理人员和董事发行了总计416,569股未登记的限制性普通股，作为对他们根据雇佣协议条款提供的服务的补偿。该公司按照公司普通股在每次授权日在场外交易市场交易的收盘价对此次发行进行估值。*由于股份薪酬是高级管理人员和董事为其服务赚取的所有薪酬，本公司将此次发行视为类似现金支付，并在发行时将1,268,649美元计入预付费用。*公司在雇佣协议涵盖的雇佣期限内按比例摊销预付补偿。在截至2019年6月30日的财年，公司支出1953.37亿美元作为股票薪酬。

F-20

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

注10--股本(续)

普通股(续)

截至2019年6月30日的财年股票发行情况(续)：

在截至2019年6月30日的年度内，根据Jonathan Bonnette的雇佣协议条款，公司向Jonathan Bonnette发行了约15万股未登记的限制性普通股，作为他担任总裁兼首席执行官最初一年的补偿。在已发行的普通股中，75,000股在授予时归属，其余75,000股普通股在2018年7月雇佣协议签署后180天归属。该公司对此次发行的估值为每股2.40美元，这是公司普通股在授予日在场外交易市场(OTC Markets)交易的收盘价。*由于股份薪酬是Bonnette先生在雇佣协议期限内担任CEO和总裁所赚取的全部薪酬，本公司将此次发行视为类似现金支付，并在发行时将390,000美元计入预付费用。*本公司在雇佣协议涵盖的最初12个月雇佣期间按比例摊销预付补偿。在截至2019年6月30日的财年，公司支出39万美元作为股票薪酬。

在截至2019年6月30日的财年中，本公司根据顾问的咨询协议条款，向顾问发行了总计214,156股完全归属的未登记限制性普通股，用于提供服务。该公司对此次发行的估值为公司普通股在每次授权日在场外交易市场交易的收盘价。*由于股份薪酬是顾问根据其咨询协议条款为其服务赚取的全部薪酬，本公司将每次发行视为现金支付，并在发行时将767,046美元计入预付费用。*公司在每个咨询协议的适用12个月期间按比例摊销预付补偿。在截至2019年6月30日的财年，公司支出45.9859亿美元作为股票薪酬。

在截至2019年6月30日的财年中，公司发行了57,434股完全归属的无登记限制性普通股，以清偿某些债务。*公司以授予日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价对这些发行进行估值，并在运营说明书上记录了79,894美元的债务和解和6,612美元的利息支出以及10,099美元的基于股票的补偿。

 

优先股

 

2015年，公司将其全部500万股优先股指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，票面价值0.001美元。A系列优先股股东与普通股作为单一类别一起投票，并有权获得要求给予普通股持有人的所有与投票有关的通知。*A系列优先股持有人每股有五票投票权，每股可由持有人转换为五股普通股。*所有A系列优先股于2015年11月全部发行并转换为普通股。

 

股权激励计划

 

2015年12月，公司通过《2015年股权激励计划》(简称《激励计划》)，激励期限为10年。激励计划允许发行最多10万股普通股、可行使为本公司普通股的期权或可行使为本公司普通股的股票购买权。*奖励计划由董事会管理，除非董事会单独授权管理人。根据奖励计划授予的期权的最长期限为10年，但授予时也是10%实益所有者的受让人除外，在这种情况下，最长期限为5年。此外，授予的期权的行使价必须在授予日收盘价的一定百分比内，这取决于受赠人实益拥有本公司普通股的水平。*所有归属条件由董事会或指定管理人设定。*2015年12月，本公司提交了S-8表格的注册说明书，涵盖根据激励计划已发行或可发行的所有股票。-本公司已于2016年4月根据激励计划授予购买10万股的选择权，其中75,000股已被行使，其中25,000股已在本财年被授予并被注销，未行使。*激励计划下没有剩余股份可用。

F-21

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

注10--股本(续)

库存计划

 

2015年12月，本公司通过了2015年存量计划(简称《存量计划》)。作为采纳股票计划的一项条件，本公司于2015年12月提交S-8表格登记说明书，登记根据股票计划发行的股份。*股票计划允许发行最多10万股本公司普通股。除非董事会另行授权管理人，否则股票计划由董事会管理。股票计划将继续有效，直至董事会终止或根据股票计划发行所有股份。“本公司并未根据股票计划授予任何股份。”

 

选项

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，未偿还股票购买期权变动摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

剩余

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

合同

 

 

 

选项

 

 

锻炼

 

 

授予日期

 

 

生命

 

 

 

杰出的

 

 

价格

 

 

公允价值

 

 

(年)

 

余额-2018年6月30日之前

 

 

25,000

 

 

 $8.00

 

 

 $10.40

 

 

2.83

 

已发行期权

 

 

-

 

 

 -

 

 

 -

 

 

 -

 

期权已过期

 

 

-

 

 

 -

 

 

 -

 

 

 -

 

行使的期权

 

 

-

 

 

-

 

 

 -

 

 

-

 

余额-截至2019年6月30日

 

 

25,000

 

 

 $8.00

 

 

 $10.40

 

 

1.83

 

已发行期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权已过期

 

 

(25,000) 

 

 

 $8.00

 

 

 $10.40

 

 

-

 

行使的期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-截至2020年6月30日

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，没有未偿还的未归属期权。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未偿还期权的内在价值为零。于截至二零一六年六月三十日止年度，本公司根据2015年股权激励计划的条款，发出一项不附带任何条款的期权，并自2020年6月30日起终止25,000份未行使的既得期权。

附注11--关联方交易

 

(1)Bombshell Technologies，Inc.(Bombshell Technologies，Inc.)

 

收入

 

下表汇总了本公司关联方的收入情况：

 

财政年度结束

2020年6月30日

2019年6月20日

增值金融有限责任公司(1)

 

$

832,646

 

 

$

359,557

公共雇员退休援助(1)

 

 

327,898

 

 

 

52,780

优胜者公司(Superient Performers Inc.)(1)

 

 

847,981

 

 

 

356,156

其他

 

 

42,830

 

 

 

19,426

总计

 

$

2,051,355

 

 

$

787,919

 

(1)

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，该公司从这四个客户获得的收入相当集中，分别占关联方总收入的90%和94%。相关实体由本公司超过5%的股东和/或本公司高级管理人员/董事控制。

F-22

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

附注11--关联方交易(续)

 

(2)Bombshell Technologies，Inc.(Bombshell Technologies，Inc.)

 

收入

下表汇总了本公司关联方应收账款：

 

  

 

2020年6月30日

增值金融，有限责任公司(1)

 

$

140,289

公共雇员退休援助

 

 

49,737

优胜者公司(Superient Performers Inc)(1)

 

 

58,061

其他

970

总计

 

$

249,057

 

(1)

截至2020年6月30日，该公司从这三个客户那里获得的应收账款非常集中，总计99%。相关实体由本公司超过5%的股东和/或本公司高级管理人员/董事控制。

 

货物成本和佣金费用

 

下表汇总了销售相关各方的成本：

 

截至6月30日的财年，

2020

2019

Trendsic Corporation Inc.(1)(2)

178,799

252,455

模棱两可的控股有限责任公司(1)(2)

7,555

42,158

总计

186,354

294,613

(1)

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，本公司从这两家关联方供应商销售的商品的总成本相当集中，合计为销售商品的关联方成本的100%。

(2)

相关实体由本公司超过5%的股东和/或本公司高级管理人员/董事控制。

 

下表汇总了与佣金费用相关的费用，这些费用被列为一般和行政相关各方：

 

截至6月30日的财年，

2020

2019

齐克有限责任公司(1)

$

223,957

$

82,470

(1)相关实体由本公司超过5%的股东和/或本公司高级管理人员/董事控制。 

 

F-23

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

附注11--关联方交易(续)

下表汇总了应付给本公司关联方的账款：

 

 

 

2020年6月30日

 

Trendsic Corporation Inc.(1)

 

$

61,948

 

齐克有限责任公司(1)

 

 

78,515

 

 

 

$

140,463

 

 

(1)相关实体由本公司超过5%的股东和/或本公司高级管理人员/董事控制。 

预支款

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日，由我们全资拥有的子公司Bombshell Technologies Inc.的一名高管控制的Bombshell Software LLC累计向BombShell Technologies Inc.支付了0美元和66,195美元的无息现金预付款。在截至2020年6月30日的财年中，该公司支付了现金来结算预付款。

 

(3)WCS报告：

 

在2019年9月30日出售WCS之前，该公司一直在租赁位于Eagle Point物业的大楼中的单元。*大楼约有15,000平方英尺，分为四个1,500平方英尺的共管公寓风格的Growth房间，1,500平方英尺的办公空间(目前正在出租)和一个7,500平方英尺的Growth设施。这四个Growth房间目前正在出租，而Growth设施租赁给了一家由我们的前首席执行官兼董事长控制的公司。*Growth设施的租赁是由之前的所有者在2013年WCS购买Eagle Point物业之前签订的。*Growth设施的租赁期在租户改善完成并于2017财年入伙后开始，租期为36个月。Growth设施的租赁始于2017财年。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，计入对关联方的非持续运营的收入分别为14,400美元和43,200美元。

(4)发展资本市场：

 

2018年7月1日，韦恩·扎伦辞去公司总裁兼首席执行官职务，大卫·托拜厄斯辞去董事会成员职务。*同一天，乔纳森·博内特当选为董事会成员，以填补大卫·托拜厄斯辞职造成的空缺，并被任命为公司总裁兼首席执行官。*扎伦先生继续担任董事会主席，并担任首席财务官，直至詹姆斯·奥尔森(James Olson)分别被任命为董事会主席和特雷弗·霍尔(Trevor Hall)被任命为首席财务官。*Zallen先生辞去CEO职务后，其雇佣合同即告终止，公司同意向Zallen先生支付每月2,500美元，以支付Zallen先生于2019年9月结束的持续服务。

 

2018年7月，本公司与Bonnette先生订立雇佣协议。*雇佣协议的初始期限为一年，包括第一年的补偿，以2018年7月发行的未登记普通股的估值每股1.60美元或普通股15万股的价格支付24万美元的补偿。这些股票在授予时的价值为39万美元，计入预付补偿，并在协议期限内按比例摊销。

于截至2018年9月30日止三个月内，本公司协商了一项分租协议，租赁位于内华达州亨德森的名为绿谷企业中心南的商业中心(“恒基地产”)约1,338平方英尺的办公空间，自2018年10月19日起用作本公司的新总部。租期为123个月，在此期间，前四个月的租金将得到减免。

F-24

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经审计的合并财务报表附注

附注11--关联方交易(续)

届时，公司将完成某些所需的租约改善和每平方英尺基本月租金的上涨，每平方英尺在2.00美元到3.00美元之间。材料租赁持有改进正在租赁期内摊销。该公司于2019年2月开始入驻该物业。鉴赏部总裁特里·肯尼迪为本公司提供咨询服务，同时也是本公司超过10%的普通股的实益拥有人。在截至2020年6月30日的财年，根据本分租收取的总租金为36,568美元(13,380美元-2019年6月30日)，其中25,074美元(2,676美元-2019年6月30日)已经支付。

 

2018年7月，本公司与肯尼迪先生签订咨询协议，任期一年。*肯尼迪先生的服务收取固定费用100,000美元，于2018年7月1日以每股2美元的无登记普通股支付，2019年1月1日以每股0.68美元的价格支付第二笔50,000美元的未登记普通股，总计98,541股无登记普通股，全部已发行。2019年1月1日应付的股票价值394,161美元，在截至2019年6月30日的财年支出。

  

2019年1月28日，本公司与特雷弗·霍尔订立咨询协议，并任命霍尔先生担任本公司兼职CFO至2019年12月31日。霍尔接替韦恩·扎伦(Wayne Zallen)担任首席财务官，后者因霍尔的任命而辞职。*根据咨询协议，Hall先生获得63,000美元的补偿，作为50,000股本公司非注册普通股的普通股，并将在任期内为满足本公司的需要而投入足够的时间于本公司。这些股票于2019年1月29日发行。

 

2019年4月29日，韦恩·扎伦先生辞去董事会成员和董事长职务。同时，董事会任命詹姆斯·奥尔森(James Olson)填补董事会空缺，担任董事会主席。奥尔森先生还将有权就他在董事会的服务获得每季度10,000美元的补偿，该补偿以公司普通股的完全归属的未登记股票的形式支付，在每个日历季度的第一天以市场折让35%的价格支付。*于2019年4月29日，奥尔森先生按上述市价折让获委任，共获发行5,443股股份。

于2019年5月15日，本公司与(I)Jonathan Bonnette、(Ii)本公司董事兼秘书Carl Sanko及(Iii)Terry Kennedy各自订立费用协议(统称为“费用协议”)。*根据费用协议，于2019年5月15日，Bonnette先生、Sanko先生和Kennedy先生各自获得非登记普通股，作为向本公司提供的服务。根据费用协议，(I)Bonnette先生担任公司首席执行官以及外部业务管理和咨询服务的固定费用为32万美元，通过发行206,230股无登记普通股支付；(Ii)Sanko先生担任公司秘书和外部业务管理和咨询服务的固定费用21万美元，通过发行135,339股无登记普通股支付。(Iii)Kennedy先生收到固定费用160,000美元根据费用协议，普通股股票的发行价为每股1.5516美元。*普通股价值由公司董事会设定，等于2019年5月15日前30个交易日普通股申请30%折让后三个最低收盘价的平均值。每个收费协议的期限都是一年。根据费用协议发行的普通股在授予时的价值为1,511,034美元，这是根据授予日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价计算的，计入预付补偿，并在协议期限内按比例摊销。

 

在2018财年，本公司接到其主要银行的通知，这些银行将不再接受本公司作为其银行服务的客户。由于该公司将其财产出租给那些根据《受控物质法》从事联邦犯罪的人，大多数银行都受到任何联邦监管(The Office of the Office of the

F-25

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附注11--关联方交易(续)

货币监理署或美国联邦储备银行的任何一家银行都拒绝与任何与大麻业务有任何关系的实体做生意。*截至2018年6月30日，公司管理层和董事已将公司现金及其银行业务转移到他们拥有和控制的实体。*本公司已将转移的现金视为本关联实体的应付金额，并代表本公司将从该等账户支出的现金视为减去该关联实体的应付金额。截至2020年6月30日和2019年6月30日，关联实体持有的现金金额为0美元，报告为关联方到期流动资产的金额为16,854美元。

 

2020年2月12日，本公司与特雷弗·霍尔订立咨询协议，任命霍尔先生于2020年1月1日至2020年12月31日期间担任本公司临时CFO。根据咨询协议，他为首席财务官提供服务的固定费用为公司未登记的限制性普通股六万(60,000)股。这些股票将以每季度15000股(15000股)的速度发行。第一期和第二期于2020年1月1日至6月30日期间发行，于2020年3月3日发行，发行后立即归属。

2020年4月1日，自2018年7月1日起担任Growth Capital总裁兼首席执行官的乔纳森·博内特(Jonathan Bonnette)辞去总裁兼首席执行官一职，成为公司首席技术官和公司子公司庞贝科技(Bombshell Technologies)的首席执行官。

特里·肯尼迪先生被任命接替博内特先生担任公司总裁兼首席执行官，自2020年4月1日起生效。关于肯尼迪先生的任命，本公司与肯尼迪先生订立高管薪酬协议(“薪酬协议”)，生效日期为2020年4月1日。补偿协议规定了肯尼迪先生从2020年4月1日起至2020年6月30日止的三个月期间的补偿条款和条件，并且只能因“原因”而终止。根据补偿协议，肯尼迪先生在被任命为总裁兼首席执行官后，于2020年4月20日获得50,000股本公司普通股的未登记限制性股票，作为截至2020年6月30日的三个月期间的补偿。按授予当天在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价计算，这5万股股票的价值为44,040美元。*已发行的普通股股票在发行时立即完全归属，并被视为全额赚取。如果这样的永久高管薪酬或雇佣协议没有在2020年7月1日之前完成，薪酬协议将从2020年7月1日起自动续签一个额外的三个月期间，肯尼迪先生有权额外获得最多5万股公司普通股中未登记的限制性股票，实际股票数量将在实际服务的延长期间按比例分配，直到更永久的高管薪酬/雇佣协议完成为止。在更永久的高管薪酬/雇佣协议完成之前，肯尼迪先生有权获得额外的5万股未登记的限制性普通股，实际股票数量将按比例分配给实际服务的部分，直到更永久的高管薪酬/雇佣协议完成为止。

于二零二零年五月十五日，本公司与(I)Jonathan Bonnette及(Ii)本公司董事兼秘书Carl Sanko各自订立费用协议(统称为“费用协议”)。*根据费用协议，于2020年5月15日，Bonnette先生和Sanko先生各自获得未登记的普通股限制性股票，以换取向本公司提供的服务。根据费用协议：

(i)博内特先生担任公司首席执行官以及外部企业管理和咨询服务的固定费用为32万美元，其中三分之一，即106667美元需要立即支付。预付133,333股未登记的限制性普通股，价值113,017美元，被视为涵盖2020年5月15日至2020年8月15日的三个月期间。Bonnette先生的薪酬余额213,333美元将按月授予，但在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三个月期间结束后的10天内以普通股季度分期付款的形式支付，每季度支付71,111美元。

F-26

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经审计的合并财务报表附注

附注11--关联方交易(续)

(Ii)Sanko先生担任公司秘书以及外部业务管理和咨询服务的固定费用为27万美元，其中三分之一或9万美元应立即以预付112,500股未登记的限制性普通股的方式立即支付，价值95,400美元，被视为涵盖2020年5月15日至2020年8月15日的三个月；Sanko先生的18万美元薪酬余额将按月支付，但按季度分期支付普通股股份。

2020年5月15日发行的245,834股股票价值208,417美元。普通股价值由公司董事会设定，等于2020年5月15日前30个交易日(Bonnette)和10个交易日(Sanko)普通股在申请20%折扣后的三个最低收盘价的平均值。他说：

在截至2020年6月30日的财年中，某些高管和董事以个人身份或通过他们控制的公司认购了普通股，总收益为30.5万美元，每股1美元，总共认购了30.5万股未登记的限制性普通股。

 

附注12-营运租契

 

在截至2018年9月30日的三个月内，本公司与Recruiting Financial LLC协商了一项转租协议，从2018年10月19日起租赁恒基地产，用作本公司的新总部。该租约期限为123个月，减免前四个月的租金，在此期间，本公司将完成某些所需的租赁改进，并上调每平方英尺2.00美元至3.00美元的基本月租金。该公司于2019年2月开始入驻该物业。

我们有一份位于路易斯安那州的Bombshell的经营租约。该商业租赁协议有续签的选择权，于2020年1月6日生效。租赁期设定为一年，并包括每年延长租期的选项。管理层已确定，可以合理肯定的是，选择权将根据租赁开始时的事实和情况行使，期限至少为三(3)年。每月的租金是2250美元。

根据ASC 842的规定，截至2020年6月30日，根据ASC 842的规定，上述不可撤销租赁的未来最低租赁支付如下：

 

2020

$

32,807

2021

 

66,457

2022

 

67,622

2023

 

41,906

2024

 

43,190

剩余期

 

185,488

未来最低租赁付款总额

 

437,470

减去：推定利息

 

(97,849)

总计

 

339,621

经营租赁的当期部分

 

45,957

长期经营租赁

$

293,664

 

F-27

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

附注13--分部报告

 

该公司的业务分为两个可报告的部门，这两个部门提供不同的产品或服务。每个部门都需要单独管理，因为每个业务部门都要遵守不同的营销、运营、增长和技术开发战略。

 

休闲度假场所租赁业务由Resort at Lake Selmac，Inc.经营，其收入来自其在美国俄勒冈州塞尔马克湖拥有的地点租赁房车场地和露营地的收入。总部位于内华达州和路易斯安那州的庞贝科技运营的金融科技部门的收入来自专有软件，该软件提供定制的后台合规、复杂的多支付佣金处理和独特的新客户申请提交系统，以及以金融服务为中心的数字参与营销服务。我们从这两个运营部门都获得了收入。

 

没有细分市场间的销售。与Growth Capital的管理间接费用相关的成本专门用于我们在金融科技行业的关键运营部门-庞贝科技，因此所有公司间接费用都包括在这一部门的披露中。

 

截至6月30日，

 

2020

按细分市场划分的资产

 

重磅技术和企业*

$

1,129,266

塞尔马克湖度假村

783,992

总资产

$

1,913,258

*包括持有待售资产

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年：

 

 

 

财政年度结束

 

 

六月三十日，

 

 

2020

 

 

2019

按细分市场划分的收入：

 

 

 

 

 

**Bombshell Technologies and Corporation(Bombshell Technologies And Corporation)公司

$

2,239,285

 

$

814,928

塞尔马克湖旅游度假村

 

129,219

 

 

250,285

收入

$ 

2,368,504

 

$

1,065,213

 

 

 

 

 

 

分部利润(亏损)

 

 

 

 

 

**Bombshell Technologies and Corporation(Bombshell Technologies And Corporation)公司

$

(2,870,722)

 

$

(2,164,096)

塞尔马克湖旅游度假村

 

776

 

 

(114,940)

部门总利润

 

(2,869,946)

 

 

(2,279,036)

  

F-28

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

附注14-所得税

  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，所得税费用(福利)包括以下内容：

 

 

 

 

2020年6月30日

 

 

 

2019年6月30日

总电流

 

$

-

 

 

$

-

延期总额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。

以下是预期的联邦法定所得税和州所得税条款与截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年实际所得税优惠的对账：

 

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年6月30日

 

按联邦法定利率计算的预期福利

 

$

658,000

 

 

 

649,000

 

不可扣除的费用

 

 

(581,000)

 

 

 

(360,000)

 

估值免税额变动(包括税率变动的影响)

 

 

(77,000)

 

 

 

(289,000)

 

 

 

$

-

 

 

$

-

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

 

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年6月30日

 

递延税项资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

净营业亏损结转

 

$

2,369,000

 

 

$

2,127,900

 

**延期发工资单

 

 

-

 

 

 

81,200

 

减少减值。

 

 

-

 

 

 

82,900

 

其他

 

 

-

 

 

 

-

 

递延税项资产总额

 

 

2,369,000

 

 

 

2,292,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项负债

 

 

 

 

 

 

 

递延收入

 

 

(31,800)

 

 

 

-

 

递延税项负债总额

 

 

(31,800)

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项净资产

 

 

2,337,200

 

 

 

2,292,000

 

减去估值免税额

 

 

(2,369,000)

 

 

 

(2,292,000)

递延税金净资产(负债)

 

$

(31,800)

 

 

$

-

 

  

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，公司未确认任何与税息或与不确定税收状况相关的罚款相关的金额。该公司在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。本公司目前没有接受任何司法管辖区审查的年份。

在截至2019年9月30日的季度，公司在收购Bombshell Technologies，Inc.(见注4)和出售WCS Enterprise，LLC时取消当时的流通股(见注5)时发行了大量新股。这些发行和取消的影响是，该公司最有可能经历了根据美国国税法第382条颁布的必要的控制变化。这样做的影响是，今后，公司利用Growth Capital，Inc.在这些交易之前结转的美国联邦净营业亏损的能力将受到使用的限制。为了确定具体效果，公司必须执行尚未执行的《国内收入法》所要求的计算。该公司预计，一旦显然有可能盈利，它将执行所需的计算。

 

截至2020年6月30日，该公司估计，它有大约930万美元的美国联邦净营业亏损结转，将于2030年开始到期，俄勒冈州还有大约1900000美元的净营业亏损结转。

F-29

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

 

附注15--承付款和或有事项

 

2019年12月13日，由Joel A.Bonnette(我们的全资子公司Bombshell Technologies，Inc.的前首席执行官)持有49%股权的关联方实体Trendsic Corporation，Inc.在路易斯安那州东巴吞鲁日教区的第19司法地区法院对Joel A.Bonnette、Jared Bonnette、Bombshell Software，LLC和Bombshell Technologies，Inc.提起诉讼。原告对Bombshell Technologies，Inc.的某些知识产权的所有权提出争议，并指控挪用Trendsic的商业机密。Trendsic正在根据路易斯安那州统一商业保密法(Louisiana Unisiana Trade Secrets Act)寻求超过7.5万美元的未指明金额的损害赔偿和三倍的损害赔偿，以及禁令救济。*公司认为Trendsic的索赔没有法律依据，并打算积极抗辩此类索赔。目前，该公司和Trendsic正在继续就友好解决方案进行讨论。Bombshell尚未回应诉讼，但已获准延长回应时间。在编写本报告时，该公司无法确定或量化与上述行动有关的潜在损失。

附注16-后续事件

 

2020年7月1日，公司向高级管理人员和董事发行了总计80,495股未登记的限制性普通股，作为他们各自高管和/或董事会薪酬方案的一部分。*本公司按批准发行股份的董事会决议案当日在场外交易市场交易的本公司股票的收市价对发行进行估值。

2020年7月9日，根据一项咨询协议条款，公司向我们的首席财务官特雷弗·霍尔发行了15,000股未登记的限制性普通股，根据该协议，霍尔先生作为我们的首席财务官提供服务。公司按照批准发行股票的董事会决议之日在场外交易市场交易的公司股票的收盘价对此次发行进行估值。

2020年7月13日，公司向公司首席执行官特里·肯尼迪发行了5万股未登记的限制性普通股，作为从2020年7月1日开始的三个月期间的补偿。这些股票按批准发行股票的董事会决议当日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价估值。

于2020年8月19日，本公司根据自2020年8月3日(“生效日期”)起生效的交换协议(“交换协议”)收购内华达州有限责任公司(“Pera”)Pera LLC，由Pera、Pera的成员(“Pera成员”)及本公司(“结束”)之间的交换协议(“交换协议”)同时收购Pera成为本公司的全资附属公司。现任佩拉总统埃里克·塔尔诺将继续担任佩拉总统。根据交换协议，于交易结束时，本公司收购Pera的100%未偿还会员权益(“Pera所有权权益”)，以按比例换取9,358,185股本公司普通股(“GC普通股”)的未登记限制性股份(“联交所”)。在收盘时，Pera成员将Pera所有权权益的所有权利、所有权和权益转让给Pera所有权权益，以换取获得相当于交换比率(“交换比率”)的若干GC普通股的权利。交换比率的计算方法为：(A)交换股份(定义见下文)除以(B)在紧接生效日期前已发行的Pera所有权权益股份总数。“交易所股份”是指GC普通股的股票数量，除以(A)10,000,000美元除以(B)在GC普通股反向拆分于2020年7月30日(OTCQB)生效之日之前计算的10日成交量加权平均价格(“VWAP”)。此外，如果佩拉在关闭后的第一年、第二年和第三年都能达到一定的年度目标毛收入，佩拉所有者的累计收入可能高达5000美元。, 本公司普通股(“赚取股份”)将按交换协议所载有关全部三年的每个赚取期间计算日期前适用的10日VWAP本公司普通股股价厘定，惟须受若干追补条款规限(如该等年度期间目标在适用期间内未能达致)，该等股份(“赚取股份”)将按本公司普通股于每个赚取期间计算日期前的适用10日VWAP股价厘定，惟须受若干追赶条款的规限。于收市时，本公司亦与联交所会员订立登记权协议(“登记权协议”)，以登记将于联交所发行的GC普通股。*根据登记权协议，本公司已授予若干索要及附带登记权，据此本公司将登记于联交所发行的GC普通股的转售。Pera成员包括由以下人士拥有的某些有限责任公司：(I)公司首席执行官特里·肯尼迪；(Ii)公司首席技术官兼庞巴迪首席执行官乔纳森·博内特；(Iii)庞贝总裁兼乔纳森·博内特兄弟乔尔·博内特；(Iv)公司董事兼秘书卡尔·桑科；以及(V)乔纳森·博内特的兄弟贾里德·博内特。

F-30

Growth Capital，Inc.和子公司

经审计的合并财务报表附注

附注16-后续事件(续)

2020年9月4日，该公司发行了17,104股未登记的限制性普通股，作为截至2020年8月31日的三个月期间的服务补偿。这些股票按批准发行股票的董事会决议当日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价估值。

于2020年9月25日，本公司与Encludes More Group Inc.(“借款人”)签订了2019年7月22日商业贷款协议(“附录”)的附录，以修改某些条款和条件。根据附录，借款人应开立一张本金为72,000美元的新本票，任何未付利息将于2020年6月30日到期应付，并于2021年10月1日到期应付。此外，根据期票的条款，借款人应从2020年11月1日起分期付款6,000美元，直至全额偿还贷款本金余额，届时所有应计和未付利息均应到期并支付。本票的利息将继续以每年5%的利率递增。在签署附录的同时，借款人一次过支付一万六千五百一十元，将原来十万元的贷款本金减至七万二千元。

2020年9月30日，董事会任命最近收购的子公司Pera LLC的首席执行官特里·肯尼迪和首席执行官埃里克·塔诺为公司董事会成员，自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司向公司首席执行官特里·肯尼迪发行了5万股未登记的限制性普通股，同时批准延长他的高管薪酬合同，作为从2020年10月1日起为期3个月的补偿。这些股票按批准发行股票的董事会决议当日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价估值。

2020年10月1日，公司向高级管理人员和董事发行了总计106,870股未登记的限制性普通股，作为他们各自高管和/或董事会薪酬方案的一部分。*本公司按批准发行股份的董事会决议案当日在场外交易市场交易的本公司股票的收市价对发行进行估值。

2020年6月30日之后，某些高级管理人员/董事和由高级管理人员和董事控制的实体预付了75000美元的持续运营费用。

F-31

第九项：与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

 

项目9A：管理控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们打算维持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保根据经修订的1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官(首席财务官)(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。在我们首席执行官和财务官的参与下，我们的管理层：对我们的信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，截至2020年6月30日，由于下面讨论的原因，我们的披露控制和程序并不有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在此基础上，我们的首席执行官和财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)，以提供关于我们财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。

 

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

在管理层(包括主要行政人员和财务主任)的监督和参与下，我们利用特雷德韦委员会赞助组织委员会于#年提出的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-集成框架(2013年)。在我们的评估中，我们发现截至2020年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

 

重大缺陷是指年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现的缺陷或缺陷的组合。与我们公司相关的重大弱点是由于没有足够的人员来满足上市公司的报告要求，并对我们的交易进行全面分析和核算。我们不认为这一重大缺陷导致财务报告有缺陷，因为我们在年终结算过程中进行了额外的审查和分析，以确保遵守美国公认的会计原则(“GAAP”)和SEC的报告要求。

 

因此，虽然我们发现截至2020年6月30日我们的财务报告内部控制系统存在重大缺陷，但我们相信我们已采取合理步骤，以确定本报告中包含的财务信息与公认会计准则一致。我们致力于通过对财务报告的内部控制进行改革，来弥补构成重大弱点的控制缺陷。管理层负责实施财务报告内部控制的变化和改进，并纠正导致重大弱点的控制缺陷。

 

24

我们计划实施措施，透过额外的培训工作，以及确保具备适当应用公认会计原则所需的知识、经验和培训水平的管理层对相关重大会计政策进行适当审核，以纠正导致重大弱点的控制缺陷的根本原因。我们计划采取额外的审查程序，以确保相关的重要会计政策在整个公司范围内得到一致的实施和适当应用。我们相信这些措施会弥补管制上的不足。但是，我们尚未完成我们认为必要的所有纠正流程、程序和相关评估或补救措施。随着我们继续评估和努力补救导致重大缺陷的控制缺陷，我们可能决定采取额外的措施来解决控制缺陷。

 

这份表格10-K的报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，我们的管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在这份10-K表格的报告中只提供管理层的报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

没有。

 

第9B项：提供其他信息

 

无

25

第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

有关董事会和公司治理的信息

董事会

我们的章程规定，董事会的董事人数由董事会决议决定，但整个董事会的董事总数不得少于三人。我们的董事会目前由五名董事组成，每名董事的任期为一年，至下一届年会结束；但每名董事的任期应持续到选出继任者并获得资格为止，并以该董事提前去世、辞职或免职为准。

我们现任董事的名字和有关他们每个人的某些信息如下所述，他们都已被重新选举为连任。

董事的身分

截至2020年10月7日

名字

年龄

职位

詹姆斯·奥尔森

54

董事、董事会主席

乔纳森·邦内特

42

董事；首席技术官

卡尔·桑科

65

局长、秘书

特里·肯尼迪

43

董事、首席执行官兼总裁

埃里克·塔诺

54

导演

董事传记

詹姆斯·奥尔森。现年54岁的Olson先生于2019年4月29日被任命为本公司董事兼董事会主席。奥尔森先生在金融服务行业有超过25年的经验，在市场营销和产品开发领域拥有丰富的经验。奥尔森先生目前是金融处理解决方案集团(“FPS集团”)的管理合伙人，该集团为福利和金融服务市场提供技术平台。在2013年加入FPS Group之前，Olson先生是Aspire Financial Services(“Aspire”)的负责人和创始人，Aspire是全国公认的退休计划行业领先者，拥有超过100亿美元的记录保存资产和约250,000名参与者。在创建FPS集团和Aspire之前，Olson先生曾在Decimal，Inc.担任战略开发高级副总裁，并在mpower担任产品开发副总裁。他的职业生涯始于嘉信理财(Charles Schwab)，当时他是一名高级营销经理。奥尔森先生向董事会提供管理经验以及在金融科技领域的重要专业知识和经验。

乔纳森·邦内特。现年42岁的Bonnette先生于2018年7月1日被任命为公司董事和总裁兼首席执行官。在被任命之前，Bonnette先生在Legacy Solutions Group工作，这是一家致力于通过不同的投资策略(包括房地产投资)建立和保护客户退休生活的公司，他在那里监督技术和客户入职。在加入Legacy Solutions Group之前，从2006年到2014年，Bonnette先生是金融软件公司United First Financial的总裁，他在2006年帮助创建了这家公司。博内特先生在建立和领导成功的金融科技公司方面为董事会带来了丰富的经验。2020年4月1日，Bonnette先生辞去总裁兼首席执行官一职，并被董事会任命为首席技术官。他仍然是该公司的董事，也是我们的全资子公司Bombshell Technologies Inc.的首席执行官。

卡尔·桑科。山子先生现年65岁，于2014年7月22日获委任为本公司董事。桑科先生是一名注册会计师，已经从事会计工作三十多年了。Sanko先生专门研究基于GAAP的中小型企业财务报告和会计。Sanko先生向董事会提供财务会计方面的经验和专业知识，以及公司遗留业务的历史知识。

26

特里·肯尼迪肯尼迪先生现年43岁，自2020年10月1日起被任命为董事会成员，并自2020年4月1日起担任总裁兼首席执行官。肯尼迪先生自2019年7月1日起担任本公司顾问。自2008年以来，肯尼迪一直担任肯尼迪创立的Recauvery Financial公司的总裁兼首席执行长。赞赏金融是一家提供全方位服务的全国性金融公司，总部设在拉斯维加斯，连续两年(2018年和2019年)成为Inc.5000公司。肯尼迪先生获得了2019年美国商业金奖Stevie Award®年度最佳企业家-金融服务奖，并入围了安永(Ernst&Young)2019年年度最佳企业家奖。肯尼迪先生在一般管理、战略、营销、服务和金融事务方面拥有广泛的背景。在肯尼迪先生的领导下，赞赏金融公司获得了最佳商业奖颁发的“年度最佳公司--美国西部”金奖，并被“企业家”杂志的“企业家360™榜单”评为“美国最佳企业家公司”之一。

埃里克·塔诺塔尔诺先生现年54岁，是一位企业家，也是PERA(公共雇员退休援助)的总裁，PERA(公共雇员退休援助)是保险业独家任命的领先提供商。塔诺来自费城，在近20年的时间里，他一直担任汽车零部件生产公司Alliance的首席执行官。在那之后，塔诺在金融服务业工作了十多年。塔诺和他的妻子丽莎、两个儿子和儿媳住在拉斯维加斯。

董事会认为，上述每位董事均具备成为董事会成员所需的资格。每一位董事在他之前担任董事期间都表现出了与董事会其他成员紧密合作的能力。此外，董事会相信，每一位董事都为董事会带来了强大的背景和技能，使董事会作为一个整体在不同领域拥有能力和经验，包括公司治理和董事会服务、财务、管理和行业经验。

公司治理

道德守则

我们公司通过了一项适用于公司所有员工的道德准则，包括首席执行官和首席财务官。我们的道德守则可在以下网址查阅：“投资者 - 治理“我们公司网站www.growth capital alinc.com的页面。本公司打算通过在其网站上发布此类信息来披露其道德准则的任何更改或豁免。

审计委员会

我们整个董事会都是我们的审计委员会。我们的董事会没有常设审计委员会或执行类似职能的委员会。董事会监督所有会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。董事会负责监督本公司财务报表的质量和完整性，以及本公司独立注册会计师事务所的资格、独立性、遴选和业绩。我们没有审计委员会章程。董事会已经确定，董事会目前没有任何人在董事会任职，该人符合美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则规定的财务专家资格。董事会认为，考虑到公司成员有足够的知识和经验来履行审计委员会应有的职责和义务，增加这样一位专家目前不会给公司增加任何有意义的东西。我们的董事局会继续不时评估应否委任一个常设审计委员会。

赔偿委员会

我们整个董事会都是我们的薪酬委员会。我们的董事会没有常设的薪酬委员会或执行类似职能的委员会。这是由于我们的发展阶段和我们公司涉及的高管人数较少所致。我们的整个董事会目前都参与了高管和董事薪酬的考虑。我们没有薪酬委员会章程。我们的董事会负责审查、推荐和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有高管和董事的薪酬。我们的董事会还对我们的股权激励计划的管理负有主要责任。我们的董事会将

27

继续不时评估是否应委任一个常设薪酬委员会。

兼任董事的高管参与确定或建议高管和董事薪酬的数额或形式，但公正的董事最终决定高管薪酬。*在截至2020年6月30日的财政年度内，以下个人担任公司董事和高管：

-卡尔·桑科，董事兼秘书；

-乔纳森·博内特(Jonathan Bonnette)，董事、总裁兼首席执行官(截至2020年4月1日)兼首席技术官(从2020年4月1日至今)。

董事会和管理层都不会利用薪酬顾问来确定或建议高管和董事的薪酬金额或形式。

提名委员会

我们的董事会没有提名委员会。这是由于我们所处的发展阶段和董事会规模较小所致。我们没有提名委员会章程。我们的董事会历来没有这样一个委员会，而是一直在寻找和评估合格的个人，以成为我们董事会成员的提名人选。董事推荐提名候选人参加每次年度股东大会的选举或连任，并在必要时填补空缺和新设立的董事职位。

我们所有被提名的董事都表示愿意继续担任我们的董事。当我们的董事会寻找新的候选人时，我们所有的董事都会根据整个董事会的需要和组成来评估每一位提名为董事的候选人。董事会对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在评估董事提名人选时，我们的董事会通常会寻找具有不同但互补背景的个人。我们的董事根据董事会和公司的需要来考虑被提名人的个人特点和经验。董事会认为，被提名的董事应表现出在其所选领域内高度负责的领导能力和经验，并具有分析我们公司面临的业务问题的经验和能力。除了商业专长，董事会还要求被提名的董事具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，最重要的是，要致力于代表我们股东和其他利益相关者的长期利益。到目前为止，我们的董事会成员已经确定了所有新的候选人，我们没有向第三方支付任何费用来协助确定或评估董事候选人的过程。

我们的董事将考虑由股东推荐的董事提名候选人，不会因为候选人是由股东推荐的而对任何候选人进行不同的评估。到目前为止，我们还没有收到或拒绝任何持有我们普通股5%以上的股东或股东团体推荐的董事候选人的建议。

在我们的年度股东大会上提交候选人以供选举时，股东应遵循以下通知程序，并遵守本公司章程的适用规定。要考虑股东推荐的候选人在年会上提名，推荐书必须在证券交易委员会规定的时间内递交或邮寄给我们的秘书并由秘书收到，同时还必须连同根据证券交易委员会规则必须包括在我们的委托书中的有关被提名人的信息，包括被提名人的年龄、过去五年的商业经验以及被提名人担任的任何其他董事职务。

秘书将向我们的独立董事提交任何包含所需信息的及时建议，以供考虑。

自从我们上一次在2020年6月9日提交的最终附表14C中披露这些程序以来，我们股东向董事会推荐被提名人的程序没有发生实质性变化。

28

更改管制安排

我们不知道有任何悬而未决的安排可能会导致控制权的改变。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向证券交易委员会提交关于我们普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，包括我们对提交给我们的这类报告的副本的审查，以及自2019年7月1日以来不需要其他报告的书面陈述，所有第16(A)条的备案要求都及时得到了满足，以下情况除外：Jonathan Bonnette提交了四份关于四笔交易的晚期Form 4报告；Carl Sanko提交了三份关于三笔交易的晚期Form 4报告；Trevor Hall提交了一份关于一笔交易的晚期Form 4报告；James Olson提交了三份关于四笔交易的晚期Form 4报告；Joel Bonnette提交了一份

项目11.高级管理人员薪酬

有关高级管理人员的信息

高级管理人员和重要员工的身份

截至2020年10月7日

名字

 

年龄

 

职位

特里·肯尼迪

43

董事、总裁兼首席执行官

乔纳森·邦内特

 

42

 

董事；首席技术官

卡尔·桑科

65

局长、秘书

特雷弗·霍尔

 

43

 

首席财务官

乔尔·邦内特

39

Bombshell Technologies Inc.首席运营官

埃里克·塔诺

54

Pera LLC首席执行官

行政人员传记

博内特先生、肯尼迪先生、塔诺先生和桑科先生的传记载于上文标题“董事传记.”

特雷弗·霍尔。霍尔先生现年43岁，自2019年1月1日以来一直担任我们的首席财务官。他自2007年以来一直担任Hall&Associates的管理合伙人，自2003年以来一直担任注册会计师，自2010年以来一直担任注册欺诈审查员。霍尔先生拥有内华达大学拉斯维加斯分校的会计学学位，专业领域包括基于GAAP的中小型企业财务报告以及内部欺诈检测和控制实施。

乔尔·邦内特。现年39岁的邦内特在Bombshell Technologies Inc.成立后不久被任命为首席执行官。在被任命之前，Bonnette先生于2006年与政府和私营部门的公司共同创建了一家软件咨询公司，致力于从根本上构建定制软件解决方案，以解决客户的独特问题和工作流程。2020年4月，博内特辞去了Bombshell首席执行长一职，目前担任首席运营官。

29

获任命的行政主任

我们2020财年被任命的高管包括(I)我们的总裁兼首席执行官Terry Kennedy，(Ii)我们的首席财务官Trevor Hall，(Iii)我们的首席技术官Jonathan Bonnette，他在2020年4月1日之前担任我们的首席执行官和总裁，并从2018年7月1日到2019年1月1日担任我们的首席财务官，以及(Iv)我们的秘书Carl Sanko。

高管薪酬

公司的整个董事会目前都参与审查和确定我们高管的薪酬方案，因为我们的董事会目前没有常设的薪酬委员会或执行类似职能的委员会。

我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励对我们公司的持续增长和成功至关重要的有才华的高管，并使这些高管的利益与我们股东的利益保持一致。在确定我们高管薪酬的结构时，董事会通常通过授予未登记的普通股而不是现金支付高管，以保存公司的现金储备，并更好地使我们被任命的高管的利益与股东的利益保持一致。此外，我们相信，这样的拨款会激励我们的高管更多地关注我们的长期业绩。

薪酬汇总表

姓名和主要职位

(a)

年

(b)

薪金

($)

(c)

奖金

($)

(d)

库存

奖项

($)

(e)(1)

选择权

奖项

($)

(f)

所有其他

补偿

($)

(g)

总计

($)

(h)

特里·肯尼迪

2020

140,274

210,953

351,227

首席执行官兼总裁(2)(4)

2019

19,726

23,472

43,198

乔纳森·邦内特(3)(5)

2020

386,667

—

450,905

—

—

837,572

首席技术官(前首席执行官、总裁兼首席财务官)

2019

280,000

—

242,620

—

—

522,620

 

 

特雷弗·霍尔(6)

2020

—

—

72,650

—

—

72,650

首席财务官

2019

—

—

63,000

—

—

63,000

 

 

卡尔·桑科(3)(7)

2020

274,109

334,605

608,714

秘书

2019

140,891

30,807

171,698

1.(E)栏中奖励和期权的公允价值合计按照财务会计准则委员会(FASB ASC)718计算。

2.被任命的高管薪酬包括2020财年以高管身份向公司提供的服务和2019年以独立顾问身份向公司提供的服务的金额；

3.获提名的行政人员的薪酬，包括他以高级人员及董事身分向本公司提供服务的款额。

4.特里·肯尼迪于2020年4月1日就任我们的总裁兼首席执行官。在被任命为首席执行官之前，Kennedy先生根据2019年5月15日签订的费用协议条款担任本公司的顾问，根据该协议，Kennedy先生获得160,000美元的外部业务咨询服务固定费用，这笔费用通过以公平市值350,385美元发行103,115股普通股的方式支付，其中43,198美元在截至2019年7月31日的财年支出，其余307,187美元在截至2020年6月30日的财年支出。。关于肯尼迪先生于

30

2020年4月1日，本公司与肯尼迪先生签订高管薪酬协议，自2020年4月1日起至2020年6月30日止，为期三个月。根据补偿协议，肯尼迪先生在被任命为总裁兼首席执行官后，获得了50,000股价值44,040美元的公司普通股的未登记限制性股票。(E)栏中肯尼迪先生的金额包括(I)肯尼迪先生的固定费用16万美元的价值差额和为代替该费用而授予的股份的价值。这些股票的估值是按照补偿获准发行之日的市场价格计算的。

5.乔纳森·博内特于2018年7月1日就任首席执行官。在(C)栏中，Bonnette先生的金额包括：(I)根据Bonnette雇佣协议于2018年8月2日发行的150,000股未登记股票，以代替Bonnette先生240,000美元的工资，其中75,000股在发行时归属，75,000股在发行后180天归属，这些股份在发行当日的公平市值为39万美元，以及(2)356,230股于2019年5月15日发行的完全归属的未登记股票。根据Bonnette费用协议，根据Bonnette费用协议发行的股份总价值为700,769美元，其中86,396美元已在截至2019年6月30日的当前财政年度支出，剩余的614,373美元已在2020年5月15日之前支出，其中86396美元已在截至2019年6月30日的本财年支出，其余614,373美元已在2020年5月15日之前支出。(2)根据Bonnette费用协议发行的股票于发行日的总价值为700,769美元，其中86,396美元已在截至2019年6月30日的本财年支出，其余614,373美元已于2020年5月15日之前支出。此外，关于2020年5月15日与Bonnette先生签订的总额为32万美元的补偿协议，应立即支付三分之一的咨询服务费，即106667美元。通过预付133,333股未登记的限制性普通股，价值113,017美元，并已记录在截至2020年6月30日的财年。邦内特的薪酬余额213,333美元将按月支付，但将在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三个月期间的10天内以普通股季度分期付款的形式支付，每季度支付71,111美元。(E)栏内有关Bonnette先生的金额包括(I)Bonnette先生的薪金与代替该薪金而授予的股份价值的差额，以及(Ii)76,348股作为其在本公司董事会服务的报酬而发行的全数归属未登记股份，价值110美元。, 132.股票按补偿获准发行之日的市价估值。

6.特雷弗·霍尔(Trevor Hall)被任命为我们的首席财务官，自2019年1月1日起生效。(E)栏对Hall先生的金额包括在2019年财政年度发行的50,000股股份，作为他担任本公司首席财务官的报酬，以及在截至2020年6月30日的财政年度发行的另外30,000股股份。

7.Sanko先生于2018年11月15日被任命为秘书。2019年4月3日，Sanko先生因之前担任本公司秘书而获发行50,000股非登记普通股，按发行日的公平市价计算总值115,000美元。根据Sanko Consulting协议，另外发行了135,338股股票，自2019年5月15日起生效。这些股票在发行之日按公允市值估值，总计459,880美元，其中56,698美元已在截至2019年6月30日的本财年支出，其余403,182美元已在2020年5月15日之前支出。此外，关于与Sanko先生于2020年5月15日订立的总薪资为270,000美元的补偿协议，三分之一(或90,000美元)的咨询服务将立即以112,500股价值95,400美元的未登记限制性普通股预付款的方式支付，并在截至2020年6月30日的财政年度支出；Sanko先生的180,000美元补偿余额将按月归属，但将按季度分期支付在普通股中。

(E)列(E)项给予Sanko先生的金额包括(I)Sanko先生的薪金与作为代替该薪金而授出的股份价值的差额，及(Ii)为补偿其在本公司董事会的服务而发行的76,348股全资归属无登记股份，价值110,132美元。

期权行权与既得股票

截至2020年6月30日，也就是我们最新的财年结束时，我们任命的高管没有持有未授予的股权奖励。在2020财年，没有股票期权、SARS或类似的工具授予我们指定的高管或由他们持有，因此没有人行使任何股票期权、SARS或类似的工具。

除了2018年7月授予Jonathan Bonnette的与2018年7月的Bonnette雇佣协议相关的75,000股限制性股票(在发行180天后授予)外，在2019财年没有向我们指定的高管授予或持有任何股票奖励，包括限制性股票、限制性股票单位或类似工具，因此没有任何股票奖励。

养恤金福利--非限定缴费和其他非限定递延补偿

在上一个完整的财政年度，我们没有向任何被任命的高管支付任何养老金福利。我们目前不支持任何不合格的固定缴费计划或不合格的递延薪酬计划。

31

控制协议中的员工、离职、离职和变更

乔纳森·邦内特先生补偿协定

2018年7月1日，我们与Jonathan Bonnette签订了雇佣协议(以下简称“Bonnette雇佣协议”)。雇佣协议的初始期限为一年，在期限结束时可续签一年，其中包括第一年的补偿，即以2018年7月发行的普通股每股1.60美元或15万股普通股的估值支付的未登记普通股24万美元的补偿。这些股票在授予时的价值为39万美元，计入预付补偿和摊销。

倘若：(I)本公司非自愿终止Bonnette先生的聘用(原因、死亡或残疾除外)，或(Ii)Bonnette先生按Bonnette雇佣协议定义的充分理由辞职，Bonnette先生将有权获得相当于其终止日期的年度基本工资和目标奖金总和的1.5倍的一次性付款。

此外，如果Bonnette先生的雇佣因除原因、死亡或其自愿辞职以外的任何原因而被终止而没有正当理由，公司将向Bonnette先生报销COBRA费用，直至Bonnette先生获得全职工作(如果他有资格享受全面医疗保险)或18个月，以较早者为准。此外，如果Bonnette先生的聘用因任何原因以外的原因被终止，或者他在没有充分理由的情况下辞职，并且如果Bonnette先生在终止时持有任何未归属的股权激励奖励，则该等奖励将完全归属。

2019年5月15日，我们与Bonnette先生就Bonnette先生担任首席执行官的服务以及外部业务管理和咨询服务订立了新的费用协议(“Bonnette费用协议”)。根据Bonnette费用协议，Bonnette先生从2019年5月15日至2020年5月15日期间获得了320,000美元的一次性费用，用于提供此类服务。这笔费用是通过发行206,230股未登记普通股的完全归属股票支付的，每股价值1.5516美元，这是根据博内特费用协议日期前30个市场交易日前三个最低收盘价的平均30%的折让计算的。根据发行当日的公平市值，这些股票的价值为700,760美元，其中86,396美元已在截至2019年6月30日的财年支出，其余614,373美元在2020年5月15日之前支出。

2020年5月15日，本公司与Jonathan Bonnette签订了另一项费用协议，根据该协议，Bonnette先生作为首席技术官的服务以及外部业务管理和咨询服务的固定费用为320,000美元，其中三分之一，即106,667美元将立即以预付的133,333美元的未登记限制性普通股支付，价值113,017美元，被视为涵盖2020年5月15日至2020年8月15日的三个月。Bonnette先生的薪酬余额213,333美元将按月授予，但在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三个月期间结束后的10天内以普通股季度分期付款的形式支付，每季度支付71,111美元。

特雷弗·霍尔先生--补偿协议

于2019年1月28日，吾等与霍尔先生订立费用协议(“霍尔协议”)，由霍尔先生担任本公司兼职首席财务官。霍尔协议的期限自2019年1月1日开始，至2019年12月31日届满。根据该协议，霍尔先生获得63,000美元的补偿，作为50,000股未登记普通股的完全归属股份，以换取霍尔先生在任期内为满足本公司的需要而将足够的时间投入本公司。

2020年2月12日，本公司与Trevor Hall签订了进一步的费用协议，根据该协议，Hall先生将从2020年1月1日起至2020年12月31日继续担任本公司临时CFO。根据咨询协议，他为首席财务官提供服务的固定费用为公司未登记的限制性普通股六万(60,000)股。这些股票将以每季度15000股(15000股)的速度发行。第一期和第二期于2020年1月1日至6月30日期间发行，于2020年3月3日发行，发行后立即归属。

32

特里·肯尼迪先生--补偿协议

2019年5月15日，公司与特里·肯尼迪签订了费用协议。*根据费用协议，肯尼迪先生获得103,115股未登记普通股，用于向本公司提供固定价值160,000美元的外部业务咨询服务。收费协议的期限为一(1)年。已发行的普通股按授予日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价估值，总计350,385美元，计入预付补偿，并在协议期限内按比例摊销。

自2020年4月1日起，关于任命肯尼迪先生为首席执行官兼总裁，本公司与肯尼迪先生签订了一份高管薪酬协议(“薪酬协议”)，生效日期为2020年4月1日。补偿协议规定了肯尼迪先生从2020年4月1日起至2020年6月30日止的三个月期间的补偿条款和条件，并且只能因“原因”而终止。根据补偿协议，肯尼迪先生在被任命为总裁兼首席执行官后，于2020年4月20日获得50,000股本公司普通股的未登记限制性股票，作为截至2020年6月30日的三个月期间的补偿。按授予当天在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价计算，这5万股股票的价值为44,040美元。*已发行的普通股股票在发行时立即完全归属，并被视为全额赚取。如果这样的永久高管薪酬或雇佣协议没有在2020年7月1日之前完成，薪酬协议将自动续签一个额外的三个月期限，从2020年7月1日开始，肯尼迪先生有权获得最多5万股公司普通股的额外未登记限制性股票，实际股票数量将按比例分配给实际服务的部分，直到更永久的高管薪酬/雇佣协议完成。2020年10月1日，董事会在相同的条款和条件下批准将本协议再延长三个月。

卡尔·桑科先生--赔偿协议

2019年5月15日，我们与卡尔·桑科先生签订了一项费用协议，由桑科先生担任秘书，并提供外部业务管理和咨询服务。根据收费协议，Sanko先生从2019年5月15日至2020年5月15日期间获得21万美元的一次性费用，用于提供此类服务。这笔费用是通过发行135,339股未登记普通股的完全归属股票支付的，每股价值1.5516美元，这是根据费用协议日期前30个市场交易日前三个最低收盘价的平均折让30%计算的。根据发行当日的公平市值，这些股票的估值为459,880美元，其中56,698美元已在截至2019年6月30日的财年支出，其余403,182美元在2020年5月15日之前支出。

于2020年5月15日，本公司与Carl Sanko订立进一步收费协议，根据该协议，Sanko先生担任本公司秘书及外部业务管理及咨询服务的固定费用为270,000美元，其中三分之一或90,000美元应立即以预付112,500股未登记限制性普通股的方式立即支付，价值95,400美元，被视为涵盖2020年5月15日至2020年8月15日的三个月；Sanko先生薪酬的余额为1,500美元；Sanko先生的薪酬余额为1，9万美元，用于支付从2020年5月15日至2020年8月15日三个月的费用；Sanko先生的薪酬余额为1,500美元，即立即支付112,500股未登记的限制性普通股股票，被视为涵盖2020年5月15日至2020年8月15日的三个月。

33

董事的薪酬

以下是截至2020年6月30日的财年我们董事的薪酬摘要。

名字

以现金赚取或支付的费用($)

股票大奖

($)(1)

期权大奖

($)

非股权激励计划薪酬($)

非限定递延薪酬收益($)

全其他补偿

($)(1)

总计

($)

乔纳森·邦内特(2)

—

110,132

—

—

—

—

110,132

卡尔·桑科(3)

—

110,132

—

—

—

—

110,132

詹姆斯·奥尔森(4)

—

137,667

—

—

—

—

137,667

1.股票奖励的公允价值合计按照财务会计准则委员会(FASB ASC)718计算。

2.乔纳森·博内特先生担任执行主任和董事，博内特先生担任董事所获得的76348股限制性普通股的薪酬在上文的薪酬摘要表中披露。

3.卡尔·桑科先生担任秘书兼董事，桑科先生以76,348股限制性普通股的形式担任董事所获得的报酬在上文的薪酬摘要表中披露。

4.詹姆斯·奥尔森先生担任董事兼董事会主席，奥尔森先生以95,435股限制性普通股的形式担任董事所获得的报酬在上文的薪酬摘要表中披露。

董事薪酬计划

作为对他们服务的补偿，我们的董事每人每季度获得一次股票奖励。每位董事的股票奖励价值为2万美元，董事会主席还将获得价值5000美元的额外股票奖励。用于确定奖励价值的每股价格等于授予日期前十个交易日我们普通股的三个最低收盘价的平均值。

董事咨询协议

Bonnette先生和Sanko先生都与本公司签订了咨询协议，这些协议在上文的员工协议、离职协议、离职协议和控制变更协议中进行了讨论。

重要员工的识别

我们控制的子公司Bombshell Technologies，Inc.和Pera LLC的高级管理人员和董事Joel Bonnette先生和Eric Tarno先生都被认为是重要员工。塔诺先生也是董事会成员。Bonnette先生担任Bombshell Technologies的首席运营官，负责Bombshell Technologies的日常运营。佩拉有限责任公司首席执行官塔尔诺先生负责佩拉有限责任公司的日常运营。此外，我们的运营子公司塞尔马克湖度假村(The Resort At Lake Selmac)有一名重要员工管理度假村的日常运营。

家庭关系

我们的董事兼首席技术官Jonathan Bonnette是Bombshell Technologies，Inc.首席运营官兼董事Joel Bonnette的弟弟。

34

项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

有表决权证券及其主要持有人

有表决权的证券

截至2020年10月7日，我们已发行和已发行的有表决权证券由普通股组成。截至记录日期，我们拥有5亿股授权普通股，其中22,696,645股普通股已发行和发行。该公司还拥有5000万股授权优先股，其中没有一股是流通股。普通股每股有权对提交普通股持有人批准的所有事项投一票。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2020年10月7日我们已发行普通股的实益拥有权的某些信息：(I)公司所知的每一位持有公司任何类别证券超过5%的实益拥有者；(Ii)我们的每一位董事和高管；以及(Iii)我们的董事和高管作为一个群体。所有权百分比是基于截至2020年10月7日的22,696,645股已发行普通股。

某些实益拥有人的担保拥有权

下表列出了截至2020年10月7日，持有公司任何类别证券5%或以上的持有者的持股情况：

班级名称

实益拥有人姓名或名称及地址

实益所有权的数额和性质

班级百分比

普通股

特里·肯尼迪(2)

首席执行官、总裁兼董事

儿童路688号

内华达州亨德森，邮编：89052

7,300,314

32.2%

普通股

乔纳森·邦内特(3)

内华达州亨德森

Bombshell Technologies董事、首席技术官兼首席执行官

2,447,150

10.8%

普通股

乔尔·邦内特(4)

首席运营官Bombshell Technologies Inc.

25769皇家伯克代尔博士

洛杉矶丹汉姆斯普林斯，邮编：70726

2,078,281(3)

9.2%

普通股

安迪·S·奥尔布赖特(1)

内华达州亨德森

1,190,122

 5.2%

普通股

卡尔·S·桑科

主任和秘书

德纳罗大道4824号

拉斯维加斯，NV 89135

1,563,481(5)

6.9%

(1)在全部股份中，553,394股普通股由Ka Put and Call LLC持有，553,394股普通股由奥尔布赖特·庞贝勒有限责任公司持有，这两家公司均由安迪·S·奥尔布赖特100%拥有。83,334股普通股由安迪·S·奥尔布赖特直接持有。

(2)在全部股份中，744,330股普通股由肯尼迪先生名下持有。在剩余的股份中，(1)1,135,819股普通股是以赛车123有限公司的名义持有的，肯尼迪先生是该公司50%的所有者；(2)125,000股普通股是以Off The Wall LLC的名义持有的，肯尼迪先生是该公司的50%所有者；(3)116,701股普通股是以Journey，Home 4 Teens LLC的名义持有的，肯尼迪先生是该公司的唯一所有者；(Iv)1,818,773股以肯尼迪先生为唯一拥有人的AYG LLC名义持有；。(5)1,809,864股以

35

Zeake LLC-肯尼迪先生拥有大约45%所有权的公司(这些股份是根据肯尼迪先生持有的所有权百分比报告的)(见上文提到的5%的股东，(Vi)935,819股以King Ship LLC的名义持有，肯尼迪先生是该公司的经理(Vii)467,909股以肯尼迪先生担任经理的Virtual Marketing Associates LLC的名义持有；60,000股以ADVICATION Rewards LLC的名义持有，肯尼迪先生是该公司的经理剩余的86,099股普通股由AF1公共关系有限责任公司(AF1 Public Relations LLC)所有，AF1公共关系有限责任公司是肯尼迪的妻子全资拥有的实体。肯尼迪否认对其妻子直接或间接拥有的任何证券拥有实益所有权。

(3)在股票总数中，637,286股普通股由乔纳森·博内特名下持有，1,809,864股普通股以Zeake LLC的名义持有，乔纳森·博内特是其中的间接受益者。

(4)在股份总数中，(I)35,715股普通股以Joel Bonnette的名义持有，(Ii)691,701股普通股以Strategic ery，LLC的名义持有，以及(Iii)约1,350,865股普通股以模糊控股有限公司的名义持有，Joel Bonnette均为间接实益所有人。

(5)在股份总数中，1,161,289股普通股作为社区财产由卡尔·桑科和米科·桑科实益拥有，或由卡尔和米科尔·桑科作为共同租户实益拥有，拥有平等的投票权和处置权。卡尔·桑科(Carl Sanko)和米科尔·桑科(Micol Sanko)共同拥有MCRL Holdings LLC，是MCRL控股公司拥有的全部141,750股普通股的间接实益所有者。402,192股以Zeake LLC的名义持有，Sanko先生持有该公司约10%的股份

管理层的安全所有权

下表列出了截至2020年10月7日公司董事和高管的持股情况：

班级名称

实益拥有人姓名或名称及地址

职位

实益所有权的数额和性质

班级百分比

普通股

詹姆斯·J·奥尔森

苋菜大道45号

科罗拉多州利特尔顿，邮编：80127

董事、董事长

315,620人，直接扣留

1.4%

普通股

卡尔·S·桑科(Carl S.Sanko)，注册会计师

德纳罗大道4824号

拉斯维加斯，NV 89135

局长、秘书

1,563,481(1)

6.9%

普通股

乔纳森·邦内特

珊瑚岭大道2285号

内华达州亨德森，邮编：89052

Bombshell Technologies Inc.董事、首席技术官兼首席执行官

2,447,150(2)

10.8%

普通股

特雷弗·K·霍尔

6145 S.彩虹大道，105套房

拉斯维加斯，NV 89118

首席财务官

155,500(4)

*

普通股

乔尔·邦内特

25769皇家伯克代尔博士

洛杉矶丹汉姆斯普林斯，邮编：70726

Bombshell Technologies，Inc.首席运营官

2,078,281(3)

9.2%

普通股

特里·肯尼迪

儿童路688号

内华达州亨德森，邮编：89052

董事、总裁兼首席执行官

7,300,314 (5)

32.2%

普通股

埃里克·塔诺

2200Paseo Verdr Pkwy，290套房，内华达州亨德森，邮编89052

佩拉有限责任公司总裁

488,265，持有

直接

2.2%

普通股

全体高级职员和董事(7人)

 

14,348,611

63.2%

*低于1.0%

36

(1)在股份总数中，1,161,289股普通股作为社区财产由卡尔·桑科和米科·桑科实益拥有，或由卡尔和米科尔·桑科作为共同租户实益拥有，拥有平等的投票权和处置权。卡尔·桑科(Carl Sanko)和米科尔·桑科(Micol Sanko)共同拥有MCRL Holdings LLC，是MCRL控股公司拥有的全部141,750股普通股的间接实益所有者。402,192股以Zeake LLC的名义持有，桑科持有该公司约10%的股份。

(2)在股票总数中，637,286股普通股由乔纳森·博内特名下持有，1,809,864股普通股以Zeake LLC的名义持有，乔纳森·博内特是其中的间接受益者。

(3)在股份总数中，(I)35,715股普通股以Joel Bonnette的名义持有，(Ii)691,701股普通股以Strategic ery，LLC的名义持有，以及(Iii)约1,350,865股普通股以模糊控股有限公司的名义持有，Joel Bonnette均为间接实益所有人。

(4)在全部股份中，(I)95,000股普通股以特雷弗·K·霍尔的名义持有，(2)10,500股普通股以Hall&Associates CPAS Ltd的名义持有。霍尔先生是该公司的唯一拥有者，(3)以Goods Rentures LLC名义持有的50,000股股份，特雷弗·霍尔是该公司的唯一经理。

(5)在全部股份中，744,330股普通股由肯尼迪先生名下持有。在剩余的股份中，(1)1,135,819股普通股是以赛车123有限公司的名义持有的，肯尼迪先生是该公司50%的所有者；(2)125,000股普通股是以Off The Wall LLC的名义持有的，肯尼迪先生是该公司的50%所有者；(3)116,701股普通股是以Journey，Home 4 Teens LLC的名义持有的，肯尼迪先生是该公司的唯一所有者；(4)1,818,773股以肯尼迪先生为唯一所有者的AYG LLC的名义持有；(5)1,809,864股以Zeake LLC的名义持有，肯尼迪先生持有该公司约45%的所有权(这些股份是根据肯尼迪先生持有的所有权百分比报告的(见上文提到的5%股东)；(6)935,819股以肯尼迪先生担任经理的King Ship LLC的名义持有(Vii)467,909股此外，6万股股票以赞赏奖励有限责任公司的名义持有，肯尼迪是该公司的唯一所有者。剩余的86,099股普通股由AF1公共关系有限责任公司(AF1 Public Relations LLC)所有，AF1公共关系有限责任公司是肯尼迪的妻子全资拥有的实体。肯尼迪否认对其妻子直接或间接拥有的任何证券拥有实益所有权。

股权补偿计划

股权激励计划

 

2015年12月，公司通过《2015年股权激励计划》(简称《激励计划》)，激励期限为10年。激励计划允许发行最多10万股普通股、可行使为本公司普通股的期权或可行使为本公司普通股的股票购买权。*奖励计划由董事会管理，除非董事会单独授权管理人。根据奖励计划授予的期权的最长期限为10年，但授予时也是10%实益所有者的受让人除外，在这种情况下，最长期限为5年。此外，授予的期权的行使价必须在授予日收盘价的一定百分比内，这取决于受赠人实益拥有本公司普通股的水平。*所有归属条件由董事会或指定管理人设定。*2015年12月，本公司提交了S-8表格的注册说明书，涵盖根据激励计划已发行或可发行的所有股票。-本公司已于2016年4月根据激励计划授予购买10万股的选择权，其中75,000股已被行使，其中25,000股已在本财年被授予并被注销，未行使。*激励计划下没有剩余股份可用。

库存计划

 

2015年12月，本公司通过了2015年存量计划(简称《存量计划》)。作为采纳股票计划的一项条件，本公司于2015年12月提交S-8表格登记说明书，登记根据股票计划发行的股份。*股票计划允许发行最多10万股本公司普通股。股票计划由董事会管理，除非单独授权给管理人

37

股票计划将继续有效，直至董事会终止或根据股票计划发行全部股份。“本公司未根据股票计划授予任何股份。”

 

选项

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，未偿还股票购买期权变动摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

剩余

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

合同

 

 

 

选项

 

 

锻炼

 

 

授予日期

 

 

生命

 

 

 

杰出的

 

 

价格

 

 

公允价值

 

 

(年)

 

余额-2018年6月30日之前

 

 

25,000

 

 

 $8.00

 

 

 $10.40

 

 

2.83

 

已发行期权

 

 

-

 

 

 -

 

 

 -

 

 

 -

 

期权已过期

 

 

-

 

 

 -

 

 

 -

 

 

 -

 

行使的期权

 

 

-

 

 

-

 

 

 -

 

 

-

 

余额-截至2019年6月30日

 

 

25,000

 

 

 $8.00

 

 

 $10.40

 

 

1.83

 

已发行期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权已过期

 

 

(25,000) 

 

 

 $8.00

 

 

 $10.40

 

 

-

 

行使的期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-截至2020年6月30日

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，没有未偿还的未归属期权。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未偿还期权的内在价值为零。于截至二零一六年六月三十日止年度，本公司根据2015年股权激励计划的条款，发出一项不附带任何条款的期权，并自2020年6月30日起终止25,000份未行使的既得期权。

第十三项建立某些关系和关联交易，以及董事独立性

董事独立性与某些关系和相关交易

董事独立性

虽然我们目前在场外交易市场(OTC Market)交易，但我们选择应用纳斯达克全球市场(“Nasdaq”)的上市标准来确定我们董事的独立性。董事会咨询律师，以确保董事会的决定符合所有相关证券及其他有关“独立”定义的法律及法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准所载的法律及法规。

基于上述考虑，董事会在审阅每名董事与董事提名人、或其任何家庭成员，以及我们、我们的高级管理层及我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，确认我们没有独立董事。

我们公司没有单独指定的审计、薪酬或提名委员会或执行类似职能的委员会，因此，我们的全体董事会目前担任这些职务。在公司董事会扩大并产生收入的情况下，公司将建议成立董事会委员会。因此，公司没有审计委员会的财务专家。

关联方交易的政策和程序

本公司对关联方交易没有任何正式的书面政策或程序，但在实践中，我们的董事会公正的成员审查和批准所有的关联方交易和

38

与管理诚信有关的其他事项，包括潜在的利益冲突、证券交易或遵守商业行为标准。

截至2020年6月30日的财政年度内与关联人的交易

租赁协议

本公司总部转租的主租约由关联方实体Recruiting LLC持有，而我们的首席执行官Terry Kennedy是Recruiting LLC的管理合伙人。

服务协议

在2020财年，肯尼迪先生、霍尔先生、邦内特先生和桑科先生各自与本公司签订了服务补偿协议，这些协议在上文“员工、离职、离职和控制变更协议”以及与附注11的关联方交易中进行了进一步描述，这些交易构成本文所包括的经审计综合财务报表的一部分。

霍尔先生是Hall&Associates，CPAS，Ltd的管理合伙人，该公司已聘请该公司提供某些簿记服务。

购买普通股

在截至2020年6月30日的财年中，某些高管和董事以个人身份或通过他们控制的公司认购了普通股，总收益为30.5万美元，每股1美元，总共认购了30.5万股未登记的限制性普通股。

重磅收购

于2019年7月23日(“成交日期”)，本公司根据Bombshell股东(“Bombshell持有人”)于2019年6月26日订立的换股协议(“交换协议”)收购内华达州公司Bombshell。在交易结束时，Bombshell成为该公司的全资子公司。他说：

 

根据修订，于收市时，本公司收购Bombshell的100%已发行股份(“Bombshell股份”)，以换取Bombshell持有人有权按比例收取本公司普通股(“联交所”)的5,533,773股未登记股份(“代价股份”)，其中1,650,000股经反向分拆后的股份按比例发行予Bombshell持有人(“收市股份”)。*其余3,883,773股反向拆分后的股票对价股份(“二级股”)已于2019年9月3日在本公司提交增加普通股法定股份数量的有效修订及重述公司章程细则(“宪章修正案”)后向Bombshell持有人发行。他说：Bombshell持有者还有资格获得额外1,838,461股普通股(“赚取股份”)的收益对价，可在交易结束后的第二年、第三年和第四年每年获得612,820股普通股的分批收益，这取决于Bombshell是否能够达到每年的某些息税前收益门槛。Bombshell持有者包括(I)Jonathan Bonnette、(Ii)Joel Bonnette、(Iii)Terry Kennedy和Carl Sanko拥有的某些有限责任公司。截至本报告之日，仍不确定允许从第一批增发普通股中赚取收益的息税前利润目标是否能在第一个估值日实现。巴塞罗那

39

Bombshell所有者姓名

对价股份

代价股份价值

所得股份的百分比

模棱两可的控股有限责任公司(1)

415,045

$1,577,171

7.5%

策略部，有限责任公司(LLC)(1)

691,700

$2,628,460

12.5%

AYG LLC(2)

415,045

$1,577,171

7.5%

旅途，家4少年有限责任公司(2)

691,700

$2,628,460

12.5%

齐克有限责任公司(Zeake LLC)(3)

2,213,490

$8,411,262

40.0%

(1)Joel Bonnette是Strategy，LLC的唯一所有者，并拥有以下公司50%的会员权益

模棱两可的控股有限责任公司。他是这两个实体的经理。

(2)特里·肯尼迪是AYG LLC和Journey，Home 4 Teens LLC的经理和间接实益所有人。

(3)乔纳森·邦奈特是Zeake LLC的经理和拥有45%会员权益的所有者。特里·J·肯尼迪资产保护信托公司(Terry J.Kennedy Asset Protection Trust)拥有Zeake LLC 45%的会员权益。特里·肯尼迪否认对齐克有限责任公司的实益所有权。卡尔·桑科(Carl Sanko)持有齐克剩余10%的股份。

董事会领导结构

我们的章程为董事会提供了灵活性，可以根据董事会认为利用其中一种结构符合我们公司的最佳利益，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。我们目前的架构是把首席行政主任和董事局主席分开。Terry Kennedy担任我们的首席执行官，负责公司的总体管理和公司政策的监督，制定公司的战略，制定和监督公司的业务计划，筹集资金，扩大公司的管理团队，以及公司的总体推广。James Olson担任我们的董事会主席，这是一个非执行职位，负责履行与我们的公司领导力和治理相关的各种职能，包括指导公司的方向、协调董事会活动、设定相关议程、领导董事会对首席执行官的审查，以及确保董事会和管理层之间的充分沟通。奥尔森先生不被视为独立董事。我们的董事会认为这种领导结构适合我们公司的规模。

风险监督

董事会积极参与风险的监督，包括战略风险、运营风险和其他可能影响我们业务的风险。董事会没有常设的风险管理委员会，但直接通过董事会作为一个整体来管理这一监督职能，董事会负责监督与各自职能相关的风险。董事会考虑战略风险和机遇，并通过评估管理层对风险的监测、评估和管理来管理其各自的风险监督职能，包括通过与我们的高级管理层和主要顾问的定期互动以及在管理层和顾问成员不能参加的董事会审议中采取的措施，限制我们对已知风险的敞口。与管理层的互动不仅发生在正式的董事会会议上，而且还通过定期和其他书面和口头沟通进行。我们的董事会负责监督公司的会计和财务报告流程，并与管理层讨论公司的财务报表、内部控制和其他会计及相关事项。

股东与董事会的沟通

希望与董事会或特定董事沟通的股东可以将通信地址发送给董事会或任何董事，c/o Growth Capital，Inc.，邮编：89074，地址：NV 89074，Henderson，Suite180，乡村景观大道2485号。该等通讯将按规定送交董事会或任何个别董事。

40

董事会会议；出席会议情况

在2020财年，共有14次董事会会议。在2020财年，所有董事出席了董事所服务的董事会75%以上的成员。根据我们的章程和内华达州修订后的法规的授权，董事会有时也会以一致的书面同意采取行动。

我们没有关于董事会成员出席证券持有人年度会议的政策。在2020财年，我们没有举行年度会议。

项目14.主要会计费用和服务

董事会已批准，我们的股东也已批准任命L J Soldinger Associates，LLC(“Soldinger”)为本公司截至2020年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。Soldinger是我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的财年的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用及服务

Soldinger在2020财年和2019年收取的专业服务费用总额如下：

 

 

2020

 

 

2019

 

审计费

 

$

135,605

 

 

$

29,587

 

审计相关费用

 

 

--

 

 

 

--

 

税费

 

 

6,700

 

 

 

--

 

所有其他费用

 

 

--

 

 

 

--

 

总费用

 

$

142,305

 

 

$

29,587

 

审计费在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年期间，索尔丁格为审计公司年度财务报表和审核公司10-Q表格中包含的财务报表而提供的专业服务，或索尔丁格通常提供的与法定和监管文件或活动相关的服务，是索尔丁格所收取的费用。

审计相关费用在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度内，Soldinger提供的担保和相关服务的总费用与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关，不在上述审计费用类别下报告。

税费是索林格在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年内为索林格提供的税收合规、税务建议和税务规划服务收取的费用。

所有其他费用是Soldinger在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年内提供的产品和服务的总费用，不包括上述类别中报告的服务。

董事会预审政策

公司董事会目前没有任何关于Soldinger提供的服务的预先审批政策或程序。Soldinger提供的上述所有服务均已获得公司董事会的预先批准。

Soldinger在审计截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度的财务报表上花费的所有时间都不是由于Soldinger全职永久员工以外的其他人所做的工作。

41

第四部分

 

项目15.各种展品和财务报表明细表

 

(a)财务报表。请参阅上文第8项所载截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度经审计的财务报表，在此作为参考。

(b)展品。以下展品作为本报告10-K表格的一部分存档：

展品编号

描述

3.1

修订和重新修订的公司章程(通过参考2019年9月3日提交的公司8-K表格的附件3.1合并而成)

3.1.2

Growth Capital，Inc.修订和重新修订的公司章程修正案，自2020年6月29日起生效。(引用本公司2020年7月29日提交的8-K表格的附件3.1)

3.2

公司章程(参照公司于2019年2月20日提交的10-Q表格附件3.2合并)

4.2*

证券说明

10.1

公司和Jonathan Bonnette之间的雇佣协议，日期为2018年7月1日(通过引用2019年2月20日提交的公司10-Q表格的附件10.1合并)

10.2

公司和特雷弗·霍尔之间于2019年1月28日签订的协议(通过引用2019年2月1日提交的公司8-K表格的附件10.1合并而成)

10.3

公司与Carl Sanko之间的咨询协议，日期为2018年8月6日(通过引用2019年2月20日提交的公司10-Q表格的附件10.4合并)

10.4

公司与韦恩·扎伦之间的咨询协议，日期为2018年8月6日(通过参考公司于2019年2月20日提交的10-Q表格的附件10.5合并)

10.5

咨询协议，由公司和James Olson签署并于2019年2月15日生效(通过参考公司于2019年5月3日提交的Form 8-K表的附件10.1合并而成)

10.6

由公司和特里·肯尼迪签署并于2018年7月1日生效的咨询协议(通过参考公司2019年5月16日提交的8-K表格的附件10.1合并而成)

10.7

费用协议，日期为2019年5月15日，由公司和Jonathan Bonnette签订(通过引用2019年5月20日提交的公司8-K表格的附件10.1合并)

10.8

费用协议，日期为2019年5月15日，由公司和Carl Sanko签订(通过参考公司2019年5月20日提交的Form 8-K表的附件10.2合并)

10.9

费用协议，日期为2019年5月15日，由公司和特里·肯尼迪签署(通过引用2019年5月20日提交的公司8-K表格的附件10.3合并)

10.10

费用协议，日期为2019年6月8日，由公司和AF1公共关系有限责任公司签订，日期为2019年6月8日(通过参考2019年6月8日提交的公司8-K表格附件10.1合并)

42

10.11

Bombshell Technologies，Inc.公司和Bombshell Technologies，Inc.股东之间的交换协议，日期为2019年6月26日(通过参考2019年6月27日提交的公司8-K表格的附件10.1合并)

10.12

本公司、Bombshell Technologies，Inc.和Bombshell Technologies，Inc.股东之间于2019年7月23日签署的交换协议第一修正案(合并内容参考2019年7月24日提交的公司8-K表格的附件10.1)

10.13

公司与Bombshell Technologies，Inc.之间的注册权协议，日期为2019年7月23日(通过参考2019年7月24日提交的公司8-K表格附件10.2合并)

10.14

由公司和公司之间签订的贷款协议，日期为2019年7月22日，包括More Group，Inc.(通过参考2019年7月24日提交的公司8-K表格的附件10.3合并)

10.15

由Encompass More Group，Inc.发行的本票，日期为2019年7月22日(通过参考2019年7月24日提交的公司8-K表格的附件10.4合并而成)

10.16

转租，由公司和欣赏有限责任公司之间进行，自2019年2月19日起生效(通过引用2019年2月20日提交的公司10-Q表格的附件10.3合并)

10.17

会员权益购买协议，日期为2019年9月30日，由Growth Capital，Inc.、WCS Enterprise，LLC和Wayne A.Zallen Trust u/a/d 10/24/2014签署(通过引用2019年10月2日提交的公司Form 8-K的附件10.1合并)

10.18

公司与韦恩·扎伦之间于2019年9月30日签订的《分居和解除索赔协议》(通过参考2019年10月2日提交的公司8-K表格附件10.2合并而成)

10.19#

特雷弗·K·霍尔(Trevor K.Hall)与Growth Capital Inc.于2020年2月12日签订的费用协议(通过参考2020年2月19日提交给公司的10-Q表格中的附件10.1合并而成)

10.20#

补偿协议(参照2020年4月3日提交给公司的8-K表格的附件10.1注册成立)。

10.21#*

卡尔·桑科与Growth Capital Inc.于2020年5月15日签署的费用协议

10.22#*

乔纳森·博内特与Growth Capital Inc.于2020年5月15日签署的费用协议

10.23

交换协议，2020年8月3日生效，由Growth Capital，Inc.和Pera LLC以及Pera LLC的股东之间达成。(参考2020年8月11日提交给公司的8-K表格的附件10.1合并)

10.24

注册权利协议，日期为2020年8月19日，由Growth Capital，Inc.和Pera，LLC的成员签订(通过引用2020年8月20日提交给公司的8-K表格的附件10.1合并)

10.25*

2020年9月25日与Encludes More Group，Inc.签订的商业贷款协议附录和相应的本票

14

行为准则(参考2009年1月7日提交的公司10-12G表格附件14.01并入)

21*

附属公司名单

31.1*

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官的证明

31.2*

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明

32.1*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(美国法典第18编第1350条)第906条对首席执行官(首席执行官)的认证

43

32.2*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第18编第1350条)第906条对首席财务官(首席财务官)的认证

101寸*

XBRL实例文档

101高级版*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

101实验室*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101 DEF*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101 CAL*

XBRL分类扩展计算链接库文档

101 SCH*

XBRL分类扩展架构文档

*现送交存档。

#管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

44

项目16.表格10-K总结

无

签名

 

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

Growth Capital Inc.

 

 

日期：2020年10月13日

由以下人员提供：

/s/特里·肯尼迪

 

 

 

特里·肯尼迪

首席执行官兼总裁(首席执行官)

 

 

 

 

 

日期：2020年10月13日

由以下人员提供：

/s/特雷弗·K·霍尔

 

 

 

特雷弗·K·霍尔

首席财务官(首席财务官)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。

 

 

签名

 

 

 

标题

 

 

日期

/s/特里·肯尼迪

 

 

首席执行官、总裁兼董事(首席执行官)

 

2020年10月13日

特里·肯尼迪

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/卡尔·S·桑科

 

 

董事兼秘书/司库

 

2020年10月13日

卡尔·S·桑科

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/詹姆斯·奥尔森

 

 

董事兼董事会主席

 

2020年10月13日

詹姆斯·奥尔森

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/特雷弗·K·霍尔

 

 

首席财务官(首席财务和会计官)

 

2020年10月13日

特雷弗·K·霍尔

 

 

 

 

 

 

/s/乔纳森·邦内特

 

 

首席技术官兼总监

 

2020年10月13日

乔纳森·邦内特

 

 

 

 

 

/s/Eric Tarno

 

 

导演

 

2020年10月13日

埃里克·塔诺

 

 

 

 

 

 

45