执行版本附件10.1
注册权协议
本登记权协议(以下简称“协议”)于2020年8月19日由内华达州一家公司Growth Capital，Inc.(“本公司”)与本公司签名页所列公司普通股(定义见下文)的每位持有人(统称为“投资者”)订立并签订。
本协议根据本公司、内华达州有限责任公司Pera LLC(“Pera”)与投资者之间的交换协议(“交换协议”)(“交换协议”)于本协议日期订立。
鉴于，本公司已向投资者发行普通股；
鉴于，为完成交换协议预期的交易，双方希望签订本协议，以便向持有者授予如下所述的某些登记权。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到这些对价并确认其充分性)，本公司和每一持有者同意如下：
1.定义。本交换协议中定义的本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有该等术语在交换协议中所赋予的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“建议”具有第7(C)节规定的含义。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。
“协议”的含义如前言所述。
“允许宽限期”具有第2(E)节规定的含义。
“委员会”指证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及该普通股此后可能被重新分类的任何证券。
“公司”的含义如前言所述。
“随需注册”分别指根据第2(A)条和第2(B)条进行的详细表格注册和货架注册。
“赚取注册声明”具有第2(F)节规定的含义。
“有效期”具有第2(C)节规定的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“FINRA”具有第4(D)节规定的含义。
“宽限期”具有第2(E)节规定的含义。
“持有人”或“持有人”是指不时持有可登记证券的一名或多名持有人(视情况而定)。
“受补偿方”具有第6(C)节规定的含义。
“赔偿方”具有第6(C)节规定的含义。
“损失”具有第6(A)节规定的含义。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“Piggyback Region Statement”的含义如第节所述。0.
“招股说明书”是指注册说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由招股说明书补编修订或补充的招股说明书，内容涉及提供注册说明书涵盖的任何部分的证券的条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入或被视为纳入招股说明书的所有材料；招股说明书包括但不限于招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入或被视为纳入招股说明书的所有材料。
“可登记证券”是指(I)根据交易所协议向作为非关联持有人的持有人发行的普通股；但条件是，证券不得为(A)根据登记声明或规则144出售时的普通股，或(B)当该证券有资格不受持有人根据规则第144条的限制出售时，假设为就每个持有人而言，该持有人已完全转换或行使该持有人所持有的所有可转换证券(不计此规定)，则“可登记证券”即指(I)根据交易所协议向身为非联属持有人的持有人发行的普通股；(A)根据登记声明或规则144出售时，或(B)当该证券符合持有人根据规则144可不受限制地出售时，假设该持有人就该持有人所持有的所有可转换证券进行全面转换或行使。
“注册声明”是指根据证券法提交的公司的任何一项或多项注册声明，该注册声明涵盖根据本协议的规定转售任何应注册证券(包括但不限于任何详细的注册
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所有展品和材料(包括注册声明、任何Piggyback注册声明、任何Piggyback注册声明、任何Piggyback货架注册声明、任何货架注册声明和/或任何赚取注册声明)，包括(在每种情况下)对该等注册声明的修订和补充，包括对该等注册声明的生效前和生效后的修订、所有展品和所有以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等注册声明的材料。
“所需财务”是指为向委员会收购Pera而要求的表格8-K第2.01项和第9.01项所要求的财务报表和预计财务信息以及相关的预计财务信息。
“第144条”是指证监会根据“证券法”颁布的第144条(该条可不时修订)，或证监会此后通过的与该条具有实质相同效力的任何类似规则或条例。
“规则415”是指证监会根据“证券法”颁布的规则415，该规则可以不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。
“规则424”是指证监会根据“证券法”颁布的规则424，该规则可以不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。“规则424”指证监会根据“证券法”颁布的规则424，或证监会此后通过的与该规则基本相同的任何类似规则或条例。
“出售股东问卷”具有第2(D)节规定的含义。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“货架登记”具有第2(B)节规定的含义。
“货架登记声明”具有第2(B)节规定的含义。
“货架拆卸”具有第2(C)节规定的含义。
“工作人员”是指委员会的工作人员。
“交易日”是指(1)普通股在任何交易市场上市或报价和交易的日子；或(2)普通股在任何交易市场没有报价的日子，是指场外交易市场(OTCQX、OTCQB或Pink Market)或任何类似的组织或机构报告普通股在场外交易市场(OTCQX、OTCQB或Pink Market)报告的普通股在场外交易市场报价的日子)；(2)普通股在任何交易市场上没有报价的日子；或(Ii)普通股在场外交易市场上没有报价的日子(场外交易市场集团或任何类似的组织或机构履行其报告价格的职能)；提供，如果普通股没有按照本协议第(一)和(二)项的规定上市或报价，则交易日指营业日。
“交易市场”是指普通股在相关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易市场(OTCQX)、场外交易市场(OTCQB)或粉色市场(Pink Market)中的任何一个。
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2.按需注册。
a.在提交所需财务报表后十(10)天至本协议日期后160(160日)止的一段时间内，持有当时未清偿的至少多数可注册证券的非本公司关联公司持有人(“非关联持有人”)可根据证券法要求根据S-1表格或其任何后续表格的注册声明(每份表格均为“详细注册”)注册其全部或任何部分的可注册证券。详式登记申请书应当载明要求纳入详式登记的可登记证券的编号。在收到任何此类请求后，本公司应立即(但在任何情况下不得晚于收到请求后十(10)天)向所有其他可注册证券持有人递交该请求的通知，该等其他持有人应自该通知发出之日起十(10)天内以书面形式通知本公司他们希望被纳入该注册。本公司应尽其商业合理努力编制并向证监会提交(或以保密方式向证监会提交)S-1表格或其任何后续表格的注册说明书，涵盖其持有人已要求在首次提出要求之日起三十(30)日内纳入该长表格注册的所有须予注册证券，并应尽其商业合理努力促使证监会在可行范围内尽快宣布该注册说明书生效。公司不应被要求对可注册证券的持有者作为一个整体进行详细登记超过一(1)次(符合第2(E)条的规定)；, 注册声明不应算作根据本节要求的详细注册除非及直至该注册生效，而要求注册的非联属持有人能够注册及出售至少大部分要求纳入该注册的可注册证券。
b.当本公司具备资格使用表格S-3之登记声明或当时适用于根据规则第415条或其任何后续规则延迟或持续作出发售之表格(“搁置登记声明”)时，非联营持有人有权根据证券法要求根据证券法就其全部或任何部分应登记证券按规则第415条或其任何后续规则延迟或连续进行发售(“搁置登记”)。货架登记申请应当明确要求纳入货架登记的可登记证券的编号。在收到任何此类请求后，本公司应立即(但在任何情况下不得晚于收到请求后十(10)天)向所有其他可注册证券持有人递交该请求的通知，该等其他持有人应自该通知发出之日起十(10)天内以书面形式通知本公司他们希望被纳入该注册。本公司应在最初提出要求之日起三十(30)日内，尽其商业合理努力编制并向证监会提交(或以保密方式向证监会提交涵盖持有人已要求纳入该等货架登记的所有应登记证券的货架登记声明)，并应尽其商业合理努力促使证监会在切实可行的范围内尽快宣布该等货架登记声明生效。(B)本公司应在发出初始请求之日起三十(30)日内，向证监会提交(或以保密方式向证监会提交涵盖其持有人要求纳入该等货架登记的所有应登记证券的货架登记声明)。
c.公司应尽其商业上合理的努力，使每份注册声明根据证券法持续有效，直至(I)以较早者为准
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于(I)该注册说明书所涵盖的所有应注册证券已由持有人根据证券法出售或根据证监会规则第144条根据证券法出售之日，或(Ii)该注册说明书所涵盖的所有应注册股份可根据证监会规则第144条根据证券法出售而不受任何成交量限制或根据证券法第144条其他限制的日期(“有效期”)；及(Ii)该注册说明书所涵盖的所有应注册证券均可根据证券法下的证监会规则第144条出售而没有任何成交量限制或其他限制的日期(“有效期”)。本公司无责任于上一次长表注册或搁置注册(定义见下文)或上一次Piggyback注册(定义见下文)生效日期后九十(90)天内进行任何详细注册，其中注册证券持有人根据证券法获准登记发售及出售，并实际售出至少大部分要求纳入其中的注册证券股份。如果公司根据其合理善意判断，认为(I)对涉及本公司的重大收购、公司组织、融资、证券发行或其他类似交易有重大干扰；(Ii)要求披露公司有真正商业目的保密的重大信息，则公司可推迟提交或生效《索要登记登记书》或《索要登记补充书》(“拆架”)，最多三十(30)天；(Ii)要求提前披露本公司有真正商业目的以保密的重要信息。(Ii)要求提前披露本公司有真正商业目的以保密的重大信息；或(Ii)要求提前披露本公司有真正商业目的以保密的重大收购、公司组织、融资、证券发行或其他类似的交易；(Ii)要求提前披露本公司具有真正商业目的以保密的重大信息。提供, 在此情况下，发起该要求注册或货架关闭的至少大多数可注册证券的非关联持有人应有权撤回该请求，如果该要求注册被撤回，该要求注册不应被算作本协议项下的许可要求注册，本公司应支付与该注册相关的所有注册费用。本公司在任何连续12个月的期间内，只能推迟本协议项下的索要登记或货架拆除两次。
d.各持股人同意以本协议附件A所附格式或双方同意的格式向本公司提交一份完整的“出售股东调查问卷”。在本协议项下任何注册的注册说明书首次预期提交日期之前至少五(5)个交易日，公司将通知每位持有人除出售股东问卷(如果有)中包含的信息外，公司需要向该持有人提供的信息，这些信息应应要求及时填写并交付给本公司，无论如何，应在适用的预期提交日期前三(3)个交易日内完成。各持有人进一步同意，其无权于任何时间在登记声明中被点名为出售股东(定义见附件A)或使用招股说明书要约及转售可登记证券，除非该持有人已向本公司交回一份填妥及签署的出售股东问卷，并回应上一句所述的任何要求提供进一步资料的要求。如果可注册证券的持有人在其各自的截止日期之后，在任何一种情况下都返回了一份出售股东问卷或要求提供进一步信息, 本公司应尽其商业上合理的努力，代价是未能交回出售股东问卷或回应索取进一步资料的持有人，以采取所需的行动，在登记声明或其任何生效前或生效后的修订中将该持有人指名为出售证券持有人，并在登记声明中包括(在此之前并未包括在内)该等迟售股东问卷或要求提供进一步资料的须予登记的证券。每位持有人承认并同意出售股东问卷中的信息或
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本第2(D)节所述的进一步信息请求将由公司在编制注册声明时使用，并在此同意将此类信息包括在注册声明中。
e.尽管本协议有任何相反规定，但在证监会宣布任何注册声明生效后的任何时间，如果根据公司的善意判断，披露有关公司的重要非公开信息不符合公司的最佳利益(“宽限期”)，公司可推迟披露此类信息；但是，公司应立即(I)以书面形式(包括通过传真或其他电子传输)通知持有人存在导致宽限期的重大非公开信息(前提是公司不得向持有人披露该重大非公开信息的内容)或需要提交补充或生效后修正案(视情况而定)，以及宽限期开始的日期，以及(Ii)以书面形式(包括通过传真或其他电子传输)通知持有人宽限期的日期此外，任何一个宽限期不得超过连续三十(30)天，在任何365天期间，所有宽限期的总和不得超过六十(60)天(每个符合本规定的宽限期均为“允许宽限期”)。就决定宽限期的长度而言，宽限期应被视为自持有人收到上文第(I)款所述通知之日开始并包括在内，并应包括持有人收到上文第(Ii)条所述通知之日和该通知所指日期中较晚者；但宽限期不得长于允许宽限期。
f.于根据交换协议发行任何获利股份后，本公司将在合理可能范围内尽快编制及向证监会提交一份登记说明书，内容涵盖根据第415条就持续进行发售而转售适用的获利股份，或如规则415不适用于发售及出售适用的获利股份，则透过持有人合理指定的其他收益股份分派方式(“获利登记报表”)。盈利注册说明书应采用S-1表格(或其他可用于注册转售可注册证券作为二次发售的表格)。如果适用，收益注册声明将遵守第2节中所述和预期的相同规定，以及第4节中所述和预期的程序。
3.背负式挂号。
a.每当本公司拟根据证券法登记其普通股的任何股份的要约及出售时(但以下情况除外)：(I)根据表格S-8的登记声明(或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向公司雇员或董事的发售或出售有关的其他登记)、(Ii)根据表格S-4的登记声明(或与根据证券法第145条或其任何后续规则进行的交易有关的类似表格)，或(Iii)与任何股息或分配再投资有关的登记；或(Iii)根据表格S-8的登记声明(或仅与根据任何员工股票计划或其他雇员福利安排向公司雇员或董事的发售或出售有关的其他登记)，或(Iii)与任何股息或分派再投资有关的登记不论是为本公司本身或本公司一名或多名股东的账户，以及可用于任何可注册证券的注册声明(“Piggyback Region Statement”)表格(“Piggyback Region Statement”)，本公司
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应立即向可注册证券持有人发出书面通知(在任何情况下不得迟于该注册声明提交前二十(20)天)，表明其进行此类注册的意向，并在符合第3(B)条和第3(C)条的前提下，在向每位该等持有人发出通知后十(10)天内，将本公司收到可注册证券持有人提出的书面要求的所有可注册证券列入该注册。本公司可随时自行决定推迟或撤回Piggyback注册的申请或效力。就第2节而言，背靠背登记不应被视为要求登记。如果任何可注册证券持有人登记应注册证券的要约和出售所依据的背靠背登记声明是表格S-3上的登记声明，或根据规则或其任何后续规则延迟或连续进行发售的当时适当的表格(“背靠背架子登记声明”)，则该持有人有权获知并参与任何事项，但没有义务。
b.如代表本公司发起Piggyback Region或Piggyback Shelk Takedown作为主承销发售，而主承销商以书面通知本公司及可注册证券持有人(如任何可注册证券持有人已选择将可注册证券纳入该等Piggyback Region或Piggyback Shelk On-down)，则其合理及真诚地认为拟纳入该等注册或注销的普通股股份数目，包括所有可注册证券及所有其他股份超过本次发行可以出售的普通股数量和/或拟纳入任何此类登记或注销的普通股数量将对拟在此类发行中出售的普通股的每股价格产生不利影响的，本公司应在此类登记或注销中包括：(1)公司拟出售的普通股；(Ii)第二，由可登记证券持有人要求纳入的普通股股份，根据每名该等持有人所拥有的可登记证券数目或他们可能以其他方式同意的方式，按比例分配给所有该等持有人；及(Iii)第三，普通股持有人(须登记证券持有人除外)要求纳入其中的普通股股份，按其同意的方式在该等持有人之间分配；及(Iii)由须登记证券持有人以外的普通股持有人要求纳入的普通股股份，按该等持有人同意的方式按比例分配给所有该等持有人；及(Iii)由须登记证券持有人以外的普通股持有人要求纳入的普通股股份，按其同意的方式分配给所有该等持有人。
c.如果Piggyback Region或Piggyback Shelk Takedown是代表普通股(可注册证券除外)持有人发起的包销发行，且主承销商书面通知公司，根据其合理和善意的意见，拟纳入此类注册或注销的普通股数量，包括所有可注册证券和所有其他普通股股票，均应包括在该包销发行中。如果登记或注销的普通股数量超过该发行可出售的普通股数量和/或建议纳入任何该等登记或注销的普通股数量将对拟在该发行中出售的普通股每股价格产生不利影响，本公司应在该登记或注销中包括：(I)首先，请求登记或注销的持有人和可登记证券持有人要求纳入的普通股股份，按普通股数量按比例分配给所有该等持有人；或(I)本公司应在该登记或注销中包括：(I)首先，请求登记或注销的持有人和可登记证券持有人要求纳入该登记或注销的普通股股份，按普通股股份数量按比例分配给所有该等持有人。换算基准)，以及所有该等持有人所拥有的可注册证券的数目(视何者适用而定)或
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(二)其他普通股持有人要求纳入的普通股股份，按其同意的方式在该等持有人之间分配；及(二)其他普通股持有人要求纳入的普通股股份，按其同意的方式在该等持有人之间分配；及(Ii)第二，普通股其他持有人要求纳入的普通股股份。
d.如果任何Piggyback Region或Piggyback Shelf Takedown是代表本公司发起的主承销发行，本公司应选择一家或多家投资银行担任与该发行相关的一家或多家主承销商。
4.注册手续。关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应：
a.(I)拟备并向监察委员会提交对注册声明及与此相关而使用的招股章程所作的修订，包括生效后的修订，以使注册声明在有效期内就适用的须予注册的证券持续有效，并拟备及向监察委员会提交该等额外的注册声明，以便根据“证券法”注册所有须注册的证券以供转售(在容许宽限期内除外)；(Ii)安排有关招股章程由任何规定的招股章程补充文件修订或补充(符合本协议的条款)，并在如此补充或修订后，依据第424条提交(容许宽限期内除外)；。(Iii)在合理可能的情况下，尽快回应证监会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见；。以及(Iv)在适用期间内，按照经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所述的持有人的预期处置方法，在所有实质性方面遵守《证券法》和《交易法》中关于处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定；(Iv)在适用期间内，按照登记声明所涵盖的所有应登记证券的处置方式(受本协议条款的约束)，遵守《证券法》和《交易法》的规定；然而，每个持有人应负责将招股说明书交付给该持有人向其出售任何可注册证券的人(包括根据证券法第172条)，并且每个持有人同意按照注册声明中描述的分配计划以及其他适用的联邦和州证券法处置可注册证券。
b.通知将出售的可注册证券的持有人(根据本章程第(I)至(Iii)款的规定，该通知应附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改为止)，并在合理可能的情况下尽快通知(就以下第(I)(A)项而言，该通知应附有暂停使用招股章程的指示)。(I)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售任何可注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知后的一(1)个交易日之前)，并(如果任何该等人士提出要求)确认该书面通知(包括通过传真或其他电子传输方式)，并在不迟于以下一(1)个交易日的交易日内确认该书面通知(包括通过传真或其他电子传输方式)，以及不迟于以下一(1)个交易日：(I)公司收到关于在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁启动任何法律程序的通知；及(Ii)发生任何事件或时间的流逝，以致注册表所载的财务报表不符合纳入资格，或注册表或招股章程所载的任何陈述，或借引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述，在任何重要方面并不真实，或需要对注册说明书、招股章程或其他文件作出任何修订
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如属注册陈述书或招股章程(视属何情况而定)，则在考虑到作出该等陈述的情况下，该等文件不会载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的任何关键性事实，而该等陈述并不具误导性；及(Iii)是否发生或存在任何与本公司有关的未决公司发展项目，而本公司认为该等发展项目可能是重大的，而根据本公司的决定，容许继续提供登记声明或招股章程并不符合本公司的最佳利益，但任何及所有该等资料须由每名持有人保密，直至该等资料以其他方式公开为止，除非法律规定持有人须披露该等资料；此外，尽管每名持有人同意对该等资料保密，但每名该等持有人并不承认任何该等资料或资料须予公开；此外，尽管每名持有人同意保密，但每名该等持有人并不承认有任何该等资料须予公开，直至该等资料以其他方式公开为止；此外，尽管每名持有人同意对该等资料保密，但每名该等持有人并不承认任何
c.(I)任何停止或暂停注册声明效力的命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)的任何命令，在实际可行的最早时间内，避免发出或(如果发出)撤销(或撤销)(I)任何停止或暂停注册声明的效力的命令，或(Ii)暂停任何司法管辖区内任何可注册证券的资格(或豁免资格)的命令。
d.公司可能要求每个出售股东向公司提交一份经证明的声明，说明(I)该股东及其任何关联公司实益拥有的普通股数量；(Ii)任何金融行业监管机构(FINRA)的关联公司；(Iii)有权投票或处置普通股的任何自然人；以及(Iv)证监会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。
e.在本协议条款的规限下，本公司特此同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充资料，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充资料，但在根据第4(B)节发出任何通知后除外。
f.在持有人转售可登记证券之前，应尽其商业合理努力，根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该可登记证券的登记或资格(或登记或资格豁免)或与出售持有人合作，以供持有人根据美国境内的证券或蓝天法律进行转售，使每项登记或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的作为或事情，使处置得以进行。但如本公司当时并无资格在任何司法管辖区经营业务，则本公司无须具备一般资格在该等司法管辖区经营业务，否则会使本公司在任何该等司法管辖区缴交任何实质税项，或须提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。
g.如果持有人提出要求，应与该持有人合作，以便及时准备和交付代表可登记证券的证书，以便交付
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在交易所协议及适用的州及联邦法律允许的范围内，根据注册声明向受让人提供的证书应免费提供所有限制性传说，并使该等注册证券可以任何该等持有人可能要求的面额及名称登记。
h.如果本公司通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。公司有权行使第4(H)条规定的权利，在任何12个月内暂停提供注册说明书和招股说明书，期限不得超过九十(90)个日历日(不必是连续天数)。
i.在所有重要方面遵守欧盟委员会所有适用的规章制度。
5.注册费。本公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和审计师的费用和开支)(A)关于向证监会提交的文件，(B)关于必须在当时普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，(C)遵守公司以书面形式合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)以及(D)如果公司以前没有就发行人提交的文件支付，则关于任何经纪根据FINRA规则5110打算通过其向FINRA出售应注册证券的任何申请，只要该经纪就此类出售收取的佣金不超过惯常的经纪佣金，(Ii)印刷费(包括，在没有任何费用的情况下)，(Ii)印刷费(包括，在没有收到任何费用的情况下)；(Ii)印刷费(包括，在没有任何费用的情况下)；(Ii)印刷费(包括，在没有任何费用的情况下，如果持有人打算通过FINRA规则5110向FINRA出售可注册证券，只要该经纪就此类出售收取的佣金不超过惯例)，(Iv)公司律师的费用和支出；(V)证券法责任保险(如果公司希望提供此类保险)；以及(Vi)公司为完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支。此外, 本公司应承担与完成本协议拟进行的交易有关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计费用以及与本协议规定的应注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，本公司均不负责任何持有人的任何承销、经纪或类似佣金，或(除交易所协议规定的范围外)持有人的任何法律费用或其他成本。
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6.赔偿。
a.由公司赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应赔偿和保护每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和员工(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制任何此类持有人的每个人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，即使没有该头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，免除或反对因(1)登记声明中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而引起或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理律师费)和费用(统称为“损失”)。任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内的任何招股章程，或由于或与该招股章程或其任何修订或补充文件内所规定的或作出该等陈述所需的任何重大事实有关的任何遗漏或指称遗漏(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而言)不具误导性；或(2)本公司违反或指称本公司违反或指称违反证券法、交易法或任何州证券法，或其下的任何规则或规例，而该等陈述并无误导性；或(2)本公司违反或指称违反证券法、交易法或任何州证券法，或其下的任何规则或规例，而该等陈述并无误导性但仅限于(I)该等不真实陈述或遗漏是依赖并符合, 该持有人以书面方式向本公司提供有关该持有人的资料，以供使用，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审核及明确批准，以供在注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中使用(应理解，持有人已为此目的批准本协议附件A)或(Ii)在发生第4(B)节所述类型的事件的情况下，(Ii)如发生第4(B)条所指明的类型的事件，(Ii)如发生第4(B)节所指明的类型的事件，(Ii)如发生第4(B)节所指明的类型的事件，则(Ii)如发生第4(B)节所指明的类型的事件(在本公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时或有瑕疵后，以及在该持有人收到第7(C)条预期的建议之前，该持有人使用过时或有瑕疵的招股章程。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。
b.由持有人作出弥偿。各持有人应在适用法律允许的最大限度内，分别而非共同地赔偿和保护公司及其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(按证券法第15条和交易法第20条的规定)，以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受所招致的一切损失。(X)该持有人未能遵守证券法的招股章程交付要求，或(Y)任何注册声明、任何招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中所载有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而引起或有关的情况：(X)该持有人未能遵守证券法的招股章程交付规定，或(Y)任何登记陈述、任何招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中所载有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，但
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该等失实陈述或遗漏仅限于该持有人以书面向本公司提供的任何资料所载，而该等资料是特别为纳入该等登记声明或该招股章程而提供的，或(Ii)该等资料与该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审核及明确批准，以供在登记声明中使用(有一项理解，即该持有人已为此目的批准本协议附件A)，否则不得将该等失实陈述或遗漏包括在该等资料的范围内，或(Ii)该等资料与该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已获该持有人以书面明确批准，以供在登记声明中使用。(I)如发生第4(B)(I)-(Iii)条所述类型的事件，则在本公司以书面通知有关招股章程已过时或有缺陷后，以及在该持有人收到第7(C)条预期的建议之前，该持有人使用过时或有缺陷的招股章程，或(Iii)在该招股章程或其任何修订或补充中，或(Iii)如发生第4(B)(I)-(Iii)节所指定类型的事件，则在本公司以书面通知该招股章程已过时或有缺陷后，该持有人使用过时或有瑕疵的招股章程。在任何情况下，任何抛售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可登记证券时收到的净收益的美元金额。
c.进行弥偿法律程序。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提出诉讼，该受补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方有权承担辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有费用和开支；(2)对被赔偿方提起诉讼或主张诉讼的人(“被补偿方”)应立即以书面形式通知要求赔偿的人(“补偿方”)，而被赔偿方有权承担辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有费用和开支；但任何受补偿方未发出上述通知不应解除其根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院应最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)，认为该通知未予发出将损害补偿方的利益的情况除外，且仅在此范围内方可解除其根据本协定所承担的义务或责任，除非(且仅限于)由有管辖权的法院最终裁定(该裁定不容上诉或进一步覆核)，否则不得解除其根据本协定所承担的义务或法律责任。
受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用应由该受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付该等费用和开支；(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担该诉讼的辩护并聘请合理地令该受补偿方满意的律师；或(3)任何该等法律程序的指名方(包括任何牵涉的一方)均包括该受偿方和作出赔偿的一方，而受偿方的律师应合理地相信，如果由同一名律师代表该受偿方和作出赔偿的一方(在此情况下，如该受偿方以书面形式通知作出赔偿的一方选择聘请不同的律师，费用由作出赔偿的一方承担)，则很可能会存在重大利益冲突(在这种情况下，该受偿方须以书面形式通知作出赔偿的一方选择聘请不同的律师，费用由作出赔偿的一方承担)。赔偿一方在未经其书面同意的情况下，对任何受影响的此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的待决法律程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。
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在符合本协议条款的情况下，被补偿方的所有合理费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方的二十(20)个交易日内支付给被补偿方；但条件是，被补偿方应立即偿还先前支付的、适用于此类行动的那部分费用和开支。
d.贡献。如果根据第6(A)或6(B)条规定的赔偿对受补偿方不可用或不足以使受补偿方免受任何损失，则各补偿方应按适当的比例支付该受补偿方支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(其中包括)该补偿方或被补偿方是否采取或作出了任何不真实或被指控为不真实的重大事实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的任何行为，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的机会来确定。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他合理的费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人在与任何诉讼有关的情况下发生的任何合理律师费或其他合理费用或开支，如果按照其条款向该当事人提供本节规定的赔偿，则该当事人本可获得此类费用或开支的赔偿。
双方同意，如果根据本第6(D)条规定的缴费由以下各方决定，将是不公正和公平的按比例分配或不考虑前一款所指公平考虑的任何其他分配方法。尽管有本第6(D)条的规定，任何持有人在诉讼过程中从出售可注册证券中实际收到的净收益总额不应超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额，合计不得超过该持有人从出售可注册证券中实际收到的净收益的金额的总和，但不得超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。
本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿各方可能对被赔偿方承担的任何责任之外的补充。？
7.杂七杂八的。
a.补救措施。在符合本协议规定的限制的情况下，如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，还应有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及
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各持有人同意，货币损害赔偿不足以补偿因其违反本协议任何规定而遭受的任何损失，并特此进一步同意，如果就此类违约行为提起任何具体履行诉讼，则不应主张或放弃法律补救就足够的抗辩。
b.合规性。每个持有人都有契约，并同意将遵守证券法中适用于其根据注册声明出售可注册证券的招股说明书交付要求。
c.中止处分。透过收购可登记证券，各持有人同意，在接获本公司有关发生第4(B)(I)至(Iii)条所述任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知其可恢复使用适用招股章程(经其补充或修订)为止。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。
d.修订及豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非该条款应以书面形式由本公司和当时尚未发行的大多数可登记证券的持有人签署。尽管有上述规定，对于仅涉及部分持有人权利而不直接或间接影响其他持有人权利的事项，其所有可登记证券的持有人可以放弃或同意偏离本条例的规定；但是，如果公司就请求的放弃或修订向持有人递交书面通知，如果持有人在公司递交书面通知后十(10)个日历日内没有向公司提供书面通知，表明持有人不同意，则该持有人应被视为同意并同意该修订或豁免；此外，除非符合本第7(D)条第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。
e.通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应按照交换协议中的规定交付。
f.继任者和受让人。本协议对双方的继任者和允许的受让人有利并对其具有约束力，对每一持有者都有利。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的权利(合并或与收购本公司全部或实质全部资产的另一实体有关的权利或义务除外)或义务。每个持有者可以将其各自的权利转让给以下任何一个或全部
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其可注册证券，按照交换协议所允许的方式，在本协议项下向有关人士出售；提供在以下每种情况下：(I)持有人与受让人或受让人书面同意转让本协议项下的该等权利和相关义务，并同意受让人或受让人承担该等义务，并在转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本；(Ii)在转让或转让后的合理时间内，公司收到关于该受让人或受让人的名称和地址以及该等登记权被转让或转让所涉及的证券的书面通知。受让人或受让人与本公司书面同意受本协议所载所有条款的约束，(Iv)受让人是D规则第501条中定义的“认可投资者”，并填写本公司要求的任何必要文件，以确认前述规定。
g.没有不一致的协议。除交换协议所载者外，本公司或其任何附属公司过往并无订立任何协议，将其任何证券的任何登记权授予任何未获悉数履行的人士。
h.行刑和对手方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或以其他电子方式传输“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。
i.治理法律。所有有关本协议的解释、有效性、执行和解释的问题均应根据交换协议的规定确定。
j.累积补救。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何其他补救措施。
k.可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
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l.标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
m.持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本合同项下的义务是多项的，并且与任何其他持有人在本合同项下的义务不连带，任何持有人都不以任何方式对履行任何其他持有人在本合同项下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或根据本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立持有人以任何方式就本协议预期的该等义务或交易采取一致行动的推定。各持有人承认，并无其他持有人就其在本协议项下的投资担任该持有人的代理，亦无任何持有人在监察其在可登记证券的投资或执行其根据交易所协议或与交易所协议订立的任何其他协议下的权利方面，担任该持有人的代理。每一持有人均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他持有人均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。
********************
[签名页如下]
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特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。
Growth Capital，Inc.
作者：特里·肯尼迪姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
头衔：首席执行官
投资者：
模棱两可的控股公司，路易斯安那州的一家有限责任公司
作者：/s/Joel Bonnette
姓名：乔尔·邦内特(Joel Bonnette)
头衔：经理
国家资本财富集团，内华达州的一家公司
作者：/s/Robert Armijo
姓名：罗伯特·阿米霍(Robert Armijo)
头衔：经理
Ayg，LLC，内华达州有限责任公司
作者：回家之旅4名青少年，有限责任公司，其经理
作者：特里·肯尼迪
姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
头衔：经理
[注册权协议的签名页]
65376805v.1
犹他州Solaris Capital，LLC有限责任公司
作者：/s/Matthew Lovelady
姓名：马修·洛夫拉迪(Matthew Lovelady)
头衔：经理
赛车123，有限责任公司，内华达州有限责任公司
作者：特里·肯尼迪
姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
头衔：经理
King Ship，LLC，内华达州有限责任公司
作者：特里·肯尼迪
姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
头衔：经理
齐克有限责任公司，内华达州有限责任公司
作者：犹他州有限责任公司Sway-Line，LLC，其经理
作者：/s/Jonathan Bonnette
姓名：乔纳森·邦内特(Jonathan Bonnette)
头衔：经理
[注册权协议的签名页]
65376805v.1
虚拟营销伙伴有限责任公司，内华达州一家有限责任公司
作者：特里·肯尼迪
姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
头衔：经理
J&J Solutions LLC，犹他州有限责任公司
作者：/s/Jason Brown
姓名：杰森·布朗(Jason Brown)
头衔：经理
作者：/s/Eric Tarno
姓名：埃里克·塔诺(Eric Tarno)
作者：/s/克里斯·墨菲
姓名：克里斯·墨菲(Chris Murphy)
作者：/s/丹尼斯·坎宁安
姓名：丹尼斯·坎宁安(Dennis Cunningham)
[注册权协议的签名页]
65376805v.1
附件A
Growth Capital，Inc.
销售股东问卷调查
以下签署的内华达州公司Growth Capital，Inc.(“本公司”)普通股(“可注册证券”)的实益拥有人理解，本公司已根据“注册权协议”(“注册权协议”)的条款，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或打算提交一份注册声明(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法第415条(“证券法”)注册和转售可注册证券。本公司可按下列地址索取注册权协议副本。本文中未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予的含义。
在注册说明书和相关招股说明书中被指名为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被指名或未被指名为出售股东的后果咨询他们自己的证券法法律顾问。
以下签署的可注册证券的实益拥有人(“出售股东”)特此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。
以下签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：
1.名字。
(a)出售股东的法定全称：
(b)以下第三项所列注册证券持有人的法定全名(如不同于上文(A)项)：
(c)自然人法人全称(指直接或间接单独或与他人有权投票或处置问卷所涵盖证券的自然人)：
A-1
65376805v.1
2.经纪-交易商状态：
(a)你是经纪交易商吗？
是☐否☐
(b)如果第3(A)节回答“是”，您是否收到了您的可注册证券作为向公司提供投资银行服务的补偿？
是☐否☐
注：如果不是，证监会工作人员已表明您应在注册声明中被指定为承销商。
(c)你是经纪交易商的附属公司吗？
是☐否☐
(d)如果您是经纪交易商的联属公司，您是否证明您在正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销可注册证券？
是☐否☐
注：如果不是，证监会工作人员已表明您应在注册声明中被指定为承销商。
3.出售股东对公司证券的实益所有权。
除以下第4项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据交换协议可发行的证券除外。
(a)出售股东实益拥有的其他证券的种类和金额：
A-2
65376805v.1
4.与公司的关系：
除下文所述外，于过去三(3)年内，以下签署人或其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上股权证券的拥有人)均未担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。
在此说明任何例外情况：
以下签字人同意在注册声明仍然有效期间，及时通知本公司本注册声明中所提供的信息在本注册声明生效后的任何时间内可能发生的任何不准确或更改。
通过在下面签名，签署人同意披露第1至5项的答案中包含的信息，并同意将这些信息包括在注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充中。以下签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程时将会依赖该等资料。
以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，特此为证。
日期：
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由以下人员提供： 姓名： 标题： |
A-3
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