美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度财务报告 | |
|
|
| 截至2019年12月31日的季度 |
|
|
[ ]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| |
| * |
| |
000-53548 | |
佣金档案编号 | |
| |
Growth Capital，Inc. | |
(注册人的确切姓名载于其章程) | |
|
|
内华达州 | 86-0970023 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
|
|
内华达州亨德森180号套房，村景大道2485号 | 89074 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| |
702-830-7919 | |
(注册人电话号码，含区号) | |
| |
| |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) | |
| |
根据该法第12(B)条登记的证券：无
每节课的标题 |
| 交易 符号 |
| 每个交易所的名称 在其上注册的 |
无 |
| 不适用 |
| 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
| 是[X]编号：[ ] |
1
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
| 是[X]*否[ ] |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器[ ] | 加速文件管理器[ ] |
非加速文件服务器[ ]*(不要检查是否有规模较小的报告公司) | 规模较小的报告公司[X] |
| 新兴成长型公司：[X] |
对于是否为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记标明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。[X]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
| 是[ ]编号：[X ] |
仅适用于涉及破产的发行人
过去五年的诉讼程序：
不适用。
只适用于公司发行人
截至2020年2月12日，已发行普通股246,839,215股 |
(注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。) |
2
Growth Condos，Inc.
目录
|
| 页面 |
| 第一部分-财务信息 |
|
|
|
|
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 4 |
|
|
|
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 |
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
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|
|
第四项。 | 管制和程序 | 36 |
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| 第二部分-其他资料 |
|
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|
第1项。 | 法律程序 | 37 |
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|
|
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
|
|
|
第三项。 | 高级证券违约 | 38 |
|
|
|
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 |
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|
|
第五项。 | 其他信息 | 38 |
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|
|
第6项 | 陈列品 | 38 |
|
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|
| 签名 | 39 |
3
|
和子公司。 (前身为Growth Condos，Inc.) | |||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 六月三十日， |
资产 |
| 2019 (未经审计) |
|
| 2019* |
流动资产： |
|
|
|
| |
现金 | $ | 108,367 |
| $ | 483,430 |
应收认购款 |
| - |
|
| 150,000 |
应收账款，扣除备抵后的净额 |
| 126,715 |
|
| - |
应收账款，关联方 |
| 441,181 |
|
| - |
应收利息 |
| 2,116 |
|
| - |
预付费用 |
| 623,698 |
|
| 1,431,796 |
关联方应收账款 |
| 27,178 |
|
| 16,854 |
应收本票 |
| 94,951 |
|
| - |
资产使用权，当期部分 |
| 11,838 |
|
| - |
流动资产总额 |
| 1,436,044 |
|
| 2,082,080 |
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
| 62,498 |
|
| 67,772 |
无形资产 |
| 200 |
|
| - |
资产使用权 |
| 271,443 |
|
| - |
持有待售资产 |
| 793,806 |
|
| 1,658,503 |
存款 |
| 5,367 |
|
| 5,367 |
总资产 | $ | 2,569,358 |
| $ | 3,813,722 |
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
应付帐款 | $ | 267,281 |
| $ | 333,268 |
应付帐款，关联方 |
| 142,546 |
|
| - |
应计负债 |
| 101,771 |
|
| 270,292 |
关联方垫款 |
| 158,074 |
|
| 105,000 |
未赚取收入 |
| 12,410 |
|
| - |
递延租金 |
| - |
|
| 2,676 |
递延所得税负债 |
| 31,800 |
|
| - |
租赁负债，本期部分 |
| 9,468 |
|
| - |
持有待售责任，本期部分 |
| 27,112 |
|
| 472,241 |
流动负债总额 |
| 750,462 |
|
| 1,183,477 |
|
|
|
|
|
|
租赁责任 |
| 277,670 |
|
| - |
为出售而持有的法律责任 |
| 597,347 |
|
| 597,865 |
总负债 |
| 1,625,479 |
|
| 1,781,342 |
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
优先股，面值0.001美元，截至2019年12月31日和2019年6月30日分别授权发行5000万股和500万股，均未发行和发行 | $ | - |
| $ | - |
普通股，面值0.001美元，5亿股和1.75亿股授权股票，分别为246,072,703股和140,744,030股，分别为2019年12月31日和2019年6月30日的已发行、可发行和已发行股票。 |
| 246,072 |
|
| 140,743 |
额外实收资本 |
| 49,068,799 |
|
| 49,632,970 |
累计赤字 |
| (48,370,992) |
|
| (47,741,333) |
股东权益合计(亏损) |
| 943,879 |
|
| 2,032,380 |
总负债和股东权益(赤字) | $ | 2,569,358 |
| $ | 3,813,722 |
*源自经审计的财务报表
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
Growth Capital，Inc.
和子公司。
(前身为Growth Condos，Inc.)
简明合并操作报表
(未经审计)
|
| 截至三个月 |
|
| 截至六个月 | ||||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， | ||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 | $ | 54,884 |
| $ | 2,484 |
| $ | 112,123 |
| $ | 2,484 |
收入，关联方 |
| 668,178 |
|
| 77,043 |
|
| 1,123,302 |
|
| 77,043 |
总收入 |
| 723,062 |
|
| 79,527 |
|
| 1,235,425 |
|
| 79,527 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售成本，非关联方 |
| 263,266 |
|
| 34,692 |
|
| 423,824 |
|
| 34,692 |
销售成本，关联方 |
| 33,399 |
|
| 21,610 |
|
| 186,354 |
|
| 21,610 |
销售总成本 |
| 296,665 |
|
| 56,302 |
|
| 610,178 |
|
| 56,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
| 426,397 |
|
| 23,225 |
|
| 625,247 |
|
| 23,225 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
| 66,766 |
|
| 75,033 |
|
| 110,811 |
|
| 97,201 |
一般和行政，关联方 |
| 62,943 |
|
| 5,486 |
|
| 110,442 |
|
| 5,486 |
专业费用 |
| 176,360 |
|
| 51,177 |
|
| 528,852 |
|
| 84,547 |
基于股票的薪酬 |
| 503,469 |
|
| 118,504 |
|
| 1,005,107 |
|
| 328,504 |
折旧、摊销和减值 |
| 1,758 |
|
| 67 |
|
| 5,274 |
|
| 134 |
总运营费用 |
| 811,296 |
|
| 250,267 |
|
| 1,760,486 |
|
| 515,872 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
| (384,899) |
|
| (227,042) |
|
| (1,135,239) |
|
| (492,647) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置投资所得(损) |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| (5,412) |
利息收入 |
| 1,724 |
|
| - |
|
| 3,066 |
|
| - |
其他收入(费用)合计(净额) |
| 1,724 |
|
| - |
|
| 3,066 |
|
| (5,412) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的收入(亏损) |
| (383,175) |
|
| (227,042) |
|
| (1,132,173) |
|
| (498,059) |
停业收入(亏损) |
| 2,409 |
|
| 20,084 |
|
| 502,514 |
|
| 25,656 |
净收益(亏损) | $ | (380,766) |
| $ | (206,958) |
| $ | (629.659) |
| $ | (472,403) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的基本和稀释后每股净亏损 | $ | (0.00) |
| $ | (0.00) |
| $ | (0.00) |
| $ | (0.00) |
非持续经营的每股基本和摊薄净亏损 | $ | 0.00 |
| $ | 0.00 |
| $ | 0.00 |
| $ | 0.00 |
每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.00) |
| $ | (0.00) |
| $ | (0.00) |
| $ | (0.00) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
| 244,722,621 |
|
| 113,832,559 |
|
| 216,874,712 |
|
| 110,439,652 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
Growth Capital，Inc.
和子公司。
(前身为Growth Condos，Inc.)
简明合并股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
|
| 优先股 |
| 普通股 |
|
| 其他内容 实缴 |
|
| 累计 |
|
| 总计 股东 | ||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
余额，2019年6月30日 |
| - | $ | - |
| 140,744,030 | $ | 140,743 |
| $ | 49,632,970 |
| $ | (47,741,333) |
| $ | 2,032,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据企业合并发行的股票 |
|
|
|
|
| 110,675,328 |
| 110,675 |
|
| (29,508) |
|
|
|
|
| 81,167 |
私募 |
|
|
|
|
| 277,778 |
| 278 |
|
| 49,722 |
|
|
|
|
| 50,000 |
向高级职员、董事和雇员发行的股份 |
|
|
|
|
| 450,918 |
| 451 |
|
| 89,823 |
|
|
|
|
| 90,274 |
将应付帐款转换为股票 |
|
|
|
|
| 146,987 |
| 147 |
|
| 20,137 |
|
|
|
|
| 20,284 |
因出售附属公司而报废的股份 |
|
|
|
|
| (9,093,888) |
| (9,093) |
|
| (900,296) |
|
|
|
|
| (909,389) |
当期亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (248,893) |
|
| (248,893) |
余额，2019年9月30日 |
| - |
| - |
| 243,201,153 |
| 243,201 |
|
| 48,862,848 |
|
| (47,990,226) |
|
| 1,115,823 |
私募 |
|
|
|
|
| 1,000,000 |
| 1,000 |
|
| 49,000 |
|
|
|
|
| 50,000 |
向高级职员、董事和雇员发行的股份 |
|
|
|
|
| 1,074,381 |
| 1,074 |
|
| 91,645 |
|
|
|
|
| 92,719 |
将应付帐款转换为股票 |
|
|
|
|
| 797,169 |
| 797 |
|
| 65,306 |
|
|
|
|
| 66,103 |
当期亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (380,766) |
|
| (380,766) |
余额，2019年12月31日 |
| - | $ | - |
| 246,072,703 | $ | 246,072 |
| $ | 49,068,799 |
| $ | (48,370,992) |
| $ | 943,879 |
|
| 优先股 |
| 普通股 |
|
| 其他内容 实缴 |
|
| 累计 |
|
| 总计 股东 | ||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
平衡，2018年6月30日 |
| - | $ | - |
| 94,205,542 | $ | 94,205 |
| $ | 44,813,485 |
| $ | (45,336,236) |
| $ | (428,546) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
私募 |
|
|
|
|
| 15,392,860 |
| 15,393 |
|
| 1,149,607 |
|
|
|
|
| 1,165,000 |
向高级职员、董事和雇员发行的股份 |
|
|
|
|
| 4,000,000 |
| 4,000 |
|
| 476,000 |
|
|
|
|
| 480,000 |
当期亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (265,445) |
|
| (265,445) |
余额，2018年9月30日 |
| - |
| - |
| 113,598,402 |
| 113,598 |
|
| 46,439,092 |
|
| (45,601,681) |
|
| 951,009 |
向高级职员、董事和雇员发行的股份 |
|
|
|
|
| 237,540 |
| 238 |
|
| 28,266 |
|
|
|
|
| 28,504 |
当期亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (196,492) |
|
| (196,492) |
余额，2018年12月31日 |
| - | $ | - |
| 113,835,942 | $ | 113,836 |
| $ | 46,467,358 |
| $ | (45,798,173) |
| $ | 783,021 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
Growth Capital，Inc.
和子公司。
(前身为Growth Condos，Inc.)
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
| 截至六个月 | ||||
| 十二月三十一日， | ||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
净损失 | $ | (629.659) |
| $ | (472,403) |
(从停产经营中获得的)收益 |
| (502,514) |
|
| (25,656) |
持续运营净亏损： |
| (1,132,173) |
|
| (498,059) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
| 5,274 |
|
| 134 |
基于股票的薪酬 |
| 1,005,107 |
|
| 328,504 |
资产使用权摊销 |
| 1,192 |
|
|
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
| (3,499) |
|
| (12,251) |
应收账款 |
| (87,185) |
|
| (2,484) |
应收账款，关联方 |
| (149,637) |
|
| (26,298) |
应收利息 |
| (2,116) |
|
| - |
应付帐款 |
| 91,953 |
|
| 3,471 |
应付账款，关联方 |
| (110,574) |
|
| 34,693 |
应计费用 |
| (170,929) |
|
| (30,184) |
未赚取收入 |
| (4,160) |
|
| 74,255 |
经营活动中的现金净额(用于) |
| (556,747) |
|
| (128,219) |
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
从企业合并中收到的现金 |
| 43,975 |
|
| - |
购买无形资产 |
| - |
|
| (200) |
应收本票 |
| (100,000) |
|
| - |
应收本票收益 |
| 5,050 |
|
| - |
关联方应收账款 |
| (10,324) |
|
| (44,154) |
投资活动提供的净现金(用于) |
| (61,299) |
|
| (44,354) |
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
关联方收益(偿还) |
| (13,121) |
|
| - |
私募收益 |
| 250,000 |
|
| 1,165,000 |
融资活动提供的现金净额 |
| 236,879 |
|
| 1,165,000 |
|
|
|
|
|
|
来自非持续经营的现金流： |
|
|
|
|
|
经营活动 |
| 12,686 |
|
| 26,511 |
投资活动 |
| (2,030) |
|
| 21,719 |
融资活动 |
| (4,552) |
|
| (903,385) |
停产活动提供的现金净额(已用) |
| 6,104 |
|
| (855,155) |
现金净增(减) |
| (375,063) |
|
| 137,272 |
期初现金 |
| 483,430 |
|
| 13,891 |
期末现金 | $ | 108,367 |
| $ | 151,164 |
7
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
为利息支付的现金，停止的活动 | $ | 17,980 |
| $ | 18,416 |
缴纳所得税的现金 | $ | - |
| $ |
|
为经营租赁支付的现金 | $ | 17,541 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
为结算应付帐款而发行的股票 | $ | 76,433 |
| $ | - |
出售WCS退回的股票 | $ | 909,389 |
| $ | - |
资产收购，扣除负债后的净额，Bombshell | $ | 81,167 |
| $ | - |
从第三方代管中偿还中止业务下的抵押贷款 | $ | - |
| $ | 252,141 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 | |||||
8
Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织和业务描述
Growth Capital，Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)(f/k/a Grown Condos，Inc.)于1999年10月22日在内华达州注册成立。
我们以前的全资子公司WCS Enterprise，Inc.(“WCS”)是俄勒冈州的一家有限责任公司，成立于2013年9月9日，从2013年10月开始运营。WCS是一家房地产买家、开发商和特定用途工业物业的管理者，提供“Condo”式交钥匙航空电子种植设施，以支持大麻种植者。WCS拥有、租赁、出售和管理多租户物业，以降低拥有风险，并降低租户和业主的成本。WCS目前拥有俄勒冈州Eagle Point的一处共管公寓物业(“Eagle Point Property”)。2019年9月30日，我们将WCS出售给韦恩·A·扎伦信托(Wayne A.Zallen Trust u/a/d/10/24/2014)，我们的前首席执行官兼董事长韦恩·扎伦(Wayne Zallen)是该信托的受托人和受益人。有关详细信息，请参见注释5。
我们的全资子公司Smoke on the Water，Inc.于2016年10月21日在内华达州注册成立。Smoke on the Water专注于房车和露营地租赁行业的运营物业，目前拥有位于俄勒冈州塞尔马湖滨大道2700号的Lake Selmac度假村(“Lake Selmac Property”)。
我们的全资子公司Bombshell Technologies，Inc.(“Bombshell”)于2018年11月5日成立为Bombshell Technologies，LLC，并于2019年6月24日转变为股份公司。*我们于2019年7月23日收购了Bombshell(见注4)。BombShell是一家提供全方位服务的设计和软件开发公司，专注于向金融服务公司和顾问开发和销售软件，这是我们向金融科技(“金融科技”)及相关行业战略转移的第一笔收购。
2018年6月22日，公司董事会通过公司章程修正案，将公司法定资本增加至1.8亿股，包括约1.75亿股普通股(以下简称普通股)，面值0.001美元，以及500万股优先股(“优先股”)，面值0.001美元(“资本重组”)，并将公司名称改为“Growth Capital，Inc.”。本公司分别于2018年7月10日和2018年8月28日向内华达州提交了修订条款，以实施上述变化。本公司于2019年8月8日获得金融业监管局(FINRA)对上述企业行动的批准。
2019年7月23日，自2019年7月25日起，公司董事会和分别拥有多数投票权的已发行股本持有人通过决议，修订和重述我们的公司章程，将我们的法定资本增加到5.5亿股，包括5亿股普通股和5000万股优先股。上述行动的生效日期为2019年8月29日。
关于更名，本公司通过了一项业务计划，重点是将本公司的战略从专注于大麻行业的租赁活动转移到金融科技行业及相关行业。*与此战略相关，本公司聘请了新的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“财务总监”)，并任命了新的公司董事会主席(“董事会”)，他们均在金融科技行业拥有丰富的经验。*本公司拟收购金融科技公司，例如庞贝(见附注4)，拥有明确的利基市场和强大的领导力，并利用其对金融科技行业的经验和了解以及公开市场的准入来帮助其收购增长。*公司目前正在确定和寻求合适的收购。*鉴于该公司的战略从专注于大麻行业的租赁活动转向，该公司于2019年9月30日出售了WCS，并决定剥离目前正在积极营销的水上烟雾(Smoke On The Water)。*就这些努力而言，本公司管理层已决定将WCS及水上烟雾业务纳入本报告，作为持有待售资产及负债(见附注5)是合适的。随着公司从大麻行业转向金融技术和相关行业，Growth Capital预计将确定合适的收购，完成这些收购，并发展这些公司。任何潜在的收购或资产剥离仍须遵守最终协议、尽职调查和典型的成交条件。
9
Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织和业务描述
持续经营的企业
在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司报告净亏损分别为380,766美元和629,659美元。营运资金总额约为159,000美元(扣除预付股票薪酬后)，手头约有108,000美元现金。在截至2018年12月31日的三个月和六个月期间，该公司报告净亏损分别为196,492美元和461,937美元。本公司认为，截至2019年12月31日，其现有资本资源不足以全面执行其业务计划，包括收购补充其最近收购的子公司Bombshell Technologies的额外业务。“虽然本公司的子公司提供了约60万美元的毛利来抵消期内的运营管理费用，但目前收入不足以满足本公司的持续支出。该公司正在积极努力增加Bombshell Technologies的客户基础和毛利，以便在2020财年结束前实现净盈利。这些增长计划包括获得几个新客户，增加目前订阅我们软件的用户，以及增加对新客户和现有客户的定制服务销售。在我们实现盈利之前，公司打算依靠出售我们未登记的普通股、相关各方的贷款和预付款来弥补运营缺口。*如果公司未能产生正现金流或获得额外融资，在需要时，公司可能不得不修改、推迟或放弃部分或全部业务和扩张计划，并可能完全停止运营。因此, 上述项目令人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。随附的简明综合财务报表不包括任何必要的调整，如果我们不能继续经营下去的话。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
中期未经审核财务资料乃根据适用于中期财务资料的美国公认会计原则及表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制及呈列。中期财务信息是在精简的基础上编制的，因此，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会的规则和规定进行了精简或省略，应与2019年10月15日提交的Form 10-K(www.sec.gov)中包含的年度财务报表一起阅读。这些中期财务报表包括管理层认为为使财务报表不具误导性而必须进行的所有调整。
整固
这些合并财务报表包括Growth Capital，Inc.及其全资子公司、WCS(截至2019年9月出售)、Bombshell Technologies LLC和水上烟雾(Smoke On The Water)的账户，截至2019年12月31日。由于合并，所有重大的公司间会计交易都已取消。除了截至2019年12月31日的六个月的合并外，根据ASC 850-50-45的要求，Bombshell Technologies，LLC截至2018年12月31日的六个月的财务业绩被“合并”，这一结果影响了损益表和现金流量表，以包括Bombshell Technologies LLC的运营，就像它是在成立时被收购的一样。
预算的使用
根据美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。我们相信，至少在合理的情况下，我们目前正在出售的物业在财务报表日期的可变现金额的估计在短期内会因一个或多个未来确认事件而发生变化，这种变化的影响将对财务产生重大影响。我们相信，在财务报表日期，我们目前正在出售的物业的可变现金额的估计至少有可能在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化，这种变化将对财务产生重大影响
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Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要
现金和现金等价物
在财务会计方面，现金和现金等价物被认为都是购买时到期日不超过三(3)个月的高流动性投资。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。每家机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达25万美元。截至2019年12月31日和2019年6月30日，该公司分别比FDIC保险限额多出0美元和212,985美元。
应收账款与坏账准备
公司通过考虑多个因素来确定坏账拨备，这些因素包括应收账款超出合同付款期限的时间长短、以前的亏损历史以及客户目前的偿债能力。当本公司意识到某一特定客户无法履行其对本公司的财务义务时，本公司会将费用计入津贴，以减少该客户的相关账户。在截至2019年12月31日的期间，坏账拨备总额约为15000美元。
租赁、租赁应收账款和递延租金
在截至2020年6月30日的会计年度第一季度采用ASU 2016-02“租赁”后，该公司选择不承认资产负债表上期限少于一年的租赁。经营租赁使用权(ROU)资产及其相应的租赁负债根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率，即在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率，其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
应收租赁款在租金到期时确认，并对租赁期内的租金进行直线调整减去预期无法收回金额的拨备。坏账准备评估中固有的某些判断和估计包括(但不限于)客户的支付意愿或能力、公司对租赁条款的遵守情况、一般经济状况的影响以及与客户的持续关系。未偿还余额超过付款期限的账户被视为逾期。“我们不会对逾期余额收取利息。”公司在作出一切合理的催收努力后，如果确定租赁应收账款已经无法收回，则将其注销。如果我们记录坏账费用，该金额将作为营业费用的一个组成部分在营业报表中反映出来。
无形资产
该公司的无形资产包括知识产权。
房地产资产的投资与估值
房地产资产按成本减去累计折旧和摊销。房地产资产资本化金额包括设施在建和准备投入使用期间的购置成本(不包括收购相关费用)、建筑成本和抵押贷款利息，以及任何延长房地产资产使用年限的租户改善、重大改善和改善，以及租赁成本。所有维修和保养费用均为已发生费用。
本公司须对其可折旧资产的使用年限作出主观评估。本公司考虑每项资产的未来受益期，以确定该等资产的适当使用年限。房地产资产(土地除外)在资产的预计使用年限内按直线折旧。
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(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
按类别划分的本公司房地产资产的估计使用年限一般如下：
土地 | 不定 |
建筑物 | 40年 |
租户改进 | 使用年限或租赁期较短 |
无形租赁资产 | 租期 |
长期资产减值
该公司监测其长期资产和有限寿命无形资产的减值指标。如果存在该等指标，本公司将通过确定受影响资产的账面价值是否小于该资产的未贴现未来现金流的总和来评估受影响资产的可回收性。如发现该等资产不可收回，本公司会将该等资产的账面价值与该等资产的公允价值作比较，以计量该等减值的金额，而该公允价值一般是根据与该等资产有关的预期未来现金流量的现值厘定(见附注4)。
基于股份的薪酬
本公司根据授予日期和授予的公允价值来计量为换取股权工具奖励而收到的员工服务的成本。非登记股票奖励是根据授予日标的股票的公平市价来计量的。对于服务类型奖励，在要求员工提供服务以换取整个奖励期间，基于股份的薪酬支出是以直线为基础确认的。对于在业绩条件达到后授予或开始授予的奖励，公司估计满足业绩条件的可能性，并在使用加速归因模型认为有可能达到业绩条件时确认补偿费用。
该公司将与未来绩效有关的合同或履约义务下的一段雇佣或咨询协议的发放赠款的成本资本化，并在雇佣期间或按完成百分比或其他适当方法摊销与这些合同相关的补偿，以供未来绩效赠款使用。截至2019年12月31日和2019年6月30日，没有业绩期限超过一年的未偿还发行赠款。*截至2019年12月31日的6个月和截至2019年6月30日的财年的预付费用包括根据就业和咨询合同发放赠款的未摊销成本，总额分别为568,299美元和1,380,459美元。他说：
金融工具的公允价值
公允价值计量ASC 820将公允价值定义为在资产或负债的本金或最有利的市场中，有知识、有意愿的各方在有序交易中交换资产或转移负债的价格。如有，公允价值以可观察到的市场价格为基础，或由该等价格衍生而来。在没有可观察到的价格或投入的情况下，采用估值模型，这可能涉及一定程度的管理层估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度和工具的复杂性。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
所得税
递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自的计税基础与营业亏损净额及信贷结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债按预期收回或结转该等暂时性差额及结转的年度适用于应税收入的税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的经营报表中确认。当不太可能实现全部或部分递延税项净资产时，计入估值拨备。
在截至2019年9月30日的季度，公司在收购Bombshell Technologies，Inc.(见注4)和出售WCS Enterprise，LLC时取消当时的流通股(见注5)时发行了大量新股。这些发行和注销的影响是，本公司最有可能经历了根据美国国税法第382条颁布的必要的控制变更。但这样做的影响是，今后，公司利用Growth Capital，Inc.在这些交易之前结转的美国联邦净营业亏损的能力将受到使用的限制。*为确定具体效果，公司必须进行尚未执行的《国内收入法》规定的计算。*公司预计，一旦明显证明有可能盈利，它将执行所需的计算。
每股净(亏损)收益
每股基本收益是通过普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均股数计算出来的，不含稀释证券。稀释后每股收益反映了可能在实体收益中占比的证券的潜在稀释程度。根据截至2019年6月30日和2018年6月30日的财年，由于公司运营亏损，所有潜在稀释证券都是反稀释的。
所有稀释普通股等价物都反映在我们的每股收益(亏损)计算中。反稀释普通股等价物不包括在我们的每股收益(亏损)计算中。
下表列出了截至2019年12月31日和2019年6月30日的潜在流通股数量：
选项 | 500,000 |
潜在股份总数 | 500,000 |
重新分类
某些前期余额已重新分类，以符合公司综合财务报表和附注中的本期列报方式。
最近的会计声明
管理层已经考虑了最近发布的所有会计声明及其对我们财务报表的潜在影响。公司管理层认为，最近的这些声明不会对公司的财务报表产生实质性影响。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注3-根据ASC 606确认收入
*本公司已采用会计准则。ASC 606“来自以下项目的合同收入 客户“以及新会计准则对合同的所有相关修订。
当承诺的商品和服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同的收入，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
公司按照ASC 606规定的五步模式确认收入：
1) | 与客户签订的一份或多份合同的标识； |
2) | 合同中履行义务的认定； |
3) | 交易价格的确定； |
4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
5) | 在公司履行履行义务时确认收入。 |
当与客户签订合约时，本公司会评估是否有可能收取有关安排下的费用。本公司根据合同余额的老化情况、当前和历史的客户趋势以及与客户的沟通情况，估计每个报告期末的坏账准备金金额。这些准备金记录在相关应收账款上。
交易价格是公司期望从其客户那里获得的对价，以换取其产品或服务。在确定交易价格的分配时，公司在与客户的合同中确定履约义务，可能包括订阅软件和服务、支持、专业服务和定制。如果是公司的软件合同和支持服务，价格是根据合同的具体条款预先确定的，可以是统一费用定制/许可费收费，也可以是每小时支持和/或软件定制费用。与许可费相关的费用在许可期限内摊销。与软件定制相关的费用按完工百分比在工作范围内收取。与支持和持续服务相关的费用以及专业费用在发生且控制权已移交或工作已完成时收取。软件许可费和定制
许可费按固定费用收取，在合同期限内摊销。对于与定制软件解决方案和某些扩建或软件系统需要重大修改或定制的要素相关的合同，公司将使用完工百分比法确认收入。在使用完工百分比法时，收入一般根据某一工作范围内里程碑的完成情况或基于估计工程总成本和截至资产负债表日的完成百分比来记录。
软件收入
本公司每月按每位订阅用户收取单一费用产生软件收入。*本公司每月按每位用户为能够部署软件的每个用户确认软件收入，前提是所有收入确认标准均已满足。如果未达到收入确认标准，收入将延期或不确认。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注3-根据ASC 606确认收入(续)
定制、支持和维护
公司为满足特定客户需求而定制软件所产生的收入在定制工作期间按完成百分比确认，直到产品或服务的控制权移交给客户或客户同意工作范围已完成且软件的预期功能完整并能够执行所需服务的日期为止。支持和维护收入来自经常性的月度支持，并根据每个客户合同按预定费率按小时收费开具月度发票。
根据活跃订阅软件的用户数量，客户每月可获得一定数量的服务小时数，其金额可抵消任何月度用户费用。
支持和维护服务包括电子邮件和电话支持、软件修复以及产品更新和升级的未指明权限，以及在可用时提供的增强功能。
专业服务和其他
专业服务和其他收入来自包括现场培训、产品实施和其他类似服务在内的服务。专业服务通常是基于每项特定服务的小时数或工作范围的统一收费服务。根据要提供的服务，专业服务和其他服务的收入通常在服务完成和控制权移交时确认。
未赚取收入
未赚取收入是指在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。余额主要包括在客户合同期限内摊销的许可费和定制服务，这些费用尚未签订，正在延期。
使用完成百分比方法。
公寓租金
我们根据租户根据租赁合同应支付给本公司的现金总额(其中考虑了合同中授予的任何免费租赁期或租金上涨条款)，在租赁合同期限内按比例确认我们的公寓空间租赁的租金收入。*如果租户在租赁合同终止日期后继续租房，租金将按月协商并记录。
露营场地租赁和特许权销售
由于我们出租给计划从事包括在我们营地设施停留期间消费大麻产品的活动的个人，我们不记录我们出售特许权物品或设施空间或设备租赁的交易。因此，我们以现金为基础记录收入。
注4-合并
于2019年7月23日(“成交日期”)，本公司根据Bombshell股东(“Bombshell持有人”)于2019年6月26日订立的换股协议(“交换协议”)收购内华达州公司Bombshell。在交易结束时，Bombshell成为该公司的全资子公司。*Bombshell现任总裁兼首席执行官Joel Bonnette现在担任Bombshell首席执行官。
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(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
注4--合并(续)
根据修订，于收市时，本公司收购Bombshell 100%已发行股份(“Bombshell股份”)，以换取Bombshell持有人有权按比例收取110,675,328股本公司普通股(“交易所”)未登记股份(“代价股份”)，其中33,000,000股于收市时按比例发行予Bombshell持有人(“结清股份”)。*其余77,675,328股代价股份(“第二股”)已于2019年9月3日在本公司提交有效修订及重述增加普通股法定股份数目的公司章程细则(“宪章修正案”)后向Bombshell持有人发行。*Bombshell持有人还有资格获得额外36,769,215股普通股(“赚取股份”)的盈利对价，可在交易结束后的第二年、第三年和第四年每年获得12,256,405股普通股的分批收益，这取决于Bombshell是否能够达到每年的某些息税前收益门槛。Bombshell持有者包括(I)Jonathan Bonnette、(Ii)Joel Bonnette和(Iii)Terry Kennedy拥有的某些有限责任公司。
Bombshell的收购没有按照ASC主题805，企业合并的会计收购方法进行核算。由于Bombshell和Growth Capital，Inc.之间的关联方和共同控制关系，Bombshell的资产和负债将按其历史账面价值转让给该公司。
下表提供了截至2019年7月23日在合并中收购的资产和承担的负债的信息：
资产 |
|
|
| |
*现金 |
| $ | 43,975 |
|
--应收账款 |
|
| 36,079 |
|
*应收账款，关联方 |
|
| 294,995 |
|
包括无形资产和其他资产 |
|
| 200 |
|
总资产 |
| $ | 375,249 |
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
--应付账款和应计负债 |
| $ | 60,605 |
|
*应付账款和应计负债，关联方 |
|
| 118,912 |
|
中国预付款，相关方 |
|
| 66,195 |
|
*未赚取的收入 |
|
| 9,070 |
|
*未赚取收入，关联方 |
|
| 7,500 |
|
*客户存款，关联方 |
|
| - |
|
*递延所得税负债 |
|
| 31,800 |
|
*总负债；*--总负债 |
|
| 294,082 |
|
|
|
|
|
|
净资产 |
| $ | 81,167 |
|
|
|
|
|
|
对价：110,675,328股 |
|
| 110,675 |
|
额外实收资本 |
| $ | (29,508 | ) |
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(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
附注5-持有待售资产
(1)位于俄勒冈州先锋商业园内的资产。
2016年4月，本公司从一家私人卖家手中购买了俄勒冈州尤金附近先锋商业园(“先锋物业”)内的一块土地，金额为326,629美元，外加成交成本。*作为购买的一部分，卖方通过一张应支付购买价格的267,129%的票据融资。该公司的意图是在这块地块上建造一座工业共管公寓大楼，类似于鹰点地产(Eagle Point Property)。*公司无法通过债务或股权获得额外资金，并且由于当地县政府对租户的预期运营持敌意态度，因此，公司在2017年底放弃了这些计划。他说：
2017年12月，本公司决定将先锋物业挂牌出售，聘请了一名销售代理，并以39.9万美元的收购价挂牌出售先锋物业。*当时公司减损了所有成本
开发该土地产生的费用为31,843美元。财务报表显示截至2018年6月30日资产负债表上持有的待售资产和负债项下的土地价值和相关抵押贷款。2018年9月，公司完成了先锋地产的出售，销售总价为34.9万美元。在支付所有成交费用后，该公司记录了大约5400美元的销售亏损。
(2)WCS中国企业股份有限公司(WCS International Enterprise，Inc.)
在截至2019年3月31日的季度，本公司开始积极营销WCS以供出售，并已开始与某些方就出售WCS进行谈判，条件是尽职调查、购买协议谈判和典型成交条件的履行。*鉴于这些努力，管理层决定将WCS归类为持有供出售的资产是合适的。
于2019年9月30日，本公司与Zallen Trust订立会员权益购买协议，根据该协议，本公司出售本公司于WCS的所有会员权益，总收购价为782,450美元。Zallen信托公司向公司转让了8693888股公司普通股，每股价值0.09美元，从而支付了购买价格。购买协议还规定Zallen先生向公司额外转让400,000股普通股，以清偿出售时所欠的36,000美元租金。该公司注销了因这笔交易而获得的所有股份。*关于出售WCS，本公司和Zallen先生签订了分离和解除索赔协议，根据该协议，本公司和Zallen先生相互解除对另一方及其关联方的索赔，包括与Zallen先生担任本公司高管、雇员和董事服务有关的所有索赔。Zallen先生发布索赔后，免除了截至2018年6月30日提供的服务约36.7万美元的应计工资。
在支付所有成交费用后，该公司录得约492,000美元的销售收益。(详情见下文)
(3)水龙头上的烟。
2019年9月4日，本公司就出售Water Site地点的烟雾签订了为期90天的上市协议，发行价为85万美元，预计将获得6%的销售佣金。本销售合同于2019年12月在相同条款和条件下再延长一段时间，于2020年3月到期。鉴于这些努力，管理层已确定，将水场地点的烟雾归类为持有待售资产是合适的，所有相关业务均被归类为停产。于2019年6月30日，本公司根据预期销售价格减去销售成本，与2019年6月30日的账面价值相比，录得减值变动11.2万美元。
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未经审计的合并财务报表附注
附注5-持有待售资产(续)
(4)停产运营：支持
(a)折扣行动的结果(包括水上和水上烟雾的结果)如下：
|
| 截至三个月 |
|
| 截至六个月 | ||||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， | ||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 | $ | 40,213 |
| $ | 91,715 |
| $ | 140,912 |
| $ | 200,188 |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| 4,359 |
|
| 19.684 |
|
| 36,253 |
|
| 47.914 |
一般事务和行政事务 |
| 23,583 |
|
| 35,344 |
|
| 65,744 |
|
| 81,099 |
折旧、摊销和减值 |
| 982 |
|
| 7,459 |
|
| 10,860 |
|
| 14,815 |
总运营费用 |
| 28,924 |
|
| 62,487 |
|
| 112,857 |
|
| 143,828 |
营业收入(亏损) |
| 11,289 |
|
| 29,228 |
|
| 28,055 |
|
| 56,360 |
销售收益 |
| - |
|
|
|
|
| 492,439 |
|
| - |
利息支出 |
| (8,880) |
|
| (9,144) |
|
| (17,980) |
|
| (30,704) |
停业收入(亏损) | $ | 2,409 |
| $ | 20,084 |
| $ | 502,514 |
| $ | 25,656 |
(b)处置的资产和负债如下：
|
| 9月30日， |
|
| 2019 |
|
|
|
资产： |
| |
应收租赁 | $ | 40,804 |
预付费用 |
| 5,152 |
财产、厂房和设备，净值 |
| 809,281 |
其他资产 |
| 6,150 |
总资产 | $ | 861,387 |
|
|
|
负债： |
|
|
应计负债 |
| 367,367 |
其他负债 |
| 79,100 |
总负债 |
| 446,467 |
净资产 | $ | 414,920 |
|
|
|
考虑事项： |
|
|
买家返还9093,888股普通股，FMV为0.10美元 | $ | 909,389 |
结账期间对某些项目的付款 |
| (2,030) |
总对价 | $ | 907,359 |
|
|
|
出售WCS的收益 | $ | 492,439 |
18
Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
附注5-持有待售资产(续)
(4)停产运营：支持
(c)截至2019年12月31日和2019年6月30日持有的待售资产和负债组。
|
| 十二月三十一日， |
|
| 六月三十日， |
|
| 2019 |
|
| 2019 |
|
|
|
|
|
|
资产： |
|
|
|
| |
应收租赁 | $ | 5,903 |
| $ | 32,307 |
预付费用 |
| 1,446 |
|
| 13,449 |
财产、厂房和设备，净值 |
| 785,957 |
|
| 1,606,097 |
其他资产 |
| 500 |
|
| 6,650 |
总资产 | $ | 793,806 |
| $ | 1,658,503 |
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 | $ | 23,652 |
| $ | 385,647 |
抵押贷款 |
| 600,807 |
|
| 605,359 |
其他负债 |
| - |
|
| 79,100 |
总负债 |
| 624,459 |
|
| 1,070,106 |
净资产 | $ | 169,347 |
| $ | 588,397 |
(5)应付抵押贷款减少。
(i)与先锋地产(Pioneer Property)和鹰山地产(Eagle Mountain Property)持有的待售资产相关的抵押贷款。
|
| 十二月三十一日， 2019 |
|
| 六月三十日， 2019 |
| ||
持有待售债务-鹰山房产的抵押贷款 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
持有待售的责任-先锋物业的抵押 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
于二零一三年收购鹰点物业后，WCS向中国人民银行(下称“人民银行”)承担卖方按揭。*抵押贷款的原始本金为930,220美元，利率等于人民银行的最优惠利率加1.75%，需要58个月还款5,946美元，需要在2018年6月28日，也就是到期日支付802,294美元。抵押贷款是以卖方拥有的某些房产的留置权作为抵押的。*2018年8月，本公司全额支付抵押贷款。截至2019年12月31日和2019年6月30日，抵押贷款余额为0美元。
2013年，在收购鹰点地产后，WCS与人民银行签订了金额为12万美元的第二笔抵押贷款。*抵押贷款的利率等于人民银行的最优惠利率加3%，需要56个月还款883美元，需要在2018年10月15日(到期日)气球支付104,329美元。*抵押贷款以信托契约和与卖家和WCS的租金转让为抵押，金额为12万美元。*2018年8月，本公司全额支付抵押贷款。截至2019年12月31日和2019年6月30日，抵押贷款余额为0美元。
19
Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
附注5-持有待售资产(续)
(5)应付抵押贷款(续)：
(i)与先锋地产(Pioneer Property)和鹰山地产(Eagle Mountain Property)持有的待售资产相关的抵押贷款(续)。
2016年4月，公司收购了先锋地产，并与卖方签订了267,129美元的抵押贷款。*按揭原来年利率为0.6%，到期日以(A)2017年10月1日或建议兴建的共管大厦开工日期较早者为准。*于2017年10月，本公司订立经修订按揭，本金支付15,000元，并为余下的252,129元提供融资。*修订后的抵押贷款的利息年利率为16.6%，从2017年11月至2018年6月，每月只需支付1,261美元的利息，剩余金额将于2018年7月以最终气球付款的形式支付。*如上文附注4所述，2018年9月，本公司完成了出售通过抵押贷款提供的融资获得的地块。作为出售的条件，抵押贷款在成交时得到了全额偿还。截至2019年12月31日和2019年6月30日，抵押贷款余额为0美元。
(Ii)与在水上公园冒烟出售的资产相关的抵押贷款
|
| 十二月三十一日， 2019 |
|
| 六月三十日， 2019 |
| ||
水上烟雾待售的法律责任 |
| $ | 600,807 |
|
| $ | 605,359 |
|
2017年3月，该公司收购了Selmac湖物业。*成交时，本公司与卖方签订了金额为625,000美元的应付抵押贷款，到期日为2022年3月6日。首12个月每月供3,355元的按揭年利率为5%，其后48个月的每月供款额3,747元则增至年息6%。*到期时，票据的余额须以气球付款方式支付。*在截至2019年12月31日的六个月内，本公司向抵押贷款本金支付了4,552美元，向抵押贷款利息支付了17,980美元。截至2019年12月31日和2019年6月30日，抵押贷款余额分别为600,807美元和605,359美元。*这张钞票是无担保的。
截至2019年12月31日，我们当前债务的未来本金支付总额大致如下：
2020 | $ | 8,377 |
2021 |
| 8,904 |
2022 |
| 583,526 |
| $ | 600,807 |
附注6--财产和设备，净额
截至2019年12月31日和2019年6月30日，物业和改善包括以下内容：
|
| 十二月三十一日， 2019 |
|
| 六月三十日， 2019 |
| ||
承租人改进 |
| $ | 67,644 |
|
| $ | 67,644 |
|
家具和固定装置 |
|
| 1,875 |
|
|
| 1,875 |
|
|
|
| 69,519 |
|
|
| 69,519 |
|
减去：累计折旧和减值 |
|
| (7,021) |
|
|
| (1,747) |
|
|
| $ | 62,498 |
|
| $ | 67,772 |
|
截至2019年12月31日的三个月和六个月，折旧费用(不包括减值)分别为1,758美元和5,274美元。
截至2018年12月31日的三个月和六个月，折旧费用(不包括减值)分别为67美元和134美元。
20
Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
附注7-应收本票
2019年7月8日，本公司签署了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，收购内华达州的Encompass More Group，Inc.(“Encompass”)。关于意向书，Encompass根据与本公司于2019年7月22日订立的贷款协议(“贷款协议”)向本公司发出承付票(“票据”)，以换取100,000美元的贷款(“贷款”)。*根据贷款协议，贷款所得款项将由Encompass用于营运资金和一般公司用途。*票据期限为12个月，利率为5.0%，每月分期付款2,000美元，所有剩余本金和利息将于到期日到期，除非Encompass提前支付。在截至2019年12月31日的六个月内，公司收到每月分期付款6,000美元。在截至2019年12月31日的三个月和六个月里，我们记录了1724美元的利息收入和3066美元的利息收入。
董事会其后决定不按意向书的规定进行收购。
附注8--应计负债
截至2019年12月31日和2019年6月30日的应计负债包括以下内容：
|
| 2019年12月31日 |
|
| 2019年6月30日 |
| ||
应计薪金和工资 |
| $ | 68,609 |
|
| $ | 113,823 |
|
应计费用 |
|
| 33,162 |
|
|
| 156,469 |
|
|
| $ | 101,771 |
|
| $ | 270,292 |
|
附注9--股本
2018年6月22日，公司董事会通过资本重组，将公司法定普通股由1亿股增加至1.75亿股，自2018年7月10日起生效。截至2019年6月30日，公司的授权股票包括约1.75亿股优先股和约500万股优先股。截至2019年8月29日，公司将其授权股份分别增至5亿股普通股和5000万股优先股。
普通股
截至2019年12月31日的6个月内的股票发行：
在截至2019年12月31日的6个月内，该公司发行了1,277,778股非登记普通股，用于定向增发，总收益为10万美元。
在截至2019年12月31日的六个月内，本公司向高级管理人员和董事发行了总计1,525,299股新股，作为其董事会薪酬方案的一部分。*公司以授予日在场外交易市场交易的公司股票的收盘价对这些发行进行估值，并记录了182,993美元的基于股票的补偿。
在截至2019年9月30日的三个月内，本公司共发行110,675,328股股份，以收购Bombshell Technologies，LLC。(见附注4)。
在截至2019年12月31日的六个月内，本公司发行了944,156股完全归属的普通股未登记股份，以清偿某些债务。*公司按授予日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价对这些发行进行估值，并在运营说明书上记录了76,433美元的债务和解和9954美元的基于股票的补偿。
21
Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
注9--股本(续)
普通股(续)
2019年9月30日，公司注销了9093,888股公司普通股。该公司以公司普通股在场外交易市场上交易的收盘价对这些退役股票进行估值，并记录了869,380美元作为WCS的销售价和40,000美元与应收抵销租赁相关的价格。(见注5)。
优先股
2015年，公司将其全部500万股优先股指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，票面价值0.001美元。A系列优先股股东与普通股作为单一类别一起投票，并有权获得要求给予普通股持有人的所有与投票有关的通知。*A系列优先股持有人每股有五票投票权，每股可由持有人转换为五股普通股。*所有A系列优先股于2015年11月全部发行并转换为普通股。
股权激励计划
2015年12月，公司通过《2015年股权激励计划》(简称《激励计划》)，激励期限为10年。激励计划允许发行最多200万股普通股、可行使为公司普通股的期权或可行使为公司普通股的股票购买权。*奖励计划由董事会管理，除非董事会单独授权管理人。根据奖励计划授予的期权的最长期限为10年，但授予时也是10%实益所有者的受让人除外，在这种情况下，最长期限为5年。此外，授予的期权的行使价必须在授予日收盘价的一定百分比内，这取决于受赠人实益拥有本公司普通股的水平。*所有归属条件由董事会或指定管理人设定。*2015年12月，本公司提交了S-8表格的注册说明书，涵盖根据激励计划已发行或可发行的所有股票。本公司已于2016年4月期间根据奖励计划授予购买200万股股份的选择权，其中150万股已行使，其中50万股已归属并仍流通股。*奖励计划下已无剩余股份可供购买。
库存计划
2015年12月，本公司通过了2015年存量计划(简称《存量计划》)。作为采纳股票计划的一项条件，本公司于2015年12月提交S-8表格登记说明书，登记根据股票计划发行的股份。股票计划允许发行最多200万股本公司普通股。除非董事会另行授权管理人，否则股票计划由董事会管理。股票计划将继续有效，直至董事会终止或根据股票计划发行所有股份。“本公司并未根据股票计划授予任何股份。”
22
Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
注9--股本(续)
选项
截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还股票购买期权变动摘要如下：
|
|
|
|
|
|
|
| 加权 |
|
| 剩余 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 平均值 |
|
| 合同 |
| |
|
| 选项 |
|
| 锻炼 |
|
| 授予日期 |
|
| 生命 |
| |
|
| 杰出的 |
|
| 价格 |
|
| 公允价值 |
|
| (年) |
| |
余额-2018年6月30日之前 |
|
| 500,000 |
|
| $0.40 |
|
| $0.52 |
|
| 2.83 |
|
已发行期权 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
期权已过期 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
行使的期权 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
余额-截至2019年6月30日 |
|
| 500,000 |
|
| $0.40 |
|
| $0.52 |
|
| 1.83 |
|
已发行期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权已过期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-截至2019年12月31日 |
|
| 500,000 |
|
| $0.40 |
|
| $0.52 |
|
| 1.58 |
|
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内，没有未偿还的未归属期权。截至2019年6月30日和2018年6月30日，未偿还期权的内在价值为零。于截至二零一六年六月三十日止年度，本公司发出一项不附带任何条款的选择权。在最初的期权中，仍有50万未偿还。
*附注10-11关联方交易
(1)Bombshell Technologies，LLC：
收入
下表汇总了本公司关联方的收入情况：
|
| 三个月 告一段落 |
|
| 六个月 告一段落 | ||
|
| 2019年12月31日 | |||||
增值金融公司(1) |
| $ | 223,753 |
|
| $ | 391,089 |
MPower Group(1) |
|
| 123,372 |
|
|
| 123,372 |
公共雇员退休援助 |
|
| 65,138 |
|
|
| 139,928 |
优胜者公司(Superient Performers Inc.)(1) |
|
| 255,915 |
|
|
| 468,913 |
总计 |
| $ | 668,178 |
|
| $ | 1,123,302 |
(1) | 在截至2019年12月31日的三个月和三个月内，该公司来自这三个客户的收入相当集中，分别占毛收入的90%和88%。相关实体由本公司超过5%的股东和/或本公司高级管理人员/董事控制。 |
23
Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
*附注10-11关联方交易(续)
(1)Bombshell Technologies，LLC(续)
收入(续)
下表汇总了本公司关联方应收账款：
|
| 十二月三十一日， 2019 |
|
| |
增值金融，有限责任公司(1) |
| $ | 119,870 |
|
|
FPS组，有限责任公司 |
|
| - |
|
|
Growth Capital，Inc. |
|
| - |
|
|
MPower(1) |
|
| 123,372 |
|
|
公共雇员退休援助 |
|
| 34,843 |
|
|
优胜者公司(Superient Performers Inc)(1) |
|
| 163,096 |
|
|
总计 |
| $ | 441,181 |
|
|
(1) | 截至2019年12月31日和2019年6月30日，本公司来自这三家客户的应收账款相当集中，分别占应收账款总额的92%和78%。相关实体由本公司超过5%的股东和/或本公司高级管理人员/董事控制。 |
货物成本和佣金费用
下表汇总了销售相关各方的成本：
|
| 三个月 告一段落 |
|
| 六个月 告一段落 | ||
|
| 2019年12月31日 | |||||
模棱两可的控股有限责任公司(1) |
| $ | 5,140 |
|
| $ | 7,555 |
Trendsic Corporation Inc.(1) |
|
| 28,259 |
|
|
| 178,799 |
总计 |
| $ | 33,399 |
|
| $ | 186,354 |
(1) | 在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，本公司从这两家关联方供应商销售的商品的总成本相当集中，分别占销售商品成本的11%和30%。 |
下表汇总了与佣金费用相关的费用，这些费用被列为一般和行政相关各方：
|
| 三个月 告一段落 |
|
| 六个月 告一段落 | ||
|
| 2019年12月31日 | |||||
齐克，有限责任公司 |
| $ | 62,943 |
|
| $ | 110,442 |
下表汇总了应付给本公司关联方的账款：
|
| 十二月三十一日， 2019 |
|
| |
Trendsic Corporation Inc. |
| $ | 61,948 |
|
|
齐克，有限责任公司 |
|
| 80,598 |
|
|
|
| $ | 142,546 |
|
|
预支款
截至2019年12月31日和2019年6月30日，Bombshell Software累计无息现金预付款分别为53,074美元和66,195美元。
24
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(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
*附注10-11关联方交易(续)
(2)WCS：
在2019年9月30日出售WCS之前，该公司一直在租赁位于Eagle Point物业的大楼中的单元。*大楼约有15,000平方英尺，分为四个1,500平方英尺的共管公寓风格的Growth房间，1,500平方英尺的办公空间(目前正在出租)和一个7,500平方英尺的Growth设施。这四个Growth房间目前正在出租，而Growth设施租赁给了一家由我们的前首席执行官兼董事长控制的公司。*Growth设施的租赁是由之前的所有者在2013年WCS购买Eagle Point物业之前签订的。*Growth设施的租赁期在租户改善完成并于2017财年入伙后开始，租期为36个月。Growth设施的租赁从2017财年开始。截至2019年12月31日的三个月和六个月，计入对相关方的非持续运营的收入为14,400美元。截至2018年12月31日的三个月和六个月，包括对关联方的非持续运营在内的收入分别为14,400美元和28,800美元。
(3)发展资本市场
2018年7月1日，韦恩·扎伦辞去公司总裁兼首席执行官职务，大卫·托拜厄斯辞去董事会成员职务。*同一天，乔纳森·博内特当选为董事会成员，以填补大卫·托拜厄斯辞职造成的空缺，并被任命为公司总裁兼首席执行官。*扎伦先生继续担任董事会主席，并担任首席财务官，直至詹姆斯·奥尔森(James Olson)分别被任命为董事会主席和特雷弗·霍尔(Trevor Hall)被任命为首席财务官。*Zallen先生辞去CEO职务后雇佣合同终止，公司同意向Zallen先生支付每月2,500美元作为其继续服务的报酬。
2018年7月，本公司与Bonnette先生订立雇佣协议。雇佣协议的初始期限为一年，包括第一年的补偿，以2018年7月发行的普通股每股0.08美元或300万股普通股的估值支付未登记普通股24万美元的补偿。这些股票在授予时的估值为39万美元，计入预付补偿，并在协议期限内按比例摊销。
于截至2018年9月30日止三个月内，本公司协商了一项分租协议，租赁位于内华达州亨德森的名为绿谷企业中心南的商业中心(“恒基地产”)约1,338平方英尺的办公空间，自2018年10月19日起用作本公司的新总部。租期为123个月，减免前四个月的租金，在此期间公司将完成某些所需的租赁改进，并提高每平方英尺基本月租金，每平方英尺从2.00美元到3.00美元不等。材料租赁持有改进正在租赁期内摊销。该公司于2019年2月开始入驻该物业。鉴赏部总裁特里·肯尼迪为本公司提供咨询服务，同时也是本公司超过10%的普通股的实益拥有人。截至2019年12月31日的6个月，根据租约支付的租金总额为17,541美元。
2018年7月，本公司与肯尼迪先生签订了为期一年的咨询协议。肯尼迪先生就其服务收取固定费用100,000美元，于2018年7月1日以每股0.1美元的无登记普通股支付，于2019年1月1日支付的第二笔50,000美元的固定费用为0.034美元，总计1,970,805股无登记普通股，全部已发行。2019年1月1日应付的股票价值394,161美元，将在截至2019年6月30日的财年支出。
25
Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
附注10--关联方交易(续)
(3)成长资本(续)：
2019年1月28日，本公司与特雷弗·霍尔订立咨询协议，并任命霍尔先生担任本公司兼职CFO至2019年12月31日。霍尔接替韦恩·扎伦(Wayne Zallen)担任首席财务官，后者因霍尔的任命而辞职。*根据咨询协议，霍尔先生获得63,000美元的补偿，作为1,000,000股本公司非注册普通股的普通股，并将在任期内为满足本公司的需要而投入足够的时间于本公司。这些股票于2019年1月29日发行。
2019年4月29日，韦恩·扎伦先生辞去董事会成员和董事长职务。同时，董事会任命詹姆斯·奥尔森(James Olson)填补董事会空缺，担任董事会主席。奥尔森先生还将有权就他在董事会的服务获得每季度10,000美元的补偿，该补偿以公司普通股的完全归属的未登记股票的形式支付，在每个日历季度的第一天以市场折让35%的价格支付。*2019年4月29日，奥尔森先生获得与他的任命相关的总计108,853股股票，价格低于上述市值。
于2019年5月15日，本公司与(I)Jonathan Bonnette、(Ii)本公司董事兼秘书Carl Sanko及(Iii)Terry Kennedy各自订立费用协议(统称为“费用协议”)。*根据费用协议，于2019年5月15日，Bonnette先生、Sanko先生和Kennedy先生各自获得非登记普通股，作为向本公司提供的服务。根据费用协议，(I)Bonnette先生担任公司首席执行官以及外部业务管理和咨询服务的固定费用为320,000美元，通过发行4,124,597股无登记普通股支付；(2)Sanko先生担任公司秘书和外部业务管理和咨询服务的固定费用为210,000美元，通过发行2,706,767股无登记普通股支付。(3)Kennedy先生收到的固定费用为2,706,767股普通股。根据费用协议，普通股股票的发行价为每股0.07758美元。他说：
普通股价值由公司董事会设定，等于2019年5月15日前30个交易日普通股申请30%折让后三个最低收盘价的平均值。每个收费协议的期限都是一年。根据费用协议发行的普通股在授予时的价值为1,511,034美元，这是根据授予日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价计算的，计入预付补偿，并在协议期限内按比例摊销。
在2018财年，本公司接到其主要银行的通知，这些银行将不再接受本公司作为其银行服务的客户。由于该公司将其财产出租给那些根据《受控物质法》从事联邦犯罪的人，大多数受联邦监管的银行(货币监理署或美国联邦储备银行的任何一家银行)都拒绝与任何与大麻业务有任何关系的实体做生意。*截至2018年6月30日，公司管理层和董事已将公司现金及其银行业务转移到他们拥有和控制的实体。*本公司已将转移的现金视为本关联实体的应付金额，并代表本公司将从该等账户支出的现金视为减去该关联实体的应付金额。截至2019年12月31日和2019年6月30日，关联实体持有的现金金额为27,178美元，报告为关联方到期流动资产的金额为16,854美元。
26
Growth Capital，Inc.和子公司
(前身为Growth Condos，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
附注11-租契
在截至2018年9月30日的三个月内，本公司与ADRICATION，LLC协商了一项转租协议，自2018年10月19日起生效，租赁恒基兆业地产作为本公司的新总部。租期为123个月，减免前四个月的租金，在此期间公司将完成某些所需的租赁改进，并提高每平方英尺基本月租金，每平方英尺从2.00美元到3.00美元不等。该公司于2019年2月开始入驻该物业。
根据ASC 842提出的截至2019年12月31日的不可取消租赁的未来最低租赁付款如下：
2020 | $ | 38,334 |
2021 |
| 39,457 |
2022 |
| 40,622 |
2023 |
| 41,906 |
2024 |
| 43,190 |
剩余期 |
| 185,488 |
未来最低租赁付款总额 |
| 388,998 |
减去：推定利息 |
| (101,860) |
总计 |
| 287,138 |
经营租赁的当期部分 |
| 9,468 |
长期经营租赁 | $ | 277,670 |
注12-其他活动
2019年12月13日，由Joel A.Bonnette(我们的全资子公司Bombshell Technologies，Inc.的首席执行官)控制49%的关联实体Trendsic Corporation，Inc.(Trendsic)向路易斯安那州东巴吞鲁日教区第19司法地区法院提起诉讼，起诉Joel A.Bonnette、Jared Bonnette、Bombshell Software，LLC和Bombshell Technologies，Inc.。原告对某些知识产权的所有权存在争议Trendsic正在根据路易斯安那州统一商业保密法(Louisiana Unisiana Trade Secrets Act)寻求超过7.5万美元的未指明金额的损害赔偿和三倍的损害赔偿，以及禁令救济。该公司认为Trendsic的索赔是没有根据的，并正在对此类索赔进行有力的辩护。在编写本报告时，该公司无法确定或量化与上述行动有关的潜在损失。
注13-后续事件
2020年1月2日，公司向高级管理人员和董事发行了1,350,649股完全归属的未登记普通股，作为他们各自董事会薪酬方案的一部分。他说：
2020年1月6日，该公司同意以每股0.05美元的价格向董事会主席发行100万股非登记普通股，总收益为5万美元。这些股票于2020年1月13日发行。
2020年2月12日，董事会批准了首席财务官特雷弗·霍尔先生的薪酬合同，生效日期为2020年1月1日。根据该合同，霍尔先生每季度将获得300,000股非登记普通股的薪酬，作为提供服务的代价。
27
本报告包含有关未来事件或我们未来财务表现的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他可比术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平或表现大不相同。
虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。你不应该过分依赖这些陈述，因为它们只说明了它们作出之日的情况。这些警告性声明应与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一起考虑。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果、后续事件或情况相符，或反映意外事件的发生。
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们截至2019年12月31日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表以及本报告其他部分的附注以及公司在2019年10月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的经审计的截至2019年6月30日的财政年度的财务报表以及随附的附注一起阅读。本季度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”
概述
2018年6月22日，公司董事会通过公司章程修正案，将公司法定资本增加至1.8亿股，包括约1.75亿股普通股(以下简称普通股)，面值0.001美元，以及500万股优先股(“优先股”)，面值0.001美元(“资本重组”)，并将公司名称改为“Growth Capital，Inc.”。为了体现我们将业务重点扩展到金融科技(“金融科技”)领域的计划。本公司分别于2018年7月10日和2018年8月28日向内华达州提交了修订条款，以实施上述变化。本公司于2019年8月8日获得金融业监管局(FINRA)对上述企业行动的批准。
根据这一战略，公司聘请了新的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)，并任命了新的公司董事会主席，他们都在金融科技行业拥有丰富的经验。*本公司拟以明确利基和强大领导力收购金融科技公司，并利用其对金融科技行业的经验和了解以及公开市场准入来帮助其收购增长。他说：
为配合我们如上所述的经营重点改变，本公司于2019年6月26日与Bombshell Technologies，Inc.(“Bombshell”)及Bombshell的股东(“Bombshell持有人”)订立换股协议(“交换协议”)。*根据于2019年7月23日结束的交换协议，本公司收购Bombshell已发行股份(“Bombshell股份”)的100%，以换取Bombshell持有人有权按比例收取110,675,328股本公司普通股(“交易所”)的未登记股份(“代价股份”)，其中33,000,000股于收盘时按比例发行予Bombshell持有人(“结束股份”)*其余77,675,328股代价股份(“第二股”)于2019年9月3日经本公司批准后于2019年9月3日发行
28
自2019年8月29日起，将公司的法定普通股增加到550,000,000股，包括500,000,000股普通股和50,000,000股优先股。*Bombshell持有人还有资格获得额外36,769,215股普通股(“赚取股份”)的盈利对价，可在交易结束后的第二年、第三年和第四年每年获得12,256,405股普通股的分批收益，这取决于Bombshell是否能够达到每年的某些息税前收益门槛。Bombshell持有者包括由(I)公司首席执行官Jonathan Bonnette，(Ii)Bombshell首席执行官Joel Bonnette和(Iii)公司大股东Terry Kennedy拥有的某些有限责任公司。他说：
Bombshell成立于2018年11月5日，名称为Bombshell Technologies，LLC，并于2019年6月24日转型为公司。Bombshell是一家提供全方位服务的设计和软件开发公司，专注于向金融服务公司和顾问开发和销售软件，这是我们向金融科技行业及相关行业战略转变的第一笔收购。
2019年7月8日，本公司签署了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，收购内华达州的Encompass More Group，Inc.(“Encompass”)。关于意向书，Encompass发行了一张期票。
根据Encompass与本公司于2019年7月22日订立的贷款协议(“贷款协议”)，Encompass与本公司订立贷款协议(“贷款协议”)，以换取100,000美元的贷款(“贷款”)。*根据贷款协议，贷款所得款项将由Encompass用于营运资金和一般公司用途。*票据期限为12个月，利率为5.0%，每月分期付款2,000美元，所有剩余本金和利息将于到期日到期，除非Encompass提前支付。*董事会其后决定不按意向书的规定进行收购。
2019年9月4日，本公司就出售水上遗址位置的烟雾签订上市协议，发行价为85万美元，预计将收取6%的销售佣金。该等上市协议于2019年12月按相同条款及条件续期，于2020年3月到期。
由于公司的战略从专注于大麻行业的租赁活动转变，公司于2019年9月30日通过与Zallen Trust签订会员权益购买协议(“购买协议”)的方式出售了WCS。*根据购买协议的条款，本公司出售了本公司在WCS的所有会员权益，总购买价为782,450美元。Zallen信托公司向公司转让了8693888股公司普通股，每股价值0.09美元，从而支付了购买价格。购买协议还规定Zallen先生向公司额外转让400,000股普通股，以清偿出售时所欠的36,000美元租金。该公司注销了因这笔交易而获得的所有股份。*关于出售WCS，本公司和Zallen先生签订了分离和解除索赔协议，根据该协议，本公司和Zallen先生相互解除对另一方及其关联方的索赔，包括与Zallen先生担任本公司高管、雇员和董事服务有关的所有索赔。Zallen先生发布索赔后，免除了截至2018年6月30日提供的服务约36.7万美元的应计工资。扎伦先生曾任本公司首席执行官、董事长兼总裁。
Growth Capital希望确定更多合适的收购，完成这些收购，并将这些公司发展壮大，作为我们向金融科技公司转型的一部分。任何潜在的收购或资产剥离仍须遵守最终协议、尽职调查和典型的成交条件。
当前操作
随着最近收购BombShell，Growth Capital已经将其运营授权转变为一家专注于软件、技术和金融服务业务的解决方案导向型公司(即金融科技)。我们目前的管理团队由顾问和企业家组成，他们在这一领域拥有数十年的经验。金融科技是一个用来描述金融科技的术语，这个行业涵盖了金融服务中的任何一种技术。这包括企业和消费者，通常包括通过软件或其他技术提供金融服务的公司，范围从移动支付应用程序到加密货币。
29
该公司最近收购的子公司Bombshell是一家专注于金融服务部门和SaaS解决方案的软件开发服务提供商。Bombshell公司在内华达州和路易斯安那州都有业务，为几家大型金融服务机构提供软件，并实施快速增长战略，包括为销售团队和管理人员提供创新的特定行业解决方案。目前，Bombshell的大部分创收客户由该公司的关联公司和/或高级管理人员控制。他说：
Bombshell当前的软件套件提供定制的后台合规性、复杂的多支付佣金处理和独特的新客户应用程序提交系统，以及数字参与营销
以金融服务为中心的服务。除了我们的软件定制、许可和订阅服务合同(通过用户订阅以及持续的定制服务和维护来产生收入)外，我们还提供临时服务，包括网络托管和网站开发以及其他补充的专业服务，这些服务按“按提供的”方式开具发票。他说：
持续经营的经营结果
如上所述，该公司在本财年将重点转向金融科技行业，并收购了一家运营、创收的子公司BombShell。此外，自2019年12月31日起，本公司剥离了WCS，水上烟雾的资产和负债目前被归类为“持有待售”，这些业务包括在非持续业务中。根据ASC 850-50-45的要求，截至2018年12月31日的三个月和六个月的财务业绩是根据ASC 850-50-45的要求对Bombshell Technologies，LLC的运营进行了“合并”，这些结果影响了损益表和现金流量表，以包括Bombshell Technologies LLC的运营，就像它是在成立时被收购的一样。
截至2019年12月31日的三个月与截至2018年12月31日的三个月
收入
在截至2019年12月31日的三个月中，我们创造了723,062美元的总收入，其中668,178美元来自关联方，而截至2018年12月31日的三个月，我们创造了79,527美元，其中77,043美元来自关联方。当前三个月的销售成本总计296,665美元，其中33,399美元为关联方服务成本，而截至2018年12月31日的三个月为56,302美元，其中21,610美元为关联方服务成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的可比三个月期间的净收入分别为426,397美元和23,225美元。我们还没有足够的收入来满足我们正在进行的运营管理费用。期内的所有报告收入都来自我们在金融科技部门的全资子公司Bombshell，该子公司直到2018年11月才成立并开始运营。
30
运营费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，我们的运营费用如下：
|
|
| 截至三个月 | |||
|
|
| 十二月三十一日， | |||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
收入 |
| $ | 54,884 |
| $ | 2,484 |
收入，关联方 |
|
| 668,178 |
|
| 77,043 |
总收入 |
|
| 723,062 |
|
| 79,527 |
|
|
|
|
|
|
|
销售成本，非关联方 |
|
| 263,266 |
|
| 34,692 |
销售成本，关联方 |
|
| 33,399 |
|
| 21,610 |
销售总成本 |
|
| 296,665 |
|
| 56,302 |
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 426,397 |
|
| 23,225 |
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
| 66,766 |
|
| 75,033 |
一般和行政，关联方 |
|
| 62,943 |
|
| 5,486 |
专业费用 |
|
| 176,360 |
|
| 51,177 |
基于股票的薪酬 |
|
| 503,469 |
|
| 118,504 |
折旧、摊销和减值 |
|
| 1,758 |
|
| 67 |
总运营费用 |
|
| 811,296 |
|
| 250,267 |
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
| (384,899) |
|
| (227,042) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月
我们的一般和行政费用包括房租、电话费、互联网服务费、银行费、工资、咨询费和杂项办公费。
在截至2018年12月31日的三个月中，公司的运营费用从250,267美元大幅增加，而截至2019年12月31日的三个月则为811,296美元。*营业费用增加主要归因于当期专业费用和股票薪酬增加。在2018财年，公司向某些董事会成员、员工和顾问发行了普通股，以换取以低于市场价格提供的服务，截至2018年12月31日的三个月，总价值为118,504美元，而截至2019年12月31日的当前三个月为503,469美元。在此期间，由于公司采取了各种公司行动和收购，专业费用也大幅增加，从51,177美元增加到176,360美元。在截至2019年12月31日的当前三个月期间，一般和行政费用从75,033美元(2018)下降到2019年财政年度的66,766美元。然而，关联方产生的一般和行政费用大幅增加，从2018年的5,486美元增加到2019年的62,943美元，因为公司增加了运营，包括Bombshell的运营。折旧、摊销和减值在当前三个月期间也从67美元增加到1758美元。
我们预计，随着我们继续扩大持股规模，寻求更多的运营领域，以进一步增强我们现有的收入基础，未来的运营费用将会增加。
其他费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月记录的其他收入/支出反映了本三个月的其他收入1,724美元，这是与该公司提供的一笔短期贷款有关的利息收入的结果
31
公司出售给第三方，在截至2018年12月31日的三个月内没有类似的交易。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月里，持续运营的净亏损总额分别为383,173美元和227,042美元。
停产经营
于2019年9月4日，本公司就出售水上烟雾(“SOTW”)地点订立上市协议，发行价为85万美元，预计有6%的销售佣金。因此，资产和负债被报告为“持有待售”，该地点的业务包括在非持续业务中。与本公司的上市协议于2019年12月期间按相同条款及条件延长至2020年3月。此外，公司出售了全资子公司WCS，自2019年9月30日起生效。出售的影响也包括在停产业务中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内，该公司报告的非持续运营收入分别为2,409美元和20,084美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月净亏损总额分别为380,766美元和206,958美元。
截至2019年12月31日的6个月与截至2018年12月31日的6个月
收入
在截至2019年12月31日的6个月中，我们创造了1,235,425美元的总收入，其中1,123,302美元来自关联方，而截至2018年12月31日的6个月，我们创造了79,527美元，其中77,043美元来自关联方。当前六个月的销售成本总计610,178美元，其中186,354美元为关联方服务成本，而截至2018年12月31日的6个月为56,302美元，其中21,610美元为关联方服务成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月期间，净收入分别为625,247美元和23,225美元。我们还没有足够的收入来满足我们正在进行的运营管理费用。期内的所有报告收入都来自我们在金融科技部门的全资子公司Bombshell，该子公司直到2018年11月才成立并开始运营。
32
运营费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，我们的运营费用如下：
|
|
| 截至六个月 | |||
|
|
| 十二月三十一日， | |||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
收入 |
| $ | 112,123 |
| $ | 2,484 |
收入，关联方 |
|
| 1,123,302 |
|
| 77,043 |
总收入 |
|
| 1,235,425 |
|
| 79,527 |
|
|
|
|
|
|
|
销售成本，非关联方 |
|
| 423,824 |
|
| 34,692 |
销售成本，关联方 |
|
| 186,354 |
|
| 21,610 |
销售总成本 |
|
| 610,178 |
|
| 56,302 |
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 625,247 |
|
| 23,225 |
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
| 110,811 |
|
| 97,201 |
一般和行政，关联方 |
|
| 110,442 |
|
| 5,486 |
专业费用 |
|
| 528,852 |
|
| 84,547 |
基于股票的薪酬 |
|
| 1,005,107 |
|
| 328,504 |
折旧、摊销和减值 |
|
| 5,274 |
|
| 134 |
总运营费用 |
|
| 1,760,486 |
|
| 515,872 |
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
| (1,135,239) |
|
| (492,647) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月
我们的一般和行政费用包括房租、电话费、互联网服务费、银行费、工资、咨询费和杂项办公费。
在截至2018年12月31日的6个月中，公司的运营费用从515,872美元大幅增加，而截至2019年12月31日的6个月则为1,760,486美元。*营运开支增加主要归因于当期专业费用及股票薪酬增加，以及关联方因收购Bombshell Technologies LLC而产生的一般及行政开支增加。在2018财年，公司向某些董事会成员、员工和顾问发行了普通股，以换取低于市价的服务，截至2018年12月31日的6个月，总价值为328,504美元，而截至2019年12月31日的当前6个月，总价值为1,005,107美元。在此期间，由于公司采取了各种公司行动和收购，专业费用也大幅增加，从84547美元增加到528852美元。在截至2019年12月31日的当前三个月期间，一般和行政费用也从97,201美元(2018年)增加到2019年财政年度的110,811美元。由于公司增加运营以包括Bombshell的不断扩大的业务，关联方产生的一般和行政费用在比较期间从2018年的5,486美元大幅增加到2019年的110,442美元。在当前六个月期间，折旧、摊销和减值也从134美元增加到5274美元。
我们预计，随着我们继续扩大持股规模，寻求更多的运营领域，以进一步增强我们现有的收入基础，未来的运营费用将会增加。
其他费用
33
截至2019年12月31日及2018年12月31日止六个月录得的其他收入/开支反映本公司向第三方提供短期贷款的利息收入所致的当前六个月的其他收入3,066美元，截至2018年12月31日的可比六个月期间并无类似交易。此外，截至2018年12月31日的六个月的业绩包括在截至2019年12月31日的当前六个月中处置总计5412美元的投资时出现的亏损，没有类似的交易。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月中，持续运营的净亏损总额分别为1132,173美元和498,059美元。
停产经营
于2019年9月4日，本公司就出售水上烟雾(“SOTW”)地点订立上市协议，发行价为85万美元，预计有6%的销售佣金。因此，资产和负债被报告为“持有待售”，该地点的业务包括在非持续业务中。与本公司的上市协议于2019年12月期间按相同条款及条件延长至2020年3月。此外，公司出售了全资子公司WCS，自2019年9月30日起生效。出售的影响也包括在停产业务中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，该公司报告的非持续运营收入分别为502,514美元和25,656美元。业绩期间的增长是出售WCS的直接结果，以及大约492,000美元的相关收益。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月中，净亏损总额分别为629,659美元和472,403美元。
流动性和财务状况
流动性与资本资源
|
| 在… 2019年12月31日 |
| 在… 2019年6月30日 |
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
流动资产 |
|
| $ | 1,436,044 |
|
| $ | 2,082,080 |
|
流动负债 |
|
|
| 750,462 |
|
|
| 1,183,477 |
|
周转金 |
|
| $ | 685,582 |
|
| $ | 898,603 |
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截至2019年12月31日，公司的流动资产总额为1,436,044美元(包括记录为预付费用的股票薪酬623,698美元)和营运资本685,582美元，而截至2019年6月30日的流动资产总额为2,082,080美元(包括记录为预付费用的股票薪酬1,431,796美元)和营运资本898,603美元。我们营运资本的减少主要是由于以预付股票为基础的薪酬的摊销。
在截至2019年12月31日的6个月中，运营活动中使用的现金总额为556,747美元，主要原因是持续运营的净亏损1,132,173美元和非持续运营的收益502,514美元。持续经营的净亏损被1,005,107美元的股票补偿，5,274美元的折旧、摊销和减值费用以及1,192美元的资产使用权摊销所抵消。在截至2019年12月31日的六个月中，我们进一步增加了应收账款87,185美元，我们的关联方应收账款增加了149,637美元，我们的应付账款增加了91,953美元，同时减少了我们的应计费用和应付关联方账款。当期未赚取收入也有所下降。在截至2018年12月31日的6个月中，运营活动中使用的现金总额为128,219美元，持续运营净亏损498,059美元，非持续运营收益25,656美元，被328,504美元的股票薪酬和134美元的折旧、摊销和减值费用所抵消。在截至2018年12月31日的六个月中，我们增加了2,484美元的应收账款和26,298美元的关联方应收账款，同时减少了应计费用。应付帐款增加3471美元，关联方应付帐款增加34693美元。截至2018年12月31日的6个月，非劳动收入也增加了74,255美元。
截至2018年12月31日的6个月，投资活动使用的净现金为44,354美元，而截至2019年12月31日的6个月为61,299美元。增加关联方在当前六个月中的应付现金-
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当月总额为10,324美元，而2018年同期为44,154美元。在截至2019年12月31日的最近六个月内，该公司以一年期本票借给第三方10万美元，并从收购Bombshell获得现金43,975美元，在截至2018年12月31日的前六个月没有类似交易。
截至2018年12月31日的6个月，融资活动提供的净现金为1,165,000美元，而2019年为236,879美元。*在截至2019年12月31日的当前六个月期间，本公司完成了私募，总收益为250,000美元，而截至2018年12月31日的可比期间，私募总收益为1,165,000美元。截至2019年12月31日的6个月来自融资活动的现金被当期偿还关联方的13,121美元所抵消，截至2018年12月31日的6个月没有类似的交易。
截至2018年12月31日的6个月，停产活动使用的净现金总额为855,155美元，而截至2019年12月31日的当前6个月，停产活动提供的现金为6,104美元。
持续经营的企业
在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司报告净亏损分别为380,766美元和629,659美元。营运资金总额约为159,000美元(扣除预付股票薪酬后)，手头约有108,000美元现金。在截至2018年12月31日的三个月和六个月期间，该公司报告净亏损分别为196,492美元和461,937美元。本公司认为，截至2019年12月31日，其现有资本资源不足以全面执行其业务计划，包括收购补充其最近收购的子公司Bombshell Technologies的额外业务。“虽然本公司的子公司提供了约60万美元的毛利来抵消期内的运营管理费用，但目前收入不足以满足本公司的持续支出。该公司正在积极努力增加Bombshell Technologies的客户基础和毛利，以便在2020财年结束前实现净盈利。这些增长计划包括获得几个新客户，增加目前订阅我们软件的用户，以及增加对新客户和现有客户的定制服务销售。在我们实现盈利之前，公司打算依靠出售我们未登记的普通股、相关各方的贷款和预付款来弥补运营缺口。*如果公司未能产生正现金流或获得额外融资，在需要时，公司可能不得不修改、推迟或放弃部分或全部业务和扩张计划，并可能完全停止运营。因此, 上述项目令人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。随附的简明综合财务报表不包括任何必要的调整，如果我们不能继续经营下去的话。
表外安排
我们没有表外安排。
关键会计政策和估算
编制我们的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层会持续评估其估计及判断，该等估计及判断是根据历史经验及各种其他相信在当时情况下属合理的因素而作出的。它们的评估结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。在不同的假设和情况下，实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在我们的财务报表附注中有更全面的论述，请参阅本文所包括的未经审计简明综合财务报表附注2。
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近期会计公告
最近发布了各种会计准则和解释，预计这些准则和解释都不会对公司的运营、财务状况或现金流产生实质性影响。
我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供此信息。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，由于以下讨论的原因，我们的披露控制和程序并不有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)，以提供关于我们财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。
重大缺陷是指年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现的缺陷或缺陷的组合。
与我们公司相关的重大弱点是由于没有足够的人员来满足上市公司的报告要求，并对我们的交易进行全面分析和核算。
因此，虽然我们发现截至2019年12月31日我们的财务报告内部控制系统存在重大弱点，但我们相信我们已采取合理步骤，以确定本报告中包含的财务信息与GAAP一致。我们致力于通过对财务报告的内部控制进行改革，来弥补构成重大弱点的控制缺陷。
管理层负责实施财务报告内部控制的变化和改进，并纠正导致重大弱点的控制缺陷。
展望未来，我们打算评估我们的程序和程序，并在可行和资源许可的情况下，实施改革，以便对财务报告进行更有效的控制。“
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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2019年12月13日，由Joel A.Bonnette(我们的全资子公司Bombshell Technologies，Inc.的首席执行官)控制49%的关联实体Trendsic Corporation，Inc.(Trendsic)向路易斯安那州东巴吞鲁日教区第19司法地区法院提起诉讼，起诉Joel A.Bonnette、Jared Bonnette、Bombshell Software，LLC和Bombshell Technologies，Inc.。原告对某些知识产权的所有权存在争议Trendsic正在根据路易斯安那州统一商业保密法(Louisiana Unisiana Trade Secrets Act)寻求超过7.5万美元的未指明金额的损害赔偿和三倍的损害赔偿，以及禁令救济。该公司认为Trendsic的索赔是没有根据的，并正在对此类索赔进行有力的辩护。在编写本报告时，该公司无法确定或量化与上述行动有关的潜在损失。
除上文所述外，本公司并无参与任何未决法律程序，或本公司任何董事、高级人员或联属公司、任何记录在案或实益持有本公司任何类别有表决权证券超过5%的拥有人，或证券持有人是对本公司不利的一方或拥有对本公司不利的重大权益。
本公司是一家较小的报告公司，不需要提供此信息。
除下文所述外，在本报告所述期间，没有出售未根据证券法登记的股本证券，也没有在本公司提交的Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告或当前Form 8-K报告中报告。“
2019年12月3日，公司发行了283,019股完全归属的未登记普通股，以清偿某些债务。该公司以授予日在场外交易市场交易的公司普通股的收盘价对这些债券进行估值，并在营业报表上记录了1.5万美元的债务和解和4670美元的基于股票的补偿。
2019年12月12日，公司同意以每股0.05美元的价格向一家由一名高管控制的公司发行100万股非登记普通股，总收益为50,000美元。这些股票于2020年1月13日发行。
2020年1月2日，公司向高级管理人员和董事发行了1,350,649股完全归属的未登记普通股，作为他们各自董事会薪酬方案的一部分。他说：
2020年1月6日，该公司同意以每股0.05美元的价格向董事会主席发行100万股非登记普通股，总收益为5万美元。这些股票于2020年1月13日发行。
根据1933年证券法第4(2)节的规定，本节中在最近出售未注册证券的标题下讨论的所有股票发行都不受1933年证券法第5节的注册要求的约束，因为股票的发行是向公司熟知的人发行的，不涉及任何公开发行。
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没有。
不适用
没有。
展品编号 | 展品 |
10.1* | 特雷弗·K·霍尔(Trevor K Hall)和Growth Capital Inc.于2020年2月12日达成的费用协议。 |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官的证明 |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明 |
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(美国法典第18编第1350条)第906条对首席执行官(首席执行官)的认证 |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第18编第1350条)第906条对首席财务官(首席财务官)的认证 |
101.INS | XBRL实例文档 |
101.SCH | XBRL分类扩展架构 |
101.CAL | XBRL分类扩展计算LINKBASE |
101.DEF | XBRL分类扩展定义LINKBASE |
101.LAB | XBRL分类扩展标签LINKBASE |
101.PRE | XBRL分类扩展表示LINKBASE |
*一如现送交存档的文件所示。
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根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Growth Capital，Inc. |
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日期：2020年2月19日 | 作者：/s/Jonathan Bonnette |
| 姓名：乔纳森·邦内特(Jonathan Bonnette) |
| 乔纳森·邦内特 首席执行官兼总裁(首席执行官) |
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