美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据证券第14(A)条 的委托书

1934年《交易所法案》

(第1号修正案)

由注册人x提交

由登记人o以外的另一方提交

选中相应的复选框：

机械技术股份有限公司

(注册人姓名载于其 章程)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人，则为 )

交纳申请费(勾选适当的方框)：

机械技术股份有限公司
华盛顿大道325号延长线
纽约奥尔巴尼，邮编：12205

股东特别大会的通知

致机械技术股份有限公司股东：

鉴于内华达州 公司机械技术有限公司(“MTI”)的股东特别大会(“股东特别大会”)将于2021年10月29日(星期二)上午10时举行，特此通知。特别会议将完全 虚拟召开。您可以参加特别会议，并在特别会议网络直播期间投票和提交您的问题以及检查我们的股东名单 ，方法是访问www.viralstock holderMeeting.com/MKTY2021SM并输入您的代理卡(“代理卡”)上包含的16位控制号码 。在特别会议上，股东将被要求 考虑以下事项并采取行动：

董事会 已将2021年8月30日的营业截止日期定为确定有权获得特别大会通知并有权 在特别大会及其任何延期或延期上投票的股东的记录日期。只有在当日收盘时登记持有MTI普通股 的股东才有权知会特别大会及其任何延期或 延期，并有权在会上投票。

董事会 建议您投票支持上述每一项提案。

请务必在特别会议上 代表您的股票并进行投票。无论您是否打算(虚拟)出席会议，请根据随附的代理卡上的说明对您的 股票进行投票。委托书是可撤销的，如果您出席 并在特别会议上投票并在会上“亲自”投票或以其他方式提供您的撤销通知，则不会使用该委托书。

目录

机械技术股份有限公司
华盛顿大道325号延长线
纽约奥尔巴尼，邮编：12205

代理语句

在本委托书 (“委托书”)中，内华达州公司机械技术公司被称为“MTI”、 “我们”、“我们”和“我们的”。

关于特别会议的问答

以下是作为MTI股东的 您可能会对合并、合并协议以及 特别会议正在考虑的其他事项提出的一些问题以及对这些问题的回答。我们敦促您仔细阅读本委托书的其余部分，因为 本节中的信息并未提供有关合并和特别会议正在审议的其他事项可能对您很重要的所有信息 。其他重要信息也包含在本委托书的附件 中。

摘要

此摘要突出显示了此代理声明中的选定信息 。它不包含对您可能重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读 整个文档，以便您充分了解合并和相关交易。本摘要中的每一项都指的是本委托书的 页，在该页上对该主题进行了更详细的讨论。

这些公司

机械技术股份有限公司

华盛顿大道延长线325号

纽约州奥尔巴尼，邮编：12205

电话：(518)218-2550

机械技术公司是内华达州的一家 公司，成立于2021年3月24日，是1961年在纽约州注册成立的机械技术公司(Mechanical Technology，Inc.)的继任者，合并于2021年3月29日生效。MTI是节能旋转机械和仪器的开发商和制造商 。MTI总部位于纽约州奥尔巴尼，在提供技术进步以支持美国工业和国防机构以及开发相关专利产品方面拥有丰富的技术历史 经验，包括气体润滑轴承、传感器、压缩机、蒸汽轮机、高效发动机以及用于工业设备和手持设备的燃料电池 。

今天，我们的核心业务部门是通过我们的全资子公司MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)(纽约公司)和EcoChain(特拉华州公司) 进行的。

MTI Instruments是2000年在纽约成立的MTI的全资子公司 ，是振动测量和系统平衡解决方案、精密线性位移传感器、仪器和系统解决方案以及晶片检测工具的供应商，服务于需要(1)军用和商用飞机的发动机平衡和振动分析系统，(2)自动制造、组装和一致操作复杂机械的产品和流程的精确测量和控制，以及(3)用于复杂机械的计量工具。我们正在不断研究扩大销售范围的方法，包括扩大 全球销售覆盖范围和增强互联网营销。

EcoChain成立于2020年1月， 从事以可再生能源为动力的加密货币开采。与这项新的核心业务相关，我们对加拿大公司Harmattan Energy，Ltd.进行了战略投资， 并持有股权，该公司主要开发专注于加密货币挖掘和尖端区块链应用的垂直集成、公用事业规模的计算设施 。通过HEL，我们目前在华盛顿州韦纳奇运营着一个采矿 设施，该设施容纳了我们的大多数加密货币矿工，这些矿工是加密货币资产， 由硬件和软件组成，执行挖掘加密货币所需的计算。我们在2021年4月和5月购买了额外的矿工 ，并在2021年5月签订了位于美国东南部地区的一栋建筑的两份土地租赁 ，该建筑将成为EcoChain的第二个加密货币开采设施，其中包括周围土地，用于潜在的额外 产能。在满足其中规定的某些条件之前，土地租约将不会生效，同时，我们在4月份购买的矿工 位于该设施内。我们以每名矿工的统一费用向该设施的所有者支付 矿工运营所需的空间、电力和其他任何费用，这一安排称为“托管”；该安排 将在土地租约生效之日终止。EcoChain挖掘的主要加密货币是比特币， 在较小程度上还有以太、莱特币和RavenCoin。EcoChain在其挖掘的加密货币被转移到其在加密货币交易所(即促进加密货币与其他资产交换的平台)的账户时确认收入, 例如传统货币或其他数字货币)。适用的兑换每天将我们帐户 中持有的加密货币兑换成美元。

截至2021年6月30日，MTI的总资产约为2560万美元，总负债约为470万美元，股东权益约为2090万美元。MTI在截至2021年6月30日的6个月期间净亏损约180万美元，在截至2020年6月30日的6个月期间净收益约为46.5万美元，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别净收益约190万美元和23.2万美元。

MTI普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“MKTY”。

索鲁纳计算公司(Soluna Computing，Inc.)

麦迪逊大道232号，600号套房

纽约州纽约市，邮编：10016

电话：917-543-1128

Soluna 位于特拉华州的计算公司于2021年5月18日注册成立。SCI的业务是为可再生能源电力项目业主提供过剩能源削减 缓解服务。SCI识别具有大量过剩能源的现有可再生能源项目 ，并建立可扩展的按需数据中心，从这些可再生能源项目中购买几乎所有过剩电力 。数据中心使用从项目购买的低成本能源进行加密货币挖掘。这增加了 可再生能源项目业主实现的项目收入，同时大幅减少或消除了浪费的能源。公司 识别、开发、建设和运营现场数据中心。该公司已经与美国一些最大的可再生能源所有者建立了合作关系。

该公司仅在美国就拥有一条300兆瓦(“MW”)的管道(从HEL移交过来)，并与一家领先的项目融资和可再生能源风险投资公司签署了 意向书，为 这些项目提供2500万美元的融资。

John Belizaire、Dipul Patel、Phillip Ng和Mohammed Larbi Loudiyi分别加入SCI担任首席执行官、首席技术官、企业发展副总裁和能源副总裁。SCI的董事会成员包括贝里泽尔、马修·利普曼(Matthew{br)Lipman和约翰·博托姆利(John Bottomley)。

建议的交易(参见第16页)

MTI已与HEL签订了 终止协议(见本委托书附件A)，根据该协议，(I)HEL与EcoChain之间现有的经营和管理协议将终止，(Ii)(A)EcoChain将向HEL支付725,000美元(“现金对价”)， 和(B)MTI将向HEL发行150,000股MTI普通股(“终止股份”)，并连同现金

MTI还与SCI签订了作为本委托书附件B的合并协议 ，根据该协议，MTI的全资子公司EcoChain的一家全资子公司(“Merge Sub”)将与SCI合并并并入SCI，SCI作为尚存的公司 ，SCI将成为EcoChain的全资子公司。根据合并协议的条款，除SCI、合并子公司、MTI或其任何子公司拥有的SCI普通股外，在紧接合并生效时间 之前发行和发行的每股无面值的SCI普通股 将被注销 ，并转换为获得MTI最多2970,000股普通股(合并股份)的权利 合并的目的是让MTI通过其EcoChain子公司收购HEL以前持有的几乎所有资产，这些资产包括SCI现有的、 HEL之前为此目的转让给SCI的某些加密货币开采项目的管道，并使EcoChain直接保留SCI的现有员工，以便作为其管理团队运营EcoChain的业务。

在本委托书 中，我们将终止协议和合并协议预期的交易统称为“建议的 交易”。我们鼓励您仔细阅读《终止协议》和《合并协议》的全文，因为 它们是规范拟议交易以及《终止协议》和《合并协议》计划进行的其他交易的主要文件。

特别会议

特别会议的日期、时间和 地点(见第10页)

MTI将于当地时间2021年10月29日上午10点召开 股东特别大会。特别会议将完全虚拟举行。 您可以参加特别会议，还可以投票和

在特别会议网络直播期间提交您的问题并检查我们的 股东名单，方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/MKTY2021SM并 输入代理卡上包含的16位控制号码。

董事会 已将2021年8月30日的营业截止日期定为确定股东有权在特别会议上通知并 投票的创纪录日期。在记录日期，已发行的MTI普通股有12,699,670股。

将在特别 会议上审议的事项(见第10页)

MTI的股东 将被要求在特别会议上表决(I)批准合并协议的提案，(Ii)批准MTI发行合并股票的提案，(Iii)批准MTI发行终止股票的提案，(Iv)批准MTI向SCI的四名员工发行限制性股票单位和MTI普通股相关股票的提案，这些员工将 成为合并中EcoChain的雇员或顾问根据每位此类员工与EcoChain之间(或就其而言)将签订的 雇佣和咨询协议，(V)批准采纳MTI修订的和 重新修订的2021年股票激励计划的建议，(Vi)批准修订MTI公司章程的建议，将 MTI的名称改为“Soluna Holdings，Inc.”。于完成合并后，(Vii)建议延期举行特别 会议以征集额外代表(如有需要)，以在特别 会议举行时没有足够票数批准将于特别会议上表决的事项时征集额外代表，及(Viii)在特别会议或其任何延会或延期期间适当产生的任何其他事务，以及(Viii)在特别会议或其任何延会或延期期间适当产生的任何其他事务，以及(Viii)在特别会议或其任何延会或延期期间适当产生的任何其他事务，以及(Viii)特别会议或其任何延会或延期期间适当产生的任何其他事务。

董事会建议股东批准 (见第28、61和62页)

董事会， 根据特别委员会的建议，一致决定：(I)合并协议和终止协议，以及由此拟进行的交易，包括拟议交易和发行MTI普通股 ，对MTI及其股东是明智、公平和符合其最佳利益的，(Ii)通过并批准了合并协议和终止协议，以及由此拟进行的交易，包括发行股票 (Iii)指示提交MTI股东批准合并协议， 根据合并协议和终止协议发行MTI普通股，以及根据雇佣和咨询协议发行 限制性股票单位和MTI普通股相关股票，以及(Iv)建议 有权就该事项投票的MTI股东批准(W)合并协议，(X)MTI发行最多2,970,000股(Y)MTI根据终止协议发行150,000股MTI普通股 ，以及(Z)MTI根据雇佣和咨询协议发行限制性股票单位和相关 股MTI普通股。

另外，董事会一致 批准通过修订后的2021年计划，并通过一项决议，对MTI公司的条款 进行修订，将其名称从“机械技术公司”更名为“Soluna Holdings，Inc.”。

董事会认为，拟议中的交易 符合MTI及其股东的最佳利益。因此，董事会建议MTI的股东投票“赞成”将在特别会议上表决的每一项提案。

特别委员会财务顾问的意见 (见第28页)

关于拟议的交易，特别委员会的财务顾问达夫·菲尔普斯(达夫·菲尔普斯，Kroll Business，Kroll， LLC)于2021年8月11日向特别委员会和董事会 提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，就将支付的总对价 (包括终止对价和合并对价)对MTI的公平性发表了书面意见。 达夫-菲尔普斯是Kroll的一家企业， 达夫-菲尔普斯在2021年8月11日向特别委员会和董事会 提交了一份书面意见，说明从财务角度和截至意见发表之日，MTI的总对价(包括终止对价和合并对价)是否公平该意见书全文描述了达夫·菲尔普斯在准备该意见书时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及所受的限制和限制。 作为本委托书的附件C附在本意见书的附件C中。该意见仅供特别委员会 和董事会(以其身份)参考，并与其审议拟议交易的财务条款有关。 该意见没有涉及MTI参与拟议交易的基本业务决定。

或订立终止协议、合并协议或相关交易协议，亦不构成就拟议交易向特别委员会或董事会 或董事会提出建议，亦不构成对MTI普通股 任何持有人就合并协议或任何其他事项如何投票的建议。

股东要求的投票(见第12页)

合并协议的批准需要获得MTI普通股(截至2021年8月30日的记录日期)发行和流通的至少大多数MTI普通股的持有者的批准，这些股份不是MTI或SCI的 78章所定义的“利益股东”、MTI或SCI的附属公司。在记录日期持有MTI普通股并有权就此事投票的每位MTI普通股 股票的持有者将有权对所持每股股票投一票。批准合并协议所需的投票权 是MTI普通股所有流通股的百分比。因此，每位有权就此事投票的股东投弃权票、 未投票和经纪人未投票，将分别与 投票反对批准合并协议具有相同的效果。

MTI 发行终止股票、MTI发行合并股票以及MTI向根据雇佣或咨询协议将成为EcoChain员工或顾问的SCI员工 发放股权补偿 须在每位此类员工和EcoChain之间(或就该员工和EcoChain达成)，需要在特别会议上就此事投出的所有投票中至少获得多数 的赞成票。在计算针对这些提案所投的选票时，不包括弃权票、未投票和经纪人未投的票 ，因此不会影响这些提案的结果(假设 有法定人数)。

假设法定人数为 出席者，通过经修订和重申的2021年计划的提议以及将特别会议延期至较晚日期的提议 ，以便在特别会议时间 没有足够的票数批准股东在特别会议上审议的事项的情况下，允许进一步征集委托书，如果投票赞成该提议的票数超过票数，将由我们的股东批准。 我们的股东将批准通过修订和重申的2021年计划的提议和将特别会议推迟到较晚日期的提议，以便在特别会议时间 没有足够的票数批准股东在特别会议上审议的事项时，允许进一步征集委托书。 如果我们的股东投票赞成该提议的票数超过票数，则股东将批准该提议弃权、 未投票和经纪人未投票不包括在计算针对这些提案所投的选票中，因此 不会对这些提案的结果产生影响。

假设法定人数 出席，批准对我们的公司章程进行修订以将我们的名称从“Mechanical Technology，InCorporation”更改为“Soluna Holdings，Inc.”的提案。合并完成后，如果亲自出席或委派代表出席特别会议并有权就此事投票的多数股份投赞成票，将由我们的 股东批准。 因此，弃权、投票失败和未投赞成票 不会对本提案的结果产生任何影响。

MTI的董事、管理层和其他附属公司 可能在提议的交易中拥有与您兴趣不同的权益(参见第33页)

Toporek先生和 Lipman先生在涉及合并协议、终止协议以及MTI根据雇佣协议和咨询协议发行受限 股票单位和MTI普通股相关股份的事宜中拥有权益。HEL和Soluna母公司的几个股权持有人与Brookstone Partners，I.A.C.有关联，Brookstone Partners，I.A.C.是一家投资公司，通过Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC(简称Brookstone XXIV)持有MTI的股权。托普雷克先生和利普曼先生是董事会的指定董事。

托普雷克先生还拥有Soluna Technologies Investment I，LLC和MJT Park Investors，Inc.的股份，这两家公司都拥有HEL一定比例的股权。利普曼先生还兼任高等学校和SCI的主任和秘书，以及高等学校的校长。虽然利普曼先生不直接 拥有Tera Joule，LLC的任何股权，因为他是Brookstone I.A.C.，Inc.的董事和高级管理人员，但他 对Tera Joule，LLC在HEL拥有的股权拥有决定权。在截至2020年12月31日的年度内，托普雷克先生和利普曼先生在MTI与HEL交易中的权益的大约美元价值分别为631,000美元和0美元。 Toporek先生和Lipman先生在截至2020年12月31日的年度内在MTI与HEL的交易中的权益金额分别为631,000美元和0美元。在截至2021年6月30日的6个月内，Toporek先生和Lipman先生在MTI与HEL交易中的权益的美元价值分别约为98,000美元和0美元。MTI对HEL的 投资是按投资成本计算的，截至2021年6月30日为75万美元。截至2021年6月30日，MTI拥有HEL约1.83%的股份， 按转换后的完全稀释计算。

费兰先生于2021年3月4日代表MTI辞去了他在HEL 董事会的董事职务，目前以观察员身份在HEL董事会任职。

特别委员会 和董事会知道这些利益，并在批准和推荐合并协议、合并和相关交易时予以考虑。

完成合并的条件(见第44页)

在法律允许的情况下，在完成合并之前，必须满足或放弃多个条件 。其中包括MTI股东的所有必要批准的收据 。本委托书附件B所附的合并协议描述了 完成合并前必须满足的所有条件。

MTI、Merge Sub和SCI可以修改或终止合并协议 (参见第46页)

MTI和SCI可能同意 终止合并协议，并在合并完成之前的任何时间不完成合并。在某些情况下，双方还可以 单方面终止合并协议，包括：

合并协议各方可以以任何方式同意修改合并协议。合并协议的任何一方均可免除合并协议中其他各方的任何要求 (在法律允许的范围内)。

股东在与拟议交易相关的 中没有评估权(见第47页)

拟议交易 不会使反对拟议交易(包括合并)的MTI股东有权要求并收取其股票的 公允价值，或寻求评估以确定此类公允价值。

特别会议

日期、时间和地点

MTI将于2021年10月29日(星期二)上午10点召开 股东特别大会。特别会议将完全以虚拟方式举行。 股东可以在特别会议网络直播期间参加特别会议以及投票、提交问题和检查我们的股东名单，方法是访问www.viralstock holderMeeting.com/MKTY2021SM并输入代理卡上包含的16位 控制号码。

特别会议的目的

在特别会议上， MTI的股东将被要求考虑并表决以下提案：

记录日期和投票证券

董事会已将2021年8月30日截止营业时间定为确定有权获得特别大会通知并有权 在特别会议上投票的股东的记录日期。只有在记录日期收盘时持有MTI普通股记录的持有者 才有权通知特别会议并在特别会议上投票。截至记录日期，已发行并有权在特别会议上投票的MTI普通股为12,699,670股。截至记录日期 营业结束时已发行MTI普通股的每位持有人，将有权就 在特别大会上提交给股东的每个事项 持有的每股股份投一票，但MTI或SCI的内华达州修订法规第 78章所界定的“利益股东”或该利益股东的关联公司将无权就批准合并协议的提案 投票。

委托书；委托书的投票

董事会正在征集委托书供特别会议使用，此类委托书不会在任何其他会议上投票表决。David Michaels 是董事会选择担任特别会议代表的人士。迈克尔斯先生是董事会审计委员会主席。

您的投票很重要。 如果您是记录在案的股东，无论您是否计划通过网络直播参加特别会议，我们都敦促您 提交您的委托书以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍可以观看特别会议的网络直播并亲自投票 。您可以通过以下方式之一进行投票：

每个委托书代表的股份 将根据其指定的指示进行投票。如果您退回一张签署妥当的代理卡，但 没有填写代理卡上的投票指示，或者您在互联网或电话投票时表示希望按照董事会的建议投票 ，则假设您的代表所代表的股份没有按照以下说明被适当撤销，则指定为代表的人将根据本委托书中包含的 董事会建议进行投票。

董事会知悉 除本委托书所述事项外，并无其他事项将于特别大会上提出。如果其他业务 适当地提交会议，被指定为代理人的人将有权根据自己的判断对 任何适当提供的代理人所代表的股份进行投票。

委托书的撤销

给予 委托书的每个股东有权在该委托书所代表的股份投票前随时撤销该委托书。委托书可在行使前 通过以下方式撤销：(I)通过互联网、电话或邮寄方式签立并交付较晚日期的委托书；(Ii)在特别会议之前向我们的秘书递交书面撤销委托书通知；或(Iii)登录特别会议的现场网络直播 并按照特别会议的指示进行投票。请注意，股东出席特别会议的 网络直播本身不会撤销该股东的委托书。

在本协议条款 及条件的规限下，吾等收到的所有委托书将有效，不论 该等委托书所涉及的股份有任何转让，除非在特别大会或之前，吾等收到由于记录日期 为该等股份登记持有人的人士发出的书面撤销通知。吊销通知必须注明与吊销有关的股票编号 和股票数量，以及该等股票所代表的股票总数。

如果您的股票是 以“街道名称”持有的，如以下标题“-受益者：以经纪人、银行或其他被指定人的名义登记的股票”所述，您必须联系您的经纪人、银行或其他被指定人以撤销之前的任何投票指示 。

受益者：以经纪人、 银行或其他被提名人的名义登记的股票

MTI 普通股的许多股票都是以“街道名称”持有的，这意味着存托机构、经纪自营商或其他金融机构持有其名下的股票，但这些股票由另一个人实益拥有。如果您持有的MTI普通股截至记录日期为 街道名称，您应收到记录持有人的指示，您必须遵守这些指示，以便 您指定您的股票将如何在特别会议上投票；或者，您可以使用Broadbridge提供的 投票信息表指示您的记录所有者如何投票您的股票。一般来说，作为经纪人的街道名称持有人必须接受股票实益所有人的 指示，对某些有限的例行公事、无争议的事项以外的问题进行投票。在 非常规或争议性项目的情况下，持有街名股票的经纪机构如果 没有收到受益持有人的投票指示，则不能对股票进行投票。当经纪人收到经纪人的委托书 ，但该委托书所代表的股票未就特定事项进行投票时，就会发生经纪人“无投票权”，因为经纪人没有收到受益所有人或其他有权就特定事项投票的人的指示，而经纪人 经纪人对该特定事项没有投票的自由裁量权。将在特别会议上表决的所有事项都是非常规 事项。

如果您的股票由经纪人以外的个人或机构 记录在案，则该代名人是否可以在没有您指示的情况下在特别会议上就任何事项投票 您的股票将取决于您与该代名人记录持有人的个人安排 ，特别是您是否已授予该记录持有人投票您的 股票的酌情决定权。在未与您的记录持有人达成授予该酌情权的安排的情况下，您的记录持有人被指定人 将无权在特别会议上就任何事项投票表决您的股票，因为您没有具体的投票指示 。

如果截至记录日期，您持有的 MTI普通股是在经纪商、银行或其他被指定人的帐户中持有的，则您是以“街道名称”持有的 股票的受益者，有关特别会议的代理材料将由该组织转发给您。 持有您帐户的组织被视为记录中的股东。作为受益所有人，您可以指示您的经纪人、 银行或被指定人如何在特别会议 上投票您帐户中的股票，或者使用您的投票指令表上包含的16位控制号码或由您股票的 记录持有者组织提供的其他方式在线“投票”(提供说明)。

制表的法定人数和方法

有权投票的MTI普通股已发行股份总数的33 1/3%的持有人亲自出席 或委派代表出席是次特别会议的法定人数 。如果出席人数达到法定人数，则需要 非“利益股东”的MTI普通股至少多数已发行股票的 持有者 ，MTI或SCI或此类利益股东的关联公司的内华达州修订法规第78章所界定的 股东 才能批准合并协议。因此，任何MTI股东如投弃权票、未投票或经纪人未投票证明 不是本提案的“感兴趣股东”或其关联公司，则分别具有投票反对本提案的效力。 而任何此类“感兴趣股东”或其关联公司 投弃权票、未投票或经纪人未投票将不会影响本提案的结果。

假设有法定人数，批准MTI发行合并股票，批准MTI发行终止 股票，以及批准MTI向SCI的员工 发行限制性股票单位和MTI普通股的相关股票，作为合并的一部分，根据他们与EcoChain的预期雇佣或咨询协议的条款，需要获得SCI的员工 作为合并的一部分投赞成票。 这三项提议需要获得大多数股东的赞成票才能通过。 根据与EcoChain的预期雇佣或咨询协议的条款，批准MTI发行合并股票，批准MTI发行终止 股票，以及批准MTI向SCI的员工 发行限制性股票单位和MTI普通股的相关股票，作为合并的一部分，需要获得大多数因此，弃权、投票失败和中间人不投票不会对这些提案的结果产生影响 。

假设法定人数为 出席者，通过经修订和重申的2021年计划的提议以及将特别会议延期至较晚日期的提议 ，以便在特别会议时间 没有足够的票数批准股东在特别会议上审议的事项的情况下，允许进一步征集委托书，如果投票赞成该提议的票数超过票数，将由我们的股东批准。 我们的股东将批准通过修订和重申的2021年计划的提议和将特别会议推迟到较晚日期的提议，以便在特别会议时间 没有足够的票数批准股东在特别会议上审议的事项时，允许进一步征集委托书。 如果我们的股东投票赞成该提议的票数超过票数，则股东将批准该提议弃权、 未投票和经纪人未投票不包括在计算针对此提案所投的选票中，因此 不会对此提案的结果产生影响。

假设法定人数 出席，批准对我们的公司章程进行修订以将我们的名称从“Mechanical Technology，InCorporation”更改为“Soluna Holdings，Inc.”的提案。合并完成后，如果亲自出席或委派代表出席特别会议并有权就此事投票的多数股份投赞成票，将由我们的 股东批准。 因此，弃权、投票失败和未投赞成票 不会对本提案的结果产生任何影响。

截至特别大会创纪录的 日，MTI共有12,699,670股已发行、已发行并有权投票的普通股， MTI及其关联公司的董事和高管有权在该等股份中投票36.3%。

为特别会议指定的一名或多名选举检查员 将亲自或委托代表在特别会议上投票，并将 确定是否有法定人数出席。选举检查员将把弃权票视为有出席且 有权投票的股份，以确定是否有法定人数，但对于确定对 提交给股东的任何事项的投票，则不视为已投弃权票。由于弃权不包括在计算对任何提案的投票时，弃权 不会影响在特别会议上提交给股东的任何提案的结果。

如果经纪人提交了 委托书，表明其对特定事项的某些股份没有酌情决定权，则这些股份 将被视为在确定法定人数时在场并有权投票的股份，但不是为了确定提交给股东的此类事项的投票权 而投下的股份。 如果经纪人提交了一份委托书，表明其对特定事项的投票没有酌情决定权，则这些股份 将被视为出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

投票吧。因此，如上所述，经纪人非投票 不会影响提交MTI股东在特别会议上审议的任何事项的结果。

特别会议的形式和准入

主要 鉴于新冠肺炎疫情对公众健康的持续影响，以及我们成功地在2021年6月9日完全召开了股东年会，我们将以虚拟的 格式举行特别会议，并将通过互联网进行网络直播。此外，我们认为这种形式更环保， 允许更多的股东参与，并降低了召开股东大会的成本。我们打算以这样一种方式举行虚拟 特别会议，即为股东提供与面对面会议相同的一般权利和 参与机会，就像他们在面对面会议上一样。

特别会议 将于2021年10月29日(星期二)上午10：00通过互联网现场直播。东部时间，www.virtualstockholdermeeting.com/MKTY2021SM. You将不能亲自出席特别会议。参加和出席特别会议仅限于我们截至2021年8月30日收盘时登记在册的股东，以及持有特别会议有效委托书的其他人员 。在线访问将于上午9点45分开始。东部时间2021年10月29日，我们建议您在开始时间之前访问特别 会议。要获准参加www.viralstock holderMeeting.com/MKTY2021SM上的特别会议，您 必须输入包括在您的委托卡上的16位控制号码，或者，对于在上面标题“-受益者：以经纪人、银行或其他被指定人的名义登记的股票” 中的“街道名称” 所持有的股票的受益者，您必须在您的选民信息表上输入 。如果您在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打技术支持电话 ，该电话将发布在www.Virtualstock holderMeeting.com/MKTY2021SM上。

股东可以 在特别会议期间通过在线平台提交问题。您可以通过将 登录到虚拟会议平台atwww.virtualstockholdermeeting.com/MKTY2021SM，并在“提出问题” 字段中键入问题，然后单击“提交”来提交问题。在特别 会议期间，受时间限制，仅回答与会议事项相关的问题。有关个人问题或与特别会议无关的问题将不予回答 。如果我们收到基本相似的问题，我们会将它们组合在一起，以避免重复。如果有 个与会议事项相关的问题由于时间限制无法在会议期间回答，我们将在https://www.mechtech.com/investors/. The上张贴此类问题的一组代表性问题的答案 ，特别会议后将尽快提供答案。

向共用一个地址的股东交付文件

我们将只向共享单个地址的股东发送一套 特别会议材料和其他公司邮件，除非我们从该地址的任何股东那里收到相反的 指示。这种做法被称为“家政服务”，旨在降低我们的 打印和邮费成本。但是，MTI将根据书面或口头请求，立即将特别会议材料的单独副本 交付给共享地址的股东，并将特别会议材料的单一副本交付给该股东。您可以(I)邮寄至：Mechanical Technology，InCorporation，Attn：投资者关系部，325Washington Avenue Extension，Albany，New York 12205；(Ii)通过电子邮件联系@mechtech.com；或(Iii)致电(518218-2565)。

如果共享同一地址的多个股东 已收到一份特别会议材料或任何其他公司邮件，并且希望MTI 向每位股东分别寄送一份未来邮件的副本，您可以向MTI的主要执行 办公室发送通知或致电。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到多份特别会议材料 或其他公司邮件，并且希望MTI将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，也可以通过邮寄或致电MTI的主要执行办公室来通知 此类请求。

委托书征集费用

我们已聘请Morrow Sodali协助征集特别会议的委托书。MTI将 支付第二天的费用，MTI预计费用约为25,000美元，外加自付费用的报销 。此外，我们的董事、高级管理人员和员工可以在不获得任何额外补偿的情况下， 可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。MTI将支付为特别会议征集委托书 所产生的所有费用和费用。我们还将报销银行、经纪人和其他被提名人因将代理材料转发给其客户或委托人而发生的合理费用，这些客户或委托人是以街道名义持有的MTI普通股的实益拥有人 。

MTI普通股所有权

下表 列出了截至2021年8月30日我们实益拥有的MTI普通股的某些信息，包括：(I)已知的持有MTI普通股5%以上已发行股票的每位 股东；(Ii)每位被任命的MTI高管和董事；以及(Iii)MTI作为一个集团的所有高管和董事。然而，将 这类股票列入本附表并不意味着承认被点名的股东是该 股票的直接或间接实益所有人。任何人士被视为实益拥有(A)该人士直接或间接行使单独 或分享投票权或投资权的任何股份，或(B)该人士有权在 60日内任何时间透过行使购股权及认股权证取得实益拥有权的任何股份。然而，此类期权和认股权证的相关股票仅在计算该人的所有权百分比时视为 已发行股票，在计算任何其他人的所有权百分比时不视为已发行股票 。除非另有说明，与本公司董事和高管表格中所列 股票相关的投票权和投资权仅由实益所有者行使，或由所有者和 所有者的配偶或子女共同行使。下表不包括根据MTI的股权补偿计划授予的任何期权， 也不假设董事会实施反向股票拆分。除非另有规定，否则每个人的地址是华盛顿大街325号，奥尔巴尼，纽约12205。

交易协议和建议的 交易

以下信息 描述了MTI、EcoChain、 和HEL之间于2021年8月11日签署的终止协议(“终止协议”)和日期为2021年8月11日的合并协议(“合并协议”)、MTI、MTI的间接全资子公司SCI Merger Sub，Inc.(“合并子”)和特拉华州Soluna Computing公司 Inc.之间于2021年8月11日签署的终止协议的实质性条款和条款。 由MTI、SCI Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)间接全资拥有的子公司SCI Merger Sub，Inc.和特拉华州的Soluna Computing公司 Inc.以及相关协议(统称为“交易 协议”)及其下的交易。本次讨论受 终止协议(其副本作为附件A附于本委托书)和合并协议( 作为附件B附于本委托书(视何者适用而定))的全部内容所限。

这些协议的目的是实现MTI收购(通过其EcoChain子公司)几乎所有以前由HEL持有的资产 (不包括那些实际位于摩洛哥的资产)，这些资产仅包括SCI的 现有管道中的某些加密货币开采项目，HEL之前为此目的明确地将其移交给SCI 18，并使EcoChain直接保留SCI的现有员工 ，以便

本委托书中包含的交易协议 及其条款摘要仅为您提供有关交易协议条款 和条件的信息。每笔交易 协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的和截至特定日期作出，并受MTI和HEL或SCI(视情况而定)在协商交易条款方面同意的某些 限制和例外的限制和例外的限制和约束。 协议中包含的声明、担保和约定仅限于该协议的目的和日期，并受MTI和HEL或SCI(视具体情况而定)就交易条款进行谈判而同意的某些 限制和例外。尤其是，在您审查合并协议中包含并在此描述的陈述和保证 时，请务必记住，陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而做出的，谈判的目的是在合并协议各方之间分担合同风险 ，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受制于 重要性的合同标准，该标准不同于通常适用于股东和提交给SEC的报告和文件的标准， 在某些情况下，它们可能受到一方向另一方披露的限制，而这些披露不一定反映在 合并协议或MTI所做的其他公开披露中。此外，截至本委托书日期，有关陈述、 担保和契约主题的信息可能自合并协议的 日期以来发生了变化，随后的发展或新信息可能不会完全反映在MTI的公开披露中。

出于上述原因， 不应单独阅读陈述、担保、契诺或对这些条款的任何描述，也不应将其作为MTI、HEL或SCI或其各自子公司或附属公司的事实或条件的实际状态的表征。 相反，此类条款或描述仅应与本委托书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本委托书。请参阅本委托书中标题为 “通过引用并入某些文档”的部分。MTI将在其公开报告中向 提供额外的披露信息，前提是MTI了解到存在联邦证券法要求披露的任何重大事实 ，否则可能与合并协议中包含的条款和信息相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露 。

一般信息

根据终止协议的条款 ，假设MTI的股东在特别 会议上批准发行终止股份，则在2021年10月20日(特别会议后五个工作日)(“终止生效日期”)： (I)HEL和EcoChain之间现有的运营和管理协议将全面终止；和(Ii)(A)EcoChain 将向HEL支付725,000美元，(B)MTI将发行HEL 150,000股MTI普通股(如上所述构成“终止 股”)，以及(C)HEL和MTI将以附件A所附终止协议附件A(“修订和恢复的 或有权利协议”)附件A的形式签订修订和重新签署的或有权利协议。为MTI提供直接投资于HEL正在寻求的某些加密货币开采机会的权利 。终止协议还规定，MTI将在终止生效之日起20天内向证券交易委员会提交登记声明，以登记终止股份的转售 。

合并协议 规定，在满足或豁免合并协议中规定的某些条件后，MTI全资子公司EcoChain的全资子公司Merge Sub将与SCI合并并并入SCI，SCI作为尚存的公司 ，SCI将成为EcoChain的全资子公司(“合并”)。根据合并协议条款，除SCI、合并子公司、MTI或其任何子公司拥有的SCI普通股股票 以外，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股SCI普通股股票将被注销，并转换为 权利 ，以获得以下“-合并协议条款和Merge - 合并对价”项下所述的比例合并对价份额。

合并背景

2020年1月，MTI成立了其全资子公司EcoChain，以开展一项新的业务线，即由可再生能源提供动力的加密货币开采 。在这方面，也是在2020年1月，MTI对HEL进行了股权投资，EcoChain与HEL签订了运营和管理 协议。根据2020年1月的运营和管理协议，HEL协助MTI和后来的EcoChain开发、 和运营EcoChain位于华盛顿州的加密货币开采设施。此外，根据与HEL签订的购买协议 ，MTI已购买总计238,095股HEL的A类优先股，总收购价 为750,000美元。截至本委托书日期，MTI拥有HEL A类优先股的53.0%，以及HEL全部 股权的1.78%。如果HEL就其自身的风力发电设施获得一定水平或类型的项目融资，MTI也有权(但没有义务)购买HEL及其子公司的额外股本证券(包括额外的HEL A类优先股)。 HEL有权(但没有义务)购买HEL及其子公司的额外股本证券(包括HEL的额外A类优先股)。每股优先股可随时转换为HEL普通股，无需支付额外代价。MTI还与特拉华州的一家有限责任公司Soluna Technologies Investment I，LLC签订了一份附函协议，日期为2020年1月13日。Soluna Technologies Investment I，LLC在完全稀释的基础上拥有HEL 59.9%的股份，由MTI首席执行官兼MTI董事迈克尔·托普雷克(Michael Toporek)控制。第 方函件协议规定，如果HEL发行的额外股本低于商定的估值门槛，MTI无需支付任何代价 即可将HEL的额外A类优先股转让给MTI。

MTI成立EcoChain是从2019年第二季度开始的讨论的结果，当时MTI现任首席执行官迈克尔·托普雷克(Michael Toporek)(当时只是一名董事)开始与其他董事以及MTI当时的首席执行官和首席财务官 讨论，建议MTI考虑进入一个新的业务线以产生额外收入，并建议 加密货币开采作为潜在的新业务线这些讨论 一直持续到2019年第三季度。Toporek先生还建议MTI在这方面考虑保留HEL，这 将允许MTI利用其现有的行政基础设施来运营这一新业务，而HEL将 提供运营知识。

2019年9月和 10月，在HEL向MTI提供了收购破产中的加密货币矿 后，MTI开始认真探索这一业务，该矿最终成为EcoChain目前位于华盛顿州的加密货币矿，该矿于2020年5月开始运营。在选址和建立试点矿的过程中，MTI管理层 和董事会投资委员会成员与HEL人员(SCI的现任员工)和 对他们在这一新业务领域的能力和潜力进行了密切合作。此外，随着HEL的项目(独立于MTI)的流水线 开始增长，EcoChain在华盛顿州的加密货币开采设施的表现好于预期 ，董事会和MTI管理层更加放心地认识到经营加密货币开采业务的机遇和挑战 。在董事会和管理层得出结论认为这是一项可行的业务后不久，从2020年5月开始的随后几个月中，董事会和管理层开始讨论这一业务领域可能存在的其他机会 。鉴于HEL的加密货币开采设施项目越来越多，董事会和管理层 考虑增加这一业务线的运营，董事会和管理层开始讨论MTI和HEL可能存在的 机会。

在这方面，鉴于HEL的几个股权持有人与Brookstone Partners之间的从属关系，如“-拟议交易中董事、高级管理人员和其他人的利益；潜在的利益冲突”一文中进一步讨论的那样，董事会于2019年10月成立了一个由独立董事会成员(Thomas Marusak、David Michaels和William Phelan)组成的董事会投资委员会，以评估所有方面的情况。 董事会于2019年10月成立了一个由独立董事(Thomas Marusak、David Michaels和William Phelan)组成的董事会投资委员会，以评估所有方面

与HEL的潜在投资机会 以及某些相关事宜，尽管目前尚未考虑收购HEL或其资产和/或员工。

2019年10月22日，MTI与HEL签订双方保密协议。

董事会 于2019年11月8日通过电话会议召开了特别会议，除Marusak先生外，所有董事会成员以及MTI外部总法律顾问Couch White LLP的Brian Murphy和时任MTI首席执行官、首席财务官兼公司秘书Frederick W.Jones都出席了会议。在本次会议上，Phelan先生回顾了投资委员会最近的活动，包括HEL于2019年11月1日向投资委员会提交的关于MTI对HEL的潜在投资 以及针对MTI开发加密货币矿场试点计划的推介报告，随后 董事会成员对此进行了讨论。然后，Phelan先生介绍了投资委员会就HEL的潜在投资确立的投资原则和目标，包括MTI的业务目标、推动业务条款的战术考虑 和治理考虑，随后董事会进行了讨论。接下来，墨菲先生审阅了与HEL拟议的两笔个人交易的条款草案 的具体内容：MTI通过购买可转换本票向HEL投资50万美元 ，以及拟议开发一个试点加密货币矿场计划。随后进行了董事会讨论。

费兰先生接着概述了投资委员会接近资本市场的战略，包括考虑根据1934年证券交易法重新注册MTI普通股的理由，以及相关的时间表和成本。

最后，董事会 批准投资委员会向HEL提交建议的条款说明书，并与HEL就建议的条款说明书和MTI对HEL的建议投资条款 进行谈判，并要求投资委员会在执行任何最终协议之前，向董事会报告对当前条款说明书的任何建议变更和建议的投资 与当前版本有重大不同 。

在2019年12月11日举行的MTI和MTI Instruments董事会联席会议上，投资委员会 提交了关于HEL的投资机会的详细评估，供董事会审议。 投资委员会与董事会讨论了各种投资选择，包括每个选择的利弊 。特别是，投资委员会讨论了对HEL的估值和MTI对HEL的潜在投资的分析，包括适用于任何此类交易的不同估值方法。

投资委员会 接下来提交了与MTI对HEL A类优先股的潜在投资相关的当前条款说明书草案 ，以及MTI和HEL开发加密货币挖掘试点计划的当前条款说明书草案。 投资委员会总结了对MTI及其股东的潜在影响，并向董事会建议 MTI按照草案中的建议，与HEL进行潜在的投资和试点加密货币挖掘计划。 随后进行了额外的董事会讨论，随后董事会批准投资委员会继续与HEL进行 谈判，并授权投资委员会与MTI和HEL敲定一系列条款说明书， 涉及MTI对HEL A类优先股的潜在投资，以及MTI和HEL开发试点 加密货币挖掘计划，条件是投资委员会寻求董事会在此之前正式批准此类条款说明书，包括所有不感兴趣的董事的 多数

董事会 于2019年12月23日通过视频会议召开了特别会议，除Edward Hirshfield 和Toporek先生之外的所有董事会成员都出席了会议。汤普森海恩律师事务所(Thompson Hine LLP)的墨菲、琼斯和欧文·平克顿(Owen Pinkerton)也出席了会议。此后，投资委员会向董事会提交了关于MTI对HEL A类优先股的潜在投资以及将由HEL和MTI开发的加密货币挖掘试点计划的当前条款说明书草案。

墨菲先生随后与董事会一起审阅了当前条款说明书的草案，强调了与2019年12月11日董事会会议审阅的草案相比所做的修改。 此后，董事会批准了条款说明书的当前草案，并指示MTI的一名适当官员执行 条款说明书，并将每份条款说明书交付给HEL首席执行官John Belizaire。

2020年1月9日，董事会通过电话会议召开了特别会议，所有董事会成员、琼斯先生、墨菲先生和德顿(Dentons)的查尔斯·斯佩克特(Charles Spector)都出席了会议。德顿是MTI的加拿大证券法律顾问。在本次会议上，投资委员会向董事会 通报了其与HEL就MTI投资HEL的A类优先股的谈判情况，以及MTI通过将与HEL签订的运营和管理协议开发加密货币开采试点计划的 进展情况。与HEL的交易的 利益性质基于HEL与Brookstone Partners之间的关系(如上所述)，并在“-拟议交易中董事、高级管理人员和其他人的利益；潜在的利益冲突 ”一节中进一步讨论，董事会对此进行了讨论。墨菲先生与董事会一起审议了纽约 法律(因为MTI当时是一家纽约公司)关于感兴趣的董事交易的相关条款。随后进行了董事会讨论， 其中包括Toporek先生和Lipman先生就他们在MTI和HEL的个人和财务利益的性质进行了彻底的讨论 。

然后，投资委员会 向董事会提交了与拟议的加密货币挖掘试点计划相关的当前交易文件草案 ，董事会随后对此进行了讨论。投资委员会随后概述了过去几周与HEL在这方面的谈判情况。墨菲先生随后回顾了拟议交易的整体结构以及文件 如何在此类交易的背景下发挥作用，随后进行了董事会讨论和评论。

接下来，投资委员会 通知董事会，成立EcoChain的目的是促进加密货币开采试点计划 ，特别是与HEL订立相关的运营和管理协议。随后进行了董事会讨论。

在这些陈述 和讨论之后，董事会批准了关于成立EcoChain的所有先前行动，批准了MTI对HEL A类优先股的投资 及其与HEL签订的A类优先股购买协议，以完成此类投资及相关文件和协议，批准EcoChain与HEL就试点加密货币挖掘计划 签订的经营管理协议的形式和内容，并授权Jones先生执行 以及必须与 签署的有关生态链组建的任何协议或文件。

MTI和EcoChain签订了关于试点加密货币挖掘计划的运营和管理协议 ，该计划于2020年1月13日成为EcoChain的第一个运营加密货币挖掘设施，如上所述。

2020年7月下旬，Toporek先生与HEL首席执行官John Belizaire接洽，商谈与MTI合并的可能性。

2020年8月11日，MTI和EcoChain(由同一人组成)董事会召开了电话会议，当时MTI的现任首席执行官兼首席财务官Frederick W.Jones先生和HEL公司发展副总裁Phillip Ng也出席了会议。在此次电话会议中，Belizaire 先生向董事会提供了自2020年1月首次投资以来加密货币开采试点项目的正式最新情况，包括围绕实际与预测、战略风险和工作流程以及未来选项的讨论。

2020年9月16日，利普曼先生向投资委员会主要成员费兰先生和贝里泽尔先生分发了一份条款说明书，其中提供了MTI和HEL之间潜在交易的高级别 概要。

由于 他是MTI的董事，以及他是Brookstone Partners的执行普通合伙人(由于他和Brookstone Partners对HEL的股权投资)，托普雷克先生意识到HEL一直在努力筹集资金 为其加密货币开采项目提供资金，并试图在这方面协助HEL，但他也意识到 私募股权投资者不太可能向加密货币采矿业的公司提供资金，而且 私募股权投资者也意识到 私募股权投资者不太可能向加密货币采矿业的公司提供资金， 私募股权投资者也意识到 私募股权投资者不太可能向加密货币采矿业的公司提供资金，而且 私募股权投资者不太可能向加密货币矿业公司提供资金与此同时，他知道MTI正在 寻求增加收入。因此，他开始意识到，MTI收购HEL将解决 这两个问题，使HEL能够进入公开市场，为其计划中的加密货币开采项目提供资金，并为MTI 带来额外收入。托普雷克于2020年9月16日与贝里泽尔和费兰就MTI和HEL 的潜在交易进行了电话交谈。2020年9月18日，托普雷克先生以Brookstone Partners执行普通合伙人的身份，通过电子邮件向Belizaire先生和Phelan先生发送了一份说明性和假设性的交易条款说明书 ，供他们考虑，以及

这份条款说明书 已于2020年9月18日发送给Marusak先生；该条款说明书仅包含关于潜在交易的概念性结构 ，但没有经济条款。

在2020年9月23日MTI、MTI Instruments和EcoChain董事会的例行联席会议上，Belizaire先生向董事会 介绍了HEL的业务运营最新情况以及EcoChain和MTI在这方面的潜在投资机会。MTI和EcoChain董事会随后进行了讨论 。

2020年9月25日， Marusak先生和Belizaire先生通了电话，讨论了Toporek先生于2020年9月18日发送给 Belizaire先生的条款说明书草案。在这次电话会议中，Belizaire先生要求Marusak先生为MTI和HEL(或相关实体)之间的交易 考虑一种比当前条款说明书所设想的结构更简单的结构。2020年9月30日，Marusak先生给Toporek先生和Lipman先生发了一封电子邮件，告诉他们他对MTI和HEL之间交易的潜在替代结构的想法。 2020年9月30日，Marusak先生给Toporek先生和Lipman先生发了一封电子邮件。

HELL对条款说明书中概述的建议有许多 顾虑，以及现在是否适合进行业务 合并(例如通过条款说明书提出的业务组合)。因此，HEL目前没有对条款说明书做出回应，也没有提供反建议 。最终，MTI和HEL各自当时都决定，最好继续在他们现有的 项目上合作。

2020年11月19日， EcoChain和HEL就美国东南部加密货币 矿场的潜在选址签订了第二份运营和管理协议。根据本协议的条款，EcoChain在2020年向HEL支付了15万美元，2021年迄今向HEL支付了20万美元 。

于2020年12月1日，EcoChain与HEL就美国西南部一处加密货币 矿场的潜在选址订立第三份营运及管理协议，根据该协议，EcoChain于2020年就一次性费用向HEL支付38,000美元；此 目标地点不符合继续进行潜在收购的业务要求，因此EcoChain 将不会根据本协议向HEL支付任何进一步款项。

2021年2月8日， EcoChain和HEL就美国东南部一个加密货币 矿场的潜在选址签订了第四份运营和管理协议。根据本协议的条款，EcoChain在2021年期间迄今向HEL支付了544,000美元。

每份运营和 管理协议除其他事项外，要求HEL向EcoChain提供项目采购服务，包括收购 谈判和建立运营模式、投资/融资时间表和项目开发路径，以及EcoChain指示的有关适用加密货币开采设施的开发和运营服务，以换取 EcoChain向HEL支付65,000美元至350,000美元不等的管理费，以及在发生 事件时基于利润的成功付款 一旦适用矿山的利息、税项、折旧及摊销前利润合计 超过EcoChain为创建、开发、组装和建设矿山而向HEL提供的资金总额(无论是否根据适用的协议 )，HEL有权获得持续成功 支付矿山利息、税项、折旧及摊销前收益的20.0%。

随着MTI与HEL签订多项运营和管理协议，MTI的董事会和管理层开始考虑 是否仍有必要将其保留的HEL履行的职能外包给EcoChain，或者将这些 职能直接纳入EcoChain会更有效率，因为他们认识到，收购HEL(至少是其员工)将同时解决扩展和运营EcoChain加密货币开采业务的管道和 运营方面的问题。因此，从2020年11月开始，在Toporek先生的建议下，董事会重新开始讨论与EcoChain业务增长有关的潜在机会，特别是与HEL有关的机会。

2021年2月4日， Belizaire先生向Toporek先生发送了一封电子邮件，概述了拟议的HEL重组和MTI收购HEL的条款。 但这些对话是HEL内部的，目前不涉及MTI。

2021年2月19日 Toporek先生给Belizaire先生发了一封电子邮件，要求安排一个时间 讨论重新开始收购谈判。

虽然在2021年2月初至3月下旬期间，某些MTI董事之间以及Phelan先生和Belizaire先生之间就潜在的MTI/HEL交易进行了一些 简短讨论，但在此期间没有实质性的讨论或发展，因为在此期间两个实体的管理层 都专注于其他业务事项。

2021年3月21日，在MTI和EcoChain董事会的特别联席会议上，Toporek先生讨论了EcoChain目前的战略和HEL目前正在筹备的加密货币采矿设施项目，特别是这些问题的 交叉。他还讨论了HEL和EcoChain之间关于其运营的现有运营和管理协议 。基于这些因素和其他潜在的有利经济驱动因素，Toporek先生请求 成立一个由MTI和EcoChain董事会组成的完全独立的委员会，对MTI和/或EcoChain与HEL之间的潜在交易进行评估。董事会讨论了各种利益冲突以及在这种评价中 独立性的重要性。Phelan先生、Hazelip先生和Madhavji先生均与HEL或Brookstone Partners/Brookstone XXIV没有经济关系或其他关系或从属关系(除 Phelan先生作为HEL董事会观察员外)，他们都是MTI的纳斯达克规则和上市标准所定义的“独立董事”，自愿作为独立董事会成员参加。 迈克尔斯先生表示愿意在需要时咨询。经过董事会的进一步讨论，董事会批准 成立一个独立委员会(我们在本委托书中称为“探索委员会”) ，由Phelan、Hazelip和Madhavji先生组成，以评估与HEL的潜在交易。

2021年3月26日，由于Brookstone是HEL的大股东， Lipman先生以Brookstone Partners代表的身份与Belizaire先生会面，讨论MTI和HEL之间交易的可能性。

2021年3月27日， 费兰先生给整个董事会发了一封电子邮件，通知他们MTI已经开始探索对HEL的潜在收购 。

在2021年4月1日至 4月12日期间，勘探委员会聘请了独立律师Moore&VanAllen代表勘探委员会。 勘探委员会在交易律师及其独立律师的协助下，准备了一份初步条款说明书，概述了MTI收购HEL的提案的实质性条款，反映了费兰先生在与勘探委员会其他成员讨论后确定的财务和其他条款，以及利普曼先生仅就格式和次要结构 提供的意见。 勘探委员会聘请了独立律师Moore&VanAllen代表勘探委员会。 勘探委员会在交易律师及其独立律师的协助下准备了一份初步条款清单，概述了MTI收购HEL的提案的实质性条款，反映了费兰先生在与勘探委员会其他成员讨论后确定的财务和其他条款2021年4月12日，费兰通过电子邮件向贝里泽尔发送了条款说明书，费兰、利普曼和贝里泽尔在当天晚些时候举行了电话会议，讨论了条款说明书。

2021年4月12日， 试行委员会在当天召开的董事会全体会议上向全体董事会提交了现行条款说明书。2021年4月29日，Belizaire先生通过电子邮件向Phelan先生发送了关于拟议交易的修订条款说明书(复制了探索委员会的另外两名成员和Lipman先生) 。2021年4月29日至5月21日期间，代表MTI和EcoChain的勘探委员会和代表HEL的Belizaire先生及其顾问，以及MTI的交易顾问Baker，Donelson，Bearman，Caldwell和Berkowitz，P.C.(“Baker Donelson”)就拟议收购的两份最终条款单 进行了谈判。一个是关于终止 EcoChain和HEL之间的运营和管理协议，另一个是关于MTI收购HEL的几乎所有资产(不包括那些实际位于摩洛哥的资产)，这将通过HEL将MTI要收购的资产转让给一个新成立的 特拉华州公司来完成，该新公司的母公司与HEL具有相同的所有权结构(我们有时指的是根据这两者进行的交易

在2021年4月2日 至2021年4月30日期间，MTI对HEL进行了尽职调查，主要是关于其组织结构。

2021年5月5日，董事会成立了一个董事会特别委员会(“特别委员会”)，由被任命为考察委员会的三名独立 董事费兰、哈泽利普和马达夫吉先生组成，并授权特别委员会除其他事项外，探索战略替代方案，包括谈判、评估、调查和/或拒绝收购HEL的几乎所有资产(不包括那些实际位于的资产)。 董事会于2021年5月5日成立了一个董事会特别委员会(“特别委员会”)，由被任命为考察委员会的三名独立 董事Phelan、Hazelip和Madhavji先生组成，并授权特别委员会除其他事项外探索战略替代方案，包括谈判、评估、调查和/或拒绝收购HEL的几乎所有资产(实际位置的资产除外

2021年5月13日，特别委员会全体三名成员以及特别委员会外部法律顾问Moore &Van Allen，PLLC的Lipman先生、Wade Sample先生和Robert Rust先生，以及MTI特别交易顾问 Baker Donelson的Kevin Robertson先生出席了一次会议，与会者讨论了MTI收购HEL的提议，包括拟议交易和拟议的HEL重组的最新条款说明书草案。 特别委员会于2021年5月13日召开了一次会议，与会者讨论了MTI收购HEL的提议，包括提议的交易和提议的HEL重组的最新条款草案 &Van Allen，PLLC，以及MTI的特别交易顾问凯文·罗伯逊(Kevin Robertson)。此后，利普曼先生和罗伯逊先生离开了会议，以便特别委员会可以与其外部律师私下开会。然后，特别 委员会讨论了MTI可能需要选择合格的投资银行来提供与 拟议交易相关的服务。然后，Sample先生向特别委员会概述了他们根据内华达州法律承担的与拟议交易有关的受托责任，随后特别委员会成员就此进行了讨论。最后， Madhavji先生和Hazelip先生代表特别委员会授权Phelan先生以与会议期间讨论一致的方式敲定条款说明书 。

特别委员会 于2021年5月16日举行了另一次会议，全体成员以及Sample和Rust先生出席了会议。在这次会议上，费兰先生向特别委员会其他成员通报了拟议交易的拟议结构以及拟议的HEL相关业务重组的最新情况。Phelan先生还提供了与拟议交易相关的条款说明书(br})的最新情况，随后特别委员会成员就拟议的 交易、拟议的重组和条款说明书进行了讨论。

董事会 还于2021年5月16日召开会议，会上特别委员会向董事会提供了拟议交易的最新情况， 包括最新版本的条款说明书。

2021年5月18日，SCI在特拉华州注册成立。

2021年5月20日， 双方同意将提议的交易分成两个独立的交易，并就其中每个部分进行了单独的条款说明书 谈判-一个是终止EcoChain和HEL之间的运营和管理协议，另一个是解决 MTI收购HEL某些资产的问题。单独交易的理由是，特别委员会和高等学校审查了高等学校的重组，并在进一步审查后确定，单独的条款说明书 并单独进行谈判是合适的 。

2021年5月21日，HEL 董事会召开会议，批准MTI与HEL签署条款说明书。

MTI、EcoChain和 HEL于2021年5月21日签署了最终条款说明书。

2021年5月22日，董事会成员 通了电话，Lipman先生在电话中解释了HEL的重组，以便MTI将收购的资产 (主要人力资本资产)转移到新成立的特拉华州公司SCI，合并结束前 将由一家控股公司(在本委托书中称为“Soluna母公司”)拥有 ，该公司的资本结构将与HEL的资本结构在经济上相同，如下Phelan 先生于2021年5月24日向全体董事会传阅了最终签署的条款说明书。

2021年5月24日，高等学校的 股东召开了特别大会。在这次会议上，Belizaire先生提交了HEL和HEL股东之间的重组备忘录的最终格式 ，其中列出了HEL重组和组建一家美国公司(后来称为Soluna Computing，Inc.)的条款和条件。该谅解备忘录得到了 股东的批准，并于2021年5月27日由各股东和HEL签署。

2021年5月28日， 特别委员会召开了全体成员以及Sample和Rust先生参加的会议。在本次会议上，特别 委员会讨论了几家投资银行就拟议交易向特别委员会提供公平意见的可能性 ，审查了每家此类投资银行提供的冲突披露，并确定 MTI与考虑中的任何投资银行之间不存在任何重大冲突，从而禁止 此类投资银行就拟议交易向特别委员会提供咨询。最终，特别 委员会决定聘请达夫·菲尔普斯就拟议交易向董事会和特别委员会提供建议 。特别委员会还讨论了完成拟议交易过程中的下一步工作。 费兰先生同意在未来几天与各种顾问合作，并向特别委员会汇报。

2021年6月1日，应特别委员会的要求，特别委员会成员和利普曼先生作为资源与达夫-菲尔普斯律师事务所的一名代表通过电话 会面，讨论达夫-菲尔普斯律师事务所的聘用事宜，并确定达夫-菲尔普斯律师事务所需要从MTI获得哪些信息，才能在拟议的 交易中担任MTI的独立财务顾问。

特别委员会 于2021年6月2日举行会议，出席会议的还有Madhavji Hazelip先生和Phelan先生以及Sample先生和 Rust先生。在本次会议上，Phelan先生介绍了提议交易的状态 、与此相关的关键待完成交易点以及下一步的最新情况，与会者就此展开了热烈的讨论。特别委员会再次确认其对拟议交易的支持 。

2021年6月2日，MTI 将终止协议初稿分发给HEL进行审查。MTI在2021年6月4日收到了HEL对此草案的意见。双方及其顾问就终止协议的大部分最终条款进行谈判，直至2021年6月11日 ，之后双方及其顾问开始准备和谈判与拟议交易有关的其他协议的最终条款 。

MTI和Duff& 菲尔普斯于2021年6月3日签订聘书，根据聘书，MTI聘请达夫·菲尔普斯担任董事会和特别委员会的独立财务顾问，就从财务角度看对MTI的总体考虑是否公平提供意见。

特别委员会 于2021年6月8日召开会议，会上特别委员会成员讨论了EcoChain与四名HEL员工之间(或关于)EcoChain与四名HEL员工之间(或与之相关)的拟议 雇佣和咨询协议的当时草案(后来切换为关于其中一名HEL员工的咨询协议)，以及 MTI与HEL之间将就拟议交易签订的经修订和重述的或有权利协议草案。

特别委员会 于2021年6月10日召开会议，会上特别委员会成员讨论了拟议的 雇佣和咨询协议以及终止协议当时的草案。在讨论了这些协议之后，特别委员会 对HEL提出的与拟议交易有关的大约25万美元的预付款要求进行了严格的讨论。特别委员会批准了这笔预付款，但有一项要求，即在拟议交易结束前未偿还给MTI的任何款项都应从其购买价格中扣除。

2021年6月16日， 特别委员会召开了全体成员以及Sample和Rust先生参加的会议。Phelan先生简要介绍了拟议交易的最新情况，随后特别委员会就 是否根据包括比特币在内的某些 加密货币最近的价值变化寻求降低拟议交易的收购价展开了热烈讨论。在审查了托普雷克先生最近与贝里泽尔先生在这方面的讨论，并积极讨论了降低拟议交易收购价的利弊之后，特别委员会最终 同意MTI不应寻求降低收购价，因为(I)比特币(虽然波动)的价格最近反弹了 ，(Ii)HEL表示，进入关于收购价的重新谈判将需要重新谈判当前的条款说明书，因此，MTI以其认为 将符合所有MTI股东最佳利益的条款完成拟议交易的机会受到重大威胁。

此后，特别 委员会讨论了与拟议交易相关的文件草案，包括修订和重新签署的或有权利协议和合并协议的当前草案 。在决定将当前的合并协议草案提交给高等学校之前，特别委员会专门讨论了合并协议中的开放项目 。

2021年6月18日， 特别委员会将合并协议初稿分发给高等学校进行审查。

在2021年6月18日 至2021年8月11日期间，双方及其顾问就拟议交易 谈判了最终合并协议和其他协议。

特别委员会 于2021年6月23日召开会议，特别委员会全体成员，特别委员会外部法律顾问，Moore &Van Allen，PLLC的Samrs.Sample和Rust先生和Jacob Newton，以及MTI的交易法律顾问Robertson先生出席了会议。在 会议上，Phelan先生简要介绍了拟议交易的最新情况，Robertson先生作为 更新了当前的合并协议草案，包括对HEL提出的合并协议的评论。与会者 随后在对某些材料的详细总结和法律分析的基础上，就合并协议展开了热烈的讨论

罗伯逊先生提出的公开项目，包括关于高等学校提出的法律和商业要点的讨论以及特别委员会对此的答复。特别委员会、Sample先生和Rust先生对罗伯逊先生的最新情况提供了后续问题和反馈 。此后，与会者决定寻求进一步澄清合并协议的 开放项目。罗伯逊先生同意编制一份关于合并协议的问题和意见清单，包括特别委员会提出的问题和意见，提交给HEL的律师，以便继续推进这一进程。

特别委员会 于2021年6月28日举行了一次会议，黑兹利普先生和费兰先生出席了会议。Sample、Rust和Robertson先生也出席了 此次会议。会上，Phelan先生简要介绍了拟议交易的最新情况，Robertson先生向特别委员会通报了当前合并协议草案的最新情况，随后特别委员会就合并协议的几个未决问题进行了热烈的讨论 ，并同意Robertson先生应编制一份关于合并协议当前草案的未决项目的问题和 意见清单，提交给高等学校。特别委员会 还讨论了预期的MTI对EcoChain在雇佣和咨询协议下义务的担保的状况 (如“拟议交易中董事、高级管理人员和其他人的利益；潜在利益冲突 -雇佣和相关协议”所述)(“MTI担保”)。

特别委员会 于2021年6月29日召开会议，出席会议的有特别委员会的所有三名成员以及达夫·菲尔普斯律师事务所的代表和独立董事会成员Edward Hirshfield。在这次会议上，达夫和菲尔普斯与 特别委员会一起审查了对拟议交易的初步财务分析。特别委员会就达夫和菲尔普斯审查的初步财务分析进行了积极的 讨论。

特别委员会 于2021年7月1日召开会议，全体成员以及拉斯特先生和罗伯逊先生出席了会议。Phelan先生 简要介绍了拟议交易的最新情况，随后与会者就 当前的合并协议草案进行了热烈的讨论。罗伯逊先生总结了自特别委员会最近一次会议以来对合并协议所做的某些编辑和更新 ，与会者对此进行了审查。特别委员会成员和Rust先生 就合并协议中某些术语的定义和范围及其用法提出了详细问题。Robertson先生 征求与会者对将纳入下一份合并协议草案中的措辞的反馈意见 将提交给高等学校。与会者还讨论了适用的截止日期以及MTI是否有权延长与合并协议相关的项目的截止日期 ，因为它们涉及到现役MW(如以下“-合并协议条款和合并-合并对价”定义)的生产和满足合并协议下的成本要求 。

2021年7月8日，董事会召开了一次特别会议，全体董事会成员、MTI首席财务官杰西卡·托马斯、达夫·菲尔普斯的代表以及贝克·唐纳森的凯文·罗伯逊、彭妮·萨默-格雷夫和阿德里安·格林伯格出席了会议。在这次会议上，费兰先生简要介绍了拟议交易的最新情况。 更新后，达夫和菲尔普斯的代表审查了他们在6月29日与特别委员会讨论的拟议交易的初步财务分析 。此后，Marusak先生和董事会其他成员简要 讨论了Marusak先生对EcoChain和HEL员工之间(或与之有关)的拟议雇佣和咨询协议的审查。董事会于合并协议签署 后但合并生效前就高等学校及SCI的营运进行讨论，包括在合并待决期间向EcoChain提供临时战略及管理 服务。

2021年7月27日，董事会召开了一次特别会议，所有董事会成员以及董事会成员托马斯·马鲁萨克、特别委员会外部法律顾问摩尔·范·艾伦PLLC的Sample和Rust先生以及MTI交易法律顾问Baker Donelson的凯文·罗伯逊 出席了会议。在这次会议上，Phelan先生简要介绍了拟议交易的最新情况。 这次更新之后，与会者就MTI 与HEL之间与拟议交易相关的排他性到期，以及向HEL支付总计15万美元的排他性付款 以换取延长排他性对MTI的好处进行了激烈的讨论。( =与会者讨论了MTI正在进行的放弃HEL的请求

第三方 资本投资机会和HEL在不支付排他性付款的情况下继续进行交易的不确定性 。特别委员会最终决定，MTI向HEL提供排他性付款符合MTI的最佳利益。Marusak先生随后介绍了员工福利、补偿和遣散费方案的最新情况， 以及保护MTI的机制，在会议成员中引发了热烈的讨论。最后，特别委员会 简要讨论并签署了与拟议交易有关的修订和重新签署的或有权利协议的当前草案 。

在2021年8月8日的会议上，特别委员会全体成员以及Sample、Rust和Robertson先生出席了会议，特别 委员会审查并审议了最终合并协议、最终终止协议以及其中包括的其他交易 协议和关键条款，这些协议的副本已在 会议之前提供给特别委员会的每位成员。特别委员会随后讨论并确定，根据交易协议，尽管HEL与MTI的某些附属公司之间存在某些关系，但拟议的交易 符合所有股东的最佳利益。Sample 先生随后与委员会讨论了特别委员会的受托责任，随后 成员进行了热烈的讨论。

在 收到达夫·菲尔普斯的意见(根据费伦先生的反馈，委员会理解该意见将 从财务角度解决MTI在拟议交易中发行和支付的总对价对MTI的公平性)后，在这些陈述结束时，以及 特别委员会成员的讨论和审议，并在考虑其认为相关的所有因素后，特别委员会一致(I) 决定，(I) 在这些陈述结束时，特别委员会成员进行了讨论和审议，并在考虑了其认为相关的所有因素后，特别委员会一致(I) 决定包括根据本协议发行MTI普通股，是明智的、公平的，并且符合MTI及其 股东的最佳利益，(Ii)通过和批准，并建议提交董事会通过和批准合并协议和终止协议，以及由此预计的交易，包括根据本协议发行MTI普通股以及据此预计的其他交易，(Iii)建议 董事会通过并批准合并协议和终止协议，以及由此预计的交易，(Iii)建议 董事会通过并批准合并协议和终止协议，并建议董事会批准合并协议和终止协议，包括发行MTI普通股股票和据此考虑的其他交易，(Iii)建议 董事会通过并批准合并协议和终止协议，以及据此拟进行的交易，包括据此发行MTI普通股股票和据此拟进行的其他交易，(Iii)建议董事会为符合MTI及其股东的最佳利益， 合并协议、终止协议及据此拟进行的交易，包括根据合并协议、终止协议发行MTI普通股及据此拟进行的其他交易，(Iv)经董事会采纳及 批准后，建议董事会提交合并协议、根据合并协议发行MTI普通股及终止协议。 建议董事会提交合并协议、根据合并协议发行MTI普通股及根据合并协议发行MTI普通股。 建议董事会根据合并协议及终止协议提交合并协议、终止协议及终止协议 合并协议、终止协议及终止协议项下的合并协议、发行MTI普通股 及据此拟进行的其他交易, 以及根据雇佣和咨询协议向MTI股东发行MTI普通股的限制性股票单位和相关股份，并建议有权就该事项投票的MTI股东批准(W)合并协议，(X)MTI 根据合并协议发行最多2,970,000股MTI普通股，(Y)根据终止协议发行150,000股MTI普通股 ，(Z)根据雇佣和咨询协议发行限制性股票单位和MTI普通股相关股票。

在2021年8月9日的会议上，董事会审议了最终的合并协议和终止协议，出席会议的有Madhavji、Hazelip、Phelan、Marusak、Michaels、Toporek、Lipman和Hirschfield先生，以及MTI首席财务官Jessica Thomas、达夫·菲尔普斯公司的代表以及Baker Donelson的Kevin Robertson和Adrienne Greenberg。 董事会在会上审议了最终的合并协议和终止协议， MTI首席财务官杰西卡·托马斯、达夫·菲尔普斯的代表以及Baker Donelson的凯文·罗伯逊和 Adrienne GreenbergPhelan先生简要介绍了合并协议、终止协议和拟进行的交易的最新情况。在Phelan先生作简短更新后，Phelan 先生告知董事会，董事会就拟议交易成立的独立董事特别委员会 已大幅审阅延长拟议交易条款表的协议以及合并协议和终止协议的最终草案，并一致批准并向董事会建议采纳及批准合并协议及终止协议 。达夫·菲尔普斯的一名代表与董事会一起审查了达夫·菲尔普斯对拟议交易的最新初步财务分析。在感谢达夫和菲尔普斯的代表之后，费伦建议董事会就延长条款说明书的协议进行表决。罗伯逊先生提醒 董事会，鉴于Toporek先生及Lipman先生于HEL的直接及间接所有权权益，彼等在此情况下均享有权益董事地位。在费兰先生解释了延长期限 单张协议的商业理由后，董事会在正式提出动议和附议后，一致投票批准了这些协议。也是在这次会议上, Phelan先生回顾了特别委员会审查、通过和批准交易协议和拟进行的交易的流程 ，并向董事会转达了特别委员会在这方面的建议。

2021年8月10日，HEL董事会召开会议，HEL的交易顾问向MTI提交了拟议的 交易。人们提出了问题，HEL董事会投票批准了终止协议。利普曼先生投了弃权票。

2021年8月10日，SCI董事会召开会议，SCI的特别交易和公司法律顾问介绍了拟议的交易 。SCI董事会举行了一次投票(马修·利普曼投了弃权票)，批准了合并协议。随后，SCI董事会一致批准了合并协议，并向SCI的股东推荐合并协议以供批准。

2021年8月11日，SCI的股东一致批准了这项合并。

在2021年8月11日的会议上，与出席2021年8月9日会议的董事会成员一样，达夫·菲尔普斯的代表与董事会一起审查了关于这笔交易的财务分析。此后，应特别 委员会和董事会的要求，达夫-菲尔普斯律师事务所发表了口头意见(口头意见随后以书面形式确认)，大意是，根据达夫-菲尔普斯律师事务所在准备其意见时考虑的假设、资格、 限制和其他事项，截至该日期，MTI在提议的交易中发行和支付的总对价是公平的， 从以下几个方面考虑： 达夫-菲尔普斯律师事务所于同一天提交了达夫-菲尔普斯律师事务所的书面意见， 达夫-菲尔普斯律师事务所在准备其意见时考虑的其他事项， MTI在提议的交易中发行和支付的总对价是公平的， 在董事会无异议的情况下，经过热烈讨论，费兰先生简要讨论了特别委员会对合并协议和终止协议的 审查，以及特别委员会批准董事会表决的情况。董事会随后一致决定：(I)合并协议和终止协议以及由此拟进行的交易，包括拟议交易和据此发行MTI普通股，对MTI及其股东是明智、公平和符合其最佳利益的 ；(Ii)通过并批准了合并协议和终止协议，以及据此拟进行的交易，包括据此发行MTI普通股和 其他交易。 董事会随后一致认为，(I)合并协议和终止协议以及由此拟进行的交易(包括根据合并协议和终止协议发行MTI普通股以及 其他交易)对MTI及其股东是明智的、公平的 。(Iii)指示提交MTI股东批准合并协议、根据合并协议发行MTI普通股和终止协议, 以及根据雇佣和咨询协议发行限制性股票单位和MTI普通股的相关股份，以及 (Iv)建议有权就有关事项投票的MTI股东批准(W)合并协议，(X)MTI根据合并协议发行最多2,970,000股MTI普通股，(Y)根据终止协议发行150,000股MTI普通股，(Y)根据终止协议发行150,000股MTI普通股， (Iv)建议有权投票的MTI股东批准(W)合并协议，(X)MTI根据合并协议发行最多2,970,000股MTI普通股，(Y)根据终止协议发行150,000股MTI普通股，以及(Z)根据雇佣和咨询协议发行限制性股票单位和MTI普通股的相关 股票。

双方于2021年8月11日签署了《终止协议》和《合并协议》。

在2021年8月12日交易市场收盘后，MTI就其签订合并协议和终止协议 发布了一份新闻稿。

特别委员会的建议 及其对拟议交易的理由

特别委员会在评估和谈判拟议的交易(包括合并协议和终止协议的条款和条件)时， 咨询了特别委员会的独立法律和财务顾问以及MTI的交易顾问。 特别委员会确定终止协议、合并协议和由此拟进行的交易(包括合并和根据该协议发行MTI普通股)是明智的、公平的，并且符合MTI及其最大利益。 特别委员会确定，终止协议、合并协议和据此发行MTI普通股是明智的、公平的，并且符合MTI及其最大利益。 特别委员会确定，终止协议、合并协议和据此发行MTI普通股是明智的、公平的，并且符合MTI及其交易顾问的最佳利益

特别委员会 召开了13次会议，讨论(其中包括)拟议交易，包括合并协议、终止协议的条款和条件，以及据此拟进行的交易，包括发行MTI普通股 。在确定和提出建议的过程中，特别委员会与其财务和法律顾问进行了磋商， 考虑了MTI和HEL的财务状况、 运营、业务、竞争地位和业务战略的结果，以及当前的行业、经济和市场状况和趋势的信息。 在确定和提出建议的过程中，特别委员会考虑了MTI和HEL的财务状况、 运营结果、业务、竞争地位和业务战略，以及当前的行业、经济和市场状况和趋势。

特别委员会 审议了以下非详尽的重要因素列表，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出， 特别委员会认为每个因素都总体上支持其对董事会的决定和建议 ：

特别委员会 还权衡了上述因素与一般不利于签订合并协议和终止协议的以下因素和风险，以及向董事会提出的相关建议(哪些因素和风险 不一定按相对重要性顺序列出)：

在考虑了上述所有因素以及其他因素后，特别委员会一致认为，拟议交易的潜在好处 超过了任何负面或不利的考虑，并认定终止协议、合并协议和拟进行的交易对MTI和 股东是可取的、公平的，也是最符合MTI股东利益的。

上述关于特别委员会审议的资料和因素的讨论 并非详尽无遗，而是要反映特别委员会审议的重要因素的概览。鉴于评估拟议交易时考虑的信息和因素多种多样，以及这些事项的复杂性，特别委员会 认为这些信息和因素没有用处，也没有试图对 作出决定和提出建议时考虑的各种因素进行量化或赋予任何相对或具体的权重。此外，特别委员会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的 权重。相反，特别委员会的建议是基于向其提交并由其审议的全部资料 。总体而言，特别委员会认为，支持拟议交易的积极因素超过了它考虑的消极因素，并就提交的全部资料提出了一致建议。

董事会推荐； 推荐理由

根据特别委员会的建议 ，董事会一致批准终止协议、合并协议及据此拟进行的交易(包括合并及根据协议发行MTI普通股)，并决定 该等交易对MTI及其股东是明智及公平的，并符合其最佳利益。董事会的决定主要基于：

上述关于董事会考虑的信息和因素的讨论 并非详尽无遗，但旨在反映董事会在评估拟议交易时考虑的重要因素的概述。鉴于 评估业务合并时考虑的各种信息和因素，以及这些事项的复杂性 ，董事会认为这些信息和因素没有用处，也没有试图量化或赋予在作出决定和建议时所考虑的各种因素任何相对或具体的 权重。此外， 董事会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。相反，董事会的建议是基于提交给董事会并由其审议的全部信息 。总体而言，董事会认为支持 拟议交易的积极因素超过了其考虑的负面因素，并就所提供的全部信息提出了一致建议 。

不能确定特别委员会和董事会预期的合并是否会带来上述好处 。实际结果 可能与预期结果大不相同。有关可能影响实际结果的因素的更多信息，请参见“- 与拟议交易相关的风险”和“有关前瞻性陈述的告诫”。

MTI财务顾问意见

2021年8月11日， 达夫·菲尔普斯律师事务所向董事会提交了口头意见(口头意见随后以书面形式确认，日期为同日)，大意是，在达夫·菲尔普斯律师事务所考虑的假设、限制、限制和其他 事项的约束下，

我认为，截至该日期，MTI在拟议交易中发行和支付的总对价 从财务角度来看对MTI是公平的。

达夫·菲尔普斯的意见全文包含在本委托书的附件C中，并介绍了达夫·菲尔普斯所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对达夫·菲尔普斯进行的审查的限制。本委托书中对达夫和菲尔普斯 意见的摘要通过参考意见全文进行了完整的限定。本意见是为特别委员会(以其身份)在特别委员会审议拟议交易的过程中 提供的，不打算、也不会授予任何其他人任何权利或补救措施，未经达夫-菲尔普斯律师事务所明确同意， 不打算也不能用于任何其他人或任何其他目的 。达夫·菲尔普斯的意见或本委托书 陈述的意见摘要和相关分析都不打算或不构成对MTI的任何股东就该股东应如何就拟议交易采取行动的建议。

达夫·菲尔普斯的 意见：(I)没有说明达成拟议交易的基本商业决策与任何 替代战略或交易相比的优点；(Ii)没有涉及与拟议交易相关的任何交易；(Iii)没有就董事会、特别委员会或任何股东应如何就与拟议交易有关的任何事项投票或采取行动，或是否继续进行拟议交易或任何相关交易提出 建议；(Iv)并无提及 合并对价或分开支付的终止对价的公平性或合并对价相对于终止对价的公平性 ；及(V)并无表示在任何情况下发行及支付的总代价是可能达到的最佳水平，而只是说明建议交易的总代价 是否在若干财务分析建议的范围内。是否继续 提议的交易或任何相关交易的决定可能取决于对与达夫·菲尔普斯的意见所基于的财务分析无关的因素的评估 。

根据其意见，达夫-菲尔普斯律师事务所在这种情况下进行了其认为必要和适当的审查、分析和调查。 达夫-菲尔普斯律师事务所还考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，特别是在类似交易方面的经验。 达夫-菲尔普斯律师事务所还考虑了它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在证券和商业估值方面的经验，特别是在类似交易方面的经验。达夫-菲尔普斯‘ 与其意见准备有关的程序、调查和财务分析包括但不限于 总结如下：

假设、限制条件 和限制条件

在执行其分析 并对提议的交易发表意见时，达夫-菲尔普斯在征得MTI同意的情况下：

如果 任何前述假设或达夫·菲尔普斯的观点所依据的任何事实在任何重大方面都被证明是不真实的，则其观点不能也不应该被依赖。此外，在达夫·菲尔普斯的分析中，以及在准备其意见时，达夫·菲尔普斯对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了参与 拟议交易的任何一方的控制范围。

经特别 委员会同意，关于MTI：(I)达夫·菲尔普斯审查了公司的预测(截至2021年12月31日至2023年的财政年度)以供参考，但达夫·菲尔普斯没有对MTI进行现金流贴现分析，因为MTI管理层建议达夫·菲尔普斯，反映管理层对MTI未来财务业绩的最佳 估计和判断的长期财务预测不是(Ii)达夫 和菲尔普斯审查了某些拥有公开上市股权证券的公司的可公开获得的财务信息以供参考，但达夫·菲尔普斯在其分析或意见中并未依赖此类审查，因为达夫·菲尔普斯未能确定足够数量的拥有上市股权证券的公司，达夫·菲尔普斯认为这些公司与MTI足够相似；以及(Iii)达夫·菲尔普斯没有为其分析或意见的目的对公开可获得的财务交易条款 进行分析，因为达夫·菲尔普斯无法确定足够数量的具有公开可获得财务条款的交易，这些交易涉及达夫·菲尔普斯认为与MTI足够 相似的收购目标。因此，经特别委员会同意，(I)达夫·菲尔普斯没有对MTI或MTI普通股进行任何财务分析 ；(Ii)出于分析和意见的目的，达夫·菲尔普斯根据MTI普通股截至2021年8月10日的每股收盘价，假设构成总对价的MTI普通股的价值等于每股7.43美元。

经特别委员会同意，关于SCI：(I)达夫·菲尔普斯没有对拥有公开交易股权证券的公司的公开可获得财务信息进行分析，因为达夫·菲尔普斯不能确定足够数量的此类公司，达夫·菲尔普斯 认为这些公司与SCI足够相似，以便进行分析或发表意见；(2)达夫·菲尔普斯没有对公开上市的股权证券公司的财务信息进行分析，因为达夫·菲尔普斯无法确定足够数量的此类公司，达夫·菲尔普斯 认为这些公司与SCI足够相似；以及(Ii)达夫·菲尔普斯审查了某些交易的公开财务条款，以供参考，但达夫·菲尔普斯在分析或意见时并未依赖此类审查，因为达夫·菲尔普斯无法根据公开可获得的财务条款确定足够数量的交易，这些收购目标涉及达夫·菲尔普斯认为与SCI足够相似的收购目标。(Ii)达夫·菲尔普斯审查了某些交易的公开可用财务条款，以供参考，但达夫·菲尔普斯在其分析或意见 中并未依赖此类审查。

达夫和菲尔普斯准备了 它的意见，自意见之日起生效。达夫-菲尔普斯律师事务所的意见必须基于市场、经济、金融、 和其他现有条件，并可在发表意见之日进行评估，达夫-菲尔普斯公司不承担任何 承诺或义务向任何人提供任何影响其意见的任何事实或事项在其意见发表日期后可能发生或将被 提请达夫-菲尔普斯律师事务所注意的任何变化。正如特别委员会所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，达夫·菲尔普斯没有就这种波动对MTI、EcoChain、SCI、HEL或拟议交易的任何潜在 影响发表意见或观点。

达夫和菲尔普斯 没有评估MTI、EcoChain、SCI或HEL的偿付能力，也没有对MTI、EcoChain、SCI或HEL的任何特定资产或负债(或有或有)进行独立评估或实物检查。

达夫-菲尔普斯律师事务所未被要求也未(I)就拟议交易、MTI、EcoChain、SCI或HEL的资产、业务或运营，或拟议交易的任何替代方案 与第三方展开任何讨论或征求任何意向 ，(Ii)就拟议交易的条款进行谈判，因此，Duff& 菲尔普斯认为，从MTI的角度来看，这些条款是最有利的条款，及建议交易，或(Iii)就建议交易的替代方案向 董事会、特别委员会或任何其他方提供意见。

达夫和菲尔普斯在宣布或完成拟议的交易后， 没有就MTI、EcoChain、SCI或HEL的任何证券的市场价格或价值 (或任何其他证券)发表任何意见。达夫和菲尔普斯的意见 不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对MTI、EcoChain、SCI或HEL信用的分析、税务建议或会计建议。达夫和菲尔普斯没有就任何法律问题做出任何陈述或发表任何意见，也没有承担 任何责任。

在陈述其意见时， 达夫·菲尔普斯没有就任何MTI、EcoChain、SCI或HEL、高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人员的任何补偿金额或性质(相对于MTI在拟议交易中发行和支付的总对价 )或任何此类补偿安排的公平性发表任何意见。 达夫·菲尔普斯没有就MTI、EcoChain、SCI或HEL或任何类别的此类人员的补偿金额或性质、相对于MTI在拟议交易中发行和支付的总对价 发表任何意见。

材料摘要 达夫和菲尔普斯的财务分析

以下是达夫和菲尔普斯为向特别委员会提供意见而进行的重大财务分析的摘要 。虽然本摘要描述了达夫-菲尔普斯律师事务所在向特别委员会提交的报告中认为重要的分析和因素，但它并不是达夫-菲尔普斯律师事务所考虑的所有分析和因素的全面描述。 准备公平意见是一个复杂的过程，涉及对适当和相关的财务分析方法 的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，无论是它的观点，还是达夫和菲尔普斯的基本分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影响。达夫和菲尔普斯在得出自己的意见时，并没有对其考虑的任何特定因素给予任何特别的权重，而是对每个因素的重要性和相关性做出了定性的判断。因此，达夫和菲尔普斯的分析必须作为一个整体来考虑 ，在发表意见时只选择其考虑的部分因素，而不考虑所有因素， 可能会对其意见背后的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫和菲尔普斯的结论是基于它的分析和所有因素的整体，也是基于达夫和菲尔普斯自己的经验和判断。

总对价的假定值。经特别委员会同意，达夫·菲尔普斯没有对MTI或MTI普通股进行任何财务分析 ，也没有考虑MTI拟发行9.0%系列的MTI累计永久优先股 的任何潜在影响。在MTI的指示下，达夫和菲尔普斯假设构成合并对价的MTI普通股中的1,485,000股将于2022年6月30日向SCI股权持有人发行，其余 1,485,000股将于2023年1月31日向SCI股权持有人发行。此外，在特别委员会 同意下，达夫和菲尔普斯假定构成合并对价的MTI普通股股票的价值将等于每股7.43美元，即MTI普通股在2021年8月10日的收盘价。因此，达夫和菲尔普斯假定合并对价的合计价值为23,182,000美元，加上作为终止对价发行的150,000股MTI普通股，合计总对价为23,907,000美元，其中包括终止对价的725,000美元现金部分。

SCI贴现现金流分析 。达夫和菲尔普斯通过计算上证综指预计自由现金流的估计净现值，对上证综指进行了贴现现金流分析。在这项分析中，达夫和菲尔普斯考虑了SCI管理层准备并经特别委员会批准用于达夫和菲尔普斯分析的SCI预测 。此外，在本分析中，达夫和菲尔普斯的贴现率从30%到35%不等，终端增长率为0%。 贴现现金流分析显示，SCI的隐含总权益价值参考范围约为5,000,000美元至 60,000,000美元。

贴现现金 运维终止成本节约的流量分析。达夫和菲尔普斯对O&M 终止成本节约进行了贴现现金流分析，方法是计算 MTI根据双方之间的运营和管理协议向HEL支付的预计无杠杆自由现金流的估计净现值

EcoChain和HEL将因 提议的交易而终止。出于本分析的目的，达夫和菲尔普斯考虑了由公司管理层准备并经特别委员会批准用于达夫和菲尔普斯分析的运营与维修终止预测 。此外，出于本分析的目的，达夫和菲尔普斯采用的贴现率从20%到25%不等，没有终值。贴现现金流 分析显示，运营与维护终止成本节约的隐含总价值参考范围约为4,000,000美元 至4,400,000美元。

与假设的总对价 值进行比较。SCI的贴现现金流分析和运维终止成本节约显示 SCI和运维终止成本节省的隐含合计价值参考范围约为9,000,000美元至64,400,000美元， 与合计对价的假设值23,907,000美元相比，SCI和O&M终止成本节省的隐含合计价值参考范围约为9,000,000美元至64,400,000美元。

其他 事项

达夫·菲尔普斯是全球首屈一指的估值和公司融资顾问，拥有复杂估值、纠纷和法律管理咨询、并购、重组以及合规和监管咨询方面的专业知识。自2005年以来，达夫-菲尔普斯律师事务所已对总额超过4250亿美元的交易提出了1000多份公平意见 ，并定期参与企业和证券的估值工作，以准备与合并、收购和其他战略交易相关的公平意见。

MTI聘请达夫·菲尔普斯 向特别委员会提供意见，从财务角度看，MTI在拟议交易中发行和支付的总对价 对MTI是否公平。根据合同条款，达夫· 和菲尔普斯有权获得17.5万美元的服务费，其中一半与合同有关 ，其余部分在达夫·菲尔普斯通知特别委员会它准备发表意见后支付 。达夫和菲尔普斯的费用中没有任何部分取决于其意见中表达的结论或拟议中的交易是否成功完成。此外，如果达夫·菲尔普斯在发表意见后被要求支持其调查结果，则有权按达夫·菲尔普斯的标准时薪 支付任何时间的额外费用。 达夫·菲尔普斯在发表意见后被要求支持其调查结果 。MTI还同意偿还达夫-菲尔普斯律师事务所的自付费用，以及达夫-菲尔普斯律师事务所聘请的律师、顾问和顾问的合理费用和开支。 MTI还同意赔偿达夫-菲尔普斯律师事务所因其合约而产生的某些责任。

除本合同外， 在其意见发表之日前两年内，达夫-菲尔普斯与拟议交易的任何一方 均无任何实质性关系，达夫-菲尔普斯因此而获得赔偿或打算获得赔偿， 双方也不认为有任何此类实质性关系或相关赔偿可供考虑。

MTI聘请Duff& 菲尔普斯是基于他们周密的提议、良好的声誉、评估复杂交易价值的能力，以及 满足提议交易时间表的能力。

拟议交易中董事、高级职员、 和其他人的利益；潜在的利益冲突

在审议 董事会向MTI股东提出的投票赞成批准合并协议的建议、 根据终止协议和合并协议发行MTI普通股、MTI根据雇佣协议和咨询协议发行限制性股票单位和MTI普通股相关股份，以及MTI股东在特别会议上应采取的其他事项时，MTI股东应 除了或可能与MTI股东的利益冲突。此外，某些股东、 管理层成员以及HEL、SCI和Soluna母公司的董事除了作为SCI和/或Soluna母公司的股东 之外，还可能在拟议的交易中拥有权益。特别委员会及董事会知悉该等因素，并于批准终止协议、合并协议及据此拟进行的交易时考虑 该等因素， 包括合并、据此发行MTI普通股股份及根据雇佣及咨询协议发行限制性股份单位及 MTI普通股相关股份。

HEL和Soluna母公司的几个股东与Brookstone Partners，LLC有关联，Brookstone Partners，LLC是一家通过Brookstone XXIV持有MTI股权的投资公司；截至本委托书发表之日，Brookstone XXIV拥有MTI普通股375万股，或MTI普通股流通股的29.5%。

此外，MTI首席执行官兼董事迈克尔·托普雷克自2003年以来一直担任Brookstone Partners的管理普通合伙人 。作为MTI于2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股MTI普通股的一部分，Brookstone XXIV有两名指定董事担任董事会成员，Toporek先生就是其中一名董事。截至本委托书发表之日，托普雷克先生拥有(I)Soluna Technologies Investment I，LLC公司90%的股权，后者拥有HEL公司59.9%的股权(或在完全稀释基础上为57.9% )；(Ii)MJT Park Investors，Inc.的100%股权，后者拥有HEL公司3.72%的股权(或在完全稀释基础上为3.04% )。托普雷克先生不直接或间接拥有Tera Joule，LLC的任何股权，Tera Joule，LLC拥有HEL 7.49%的股权(或在完全稀释的基础上拥有7.09%的股权)，但由于他拥有Tera Joule，LLC经理Brookstone IAC，Inc.的100%股权，他对Tera Joule在HEL拥有的股权拥有处置权。

马修·E·利普曼(Matthew E.Lipman)是布鲁克斯通第24届董事会指定的第二位董事。他自2004年以来一直担任Brookstone Partners的常务董事 。利普曼先生担任高等学校和SCI的董事和秘书，以及高等学校的校长。虽然利普曼先生 不直接拥有Tera Joule的任何股权，但由于他是Brookstone IAC，Inc.的董事和高级管理人员， 他对Tera Joule在HEL拥有的股权拥有处置权。

最后，从2020年1月13日到2021年3月4日，MTI董事威廉·P·费兰(William P.Phelan)代表MTI担任HEL 董事会的董事。辞去董事职务后，费兰先生担任HEL董事会观察员

由于上述 关系和交易，截至2020年12月31日止年度，Toporek先生和Lipman先生在MTI与HEL交易中的权益金额的大约美元价值分别为631,000美元和0美元。在截至2021年6月30日的六个月内，Toporek先生和Lipman先生在MTI与HEL交易中的权益 的大约美元价值分别为98,000美元和0美元。

MTI对HEL的投资 是按投资成本计算的，截至2021年6月30日为75万美元。截至2021年6月30日，MTI拥有HEL约1.83%的股份，按转换后的完全稀释计算 。

不向HEL、SCI、Soluna Parent或MTI的高管支付金色降落伞 或其他薪酬

HEL、 SCI、Soluna Parent或MTI的高管都不会获得基于合并或与合并相关的任何类型的“黄金降落伞”或 其他薪酬。

雇佣、咨询、 和相关协议

合并协议 规定，就合并而言，EcoChain将与SCI首席执行官兼SCI和HEL董事John Belizaire，SCI公司发展副总裁Phillip Ng，SCI首席技术官Dipul Patel，以及根据摩洛哥王国法律成立的有限责任公司ML&K Contractor签订咨询协议，该公司由Mohammed Larbi Loudio所有据此，他们将成为幸存公司的雇员或提供 服务，并成为幸存公司的管理层。这四个人是HEL和Soluna母公司 (拥有SCI的100%股权)的股权所有者，并构成了HEL和SCI的所有员工。

根据雇佣协议，Belizaire先生将担任EcoChain总裁，Ng先生将担任EcoChain公司发展副总裁，Patel先生将担任EcoChain首席技术官。根据与ML&K承包商签订的咨询协议， Loudiyi先生(或在其直接监督下工作的下属)将监督EcoChain的能源和项目开发团队，目标是实现EcoChain在全球部署数据中心的年度目标。每份雇佣协议 和咨询协议将规定初始期限从合并生效日期开始，至合并生效日期后36个月结束 ，除非任何一方书面通知协议不会续签，否则将在合并生效日期的第三个周年日及随后的每个周年日自动续签 12个月。

每份雇佣协议 和咨询协议将规定年度基本工资(或就咨询协议而言，每月咨询费 )、年度绩效奖金、年度限制性股票单位(“RSU”)补助金和一次性RSU补助金 如下：

每位员工实际获得的年度 绩效奖金金额将基于董事会针对每个日历 年度针对每位员工批准的公司和/或个人绩效目标 (“关键绩效目标”)的实现情况。

每个RSU奖励的25% 将在授予日期的六个月周年纪念日当天授予，其余75%的奖励将在授予日期六个月后的每个完整月结束时授予 ，条件是员工 继续受雇于EcoChain，或在咨询协议方面，Loudiyi先生在每个适用的授予日期 继续向EcoChain提供服务，但如果员工的或控制变更，每种变更均在适用的雇佣 或咨询协议中定义。

构成一次性签到奖金的33.3%的RSU 将在授予之日的12个月周年日授予，剩余的 将在发放12个月周年后的每个完整月的最后一天授予1/24%， 在每种情况下，假设员工或咨询人员仍以员工、官员、 董事的身份向EcoChain提供服务， 在每种情况下，都假设员工或咨询人员仍以员工、高级管理人员、 董事的身份向EcoChain提供服务。 在每种情况下，假设员工或咨询人员仍以员工、官员、 董事的身份向EcoChain提供服务适用归属日期的顾问或顾问，并受授标协议中可能规定的任何其他条款和条件的约束 。

EcoChain与Belizaire先生、Ng先生和Patel先生之间的雇佣协议 以及EcoChain与ML&K Consulting之间的咨询协议 将规定员工或顾问的雇佣或聘用(如果适用)在 员工或顾问死亡或确定员工或顾问残疾时立即终止 ，如协议中所定义的 。此外，EcoChain可因 或其他原因终止每位员工的聘用或顾问的聘用，每位员工可终止聘用，顾问可因 或其他正当理由终止聘用。如果EcoChain非因 原因终止员工或顾问的聘用，或员工或顾问因正当理由终止其雇佣或聘用(视情况而定)，则在 中，除任何应计工资或咨询费以及迄今赚取的其他付款和福利外，假设该员工或顾问 已签署并向EcoChain提交了一份全面索赔声明，并且没有撤销或违反其中的任何规定，则在 中，如果该员工或顾问已签署并向EcoChain提交了一份全面的索赔声明，并且没有撤销或违反其中的任何规定，员工 或顾问将获得：(I)相当于其当时基本工资或为期六个月的 月咨询费的遣散费；(Ii)根据该年度适用关键绩效目标的实现情况 为最近完成的历年赚取的绩效奖金的任何金额(以终止日期为止未支付的范围为限)；(Iii)根据该年度适用的关键绩效目标的实现情况 在本日历年度赚取的绩效奖金的任何金额 ，根据该年度该员工或顾问受聘的天数按比例分配； 和(Iv)仅针对员工，不包括ML&, 如果员工有资格根据修订后的1985年综合总括预算调节法(COBRA)获得并选择继续承保 ，则EcoChain 将在员工终止雇佣后的18个月期间继续共同支付员工在其雇佣终止后的18个月期间内的承保范围，与其在紧接终止之前支付此类承保的程度相同。 如果员工有资格获得并选择继续承保，则EcoChain 将继续共同支付员工在其雇佣终止后的18个月期间的团体健康计划下的承保范围，与其在紧接终止之前支付此类保险的程度相同。

雇佣和咨询协议还将规定，EcoChain将分别与Belizaire先生、Ng先生、Patel先生和ML&K承包商签订专有权和限制性契约协议 ，其中将包含有关保护EcoChain专有和机密信息的条款，以及竞业禁止和竞业禁止条款。

此外，根据MTI与Belizaire先生、Ng先生、Patel先生和ML&K承包商各自签订的MTI担保，MTI将保证EcoChain根据他们的每一份雇佣或与EcoChain的 咨询协议全额、迅速地支付和履行义务，因为每个此类雇佣或咨询协议可能会不时修改。

赔偿

根据合并协议的条款 ，MTI已同意将在紧接合并生效时间之前 对持有SCI普通股的每位股东进行赔偿并使其不受损害。我们在本委托书中将其称为“有效时间持有人” ，我们预计索鲁纳母公司将成为唯一的有效时间持有人，以及他们各自的关联公司、子公司、董事、 高级职员、股东、合作伙伴、经理、成员、员工、代理人、代表、成功人士(Success Time Holder)和他们各自的附属公司、子公司、董事、 高级管理人员、股东、合伙人、经理、成员、员工、代理人、代表、成功人士。因(I)合并协议和/或其他协议、文件、文书中包含的MTI或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议的任何不准确或违反(或据称不准确 )而招致的费用(包括但不限于调查和辩护费用以及合理的 律师费)、费用(包括但不限于法庭费用)、费用(或间接损害赔偿)、费用(包括但不限于法庭费用)、费用(包括但不限于调查和辩护费用以及合理的 律师费)。 和/或(Ii)合并生效后尚存公司的业务运营或行为(不包括 Belizaire、Loudiyi、Ng和/或Patel先生作为尚存公司的雇员或独立承包商的任何行为或不作为)。

董事会职位 和薪酬

合并完成后，SCI首席执行官兼SCI和HEL董事John Belizaire和HEL和SCI董事John Bottomley将当选为董事会成员，并将有权以与MTI其他董事相同的身份获得薪酬。目前，MTI的每位非雇员董事每年获得10,000美元的现金薪酬，首席独立董事的额外报酬 为每年5,000美元。董事还有资格获得董事会薪酬委员会 授权的股权奖励。

MTI还与现任董事 签订了赔偿协议，根据该协议，MTI同意在适用法律允许的最大限度内垫付并 赔偿每位董事的一切费用，包括所有 合理的律师费、聘用费、法庭费用、成绩单费用、专家和其他专业人员的费用、证人费用、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、 递送服务 由于实际或 被视为收到了根据《1974年雇员退休收入保障法》、《雇员退休收入保障法》支付的任何款项、税款和罚金，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为任何受威胁、待决的任何行为的 宣誓人或证人，或以其他方式参与任何威胁、待决行为有关或因此而通常发生的所有其他支出、义务或费用，而对该等董事征收的当地或国外税是由于实际收到或被视为收到了赔偿协议、1974年《雇员退休收入保障法》下的税款和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为任何受威胁、待决的证人或以其他方式参与的{br 反诉、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、询问、 行政听证，或任何其他实际、威胁或已完成的程序，其中该主管作为、正在或将作为当事人、潜在当事人、非当事人证人或其他身份参与其中，由于该董事采取的任何 行动(或该董事没有采取行动)，或该董事在根据该董事作为MTI的董事、受托人、合伙人、管理 成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的身份行事时采取的任何行动(或没有采取行动)，或该董事正在或曾经应MTI的 请求服务的任何其他企业的 行动(或没有采取行动)，以及 董事作为MTI的董事、受托人、合伙人、管理 成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的身份行事时， 董事采取的任何行动(或没有采取行动), 但由MTI提起或由MTI有权促成对其有利的判决的诉讼除外。MTI预计其 将在Belizaire先生和John Bottomley先生当选为 董事会成员后分别与他们签订类似的赔偿协议。

合并协议条款和合并

合并协议中规定的合并完成后，合并子公司将与SCI合并并并入SCI，合并子公司的单独法律存在将终止，SCI作为尚存的公司成为MTI全资子公司 EcoChain的全资子公司；我们有时将合并生效后的SCI称为“尚存公司”。 合并协议规定的合并完成后，合并子公司将与SCI合并并并入SCI，合并子公司的独立法律地位将终止，SCI将成为MTI全资子公司 EcoChain的全资子公司；我们有时将合并生效后的SCI称为“尚存公司”。SCI和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于尚存的公司， SCI和合并子公司的所有债务、债务、义务、限制和义务将成为债务、负债、 义务、限制和义务。 SCI和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于尚存的公司，而SCI和合并子公司的所有债务、责任、义务、限制和义务将成为债务

幸存的公司。根据合并协议，尚存法团的公司注册证书及章程须予修订及重述，以分别与紧接合并生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书及 附例相同，惟该等文件中提及合并附属公司的 须修订为指MTI指定的尚存法团的名称。此外， 尚存公司的董事应为紧接合并生效时间 之前的合并子公司的董事，尚存公司的首任高级管理人员应为紧接合并生效时间 之前的SCI高级管理人员，直至他们各自的继任者被正式选举或任命并符合条件(视情况而定)。

合并注意事项

根据 合并协议的条款，如果合并完成，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股SCI普通股，除SCI、合并子公司、MTI或其任何子公司拥有的SCI普通股以外， 将在合并生效时被注销和终止，并自动转换为获得 按比例分享的合并对价的权利，如果到期和应付，在其持有人按照合并协议规定的方式交出代表该股SCI普通股的 证书时。

在紧接合并生效时间之前由SCI持有或由合并子公司、MTI或其任何子公司拥有的任何SCI股本股份，以及SCI股本的任何其他股份和任何认股权证、期权、单位或其他购买或收购SCI股本的权利，在紧接合并生效时间之前已发行的，将被注销， 在合并生效时间后将被取消和 终止，而无需对此进行对价或转换

支付给有效时间持有人的对价 ，我们在本委托书中称为“合并对价”，受以下讨论的限制和限制的限制，合计最多2,970,000股MTI普通股(“合并 股”)，根据下文讨论的调整，如果在合并生效后的五年内， EcoChain或SCI直接或间接(不是根据投资组合收购)实现了一股或多股活跃的MW，则应支付的对价为： EcoChain或SCI直接或间接(不是根据投资组合收购)实现了一股或多股活跃的MW在这种情况下，MTI将向有效时间持有人发行19,800股合并股票 ，每发行一股活跃MW，最多150股活跃MW，总计最多2,970,000股合并股票，其中：

等于30美元/兆瓦时， 在2023年1月1日和此后每年1月1日根据适用调整日期的PPI指数进行调整；

合并对价 及其支付时间受以下约束和限制：

成立公司或创建一家控股公司，该控股公司将 由紧接该交易前持有MTI或EcoChain证券的人以相同比例拥有； 以及

如果发生任何股票拆分、股票合并、股票分红、 或涉及MTI普通股股票的类似事件，合并 股票的数量也要遵守惯例的反稀释调整。

MTI普通股

紧接合并完成前已发行的MTI普通股 每股在合并后仍将流通股，不受合并影响。

生效日期

合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书后 生效， 只有在所有条件(包括获得股东和监管部门的批准)均已满足或放弃之后， 或MTI和SCI可能相互选择的可行时间之后才会生效。然而，根据法律，股东的批准不能被放弃。 我们目前预计大约在[_________ __]，2021年。参见“ -合并的条件”。

陈述 和保修

合并 协议包含SCI以及MTI和Merge Sub做出的一些惯例陈述和保证。 该等陈述及保证由双方于合并协议日期作出， 在合并完成后有效期为三年。其中某些陈述和担保 受合并协议中包含的特定例外和限制的约束，并受 各方提交的与合并协议相关的披露明细表中有关SCI、MTI和/或合并子公司(视情况而定)的 信息的限制。

SCI的声明和担保

合并协议 包括SCI的陈述和担保，除其他事项外：

MTI和合并子公司的声明和担保

合并协议 包括MTI和Merge Sub的声明和担保，除其他事项外：

SCI在合并前的业务处理

SCI已同意在合并协议终止或合并生效 之前对其及其业务进行的某些 限制。除MTI书面同意外，SCI同意(I)按照过去的惯例，在所有实质性方面遵守所有适用的法律法规，在正常、正常和 正常过程中开展业务， (Ii)在正常业务过程中，按照过去的惯例偿还债务和税款， 在此类债务或税款方面存在善意争议 ，(Iii)在正常业务过程中按照过去的惯例支付或履行其他重大义务，(Iv)在正常业务过程中按照过去的惯例 支付或履行其他重大义务，(Iv)在正常业务过程中按照过去的惯例支付或履行其他重大义务， (A)完好无损地保留其现有业务 组织，(B)保持其现有管理人员和员工的服务，(C)收回到期的应收账款和任何其他应付给它的款项，并以其他方式基本上根据其条款履行他人欠它的任何义务，以及(D)保持其与客户、供应商、许可人、被许可人和与其有业务往来的其他人的关系 ，以及(V)及时通知MTI任何涉及其业务或业务往来的重大事件；(D)保持其与客户、供应商、许可人、被许可人和与其有业务往来的其他人的关系，以及(V)及时通知MTI任何涉及其业务或在不限制上述一般性的情况下，除非合并协议允许，否则在合并协议终止或合并生效时间之前，SCI不得在未经MTI事先书面同意的情况下 ：

其他交易不征集

在合并协议中，SCI同意，在合并完成或合并协议终止之前，SCI及其任何 董事、高级管理人员、股东、附属公司、员工、代理人或代表都不会：

SCI还同意 如果收到任何收购建议或要约，或与此相关的任何查询或其他联系，将立即通知MTI。 未经MTI事先书面同意，SCI不会释放任何个人或实体，也不会放弃 SCI参与的任何保密或停顿协议的任何条款。

其他公约和协议

除其他事项外，SCI还在 合并协议中同意：

MTI和SCI在合并协议中共同 同意：

此外，除其他事项外，MTI、Merge Sub和SCI在合并协议中共同同意：

最后，MTI在合并协议中 同意，在根据其条款终止合并协议或合并生效时间 之前，MTI将立即申请或以其他方式寻求完成合并所需的所有同意和批准，并做出商业上合理的努力， 完成合并所需的所有申请(合并协议明确规定或SCI事先书面同意的除外) 。

合并条件

MTI、合并子公司和SCI完成合并的每项义务均受各种条件的制约，其中包括 以下各项：

此外，SCI完成合并的 义务还取决于：

最后，MTI和合并 Sub完成合并的义务还包括：

每一方均可按照紧随其后的“ -修正案；放弃” 中所述的方式和程度放弃上述各项条件 。如果未能按照合并协议 中规定的任何条件完成合并协议 所规定的交易，则MTI和SCI均不能依赖于该未能完成合并协议 中规定的任何条件而得到满足，原因是该方未能按照合并协议的要求使用其商业上合理的努力来完成 并使合并协议预期的交易生效。

修正案；弃权

在符合适用法律的情况下，合并协议各方可随时通过代表MTI、合并子公司和SCI各自签署的书面文件修订合并协议。

此外，在合并生效前的任何 时间，合并协议的任何一方均可在法律允许的范围内：

终端

经MTI和SCI双方书面同意，合并协议 可在合并生效前的任何时间终止。

合并协议 也可以由MTI或SCI终止：

费用

MTI、Merge Sub和SCI中的每一个都将支付与合并协议和由此预期的交易(包括合并)相关的所有成本和费用，但如果MTI或SCI

终止合并协议 因为另一方违反任何陈述、授权书、契诺或协议，或者如果另一方的任何陈述或 担保变得不真实(如上所述)，则终止方有权获得 违约方报销其与谈判和执行合并协议 及拟进行的交易(包括但不限于MTI和SCI的每一项尽职调查)相关的合理费用和开支

监管审批

虽然完成合并 需要事先收到与合并相关的任何政府机构或第三方的所有批准或同意 ，并完成与合并相关的其他交易，但我们认为不需要任何此类 批准或同意。

会计处理

为了符合美国公认的会计原则，此次合并将 按照财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)805-50下的资产收购会计方法 进行会计核算。MTI 已确定将在合并中收购一组类似的可识别资产(主要是SCI员工关于SCI正在进行的某些加密货币开采项目的“专有技术” )，并将这些资产 归类为会计用途的无形资产。因此，根据ASC 805，MTI收购 将在合并中收购的资产和活动将构成资产收购，而不是业务收购。ASC 805-50 规定，在资产收购中收购的资产是根据收购成本计量的，这是收购方转移给卖方的对价，并包括与收购相关的直接交易成本。MTI在合并后发布的财务报表 将反映这些价值，但不会追溯重述以反映SCI在合并前的 历史财务状况或运营结果。MTI将从合并生效之日起将SCI的运营结果 计入其运营结果中。

没有评估权

根据内华达州法律，MTI普通股的 持有者无权向MTI索要和收取与 拟议交易(包括合并)有关的股票的公允价值，和/或寻求评估以确定此类公允价值。

与拟议交易相关的风险

除本委托书中包含的 其他信息外，在决定 是否投票批准合并协议以及要求MTI股东在 特别会议上表决的其他事项时，您应仔细考虑以下风险因素。

我们可能无法实现建议交易的所有预期好处 。拟议交易的成功，尤其是合并，将在一定程度上取决于MTI和EcoChain能否通过合并EcoChain和SCI的业务实现预期的收益和成本节约。然而，要实现这些预期的收益和成本节约，我们必须成功地将EcoChain和SCI的业务 结合起来。如果我们不能将EcoChain和SCI的业务成功合并，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

EcoChain和SCI已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。整合 流程可能会导致关键员工流失并中断每家公司的持续业务，或者标准、控制、程序和政策的不一致 会对MTI和SCI与各自客户、客户和员工保持关系的能力产生不利影响 ，这可能会对MTI实现合并的 预期收益的能力产生负面影响。两家公司之间的整合努力在某种程度上也可能转移管理层的注意力和资源。在这样的过渡期内，这些集成问题可能会对MTI、EcoChain和SCI产生不利影响 。

MTI的 财务顾问的意见不会反映从签署合并协议到完成 合并之间的情况变化。MTI已就MTI将在拟议的 交易中发行的 总交易对价(包括合并股份和终止股份)从财务角度获得达夫·菲尔普斯的公平意见，但此意见的日期仅为合并协议和终止协议的日期。 MTI尚未获得最新的

截至本委托书发表之日，其财务顾问的意见。MTI和SCI的运营 和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出MTI控制范围的因素以及MTI财务顾问的意见所依据的其他因素的变化，可能会在拟议交易完成时显著改变SCI和SCI的价值或 MTI普通股的价格。截至 终止协议或合并计划的交易将完成的时间，或截至该意见的日期 以外的任何日期，该意见书均未发表意见。由于MTI目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此在终止协议和/或合并完成时，该意见将 不会从财务角度解决总交易对价的公平性问题。然而，董事会建议MTI 股东投票“赞成”批准合并协议的建议是在本委托书发表之日作出的。 有关MTI从其财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅本委托书中题为“ -MTI财务顾问的意见”的章节。

交易协议预期的交易悬而未决可能会对MTI和SCI的业务和运营产生实质性的不利影响 。在合并生效之前，MTI和/或 EcoChain和SCI各自的一些客户、潜在客户或供应商可能会推迟或推迟决定是否与MTI、EcoChain和SCI(视情况而定)开展业务或继续开展业务，这可能会对MTI和SCI的收入或潜在收入、收益或潜在收益、 现金流、支出和前景产生重大负面影响，无论合并是否完成。

此外，寻求合并并为与此相关的整合做准备可能会给MTI和SCI的管理层和内部资源带来负担。如果管理层将注意力从持续的业务关注上转移开，以及在转型和整合过程中遇到的任何 困难，都可能对每家公司的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

MTI普通股的市场价格 可能会因拟议的交易而下跌。如果MTI未能实现其预期收益，或者拟议交易对MTI财务业绩的影响与金融或行业分析师的预期不一致，则MTI普通股的市场价格可能会因建议的交易而下跌 。此外， 合并完成后，MTI和SCI股东将在合并后的公司中拥有权益，合并后的公司将以不同的资产、风险和负债组合经营扩大的业务 。现有MTI股东可能不希望在建议交易完成后 继续投资MTI，或者出于其他原因可能希望出售其持有的部分或全部MTI普通股 普通股。

拟交易后MTI普通股的市场价格 可能受到与目前影响MTI普通股的因素不同的因素的影响 。一方面，MTI和EcoChain的业务以及SCI的业务不同，因此，在拟议的交易和MTI普通股的市场价格完成后，EcoChain和MTI的运营结果可能会受到与目前影响MTI普通股的运营和市场价格的独立结果 不同的因素的影响。 因此，MTI的运营结果和MTI普通股的市场价格可能会受到不同的因素的影响。 在建议的交易完成后，MTI普通股的市场价格和运营结果可能会受到不同于目前影响MTI普通股运营和市场价格的独立结果的因素的影响。

如果提议的 交易没有完成，MTI将产生大量费用，而没有实现预期的收益。MTI已 因执行交易协议和拟进行的交易(包括合并)而产生巨额费用 。合并的完成取决于特定条件的满足，包括 收到MTI股东的必要批准。不能保证这些条件会得到满足。如果合并 和交易协议中考虑的其他交易没有完成，这些费用可能会对MTI的财务状况产生重大不利的 影响，因为MTI不会实现产生这些费用的预期收益 。

此外，如果合并没有完成，MTI可能会受到金融市场及其股东、客户、 和员工的负面反应。MTI还可能受到与未能完成合并相关的诉讼，或因履行合并协议下的义务而对MTI启动的执法程序 。我们不能向您保证，如果提议的交易 没有完成，本委托书中讨论的风险将不会成为现实，也不会对MTI的 业务和财务业绩以及MTI普通股的市场价格产生实质性影响。

未能完成目前预期的合并和交易协议中预期的其他交易，或根本不完成，可能会造成重大影响 ，并对MTI造成不利影响。交易协议预期的合并和其他交易可能延迟完成 ，交易协议预期的合并和其他交易可能以与交易协议预期的条款不同的 条款完成，或者交易协议预期的合并和其他交易可能根本不完成 协议预期的合并和其他交易可能根本不会完成 交易协议预期的合并和其他交易可能会被推迟，交易协议预期的合并和其他交易可能会以与交易协议预期的条款不同的 条款完成。失败

完成合并和交易中预期的其他交易 协议将阻止MTI的股东实现合并和交易协议中预期的其他交易的预期收益 。此外，如果合并未能完成，可能会导致MTI普通股的市场价格大幅下跌 ，并普遍对MTI产生负面看法。任何延迟完成合并 和交易协议预期的其他交易，或交易协议预期完成合并和 其他交易的任何不确定性，其条款与合并协议和其他交易协议预期的条款不同，或者根本不存在，也可能会对MTI普通股的市场价格和MTI未来的业务和财务业绩产生重大不利影响。 交易协议预期的其他交易的完成或 交易协议预期的其他交易的任何不确定因素也可能对MTI普通股的市场价格和MTI未来的业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果合并未在2021年10月31日前完成，MTI或SCI可以终止合并协议。如果合并在2021年10月31日之前仍未完成，MTI或SCI均可终止 合并协议。但是，如果寻求终止合并协议的一方的任何行动或未采取行动是导致合并未能在该日期发生的主要原因 ，且该行动或失败构成违反合并协议，则任何一方将无法获得此终止权利 。如果合并 协议因合并未能在2021年10月31日前完成而被MTI或SCI终止，MTI将产生大量成本，并将从其他战略机会中转移大量管理重点和资源，而没有 实现合并的预期收益。

合并的完成 和合并协议预期的其他交易受多个条件的制约，如果 没有满足或放弃，将对双方完成合并和合并协议预期的其他交易的能力产生不利影响 。合并协议拟进行的合并和其他交易须遵守某些 成交条件，其中包括必要的股东批准。如果允许，不能保证 将满足或放弃这些条件。因此，不能保证完成合并 和合并协议预期的其他交易的时间，也不能保证合并和 合并协议预期的其他交易将完全完成。

MTI可以在不重新征求股东批准的情况下免除合并的一个或 个条件。在适用法律允许的范围内，如果MTI 和SCI的协议是双方完成合并义务的条件，或者该 条件是其完成合并义务的条件，则MTI 和SCI可以在适用法律允许的范围内全部或部分免除MTI 和SCI完成合并的义务的每个条件。董事会可评估任何此类豁免的重要性，以确定是否有必要修改本委托书并重新征集委托书。然而，MTI通常 预计任何此类豁免都不会达到需要重新征集MTI股东的地步。如果 确定任何此类豁免的重要性不足以要求MTI的股东重新征求意见，MTI将拥有 无需进一步寻求股东批准即可完成合并的酌处权。

合并将稀释MTI股东的相对所有权 。合并将稀释现有 MTI股东的所有权地位。假设将发行所有合并股票，并假设在所有此类合并股票发行之前没有额外发行MTI普通股 ，实际时间持有人将合计拥有约21.09%的MTI普通股，合并前MTI股东将合计拥有约78.91%的MTI普通股， 合并和发行合并股票完成后，实际时间持有人将合计拥有约78.91%的MTI普通股。因此，一般而言，合并生效后，现有MTI股东对MTI管理层和政策的影响力将小于他们目前对MTI管理层和政策的影响力 。

合并将 导致EcoChain董事会和管理团队的变动，这可能会影响MTI合并后的战略 与目前MTI相比。如果双方完成合并，董事会和EcoChain管理团队的组成将从各自目前的董事会和管理团队发生变化。董事会 将由10名成员组成，其中8名董事来自本届董事会，2名来自SCI的董事组成 董事会成员。此外，EcoChain将聘用的SCI管理层员工或其服务将被EcoChain保留的员工将主要负责合并完成后MTI的加密货币开采业务 。EcoChain董事会和管理团队的新组成可能会影响MTI和EcoChain在合并完成后的业务战略 和运营决策。

拟议中的交易 将增加MTI的加密货币挖掘业务，并增加其对该行业固有风险的风险敞口。 如果提议的交易完成，将增加MTI的投资和利息

在加密货币采矿业 ，因此MTI将更多地暴露在这一新的和不断发展的业务中固有的风险。有关这些风险的信息，请参阅MTI于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素 -与EcoChain业务和加密货币相关的风险”。

如果MTI和EcoChain不能有效管理合并后EcoChain不断扩大的运营规模及其 优化和扩张机会，MTI的未来业绩将受到影响。合并后，EcoChain将比目前更大、更多样化 。EcoChain未来的成功在一定程度上将取决于其管理优化和扩展机会的能力 这可能对EcoChain以高效和及时的方式将新业务整合到现有业务中构成重大挑战 ，以及成功监控其运营、成本、合规性和维护其他必要的内部控制的能力 。不能保证EcoChain的优化和扩展机会会成功， 也不能保证它会实现拟议交易的预期运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他预期收益 。

本委托书中其他地方包含的 前瞻性财务信息是MTI在考虑了许多变量和假设后独立编制的，这些变量和假设本身就是不确定的，包括与一般经济和竞争状况相关的因素，不应依赖于对MTI实际未来业绩的预测或预测 。在交易协议和相关交易获得 董事会批准和特别委员会的建议之前，MTI在与拟议交易相关的 独立交易前准备了某些前瞻性财务信息。前瞻性财务信息 是为特别委员会准备的，并不是为了公开披露。此外，本委托书中其他地方包含的前瞻性财务信息是针对MTI 和SCI独立编制的，将MTI和SCI的前瞻性财务信息加在一起并不一定代表MTI在合并完成后可能实现的 结果。为 特别委员会准备的前瞻性财务信息反映了MTI可能被证明是不合适的、可能会发生变化的假设。 因此，MTI不能保证前瞻性财务信息必然指示MTI的实际未来表现(br}无论合并是否完成)，实际结果可能与此类前瞻性财务信息中反映的结果大不相同 。 本委托书中包含前瞻性财务信息不应被视为MTI或其附属公司、高级管理人员、董事或其他 代表表示前瞻性财务信息中包含的结果一定会实现， 本委托书中未包含此类信息，以诱导任何股东投票赞成本委托书中包含的任何 提案。

有关SOLUNA计算公司的信息

Soluna Computing，Inc.作为HEL重组的结果，于2021年5月18日注册成立。SCI的业务是提供 减排，即从可再生能源发电厂所有者那里购买多余的能源，并利用这些能源为加密货币 采矿作业提供动力。SCI识别具有大量过剩能源的现有工厂，并建立可扩展的按需数据中心 ，这些数据中心基本上从可再生能源项目中购买所有过剩能源。数据中心使用从项目购买的 低成本能源进行加密货币挖掘。这增加了项目收入，同时消除了浪费的能源。SCI识别、开发、 构建和运营现场数据中心。该公司已与美国最大的可再生电厂所有者 建立了合作关系。

该公司仅在美国就拥有一条300兆瓦的项目管道(从HEL移交过来)，并与一家领先的项目融资和可再生能源风险投资公司 签署了意向书，为这些项目提供2500万美元的融资。

Harmattan Energy，Ltd. (前身为Soluna Technologies，Ltd.)是一家加拿大公司，创建该公司是为了开发发电设施， 与高性能计算数据中心垂直集成。HEL建立的业务涉及通过子公司 在摩洛哥开发一个风力发电场发电项目(“摩洛哥项目”)。此外，从2020年春开始，HEL承担了一些与摩洛哥项目无关的有限项目，涉及在美国开发模块化数据中心(MDC)和相关运营。

2020年12月，HEL董事会投票决定对HEL进行重组，以更好地利用与新业务线相关的机遇，该新业务线 专注于开发消耗过量可再生能源的MDC。该业务将涉及与美国的一家或多家公司进行交易。总部设在美国的HEL的管理层遇到了来自美国投资者的阻力，他们不愿向总部设在加拿大的公司投资 ，而该公司反过来又要在美国投资。此外，MDC业务将需要大量资金，而最好的资金来源将是美国。管理层还表示有兴趣专门专注于新的MDC业务。

The HEL的股东表示希望在一家在美国注册成立的新公司中发展MDC业务-在该公司中，HEL将不拥有所有权权益 。2021年5月7日，HEL的股东指示，任何与MDC有关的新业务都必须由在美国注册成立的股东拥有的独立公司进行。截至2021年7月27日，SCI、HEL和HEL的股东在一份日期为 的总重组协议(RA)中对这一方向 进行了纪念。在《协议》中，规定：(1)EcoChain和 HEL之间现有的运营和管理协议将保留在HEL；(2)SCI将继续新的MDC业务；(3)与MDC相关的现有HEL管道将转让给SCI；(4)HEL管理层将从HEL辞职，成为SCI的管理层；(5)HEL同意停止使用SOLUNA 品牌，SCI将使用Soluna商标

John Belizaire、Dipul Patel、Phillip Ng和Mohammed Larbi Loudiyi分别加入SCI担任首席执行官、首席技术官、企业发展副总裁和能源副总裁。SCI的董事会成员包括贝里泽尔、马修·利普曼(Matthew{br)Lipman和约翰·博托姆利(John Bottomley)。

以下是有关SCI将成为EcoChain员工的 员工，以及在拟议交易完成后将加入董事会的两人的特定信息 。

John Belizaire，49岁，自SCI成立以来一直担任 首席执行官，自2018年以来一直担任HEL首席执行官。他是一位连续创业者，在他25年的职业生涯中，他成功地创建了多家科技公司，扩大了规模，并出售了多家科技公司。例如，从2006年到2016年，Belizaire 先生是FirstBest Systems，Inc.的创始人兼首席执行官，FirstBest Systems，Inc.是一家保险软件公司，专注于通过不断尝试新想法和提供新服务来创新 ，该公司于2016年被Guidewire Software，Inc.收购。他 在2016-2017年间担任Guidewire Software，Inc.的高级行业顾问。此外，1997年至1999年，他担任电子商务软件公司TheoryCenter，Inc.的首席执行官，该公司于1999年被BEA Systems收购。

Belizaire先生 是多家软件即服务、数据分析和保险技术初创公司的董事会成员，包括 美国创业中心、BanQu，Inc.和Metabiota，Inc.。他是IFG Companies的董事会成员，IFG Companies是美国最大的私人持股保险集团之一。他还是纽约独立学校哈莱姆学院(Harlem Academy)的理事，Pilot Growth Equity的运营顾问，以及CEOPLAYBOOK的创始人和执行主编，CEOPLAYBOOK是面向首次担任CEO的博客 。贝里泽尔先生将带来战略和财政上的

由于他参与了上述公司和行业 ，董事会认为他有资格担任董事，因此他向董事会提供了专业知识。

在成为企业家之前，Belizaire先生 是英特尔数字企业集团的首席架构师。Belizaire先生拥有康奈尔大学计算机科学学士学位和工程学硕士学位 。

John Bottomley，现年54岁，自2020年6月以来一直担任v-ridium Power Group和v-ridium Europe的联合创始人、首席开发官和管理委员会成员，v-ridium Europe是一家多市场、公用事业规模的欧洲可再生能源开发公司。在这一职位上，他管理公司的所有国际增长。自2021年7月以来，他还担任区块链和气候研究所(BlockChain&Climate Institute)的副战略主任，该研究所是一家总部位于伦敦的智库，为气候和可持续发展行动提供新兴技术方面的专业知识 。作为这一志愿者职位的一部分，他为气候和可持续发展行动提供新兴技术方面的专业知识 。他还自SCI成立以来一直担任主任 ，并自2020年6月以来担任高等学校主任。2017年8月至2020年3月，Bottomley先生曾担任风力涡轮机制造商Vestas Wind Systems的全球开发高级副总裁 ，并于2014年9月至2017年5月担任GE Capital EFS的全球开发主管，负责监管GE Renewables&Energy部门 战略规划、商机来源和项目执行等核心领域的全球开发工作。Bottomley先生 曾在HEL董事会和多家合资企业董事会任职，这是他受雇于公司的一部分，由于他在可再生能源开发公司拥有丰富的经验和专业知识，董事会相信他有资格担任 董事。

Bottomley先生 拥有纽约大学金融和国际商务MBA学位和克莱姆森大学计算机工程理学学士学位。 Bottomley先生也是CFA执照持有人。

Larbi Loudiyi，39岁，自SCI成立以来一直担任 能源副总裁，自2018年6月以来担任HEL能源副总裁。他是一名在可再生能源和能源效率方面拥有十年经验的工程师 。在担任Soluna能源副总裁期间，Larbi领导了Soluna位于摩洛哥达赫拉的900兆瓦风力发电场Harmattan项目的设计和工程。他还负责Soluna为摩洛哥和美国的模块化数据中心设计的先进、灵活的电气设计架构。

Loudiyi先生还与人共同创立了A.M.Wind SARL，这是一家总部位于摩洛哥的能源开发公司，于2018年6月被Soluna于2009年5月收购。他自2016年1月以来一直担任A.M.Wind的常务董事，在此之前，他自2019年5月以来一直担任A.M.Wind的发展总监。 在此之前，他创立了可再生能源公司Cbiom，这是一家专注于为法国领先能源公司提供技术和战略建议的咨询公司。

Loudiyi先生拥有法国洛林国立理工学院的工程学硕士学位。

迪普尔·帕特尔，40岁，自SCI成立以来一直担任 首席技术官，自2018年2月以来一直担任HEL首席技术官。他是一名技术专家、工程师和企业家。 作为Soluna的首席技术官，Patel先生还领导了肯塔基州一座25兆瓦(在建)设施的工程和设计工作。这是将在所有Soluna项目中使用的模块化数据中心设计的基础。该设计包括先进的热力学、操作自动化和传感器融合。他也是该公司Maestro软件平台背后的愿景。

在加入Soluna之前， Patel先生于2012年8月创建了智能家居技术公司Ecoent，并于2017年将其出售给ConnectM。在加入Ecoent之前，他曾在洛克希德·马丁公司的业务领导能力发展计划和工程领导能力发展计划中任职，在那里他开发了一系列专注于雷达和导弹防御的模块化数据中心系统。这些解决方案目前已在全球部署。他的职责 包括管理和捕获价值20亿美元的潜艇项目。他还领导了复杂雷达硬件系统的设计、开发和生产。

Patel先生拥有德雷克塞尔大学电气工程学士学位 、宾夕法尼亚大学电气工程硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位，目前是该学院负责教授创业课程的讲师。他也是德雷克塞尔大学电气与计算机工程学院的 外部顾问委员会主席。

Phillip Ng， ，33岁，自SCI成立以来一直担任SCI公司发展副总裁，并于2020年1月至2021年7月担任HEL公司发展副总裁 。在SCI担任此职务期间，他负责管理与区块链、高性能计算和SCI数据中心相关的业务发展机会。他是

他还负责SCI的可再生能源项目采购、 项目结构和财务、数据中心选址以及并购机会；他在HEL的职责与他目前在SCI的职责相同 。到目前为止，他已经帮助在美国和欧洲采购了300兆瓦的SCI项目管道。他领导了几笔收购美国运营设施的尽职调查。

在加入HEL之前，吴先生在2017年1月至2019年8月期间是Brookstone Partners交易团队的助理 。在此之前，他于2014年9月至2016年11月在安永(Ernst& Young‘s Transaction Consulting Group)担任高级分析师。他在德勤智利金融咨询集团工作，为公司提供财务和估值建议。菲利普于2012年4月至2013年4月在沃尔玛智利的财政部和企业财务部任职，在那里他协助了合并整合工作、SOX合规、外汇风险监测和管理、企业现金流预测以及资金成本监测。

吴先生拥有佐治亚大学经济学和金融学学士学位 和特许金融分析师称号。

SCI的普通股没有成熟的交易市场， 也没有买入价。SCI不维持任何股权补偿计划。截至本委托书的日期 ，共有5名SCI普通股持有者。

终止对价和合并对价

如上所述，根据美国公认会计原则，将使用ASC 805-50下的资产收购会计 方法对合并进行 会计核算。MTI已决定将在合并中收购一组类似的可识别资产(主要是SCI员工关于SCI正在筹备的某些加密货币开采项目的 “技术诀窍”)。 因此，MTI收购其将在合并中收购的资产和活动将构成 资产收购，而不是根据ASC 805进行的业务收购。ASC 805-50规定，在资产收购中收购的资产 基于收购成本计量，这是收购方转移给卖方的考虑因素， 包括与收购相关的直接交易成本。MTI在合并后发布的财务报表将反映 这些价值，但不会追溯重述，以反映SCI在合并前的历史财务状况或运营业绩 。MTI将在合并生效日期 开始的运营结果中包含SCI的运营结果。

我们已确定，就SEC 规则和法规而言，通过合并SCI目前正在筹备中的加密货币开采项目 并可能在未来不时确定和发展的项目进行收购，并不构成对此类规则和法规中定义的“业务” 的收购，因此，有关HEL或SCI 和合并的历史和预计财务报表不包括在本委托书中。然而，我们已经包括了如下所述的某些合并和终止考虑因素 ，以便向MTI的股东提供信息，说明这将对MTI截至2021年6月30日的六个月的财务报表造成什么影响，就好像HEL和EcoChain之间的合并和终止运营和管理协议 已于2021年1月1日完成。

以下信息虽然有助于说明MTI在一组假设下的财务特征，但并不反映预期的协同效应 或成本节约(或实现此类节约的相关协同效应或成本)、赚取额外收入的机会或可能因合并而产生的其他 因素，因此不会试图预测或建议未来的结果。 此外，该信息不反映(I)提交资产负债表日期之后的任何其他收购，或(2)可能影响合并和终止经营管理协议后MTI结果的任何监管行动的影响 。

自终止生效日期起生效，EcoChain将向HEL支付725,000美元，MTI将向HEL发行终止股票。EcoChain还将偿还HEL$75,000 与交易相关的费用和开支。MTI将支付 产生的终止费用，包括终止对价。根据MTI普通股在纳斯达克2021年1月1日和2021年6月30日的收盘价，MTI对 总终止对价的估值如下：

合并对价的公允价值 包括各种假设，包括与作为合并对价初步分配MTI可发行普通股最大数量的估计值 有关的假设，这一发行取决于合并后MTI将根据公允价值初步估计使用折现 现金流分析和第三方专家从SCI收购的资产是否满足某些 条件。因此，合并对价调整是初步调整，可能会 发生变化。

根据其初步评估 ，MTI估计，截至2021年1月1日，MTI将因合并而获得的净资产和负债的公允价值为13,988,700美元，截至2021年6月30日，其将获得的净资产和负债的公允价值为22,275,000美元。我们对上述每个日期的无形资产的初步估计是根据MTI普通股在该日在纳斯达克的收盘价，超出将收购的可确认资产和负债的估计公允市值，减去因合并而产生的任何直接交易成本，超出合并中可发行的MTI普通股的最大股份数量的估计值 。 根据该日MTI普通股在纳斯达克的收盘价，减去因合并而产生的任何直接交易成本，我们对该等日期的无形资产的初步估计为超额。 根据MTI普通股于该日在纳斯达克的收盘价，减去因合并而产生的任何直接交易成本。截至2021年1月1日和2021年6月30日，MTI已初步评估应支付的或有负债分别为13,988,700美元和22,275,000美元。2,970,000股MTI普通股的发行取决于HEL在合并后提供的某些管道业务机会，因此MTI可能不会发行部分或全部股票。

随着合并对价的产生，MTI 将发行MTI普通股的适用股票，并将此类发行记录在其资产负债表的普通股、额外实收资本、 和股东权益额度中，并相应减少应付的或有负债。

关于以下公允价值确定， MTI普通股2021年6月30日在纳斯达克的收盘价与2021年1月1日的收盘价相比发生变化，导致截至2021年6月30日的应付或有负债与2021年1月1日相比增加了830万美元。 这说明了2021年1月1日至2021年6月30日之间的公允价值变化。MTI将根据ASC 480重新评估后期应付的或有负债 ，以说明每个此类期间结束时MTI普通股在纳斯达克的收盘价变化 。这些估计是初步的，可能会根据我们的最终分析进行调整。

批准通过经修订和重述的2021年计划的提案

我们正在请求我们的 股东批准采用MTI修订和重新修订的2021年股票激励计划。经修订和重新修订的2021年计划 董事会于2021年8月30日通过，但须经股东特别会议批准。修订后的 和重新修订的2021年计划取消了MTI当前的2021年股票激励计划第4(A)节中的规定，即在任何会计年度内，根据其奖励可以发行的MTI普通股数量不得超过该财年1月1日已发行的MTI普通股数量的8.0% 。修订和重新修订的2021年计划还规定，其有效性、结构和效力应根据内华达州的法律确定，而不是根据当前的2021年股票激励计划所规定的纽约州法律确定，这与MTI于2021年3月24日重新注册为内华达州 公司一致。

如本委托书中前面 所述，MTI将根据EcoChain将签订的雇佣和咨询协议授予RSU，以聘用或保留SCI四名员工的服务作为合并的一部分，既作为合并生效日期后60 天内的一次性签到奖金，也作为年度RSU的年度授予，这些股权授予将 根据MTI的股票激励计划发放。目前的2021年股票激励计划将2021年期间的发行限制为778,769股MTI普通股，所有这些股票都已根据2021年授予我们董事的奖励发行。因此， 我们需要根据当前的2021年股票激励计划，特别是在2021年期间，提供MTI普通股的额外股份 ，以便有足够的股份可根据这些协议授予MTI，以履行MTI根据这些协议对一次性红利授予限制性股票单位的预期义务 。此外，根据当前的2021年股票激励计划，缺乏可供 发行的股票限制了MTI和EcoChain招聘额外人员的能力，特别是 在2021年剩余时间，因为它打算向新员工发放股权奖励，并使MTI无法在2021年剩余时间向现有员工发放预期的 股权奖励。拟议的修订增加了根据现行2021年股票激励计划可在2021年及以后每年发行的MTI普通股数量 (但不增加 根据该计划可随时授予的未偿还奖励的MTI普通股股票总数)，以 确保MTI能够履行其在雇佣和咨询协议下的义务，具有留住新MTI 和EcoChain人员的灵活性, 并可以在2021年剩余时间向现有员工发放股权赠款。

下面总结了修订和重新修订的2021年计划及其运作的主要特点。以下摘要参考本委托书附件D所载的修订和重新修订的2021年计划，全文有保留 。

概述

修订和重新修订的2021年计划的目的是吸引和留住为MTI或其任何子公司提供服务的高级管理人员、员工、董事、顾问、专业人员和 服务提供商，前提是这些服务是 不属于筹资性质的真诚服务(“合格人员”)。修订和重新修订的2021年计划规定直接授予MTI普通股股票，授予购买普通股股票的选择权，以及授予受限 股票单位(“RSU”)(统称为“奖励”)。

MTI 的政策是每年向MTI的董事、高级管理人员、员工和顾问授予大量限制性股票 。限制性股票授予一般在一年或多年内授予，MTI打算，对于授予的任何股票期权 和RSU，只要该等授予不时以董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)酌情在适用奖励协议中规定的方式和条件授予 全部或部分，符合条件的人士只能获得MTI普通股股份。

行政管理

修订和重新修订的2021计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会将完全有权在符合修订和重订的2021年计划条款的前提下，解释修订和重订的2021年计划，并制定规则和条例 以妥善管理修订和重订的2021年计划。首席执行官、首席财务官、 和MTI秘书将被授权按照其条款实施修订和重新修订的2021年计划，并 采取必要的部级行动，以实现修订和重新修订的2021计划的意图和目的 。

修订和重新制定的2021年计划以及与修订和重新制定的2021年计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力 应根据内华达州的法律确定 。

受修订和重订的2021年计划和奖励限额限制的MTI普通股数量 ；保留股份

根据修订和重订的2021年计划规定的某些调整 ，根据修订和重订的2021年计划(I)根据股票期权的行使，(Ii)作为限制性股票，(Iii)根据RSU可获得的 MTI普通股的最大发行总数应限于(A)在截至2021年12月31日的财年，MTI普通股1,460,191股，相当于以及(B)自MTI截至2022年12月31日的会计年度起，MTI普通股已发行股数的15%， 应在新财年的第一个交易日计算。(B)从MTI截至2022年12月31日的财年开始，MTI普通股流通股数量的15%计算 新财年的第一个交易日。根据修订和重订的2021年计划中规定的某些调整，(I)受修订和重订的2021年计划约束的MTI普通股股票应包括上一年没收的MTI普通股 和(Ii)根据修订和重订的2021年计划可能发行的MTI普通股数量不得少于根据奖励拨款当时已发行的MTI普通股数量。

如果在修订和重新设定的2021年计划终止日期之前 ，根据修订和重新设定的2021计划授予的任何奖励到期而未行使或未归属，或者在未交付MTI普通股的情况下终止、交出或取消， 或任何奖励被没收回到MTI，则根据修订和重新设定的条款，受该奖励约束的MTI普通股股票可用于随后的 奖励

资格

向MTI提供服务的所有高级管理人员、 员工、董事、顾问、专业人员和服务提供商都有资格 参与修订和重新修订的2021年计划。薪酬委员会有权选择将获得 奖项的合格员工、董事和顾问。截至本委托书发表之日，约有32名非执行 员工、3名高管和5名非员工董事有资格参与修订和重新制定的2021年计划 。

修订和重订的2021年计划期限

修改和重新发布的2021年计划将于2031年2月12日自动终止，也就是第10个 董事会通过当前的2021年股票激励计划之日的周年纪念日。在该终止日期之后，不得根据修订和重新修订的2021年计划 授予更多奖励 。董事会可在没有 股东批准的情况下随时终止、暂停或修订修订后的2021年计划，除非需要股东批准才能满足(I)1934年证券交易法第16b-3条 或任何后续规则或法规或(Ii)MTI普通股股票当时在其上上市或通过其上市或交易的任何交易所的规则 施加的适用要求。

股份的调整和变动

如果 发生股息或股票拆分、资本重组(包括支付非常股息)、合并、分拆、向股东分配资产、换股MTI普通股或其他影响MTI普通股股份 的类似公司变更，董事会应适当调整MTI普通股可用于奖励的股份总数(包括 股MTI普通股标的股票期权和RSU)。或影响任何未完成或随后可发行的奖励的条款 (视情况而定)。

裁决的可转让性

除非补偿委员会另有决定 ，否则获奖者不得自愿或通过法律实施转让、出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励 ，除非根据遗嘱或继承法和分配法 ，而且在参与者有生之年，只能由该参与者行使奖励。

奖项的种类

根据修订和重新修订的2021年计划，补偿委员会有权授予受限MTI普通股、RSU和股票期权的股份。

限制性股票 奖励和RSU

限制性股票是指根据MTI与适用参与者签订的适用裁决协议中规定的条款和条件授予MTI普通股的股票。 在适用的限制(如薪酬委员会 可能指定的)失效之前，此类股票将被没收，并且持有这些股票的参与者不得出售或以其他方式处置这些股票 。在适用于该等限制性股票的所有条件及限制均已满足或失效后，该等股份 将可由该参与者自由转让。

RSU授予持有者在未来日期接收MTI普通股的权利，并以单位计价。在授予日，MTI普通股 不会实际发行给RSU的收件人。相反，当RSU奖励授予时，将通过交付MTI普通股 进行结算。

每个限制性股票 奖励或RSU均由奖励协议证明，该协议规定了适用的股票或RSU数量、归属时间表、 归属条件以及限制性股票奖励或RSU的其他条款。限制性股票奖励和RSU的授予可以 基于继续受雇或服务和/或是否满足绩效目标或薪酬委员会确定的其他条件 。除非在授予协议中有规定，否则限制性股票的接受者将在限制期内享有股东的权利，包括获得任何股息的权利，这些股息可能受到与受限股票 相同的限制。在MTI普通股的股票实际 交付给该参与者之前，RSU的接受者将不拥有股东的任何权利。在终止雇佣或服务期间、控制权变更或未能满足其他归属条件 时，参与者持有的限制性股票和未归属RSU的未归属股份可被没收 或根据该参与者的奖励协议中的规定加速(视情况而定)，由薪酬委员会自行决定 。“控制权变更”是指在紧接该交易或将MTI全部或基本上所有资产出售、转让或以其他方式处置给MTI非关联公司之前，将构成MTI已发行证券总总投票权的50%以上的证券转让给 拥有MTI已发行证券的总投票权不超过50%的一人或多名人士的合并或合并。“控制权变更”是指将构成MTI已发行证券总总投票权的50%以上的证券转让给 在紧接此类交易之前拥有MTI已发行证券总投票权不超过50%的一人或多人 。

股票期权

股票期权是指在符合期权协议和修订后的2021年计划中规定的 其他条款和条件的情况下，以指定的行使价在未来购买指定数量的MTI普通股的 权利。薪酬委员会 设定每个股票期权的行权价格，行权价格不得低于授予时MTI普通股公平市值的100%。在法律允许的范围内，任何股票期权都可以允许在薪酬委员会满意的日期通过经纪商或银行支付行使价和销售收益中的任何适用预扣税款 与行权有关的MTI普通股的部分或全部股票。在这种情况下，赔偿委员会将 建立与经纪人(或银行)协助行使有关的规则和程序，以符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第402节和第409a节的要求 ，包括但不限于所有股票期权，可以选择以这种方式行使期权的时间 ，经纪人或银行必须免除行权价格和适用扣缴税款的时间 ，利息归因于这笔款项。

薪酬委员会 将决定股票期权行权价格的支付方式、支付形式以及MTI普通股 股票将或被视为交付给参与者的方式。根据赔偿委员会的决定，股票期权的行权价格可以全部或部分以以下形式支付：(I)现金或现金等价物； (I)根据MTI普通股股票在股票行使之日的“公平 市值”(根据修订和重新修订的2021年计划中的定义)交付(以实际交付或证明)MTI普通股股票；(br}股票期权行使日，以现金或现金等价物的形式支付； (I)根据MTI普通股股票在股票行使之日的“公平 市值”(定义见修订后的“2021年计划”)交付(以实际交付或证明的方式)；(

股票期权行使日MTI普通股的股票 ；(Iv)经纪人协助或银行协助的市场销售；或(V)薪酬委员会满意的任何其他 “无现金行使”安排。

股票期权由期权协议证明 该期权协议指定了行权价格、归属时间表、授予的MTI普通股股票数量以及股票期权的其他条款 。股票期权在参与者的股票期权协议中规定的时间到期。

新计划的好处

除将与EcoChain签订雇佣或咨询协议的四名SCI员工 外，根据修订和重新修订的2021年计划将获得的未来福利或金额 目前无法确定，因为参与 修订和重新修订的2021年计划和合格人员可能获得的金额都是可自由支配的。

对于将与EcoChain签订雇佣或咨询协议的 四名SCI员工，他们根据修订和重新签署的2021年计划将获得的未来福利或金额目前无法确定，因为此类协议将规定，只要他们继续受雇于EcoChain或与EcoChain签约，即可获得 年度RSU补助金，而且目前无法确定此类雇佣 或合约的期限。因此，下表披露了在截至2021年12月31日的财政年度内，如果修订和重新制定的2021年计划及其与EcoChain的预期雇佣或咨询协议在2021年1月1日生效的情况下，四名SCI 员工每人在修订和重新制定的2021年计划下有资格获得的金额。 如果修订和重新制定的2021年计划及其与EcoChain的预期雇佣或咨询协议已 生效，则每个员工在修订和重新制定的2021年计划下将有资格获得的金额 。

新计划福利

修订和重新制定2021年股票激励计划

联邦税收方面

以下摘要 简要讨论了根据修订和重新修订的2021计划授予的股票期权、RSU和限制性股票奖励对美国纳税人以及MTI的某些联邦所得税后果。本摘要并不是对修订和重订的2021年计划的所有 联邦所得税后果或为使 有资格享受下文所述的税收待遇所必须满足的所有要求进行全面讨论。以下摘要基于 于本协议日期生效的美国联邦税法条款，该条款可能会发生更改(可能具有追溯力)，不构成税务建议。此外，由于税收后果可能会有所不同，并且本摘要中讨论的一般规则的某些例外情况可能适用， 根据个人情况和每个收件人应考虑其个人 情况，并就适用于其的具体税收后果与其自己的税务顾问进行协商。 以下假设股票期权已在授予日以至少等于MTI普通股公允 市值100%的每股行权价授予。

不合格股票期权的税务后果 。修订和重新修订的2021年计划没有规定根据《国税法》第422条奖励股票期权 ，而只奖励不合格的股票期权。通常情况下，员工、董事或顾问在根据修订和重新修订的2021计划授予不合格股票期权时不会确认收入 。当期权持有人行使不合格股票期权时，他或她一般会确认 普通收入等于MTI股票的公平市价(在行使当日确定)的超额(如果有的话)。 普通股股票的价格高于期权行权价。该等股份给予购股权人的课税基准将等于行权 支付的价格加上行权时可计入其毛收入的普通收入金额。在随后 出售或交换根据行使非限定股票期权获得的MTI普通股股票时，期权接受者 将拥有应纳税资本收益或亏损，以出售或交换时实现的金额与MTI普通股股票的 计税基础之间的差额衡量。资本收益或亏损将是短期或长期的，这取决于出售的MTI普通股的持有期 。

限制性股票奖励的税收后果 。通常，不受限制的股票奖励获得者将在收到MTI普通股股票时确认普通收入等于

超额(如果有) 收到的MTI普通股股票的公平市值超过接受者为换取 股MTI普通股支付的金额(如果有)。然而，如果MTI普通股的股票在授予MTI普通股时受到归属或其他限制(即 它们是不可转让的，并面临很大的没收风险)(例如，如果员工需要工作一段时间才有权出售股票)，则在 ，在MTI普通股的股票归属或限制失效之前，接受者 通常不会确认收入 MTI普通股股票在归属之日(或限制失效之日)的公平市值减去接受者为换取MTI普通股股票而支付的 金额(如果有)。如果MTI普通股的股票根据限制性 股票奖励条款被没收，则接受者将不会确认收入，也不允许与没收相关的所得税扣减。

接受者可以 在收到限制性股票奖励后30天内根据《美国国税法》第83(B)条向国税局提交选择，以确认截至奖励日期的普通收入，该普通收入等于MTI普通股股票在授予日的公平市值减去接受者为换取MTI普通股 股票而支付的金额(如果有)的超额(如果有的话)。如果接受者选择了第83(B)条，则接受者在归属或限制失效的年度内将不会被征税 ，如果股票奖励被没收，他或她将不被允许扣除所得税 。如果接受者没有做出第83(B)条的选择，则在归属或限制失效之日之前支付给接受者的MTI普通股股息将被视为补偿收入。

接受者在随后出售作为股票获得的MTI普通股时确定收益或损失的 纳税基础将是购买该等股票所支付的金额加上可包含在其毛收入中作为对该等股票的补偿的金额 。

扣缴和 其他后果。受助人总收入中包含的任何补偿均需缴纳适当的 联邦和州所得税预扣。

MTI的税收影响。我们通常有权获得与根据修订和重订的2021年计划授予的股票期权或限制性股票 奖励相关的所得税扣减，金额相当于接受者在确认此类收入(例如，行使非限定股票期权)时实现的普通收入。特殊规则可能限制 根据《国税法》第162(M)条支付给我们的首席执行官和我们四位薪酬最高的高管 每位高管的薪酬扣减，但支付给上述任何 个人的年薪酬不得超过1,000,000美元。

以上仅概述了联邦所得税对参与者和MTI在授予和行使股票期权、RSU以及修订和重述的2021年计划下的限制性股票奖励方面的 影响。它不声称是完整的，也没有讨论收件人死亡的税收 后果或收件人可能居住的任何直辖州或外国的所得税法律规定 。上述摘要不打算或不以书面形式使用，任何纳税人都不能使用它， 以避免可能对纳税人施加的处罚。

股权薪酬计划信息

截至2020年12月31日，我们有两个股权薪酬计划，每个计划最初都是由股东批准的：2012计划和2014 计划(统称为《计划》)。我们的董事会于2016年对2012年计划进行了修订、重述和批准。有关计划的说明，请参阅“高管 薪酬-MTI股权激励计划”。

下表 显示了截至2020年12月31日的计划信息：

(1)由于股票分红、股票拆分、股票反向拆分等原因， 已发行股票发生变化时， 发行计划和根据未偿还期权行使而可发行的证券可能会进行调整。

董事和高管的利益

我们的现任董事 和高管在本提案中提出的事项中拥有重大利益，因为根据修订和重新修订的2021年计划，他们可能会获得股权奖励 。

董事会一致建议投票通过经修订和重述的2021年计划。

批准修订后的MTI公司章程修正案 将其更名为SOLUNA控股公司

董事会已通过一项决议，修订并建议MTI的股东批准修订后的MTI公司章程第一条修正案，以便将其名称从“机械技术公司” 更名为“Soluna Holdings，Inc.”。

名称更改原因

MTI 正在寻求将其名称从“Mechanical Technology，InCorporation”更改为“Soluna Holdings，Inc.”。在合并完成后。与MTI已经快速扩张的EcoChain业务相结合， 合并完成后，MTI的Soluna相关业务将占MTI整体业务的主导部分。 合并完成后，MTI的Soluna相关业务将占MTI整体业务的主要部分。Soluna名称已在市场上获得行业品牌认可，MTI相信拟议中的名称更改 将有助于EcoChain利用SCI将为合并后的实体带来的现有商誉和关系。MTI相信， 拟议中的名称更改将使其所有利益相关者受益，其名称为“Soluna Holdings，Inc.”。这将使其 更好地利用合并带来的好处，并将使MTI的名称与其规模更大、不断增长的核心业务更紧密地结合在一起。

名称更改的影响

如果 股东批准修订后的MTI公司章程修订建议，修订将在向 内华达州州务卿提交MTI公司章程修订证书后生效，该证书将与合并生效时间同时提交；如果合并不完成，MTI将不会提交 修订证书以生效名称更改。名称更改不会对我们现有股东的权利 产生任何影响。更名不会影响代表MTI目前已发行普通股 股票的股票的有效性或可转让性，并且MTI的股东不需要交换他们目前持有的任何股票 。在 拟议名称更改生效后发行的代表MTI普通股股票的任何新证书将反映新名称。

董事会一致建议投票支持 批准MTI公司章程修正案(经修订)的提案，将MTI公司更名为SOLUNA Holdings。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表 列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年 期间，我们唯一被点名的高管Frederick W.Jones(在2019年至2020年9月11日期间担任我们的首席执行官和首席财务官)以及Michael Toporek和Jessica L.Thomas(目前分别担任我们的首席执行官和首席财务官)以所有身份向MTI提供的服务获得的总薪酬。在此期间和这些年，我们没有其他高管。

军官基本工资和现金奖励

2017年5月5日，MTI 与琼斯先生签订聘用协议，担任其首席执行官和首席财务官。协议 规定的初始期限为2018年12月31日，除非任何一方提供书面通知，否则协议将在2018年12月31日和随后的每个12月31日再续签一年；此类不续签可以 为任何原因或无任何说明原因。琼斯先生于2020年8月24日辞去了MTI的职务，并提供了不续签的通知。

协议规定，琼斯先生将获得182,310美元的年度基本工资或董事会可能不时商定的更高数字。琼斯先生还有资格根据我们的高管奖金计划获得年度奖金，该计划是由董事会自行决定每年设立的，我们还可以根据董事会对他的年度评估获得额外的、可自由支配的 奖金。琼斯先生还有资格根据我们的股权激励计划获得购买MTI普通股或其他股权奖励的期权，金额由董事会决定，并有权享受通常向我们的全职员工提供的 员工福利(如果有的话)。

2018年1月，薪酬委员会将琼斯的年基本工资提高到187,500美元。薪酬委员会根据董事会根据该计划确定的2018年标准，批准了琼斯先生在我们的高管奖金计划下的100,000美元 薪酬。 因此，截至2018年12月31日，我们累计为琼斯先生支付了100,000美元。这笔应计款项在2019年2月期间全额支付。

2019年1月，薪酬委员会将琼斯的年基本工资提高到193,125美元。赔偿委员会批准为琼斯先生支付25,000美元 ，以支付他额外的责任和义务

相对于MTI在垂直整合能源生产和加密货币开采领域建立EcoChain和 相关投资的倡议。因此，截至2019年12月31日，我们为 琼斯先生累计支付了25,000美元。这笔应计款项已在2020年1月期间全额支付。

琼斯先生辞去了MTI首席执行官和首席财务官的职务，从2020年9月11日起生效。在他辞职后，琼斯先生持有的所有期权 都可以在90天内行使，并在该期限内由他行使。由于琼斯先生的辞职是自愿性质的 ，他没有收到任何与他的辞职有关的解雇金或其他付款。

2021年5月，董事会 批准对与Toporek先生的薪酬安排进行某些修改。托普雷克的年度基本现金薪酬 从16万美元增加到30万美元。此外，董事会根据Toporek先生提出并经薪酬委员会批准的某些财务目标的实现情况，批准了总额高达100,000美元的现金红利 。 此外，董事会还批准一次性授予购买500,000股MTI普通股的股票期权。股票期权计划在2021年5月13日的第一、二和三周年纪念日以等额分期付款的方式授予，只要Toporek先生在每个周年纪念日继续 为MTI服务。股票期权将在每个适用的归属日期后五年到期。

此外，董事会 根据Toporek先生提出并经董事会薪酬委员会批准的若干财务目标的实现情况批准了总额高达100,000美元的现金奖金。

2021年6月9日， 董事会批准将支付给托马斯女士的基本薪酬从每年159,650美元增加到200,000美元。

财政年度结束时的未偿还股权奖励

下表 提供了MTI授予并由Michael Toporek和Jessica Thomas持有的股权奖励的信息，他们是我们截至2020年12月31日的唯一指定高管 。

截至2020年12月31日，琼斯先生没有持有未到期期权或未授予的股票奖励。

截至2020财年的董事薪酬

同时也是我们员工的董事(如果有)不会因在董事会任职而获得补偿。

2020年1月14日，董事会薪酬委员会授权非雇员董事继续获得每年10,000美元的现金薪酬 ，首席独立董事的额外报酬为每年5,000美元。委员会还授权向MTI投资委员会的首席执行官和成员授予特别 一次性限制性股票奖励，如下表所示。董事会薪酬委员会审查并重申了董事会对董事会成员、我们的首席执行官和首席财务官以及挑选专业人员的股票期权薪酬的事先批准。未来的董事薪酬将由薪酬委员会确定 。

MTI股权激励计划摘要

一般计划信息

截至2020年12月31日，MTI有三个股权薪酬计划：(I)2006年计划、(Ii)2012年计划和(Iii)2014年计划。

此外，MTI的股东在2021年3月25日的股东特别大会上批准了MTI的2021年股票激励计划。

2006年计划

2006年计划于2006年3月16日由董事会通过 ，并于2006年5月18日由我们的股东批准。二零零六年计划于二零零九年由 董事会修订及重述，将根据二零零六年计划向MTI及其合资格联属公司全体员工发行的MTI普通股股份数目由二零零六年计划的250,000股增加至600,000股，于二零一一年将根据该计划可发行的股份数目 增加至1,200,000股，并于2016年容许MTI与获奖者 订立授予协议或其他协议，以改变根据二零零六年计划发行的购股权的行使方式。根据2006 计划可授予的股票数量和任何未完成奖励已针对股票拆分和其他类似事件进行了调整。关于寻求股东 批准2012年计划，MTI同意不再根据2006年计划作出进一步奖励。截至2020年12月31日，根据2006年计划，没有购买MTI普通股的选择权 ，也没有根据2006年计划为未来授予保留的股票。

2012年计划

2012年计划于2012年4月14日由董事会通过 ，并于2012年6月14日由我们的股东批准。2012年计划由 董事会修订并重新声明，自2016年10月20日起生效，以(I)允许MTI与获奖者 签订的授予协议或其他协议更改根据2012计划发出的期权的行使方法，以及(Ii)除授予协议外，允许MTI与获奖者签订另一份协议，以更改有关2012计划下期权或其他 奖励终止服务后到期的条款。2012年计划规定，根据2012年计划 ，可向MTI及其合格关联公司的所有员工授予或发行总计600,000股MTI普通股。根据2012年计划可能授予的MTI普通股股票数量和未偿还股票数量可能会因MTI普通股的任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分和其他稀释性 变化而进行调整。 这一数字可能会因MTI普通股的任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分和其他稀释性 变化而调整。根据2012年计划，董事会有权向MTI及其子公司的员工、高级管理人员、董事、 顾问和顾问发放股票期权(激励性和非限制性)、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。激励性股票期权只能授予MTI及其子公司的员工。 截至2020年12月31日，根据2012年计划，购买MTI普通股的未偿还期权为240,680股，其中可行使的股票为118,500股，其中1,750股预留用于根据2012计划未来授予股权奖励。

2014年计划

2014年计划于2014年3月12日由董事会通过 ，并于2014年6月11日由我们的股东批准。2014计划提供总计500,000股MTI普通股，可根据2014计划授予或发行给MTI及其附属公司的董事和选定员工 。根据2014年计划可能授予的股票数量和已发行奖励可能会因任何股息、分拆、股票拆分、反向股票拆分、拆分、资本重组、重新分类、重组、合并或换股、合并、合并、清算、业务合并、换股等而受到调整 。根据 2014年计划，董事会指定的2014计划管理人有权向MTI或MTI任何附属公司的员工、高级管理人员和董事以及为MTI或其任何附属公司提供真诚服务的其他个人 颁发股票期权(激励性和非限制性)、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股票、绩效奖励和其他基于股票的奖励 。激励性股票期权只能授予MTI及其子公司的员工。截至2020年12月31日，根据2014年计划，购买239,000股MTI普通股的期权已发行，其中157,500股可行使，其中9,375股 股票预留用于根据2014计划未来授予股权奖励。

2021年计划

2021年计划于2021年2月12日由董事会通过 ，并于2021年3月25日由股东批准。2021年计划授权MTI在行使股票期权、授予限制性股票奖励和转换受限 股票单位(统称为“奖励”)时发行此类 股MTI普通股。2021年计划由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理 。薪酬委员会完全有权在符合2021年计划条款的情况下解释2021年计划，并为正确管理2021年计划制定规章制度。根据2021年计划中规定的某些 调整，根据 2021年计划(I)根据股票期权的行使，(Ii)作为限制性股票和(Iii)根据限制性 股票单位可发行的MTI普通股的最大总股数将限于(A)在截至2021年12月31日的财政年度(“2021财年”)内， 1,460,191股MTI普通股， 1,460,191股MTI普通股， 1,460,191股MTI普通股， 在截至2021年12月31日的财年(“2021财年”)， 1,460,191股MTI普通股，以及2022年(“2022年 财年”)，相当于MTI已发行普通股数量的15%(15%)。根据2021年计划中规定的某些调整 ，(I)受2021年计划约束的MTI普通股应包括上一年没收的MTI普通股 ，以及(Ii)根据2021年计划可能发行的MTI普通股数量不得 少于MTI普通股的股票数量，这些股票随后将根据奖励授予发行。(I)受2021年计划约束的MTI普通股应包括上一年没收的MTI普通股 ；(Ii)根据2021年计划可能发行的MTI普通股数量不得少于根据奖励发放的已发行MTI普通股数量 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

MTI有四个基于股份的 股权薪酬计划：2006年计划、2012年计划、2014年计划和2021年计划。以上介绍了这些计划的说明 。

截至2020年12月31日，我们根据股权薪酬计划授权发行以下证券：

先决条件和其他好处

我们的高管 有资格参加我们所有其他员工都可以享受的类似福利计划，包括医疗、牙科、视力、团体 寿险、残疾、意外死亡和肢解、带薪休假和401(K)计划福利。

我们还维持 标准董事和高级管理人员责任保险单，承保范围与其他小型 上市科技公司通常提供的承保范围相似。

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年期间，我们唯一被点名的高管Frederick W.Jones(在2019年至2020年9月11日期间担任我们的首席执行官和首席财务官)以及Michael Toporek和Jessica L.Thomas(目前分别担任我们的首席执行官和首席财务官)以所有身份向MTI提供的服务所获得的总薪酬。 分别担任首席执行官和首席财务官的迈克尔·托普雷克(Michael Toporek)和杰西卡·L·托马斯(Jessica L.Thomas)在截至2019年12月31日和2019年12月31日的财年期间，分别担任我们的首席执行官和首席财务官。在这段时间和这几年里，我们没有其他的行政官员。

MTI 2022年年会

为了将 列入MTI将于2022年召开的年度股东大会的委托书材料，我们必须在2022年1月18日或之前将根据美国证券交易委员会规则14a-8(该规则涉及要求包含在公司 委托书中的股东提案)提交给MTI 的股东提案送到我们位于纽约州奥尔巴尼华盛顿大道分部325号的办事处。我们建议倡议者以挂号信的方式向我们的秘书提交他们的建议书，并要求收到回执。

关于股东 将在规则14a-8流程之外提交以供2022年股东年会审议的提案，如果MTI 未收到将于2022年4月3日或之前提交2022年股东年会的任何此类提案的通知 董事会指定的代理人将拥有对任何此类提案进行表决的酌处权。

有关前瞻性陈述的注意事项

本委托书 包含某些前瞻性陈述，涉及我们的预期结果、未来计划和目标 ，这些都是或可能被视为“前瞻性陈述”。“相信”、“预期”、“应该”、“可能”和其他表示未来事件和趋势的词语 表示前瞻性陈述。这些预期基于许多我们认为合理的假设，但此类 假设最终可能全部或部分被证明是重大不准确或不完整的，因此不应过度依赖它们 。可能导致实际结果与此类 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的几个因素包括但不限于：我们的客户、供应商和其他与我们有业务往来的人对拟议交易的反应；拟议交易对MTI普通股市场的影响 ；总体全球和经济状况；以及我们不时向证券交易委员会提交的文件中提到的其他因素。鉴于我们的前瞻性表述中固有的不确定性，您不应认为包含这些前瞻性表述就表示 前瞻性表述将会实现。在评估前瞻性陈述时，您应考虑所有这些风险 和不确定性，以及我们提交或提交给证券交易委员会的其他报告和文件中描述的任何其他风险。 您不应过度依赖这些陈述。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，如果本委托书中包含的信息 有任何重大变化，, MTI将在适用法律和SEC的规则和法规要求的范围内及时披露变更信息。

其他业务

董事会 不打算将任何其他业务提交股东特别大会审议，且据董事会所知，除股东特别大会通告所列事项外，不会向股东特别大会提交任何事项 。然而，对于任何可以在特别会议上适当 提交的事务，我们打算按照所附表格中的委托书，根据投票该等委托书的人的判断 就其进行表决。

附件A

执行版本

终止协议

本终止协议 (本“协议”)于2021年8月11日由机械技术公司(MTI)、EcoChain，Inc.(“EcoChain”)和Harmattan Energy Ltd.(前身为Soluna Technologies，Ltd.(“HEL”))签署。

独奏会

答：MTI 通过其子公司从事(I)振动测量和系统平衡解决方案、 精密线性位移传感器、仪器和系统解决方案以及晶片检测工具的设计、制造和销售，以及(Ii)可再生能源驱动的加密货币开采 。MTI普通股目前在“纳斯达克资本市场”上市。

B.EcoChain 是MTI的全资子公司，从事可再生能源驱动的加密货币开采业务。EcoChain 和HEL之前签订了运营和维护协议。

C.MTI、 EcoChain和HEL希望根据本协议中规定的条款和条件终止运营与维护协议。

因此，现在，考虑到前述前提和其他良好和有价值的对价(在此确认已收到、充分和充分)，双方同意如下：

1.朗诵； 定义术语。

(A)以上陈述的演奏会在所有重要方面都是真实和正确的，特此并入本协议作为参考。

(B)如本协议中使用的 (包括但不限于上文所述的朗诵)，以下术语具有以下指定的各自含义 ：

“有效时间” 指上午10：00。(东部时间)5日(5日))MTI股东在MTI股东特别会议上批准 发行终止股票后的工作日。

“MTI普通股” 指MTI的普通股，每股票面价值0.001美元。

“运营和管理协议” 统称为(I)HEL和EcoChain之间于2020年1月13日签订的运营和管理协议(经不时修订或补充)，(Ii)HEL和EcoChain之间于2020年10月26日生效的运营和管理协议(经不时修订或补充)，以及(Iii)Project Marie O&M协议。

“Party”是指 MTI、EcoChain和HEL中的每一个。

“Project Marie O&M 协议”是指HEL与EcoChain之间于2021年2月8日生效的经修订或不时补充的运营和管理协议。

“SEC”指 美国证券交易委员会。

2.终止； 终止付款；或有权利协议。

(A)HEL和EcoChain双方 在此同意，自生效时间起及之后，各运营和维护协议在所有 方面终止，EcoChain和EcoChain均不再根据协议享有任何进一步的权利或义务；但是，双方在Project Marie O&M协议第3.4(C)节下各自的 权利和义务应在终止后继续 (受其条款和条件的约束)。

(B)在考虑本协议规定的交易时，在有效时间(I)EcoChain应以电汇方式向HEL提供立即可用的资金，金额为725,000美元；(Ii)MTI应向HEL发行并交付150,000股MTI普通股(统称为“终止股份”)；(Iii)EcoChain应向HEL偿还或根据HEL的指示付款。通过电汇立即可用资金，(Iv)HEL和MTI将签署并交付一份修订和重新签署的或有权利协议(br}，基本上采用本协议附件A的形式)。

3.投资 申述；赔偿。

(A)HEL 代表并向MTI和EcoChain保证， 本合同附件B所载的投资确认、陈述和担保在本合同日期和生效时间均真实无误。

(B)高等学校 应赔偿和保护MTI、EcoChain及其各自的董事、高级管理人员、股东、员工、附属公司、 继承人和受让人因因或与以下行为有关的任何和所有责任、索赔、损失、要求、诉讼、诉讼原因和费用 (包括合理的律师费，这些费用和其他费用应在发生时支付，无论任何诉讼的结果 如何)，并使其不受损害。 任何违反(或指控违反)行为所引起的或与之相关的责任、索赔、损失、要求、行动、诉讼原因和费用 应在发生时支付，无论任何诉讼的结果如何 。

3A。注册 以供转售。

(A)MTI 特此同意在实际可行范围内尽快，但无论如何不迟于生效时间 后二十(20)天，按照1933年证券法(经修订)(“证券法”)的规定，编制并向证券交易委员会提交关于转售终止股份的注册声明(“注册声明”)。

(B)MTI 应(I)采取商业上合理的努力使注册声明生效，以及(Ii)保持注册声明的有效性 ，直至生效时间两周年的营业结束；但是， MTI应在以下任何时间段内暂停履行本条款3A项下的义务：(A)MTI在咨询其法律顾问后，应善意地得出结论： 由于未决的公司发展、证券法的披露要求或MTI认为重要的其他事件， (B)MTI在征求其法律顾问意见后，应善意地暂停使用任何招股说明书。 (B)当MTI认为登记声明的提交或有效性可以在与MTI进行磋商后， (B)MTI应在提交或生效注册说明书时，在征求其法律顾问的意见后， (B)在征求MTI的意见后， 暂停使用任何招股说明书。损害MTI进行融资、收购或其他交易的能力，或(C)在 将注册表从S-1转换到S-3表时，或在提交新的注册表 以注册S-3表上的终止股转售以取代S-1表上的终止股转售登记时(从证券交易委员会宣布S-3表中的任何此类注册表生效之时起和之后)，在必要的程度上进行融资、收购或其他交易。(Br)本文定义和使用的术语“注册声明”是指表格S-3上的该注册声明)； 并进一步规定，不得根据第(A)、(B)款 暂停任何招股说明书或注册说明书的使用, 或(C)本合同有效期超过120天。MTI应编制并向SEC提交其认为必要的修订 、注册说明书和与此相关的招股说明书 ，以履行其在本条款3A项下的义务。

(C)如果MTI根据本第3A条规定的义务因任何原因被中止，MTI应立即以书面或 口头方式通知HEL暂停期间的开始和结束。(C)如果MTI因任何原因暂停履行本条款3A项下的义务，MTI应立即向HEL发出暂停期限开始和终止的书面或口头通知。在收到该通知后，HEL特此同意，在MTI根据本第3A条规定的义务被暂停的任何期间，其不得根据注册 声明提供、出售、质押、质押、转让、分销或以其他方式处置任何终止股票。 此外，HEL特此承认，为确保遵守内幕交易和其他证券法，MTI不时对其董事的证券交易施加限制。只要这些限制适用于HEL，HEL特此 同意遵守这些限制。

(D)根据本第3A条，MTI义务的一个条件是：HEL(I)应迅速采取MTI应合理要求的与注册声明相关的所有 行动，以及(Ii)应及时 (无论如何在七个工作日内)提供MTI或其律师应要求的与注册声明相关的信息和其他材料 。(I)应立即采取MTI应合理要求的与注册声明相关的所有 行动，并且(Ii)应迅速 (无论如何在七个工作日内)提供MTI或其律师要求的与注册声明相关的信息和其他材料。HEL特此声明、保证并同意，由HEL或代表其 提供的所有此类信息应真实、完整和正确。HELL应遵守证券法和适用于根据登记处置任何终止股份的任何其他法律、规则、法规或 其他法律要求

陈述。此外，所有终止股票的出售均应遵守MTI不时生效的内幕交易政策。

(E)MTI 应支付因履行本第3A条规定的义务而产生的所有费用，包括注册费和 备案费用、上市费、印刷费、信使和送货费、MTI律师的费用和开支、MTI会计师的费用和 费用以及MTI的内部费用。HEL应支付与处置终止股份有关的所有费用，包括任何经纪人费用或佣金、销售费用、信使和 送货费用，以及HEL聘请的任何律师的费用和开支。

(F)MTI根据本第3A条承担的义务应于HEL可根据证券法(或其他类似豁免)颁布的第144条出售其当时拥有的所有终止股份之日起终止，而无需遵守其数量、出售方式或当前的公开信息要求。 根据证券法颁布的第144条(或另一类似豁免)，MTI可出售其当时拥有的所有终止股份，而无需遵守其数量、出售方式或当前的公开信息要求。HEL在本条款3A项下的权利不可转让 ，除非根据HEL的收购或解散而实施法律。

4.相互 释放。

(A)在 考虑本协议规定的交易时，高等学校本身及其继承人和受让人在此充分、 最终并永远免除、免除、免除和解除MTI、EcoChain的责任。及其各自的董事、高级管理人员、股东、 经理、成员、员工、代理人、代表、附属公司、继承人和受让人，以及所有索赔、权利、责任、指控、要求、诉讼、诉讼、争议、损害、损失、负债、费用、债务、费用， 以及任何性质的律师费，无论是到期的还是未到期的，固定的还是或有的，已知的还是未知的， 怀疑的或未怀疑的， 任何和每一种性质的费用，无论是到期的还是未到期的，固定的还是或有的，已知的还是未知的， 怀疑或不怀疑的， 任何性质的费用，无论是到期的还是未到期的，固定的还是或有的，已知的还是未知的从 时间开始至本协议日期，仅限于因运营与维护协议(或其中任何协议)而产生或与之相关的范围； 但是，如果HEL不放弃执行本协议的任何权利。

(B)在 考虑本协议规定的交易时，EcoChain自身及其继承人和受让人在此 完全、最终和永远免除、宣告、免除和解除HEL及其董事、高级管理人员、股东、员工、 代理人、代表、附属公司、继任者和受让人的任何和所有索赔、权利、义务、费用、要求、 诉讼、诉讼原因、诉讼、争议、损害、损失。固定或或有、已知或未知、怀疑或未怀疑的， EcoChain从一开始到本协议日期，曾经、现在拥有或可能声称对HEL拥有的 仅限于因运营与维护协议(或其中任何协议)而产生或与之相关的范围；但是，如果EcoChain 不放弃执行本协议的任何权利。

5.赔偿； 不与苏立约。

(A)如果 根据上述第4条解除(或声称解除)索赔的任何一方(每一方均为“免责方”)采取任何 违反其中规定的免除和解除责任的行动，则免责方应对根据该条款被免除(或声称被解除)的一方(每一“免责方”)的任何和所有责任、索赔、损失、要求、诉讼、诉讼原因和费用(包括合理的律师费)进行赔偿，并使其不受损害， 、 索赔、损失、要求、诉讼、诉讼事由和费用(包括合理的律师费)应不受任何责任、 索赔、损失、要求、诉讼、诉讼原因和费用(包括合理的律师费)的影响。这些费用和其他 费用应在发生时支付(无论任何诉讼的结果如何)，这些费用和其他费用是由任何豁免方根据本协议第4节就所释放(或声称被释放)的事项向 提出的任何主张、 指控、威胁或诉讼索赔、诉讼、仲裁或其他程序引起或与之相关的。

(B)每一解除缔约方契约，并同意其不会提起、发起、启动、提起、维持、起诉、协助、协助或 自愿参与任何法律诉讼、衡平法诉讼或其他诉讼，无论是行政、司法还是其他 ，或自愿出席、作证或出示针对一个或多个被释放缔约方的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序，这些诉讼、诉讼或诉讼是基于、全部或部分基于、或部分产生于或与之相关的。根据本协议第四节发布(或声称将发布)的事项。

6.无 代位权。

(A)HEL 代表并向MTI和EcoChain保证，HEL没有因法律实施或其他原因而转让、代位、质押或其他 处置根据本协议第4(A)节声明的任何索赔、权利、利息、需求、义务或诉因。对于任何个人或实体提出的任何此类索赔，HELL应对MTI和EcoChain(以及所有相关的被释放方)进行赔偿并使其不受损害

声称是根据本协议第4(A)条 已解除(或声称已解除)的任何索赔、权利、利益、 义务、要求或诉因的受让人或代位权人。

(B)EcoChain 向HEL表示并保证，EcoChain没有通过法律实施或其他方式 对根据本协议第4(B)节声明的已解除的任何索赔、权利、利益、要求、义务或诉因作出或遭受任何转让、代位、抵押或其他处置 。EcoChain应赔偿和保护HEL(以及所有相关的被豁免方)不受任何个人或实体的此类索赔 的影响，该索赔是根据本协议第4(B)节已被免除(或声称已被免除)的任何索赔、权利、利息、义务、要求 或诉因的受让人或代位权人。

7.不得 承认责任。双方承认，签署本协议的目的是解决并永远以 平息双方在运营与维护协议项下可能存在的任何性质的任何索赔和争议， 本协议或本协议中包含的豁免均不构成任何一方或其继任者、受让人、代理人、高级管理人员、董事或员工以任何方式承认或承认责任 ，他们均明确否认对任何性质的任何索赔 承担任何责任。 任何一方或其继任者、受让人、代理人、高级管理人员、董事或员工均明确否认对任何性质的索赔承担任何责任。 任何一方或其继任者、受让人、代理人、高级管理人员、董事或员工均明确否认对任何性质的索赔承担任何责任

8.通知。 本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应以专人递送(书面确认收到)、国家认可的隔夜递送服务(预付费用)或挂号信(要求回执， 预付邮资)的方式寄往适用方在本协议签字页上的地址(或该方可能根据本协议规定通过书面通知指定的不同的 地址)发送给适用方。通知应视为 实际收到日期、亲手交付日期、隔夜递送服务交付后一(1)个日历日或邮寄日期后三(3)个日历日中最早的日期发出的通知。

9.管辖 法律；管辖权。本协议应受纽约州国内法管辖并按照纽约州国内法解释，但不适用其法律冲突条款。任何因 本协议引起或与 本协议有关的诉讼、诉讼或程序只能在纽约州法院或纽约州北区美国地区法院提起(如果存在联邦管辖权基础)，并且本协议各方不可撤销地同意纽约州法院和纽约州北区美国地区法院的非专属管辖权 (如果存在联邦管辖权基础)。

10.完整的 协议；修订；豁免。本协议包含双方就本协议主题事项 达成的全部谅解和协议，并取代双方之前就此 进行的所有讨论和谅解(无论口头或书面)。除非请求强制执行本协议任何条款的一方以书面形式 签署，否则对本协议任何条款的修改、修改或放弃均无效。本协议中确定的所有时间表和展品均以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分。

11.绑定 效果。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

12.可分割性。 如果本协议中包含的任何条款(或任何条款的任何部分)因任何原因在任何方面都被认定为无效、非法、 或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款(或 受影响条款的剩余部分)，本协议应被视为从未包含过该无效、非法、 或不可执行的条款(或其部分)

13.放弃陪审团审判 。对于因 本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔，本协议各方均放弃接受陪审团审判的所有权利。双方承认这是一项合法权利的放弃 ，并向对方表示，这些放弃是在与他们选择的律师协商后知情和自愿作出的。 本协议各方同意，所有此类索赔均应在没有陪审团的情况下由有管辖权的法院的法官审理。

14.终止。 如果生效时间不在下午5：00之前，本协议以及双方在本协议项下各自的权利和义务应立即自动终止 。(东部时间)2021年10月31日。

15.副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本 应构成一份相同的文书，并可通过传真或电子传输交付。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明之日起已盖章签署本协议。

附件A

(修订和重新签署的或有权利协议)

本修订并重述 或有权利协议(本“协议”)，日期为#月[__]于2021年(“生效 日期”)，由Soluna Technologies，Ltd(一家受商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(以下简称“Soluna BC”)管辖的公司)和机械技术公司(一家纽约公司 )(以下简称“MKTY”)签订。索鲁纳BC和MKTY在本文中有时单独称为“当事人” ，统称为“当事人”。

独奏会：

鉴于在 本协议签署之前，Soluna BC和MKTY于2020年1月13日签订了某项或有权利协议，该协议 授予MKTY对Soluna以及Soluna BC及其附属公司预期开发的某些风力发电和数据处理项目的特定投资和认购权 (“原始或有权利协议”)；

鉴于，大约在本协议执行前后，Soluna BC及其股东完成了一项重组，据此在特拉华州注册成立了一个新的、 独立的法人实体，并授权其开展之前由Soluna BC在美国建立的与发电资源相关的模块化数据中心运营业务， 和Soluna BC继续在全球开发风电场发电项目，特别是包括在摩洛哥的一个项目(“Soluna 重组”)， 和Soluna BC继续在全球开发风电场发电项目，特别是包括在摩洛哥的一个项目(“Soluna 重组”) 和Soluna BC继续在全球开发风电场发电项目，特别是包括在摩洛哥的一个项目(“Soluna 重组

鉴于 关于Soluna重组，MKTY和Soluna BC同意终止原来的或有权利协议，并以本协议取而代之 。

因此，现在， 考虑到本协议的前提以及双方的承诺和契诺，包括10美元和00/100美元(10.00美元)，手头支付现金，并打算在此受到法律约束，索鲁纳BC和MKTY同意并规定如下 ：

第一条

定义；解释

1.1定义。 本协议中使用的下列术语的含义分别为以下或以下引用的章节 中所述的含义。

“附属公司” 对于任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同 控制之下的任何其他人。就本协议而言，“控制”在用于任何特定人员时， 是指通过 对有表决权证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的权力；术语“控制” 和“控制”应具有相关含义。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“适用法律” 对任何人而言，是指任何政府当局作出的任何联邦、州、市和地方法律、法规、条例、条例、命令、指令、政策和决定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受或与本文拟进行或提及的任何或所有交易有关，包括(就MKTY而言)证券法的任何要求。 及其应不时生效的规章制度。

“营业日” 指星期六、星期日或美国国家认可的假日以外的日子。

“发展公平 先发制人通知”具有第2.2(A)节规定的含义。

“发展股权 收购价”具有第2.2(A)节规定的含义。

“生效日期” 指序言中规定的日期。

“政府当局” 指任何国家、州、城市、地方或其其他政区的政府，以及任何行使政府的立法、司法、法规或行政职能或与政府有关的行政职能的实体。

“MKTY” 具有序言中规定的含义。

“原始或有 权利协议”具有独奏会中规定的含义。

“当事人” 或“当事人”的含义如前言所述。

“个人” 指任何个人、合资企业、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、合作社、协会或其他法人或非法人实体，以及该人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人(在上下文允许的情况下)。

“ 项目一期”是指开发与 项目相关的最初100兆瓦的能源容量和配套的数据中心(即，0兆瓦-100兆瓦的项目)。

“一期工程融资”是指支持本项目一期工程的真正项目融资。

“一期-三期 项目融资”是指支持项目一期、二期或三期的真正项目融资。

“第一阶段-第三阶段 项目融资股权”是指项目特殊目的机构的任何股本、会员权益、单位或其他任何类型的 证券(不可转换为股权证券的债务证券除外)，无论是现在或将来授权的，以及购买项目特殊目的机构的任何此类股本、会员权益、单位或其他证券的任何权利、期权或认股权证，包括股票等价物以及可转换、可交换或可行使的任何此类权利。就适用的I-III阶段项目融资而言，发行上述条款的目的是为未分配给单一牵头投资者或债务融资提供商的I-III阶段项目融资的股权部分提供资金，包括但不限于与项目SPV的项目融资相关的任何股权共同投资 或与债务融资相关的类似权利。

“项目二期”是指继项目一期之后，开发与项目相关的下一个200兆瓦的能源容量和配套的数据中心(即，100兆瓦-300兆瓦的项目)。

“二期工程融资”是指与本项目二期配套的真正项目融资。

“第二阶段-第三阶段 发展股权”是指项目特殊目的机构的任何股本、会员权益、单位或其他任何类型的 证券(不可转换为股权证券的债务证券除外)，无论是现在或将来授权的 ，以及购买项目特殊目的机构的任何此类股本、会员权益、单位或其他证券的任何权利、期权或认股权证，包括股票等价物以及可转换、可交换或可行使的任何此类权利。如果上述发行的目的是为了筹集与开发和规划活动相关的建设前资本(br})，则发行上述条款的目的是为了筹集与开发和规划活动相关的建设前资本(例如：在第二阶段项目融资或第三阶段项目融资(视情况而定)之前，对项目第二阶段或第三阶段进行可行性 研究、尽职调查、许可)。 如果适用，请在第二阶段项目融资或第三阶段项目融资之前对项目第二阶段或第三阶段进行可行性研究、尽职调查和许可。

“项目三期”是指在项目二期之后，开发与项目相关的下一个300兆瓦的能源容量和配套的数据中心(即，300兆瓦-600兆瓦的项目)。

“三期项目融资”是指与项目三期配套的真正项目融资。

“项目” 是指风力发电项目和相关的数据处理中心，每个项目都由Soluna BC或其附属公司赞助， 包括所有设备、改进和与之相关的资产，目前预计将建在Soluna BC已获得位于摩洛哥王国Oued-Ed-Dahab地区达赫拉市的土地上。 该项目位于摩洛哥王国Oued-Ed-Dahab地区的Dakhla市。

“项目 财务股权收购价”具有第2.1(A)节规定的含义。

“项目融资 抢先通知”的含义如第2.1(A)节所述。

“SPV项目”(Project SPV) 指为拥有和建造本项目的任何部分而成立或收购的Soluna BC的子公司。

“公开发行”是指 根据证券法提交的登记声明进行的任何承销公开发行。

“合格公开发售”是指由国家认可的承销公司根据证券法规定的有效注册声明，以确定承销的公开发售方式出售Soluna BC的普通股，其总发售价值(扣除承销商的折扣和销售佣金后)至少为5000万美元和00/100美元 美元(50,000,000.00美元)。

“证券法”是指 修订后的“1933年证券法”或任何后续的联邦法规及其下的规则和条例，它们应 当时有效。

“索鲁纳BC” 的含义如前言所述。

“索鲁纳重组” 的含义如独奏会所示。

“股票等价物”指 根据其条款可直接或间接转换为或可交换或可行使的任何证券或义务，或 全部或部分来自适用股本、会员权益、单位或其他证券的价值，以及认购、购买或收购上述证券的任何期权、 认股权证或其他权利。

“附属公司”对于任何人来说， 是指有权 投票选举董事或类似经理的大多数流通股或其他股权由第一人直接或间接拥有的任何其他人。

1.2解释。 除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的所有词语的性别(或无性别)包括阳性、 阴性和中性；(B)提及的“条款”和“章节”是指 本协议的条款和章节；(C)除非另有明确规定，否则提及的“展品”是指本协议所附的展品 ，每个展品均为本协议的一部分；(D)对法律或协议的提及是指可能不时修订的法律或协议，对法律特定条款的提及包括任何后续法律的任何 相应条款；(E)本协议中定义的术语包括复数和单数，反之亦然；以及(F)对货币的提及是指美利坚合众国的法定货币。(D)对法律或协议的提及是指可能不时修订的法律或协议，对法律或协议的提及包括任何后续法律的任何 相应条款；(E)此处定义的术语包括复数和单数，反之亦然；以及(F)对货币的提及是指美利坚合众国的法定货币。

第二条

股票发行的优先购买权

2.1第一阶段至第三阶段项目融资股权的优先认购权 。

(A)在 项目SPV应在任何时候决定承担发行I-III期项目融资股权的情况下， 索鲁纳BC应或应促使该项目SPV与MKTY真诚协商，讨论(X)与I-III期项目融资股权相关的适用项目融资的性质和结构，以及(Y)相对 价值的划分。第一阶段至第三阶段项目融资股权中的资产细分和项目融资定价 发电和数据处理组件之间的资产细分和项目融资定价。在未经MKTY书面同意的情况下，Soluna BC应设立两(2)个独立的 项目SPV，分别为与融资相关的项目 阶段的风力发电和数据处理组件进行融资。此类讨论结束后，Soluna BC应立即向MKTY递交适用项目SPV决定发行I-III期项目融资股权的书面通知 。该书面通知应说明(I)此类I-III期项目融资股权的金额、类型和条款， (Ii)该I-III期项目融资股权购买者将支付的该I-III期项目融资股权的每份证券收购价(“项目融资股权购买价”)，(Iii)适用的I-III期项目融资中任何单一牵头投资人的身份。以及(Iv)项目SPV决定发行I-III期项目融资股权所依据的所有其他重大条款，包括预期的发行时间 , 在任何情况下，该期限不得早于该通知发出之日起三十(30)天(“项目融资抢先通知”)。MKTY应自项目融资抢先 通知发出之日起十(10)个工作日内以书面通知方式同意(由MKTY唯一和绝对酌情决定)让MKTY和/或其 关联公司购买(A)(A)(由MKTY唯一和绝对酌情决定)，自发出项目融资优先购买权之日起十(10)个工作日内同意MKTY和/或其 附属公司购买(A)

该等I-III期项目融资权益中与项目风力发电组件有关的50%(br}(50%)及/或 (B)与本项目数据处理组件有关的I-III期项目融资股权中50%(50%)至100%(100%)之间的 ，均以项目融资抢先通知中规定的一般条款和 中注明MKTY将购买的I-III期项目融资股权的适用数量为条件， (B)与项目数据处理组件相关的I-III期项目融资股权中的50%(50%)至100%(100%)之间的比例，均按项目融资优先通知中规定的一般条款和 说明MKTY和MKTY及其关联公司均无义务购买上述第一阶段至第三阶段 项目融资股权。如果MKTY不应在该十(10)个工作日内向Soluna BC发出该书面通知，就本第2.1(A)节的所有目的而言，MKTY及其附属公司应被视为已拒绝(仅在该特定情况下)购买 任何该等I-III项目融资股权，并已放弃(仅在该特定情况下)其所有权利 ，如果与该等拟发行的I-III阶段项目融资股权相关，MKTY不应在该十(10)个工作日内向Soluna BC发出该书面通知，则MKTY及其附属公司 应被视为已拒绝(仅在该特定情况下)购买该等I-III阶段项目融资股权中的任何一项，并已放弃其所有权利 根据第2.1节发行的任何I-III阶段项目融资股权应由MKTY和/或其附属公司(视情况而定)收购，并在与I-III阶段项目融资股权相关的项目融资成交时为此向适当的项目SPV(如适用)付款 。

(B)在 事件中，如果第2.1节所述的I-III期项目融资股权未被MKTY或其关联公司收购，则适用的项目SPV应可自由向任何人发行此类I-III期项目融资股权 ；如果(X)该人向其发行并购买该 第一阶段至第三阶段项目融资股权的每种证券价格等于或高于项目 融资股权购买价格，以及(Y)该人士购买该第一阶段至第三阶段 项目融资股权所依据的其他条款和条件总体上并不比项目融资 优先通知中所述的条款更有利于投资人，则该等条款并不对投资者有利。 该人购买该等项目融资股权的价格等于或高于项目融资 融资股权收购价，以及(Y)该人士购买该等项目融资股权所依据的其他条款和条件总体上并不比项目融资 优先通知中所述的条款更有利于投资者。

(C)尽管第2.1节中有任何相反规定，以下规定适用于MKTY或其关联公司根据本第2.1节购买或计划购买第一-第三阶段项目融资股权的任何 ：如果MKTY 和/或其关联公司同意根据第2.1(A)节购买第一-第三阶段项目融资股权，且关于MKTY或其关联公司购买股权的成交 在日期后一百八十(180)天 内未完成 ，则 应适用于MKTY或其关联公司根据第2.1节购买或拟购买的第一-第三阶段项目融资股权 ：如果MKTY 和/或其关联公司同意根据第2.1(A)节购买第一-第三阶段项目融资股权然后，在180(180)天期限之后，MKTY和/或 其关联公司(视情况而定)可通过书面通知Soluna BC单方面终止购买相关第一阶段至第三阶段项目融资股权的适用选择 。在任何此类终止后，MKTY和/或其关联公司(视情况而定) 不应就之前选择由MKTY和/或其关联公司购买的适用第一阶段至第三阶段项目 融资股权对Soluna BC或任何项目SPV承担任何义务或责任。

2.2第二阶段至第三阶段开发股权的优先认购权 。

(A)在 项目SPV应在任何时候决定承担发行第二阶段至第三阶段开发股权的情况下，Soluna BC应或将促使该项目SPV真诚地与MKTY协商，讨论与第二阶段至第三阶段开发股权相关的适用 融资的性质和结构。此类讨论结束后，Soluna BC应立即向MKTY递交适用项目SPV决定发行第二阶段至第三阶段发展股权的书面通知 。该书面通知应说明(I)该二期至三期开发股权的金额、类型和条款 ；(Ii)该二期至三期开发股权的购买者将支付的每种证券的购买价(“开发股权 购买价”)；(Iii)适用的二期至三期开发股权中任何潜在或期望的牵头投资者的身份 ；及(Iv)项目特殊目的公司决定发行第二期至第三期发展股权的所有其他重要 条款，包括预期的发行时间 ，在任何情况下不得早于发出通知之日起三十(30)天(“发展 股权优先认购通知”)。MKTY自发出发展股权优先购买权之日起有十(10)个工作日的时间 通知索鲁纳BC同意(由MKTY唯一绝对酌情决定)让MKTY和/或其 关联公司在 发展股权优先购买权通知中规定的一般条款的基础上，购买该发展股权优先购买权的50%(50%)至100%(100%)之间的第二期至第三期开发股权，并在其中注明第二阶段的适用数量为免生疑问, MKTY及其附属公司均无 购买上述第二阶段至第三阶段开发股权的义务。如果MKTY不应在该十(Br)(10)个营业日期间内向索鲁纳BC发出该书面通知，则就本第2.2(A)节的所有目的而言，MKTY及其附属公司应就拟发行的第二阶段-第三阶段开发股权向索鲁纳BC发出书面通知。在此情况下，MKTY及其附属公司应根据本条款第2.2(A)款的所有规定，向索鲁纳BC发出书面通知。视为 拒绝(仅在该特定情况下)购买任何此类II-III开发权益，并且已放弃(仅在 该特定情况下)根据本第2.2(A)条购买任何此类II-III开发权益的所有权利 。根据本第2.2节发行的任何第二-第三阶段开发股权应被收购

MKTY和/或其关联公司(视情况而定)在第二阶段至第三阶段开发股权相关融资的 成交时为此向适当的项目特殊目的机构(如适用)付款。

(B)在 事件中，如果MKTY或其附属公司 未收购本第2.2节所述的第二阶段至第三阶段开发股权，则适用的项目SPV应可自由向任何 个人发行此类第二阶段至第三阶段的开发股权；除非(X)该人士向其发行及购买该等第二至第三期发展股权的每股证券价格等于或高于发展股权购买 价格及(Y)该人士购买该第二至第三期发展股权所依据的其他条款及条件总体上并不比发展股权优先认购通知所载的条款更有利于投资者。 该人士购买该等发展股权所依据的其他条款及条件合计并不比发展股权优先认购通知所载的条款更有利于投资者。 该等人士购买该等发展股权的价格等于或高于发展股权购买的价格 及(Y)该人士购买该等发展股权所依据的其他条款及条件总体上并不较发展股权优先通知所载的条款更有利于投资者。

(C)尽管第2.2节中有任何相反规定，以下规定适用于MKTY和/或其关联公司根据本第2.2节购买或计划购买第二阶段至第三阶段开发股权的 ：如果MKTY和/或其关联公司根据第2.2(A)条同意购买第二阶段至第三阶段开发股权，且MKTY或其关联公司对其购买的交易 未在 日期 之后一百八十(180)天内完成，则以下条款将适用于该购买或拟购买的第二阶段至第三阶段的开发股权：如果MKTY和/或其关联公司根据第2.2(A)条同意购买第二阶段至第三阶段的开发股权，且MKTY或其关联公司对其购买的交易未在 日期后一百八十(180)天内完成然后，在该一百八十(180)天期限之后，MKTY和/或其关联公司 (视情况而定)可通过向Soluna BC发出书面通知，单方面终止购买相关 II-III期开发股权的适用选择。在任何此类终止后，MKTY和/或其关联公司(视情况而定)不会就之前选择由MKTY和/或其关联公司购买的适用的第二阶段至第三阶段开发股权向Soluna BC或任何项目SPV承担任何义务或责任 。

第三条

先有协议的终止

3.1终止原或有权利协议 。原或有权利协议特此终止，代之以本 协议。

第四条

杂项条文

4.1项目 SPV。尽管本协议有任何其他相反规定，Soluna BC应并应促使其关联公司在未经MKTY同意的情况下，通过Project SPV进行与项目一期、项目二期和项目三期有关的所有债务和股权融资及发行，以妥善实现本 协议的目的和意图。前述应包括所有发行的一期至三期项目融资股权和二期至三期开发股权 。

4.2管辖 法律；可分割性。本协议受特拉华州法律管辖，并应根据该州法律进行解释， 不包括可能将本协议的治理或解释交由另一司法管辖区法律 管辖的任何法律冲突规则或原则。如果本协议的任何条款或其对任何一方或任何情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行，(A)本协议的其余部分以及该条款对另一方的适用或其他情况不受影响，以及(B)双方应本着诚意进行谈判，以有效和可执行的新条款 取代该条款，使双方在经济、商业和法律方面的地位与原来的条款基本相同。 如果该条款适用于任何一方或任何情况，则(A)本协议的其余部分以及该条款对另一方或其他情况的适用不会因此而受到影响，(B)双方应本着诚意进行谈判，以有效和可执行的新条款 取代该条款，使双方在经济、商业和法律方面的地位与原条款基本相同。

4.3绑定 效果。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人、 允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.4放弃。 任何一方对另一方在履行本协议任何条款、条件或要求方面的任何过失的放弃，都不应被视为放弃或以任何方式免除另一方履行本协议的任何其他条款、条件或要求，也不应被视为放弃或以任何方式免除另一方未来履行相同的条款、条件或要求；任何一方在行使本协议项下任何权利时的任何延误或遗漏，均不得以任何方式损害其行使任何此类权利或此后产生的任何类似权利。

4.5修改。 除非经双方书面同意，否则不得修改或修改本协议。

4.6标题。 本协议中包含的标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

4.7进一步的 保证。双方同意尽一切合理努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律 采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成并使本协议设想的 交易生效。

4.8转让。 任何一方必须事先征得另一方的书面同意，才能将其在本协议项下的权利和义务转让给另一实体，该同意不得被无理拒绝；前提是，MKTY可在书面通知Soluna BC后，将其在本协议项下的权利和义务转让给附属公司，而无需Soluna BC的事先书面同意。

4.9整个 协议。本协议构成双方与本协议项下关系有关的完整协议，并取代双方之间之前所有关于此类关系的合同或协议中包含的所有条款和概念，无论是口头的还是书面的。

4.10副本。 本协议可通过电子签名方式签署，副本一式多份，签署时应视为 正本，且所有副本仅构成一份且相同的文书。

4.11补救措施。 除本协议明确规定外，本协议产生的补救措施是累积性的，此外还有任何其他法律或衡平法规定的补救措施 。双方同意，如果本协议的任何条款(包括但不限于第4.1节)未按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方 除 在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，还应有权获得衡平救济，包括禁令救济或具体履行本协议的条款。 双方同意，如果没有按照本协议的条款履行本协议的任何规定(包括但不限于第4.1节)，双方 应有权获得衡平救济，包括禁令救济或具体履行本协议的条款。

4.12存续。 本协议及其条款和规定应一直有效，直到Soluna BC完成合格的公开发售。

[签名页如下]

兹证明， 自本协议首次规定的日期起，双方已正式签署本协议。

[ 修改和重新签署的或有权利协议的签字页]

附件B

(投资意见书)

本附件B中使用但未在此定义的大写术语具有前述终止协议中规定的相应含义。

HELL代表、保证、 并向MTI和EcoChain确认：

1.HEL 承认MTI和EcoChain提供和出售终止股票的交易没有根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或适用的州证券法(“州法案”)进行登记， MTI没有同意根据证券法或任何州法案的规定登记提供和出售终止股票，MTI也没有同意遵守证券法或州法案下的任何豁免。 MTI没有同意根据证券法或州法案的规定登记终止股票的提供和销售。 MTI没有同意遵守证券法或州法案下的任何豁免。 MTI没有同意根据证券法或州法案的规定登记终止股票的提供和出售，MTI也没有同意遵守证券法或州法案下的任何豁免HELI理解，除非另有明文规定，MTI没有义务代表HEL登记转售终止股份，或协助HEL遵守任何豁免登记的规定。

2.HEL 承认MTI和EcoChain提供和出售的终止股票未根据证券 法案或州法案注册，也没有根据州法案对非公开发行股票进行豁免，这些豁免依赖于(除其他事项外)HEL在此作出的陈述和担保，违反此类陈述和担保可能导致MTI 没有资格获得此类豁免。(#**$ =

3.HEL 承认，终止股票的任何转让、出售、转让、交换或其他处置只能在符合证券法和州法案的情况下进行，MTI可能会不时在MTI的 记录中进行停止转让标记，以确保符合证券法和任何适用的州法案。

4.HEL 已确认与任何终止股份的要约或出售有关的完全遵守加拿大法律(及其任何政治分区)，包括(I)加拿大境内(或其任何政治分区 )收购股份的法律要求，(Ii)适用于此类收购的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何 政府或其他同意，以及(Iv)所得税和其他税收后果(如果有)或转让终止股份。HELL的收购和对终止股份的持续 实益所有权不会违反任何适用的证券或加拿大其他法律(或其任何政治上的 细分)。

5.HEL 承认终止股票是根据证券法颁布的第144条规定的“受限证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从MTI收购的，并且根据联邦证券 法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，才可以转售、转让、质押、交换、质押或以其他方式 转让终止股票，而无需根据证券法进行登记。在这方面，HEL了解 根据证券法颁布的第144条的规定，以及在转售其项下的任何终止股票时必须遵守的要求。

6.HEL 承认，所有代表发行给HEL或按照HEL订单发行的终止股票的证书都将带有大体上 以下形式的图例(以及适用州法案要求的任何图例)：

HELL 承认，本证书所代表的股票尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或适用的州证券法(“州法案”)进行登记，也不考虑进行此类 登记。本证书所代表的股票不得全部或部分出售、转让、质押、交换、质押、 转让或以其他方式处置(不论是否对价)，除非根据证券法和适用的州法令登记，或者除非发行人的律师认为(或合理地令发行人满意)根据证券法和/或州法令无需登记 ，否则不得出售、转让、质押、交换、质押、转让或以其他方式处置(不论是否以对价为代价)全部或部分股票，除非根据证券法和/或州法令进行登记，或者发行人的律师认为无需根据证券法和/或州法令进行登记。

7.根据《证券法》颁布的《条例》第506(D)(1)条规定，合肥高等学校及其任何股权所有者都不会受到“不良行为者”资格的限制。

8.HELL 将收购终止股票作为其自身账户的本金，而不是为任何其他个人或实体的账户，仅用于投资，也不打算转售或分销。除了海尔，没有人会有

终止股份或其任何部分的任何权益或任何 权利，除HEL以外的任何人在本次认购中也没有任何权益， 并且HEL目前没有直接或间接与任何个人或实体达成任何协议、计划或谅解，以向或通过任何个人或实体分发 任何股票(或其衍生证券)。

9.HELL： (I)愿意并有能力承担与其投资终止股份有关的经济和其他风险，包括但不限于其在MTI的全部投资损失的风险；(Ii)能够无限期持有终止股份 ；(Iii)能够承担投资终止股份的经济风险，并有能力承担其在终止股份的投资的全部损失；(Iv)有足够的资产净值和足够的资产和手段； (I)愿意并有能力承担其投资终止股份的经济风险和其他风险，包括但不限于失去对MTI的全部投资的风险；(Ii)能够无限期持有终止股份 ；(Iii)能够承担投资终止股份的经济风险，并有能力承担全部投资损失 和(V)终止股份不需要流动资金。此外，HEL了解不会就MTI普通股的未来交易额或交易量 做出任何陈述。

10.HEL 在金融和商业事务方面拥有如此丰富的知识、经验和经验，因此HEL有能力评估投资MTI的优点和风险，其关于投资终止股份的决定由同样具有此类金融和商业事务知识、经验和经验的人 指导 ，以便他或 她能够评估投资MTI的优点和风险。这些知识、复杂程度和经验以及获得这些知识的方式 在本合同日期提交给MTI的买方代表调查问卷中有详细说明。 HEL有能力保护与其投资相关的自身利益，并拥有作为MTI等公司证券投资者的经验 。

11.高等学校在上述终止协议签字页上提供的 地址是高等学校的主要营业地点。

12.HEL 承认，MTI未来可能会增发股本和/或可转换为或可交换的证券 ，以换取MTI的股本股份。MTI发行额外的股本股票，或可转换为 或可交换为MTI股本的证券，将产生稀释HEL在MTI的权益的效果。

13.HEL 承认，没有任何政府机构传递或对终止股份作出任何建议或认可，也没有 就HEL在其中的投资是否公平作出任何结论或决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

附件B

执行版本

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本“协议”)日期为2021年8月11日，由机械技术公司、内华达州的一家公司(“MTI”)、SCI Merger Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和MTI的间接全资子公司)和Soluna Computing，Inc.(一家特拉华州的公司(“SCI”))签署。

独奏会

答：根据本协议的规定和特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的规定，MTI和SCI将进行业务合并交易，根据该交易，Merge Sub将与SCI合并并并入SCI(“合并”)， 与SCI作为合并中的幸存公司。

B.MTI董事会已(I)确定合并符合并促进MTI的长期业务战略， 对MTI及其股东公平，并符合其最佳利益，(Ii)一致通过并批准本协议、合并及本协议计划进行的其他交易，(Iii)一致建议 MTI股东批准本协议。

C.合并子公司董事会已(I)确定合并对合并子公司及其股东是公平和最符合其最佳利益的，(Ii)一致批准本协议、合并以及本协议拟进行的其他交易， 并宣布本协议是可取的，以及(Iii)一致建议合并子公司的股东采纳并批准 本协议。

D.SCI董事会已(I)确定合并对SCI及其股东是公平的，并符合其最大利益， (Ii)一致批准本协议、合并以及本协议计划进行的其他交易，并宣布 本协议是可取的，(Iii)一致建议SCI的股东采纳并批准本协议和合并 。

因此，现在，考虑到前述前提和其他良好和有价值的对价(在此确认已收到、充分和充分)，双方同意如下：

第一条

定义

1.1某些 定义的术语。如本协议中所用(包括但不限于上述演奏会)，以下术语 具有以下指定的各自含义：

“现役MW”是指 现役发电能力和/或电力供应(I)在合格设施，以及(Ii)因 项目而产生的现役发电能力和/或电力供应，该项目已完成安装数据挖掘机所需的所有基础设施(例如，装架和测试)， 所有项目均根据下文第2.8节确定。为免生疑问，现用MW不包括任何要求 在该日期之前安装数据挖掘器或由数据挖掘者消耗这些能量。

“营业日” 指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律、行政命令或政府法令要求或授权纽约市银行关闭的日子以外的任何日子。

“控制权变更” 指(I)出售、交换、转让或以其他方式处置MTI或EcoChain的全部或实质所有资产(不包括出售MTI的仪器业务)或EcoChain，(Ii)MTI未能(直接或间接)100%拥有EcoChain和/或尚存公司的未偿还 股本证券，或(Iii)MTI持有人、EcoChain和/或尚存公司的合并、合并或其他交易此类交易完成后，只要MTI或EcoChain(但不包括尚存的公司)的此类交易， 不会导致此类实体的董事会成员发生变化， 代表该公司或其他幸存实体 投票权的证券(不包括主要出于真正的股权融资目的的任何此类交易)的投票权不超过50%(50%)的证券

此类交易在此类交易完成后的任何时候都不到 董事会成员的50%)。尽管如上所述，如果交易的唯一目的是改变MTI或EcoChain的注册状态，或者创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有MTI或EcoChain证券的人按相同比例拥有，则该交易不应 构成控制权变更。

“法规”是指 修订后的1986年国内税法以及根据该法规颁布的所有法规。

“保密协议” 指MTI和HEL之间于2019年10月22日签署的经修订的相互保密协议。

“成本要求” 指的是，对于任何现役兆瓦，在满足该现役兆瓦的所有要求 时，该现役兆瓦的加权平均电力成本小于或等于30美元/兆瓦时，需要在2023年1月1日及之后的每年1月1日根据适用调整日期的PPI指数进行调整 。

“EcoChain”是指 EcoChain，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是MTI的全资子公司。

“有效时间持有者” 指在紧接生效时间之前持有上证综指普通股的持有者。

“交易法”(Exchange Act)指不时修订的1934年证券交易法。

“HEL”指不列颠哥伦比亚省的哈马坦能源有限公司，前身为索鲁纳技术有限公司。

“传递函”(Letter Of Transmittal) 指MTI、EcoChain和Soluna美国母公司合理接受的形式和实质的传递函。

“测量期” 指紧随合格设施首次开始生产现役MW之日之后的18个月期间。

“里程碑顾问” 是指(I)关于合格设施或现役MW、DNVGL、Black and Veatch或MTI和Soluna美国母公司共同接受的其他 独立工程师的任何确定，以及(Ii)关于MTI和Soluna美国母公司共同接受的 Power、CohnReznick、PriceWaterhouse Coopers或其他独立会计师的加权平均成本 的任何确定。

“MTI普通股” 指MTI的普通股，每股票面价值0.001美元。

“允许的留置权” 是指(I)尚未到期和应缴税款的留置权，或正在真诚地通过适当程序争夺的留置权 ，前提是SCI的账簿上保留了与此相关的足够准备金；(Ii)机械师、工人、维修工、仓库技工或其他类似留置权，其金额不会拖欠；以及(Iii) 有条件销售合同和与第三方签订的设备租赁项下的原始购买价格。

“投资组合收购”(Portfolio Acquisition) 是指MTI(直接或间接)收购一个或多个设施(或其中的权利)，这些设施已经获得向数据挖掘设施输送电力所需的所有必要的 许可、批准、许可证、授权和协议，并且 此类数据挖掘设施的建设已经准备好、已经开始或已经完成，无论是通过收购 资产、股权，还是通过合资或战略安排，在每种情况下都是以现金、证券和/或其他代价进行的。

“PPI指数”是指 未经季节调整的发电生产者价格指数，或由美国劳工部计算的后续指数，以适用测量日期的五年滚动平均值为基础确定。

“结税前期间” 就SCI而言，是指在结算日或之前结束的任何期间(包括任何跨期的一部分)。

“结算前税项” 是指(A)SCI在结算税期前的所有纳税责任；(B)因SCI根据“国库条例”1.1502-6或任何类似的州、地方或外国法律或法规而承担的若干责任，或因SCI曾是或的任何合并、合并或单一团体的成员而产生的所有负债。

在截止日期之前；(C)所有 因第3.12节中的任何失实陈述或违反保修而在关闭税期内产生的税费责任； (D)由于未能遵守本协议项下任何SCI的任何契约或协议而在关闭税期内产生的所有税费责任；(E)根据在关闭日期当日或之前签订的任何合同协议 而对任何其他人承担的所有税费责任； (D)根据在关闭日期当日或之前签订的任何合同协议 而在关闭税期内产生的所有税收责任；(E)根据在关闭日期当日或之前签订的任何合同协议 而在关闭税期内产生的所有税收责任；以及(F)Soluna US母公司或任何附属公司 或与其有利害关系的前任应承担的所有税款责任(无论是否与关闭前税期或过渡期有关)。对于 跨越期，对可分配给 关税期的SCI征收的不动产税、个人税和无形财产税(“财产税”)应等于整个跨期期的物业税金额乘以分数， 分子为跨期期内处于关停前税期的天数，分母 为海峡内的天数对SCI征收的税金(物业税除外)分配给 结算日之前的纳税期间，应按照该纳税期间在结算日结束计算；但除 对结账后投入使用的财产的 以外，按年度计算的免税、免税额 或扣除(包括折旧和摊销扣除)应按天数的比例在结账前纳税期间和 结算日之后的期间分配。

“多萝西项目”(Project Dorothy) 指的是一个50兆瓦的数据中心项目，该项目与位于德克萨斯州卢伯克市的150兆瓦风力发电场捆绑在一起。

“卡蒂项目” 指的是两个60兆瓦的数据中心项目，每个项目都连接到位于德克萨斯州西摩的两个150兆瓦的风力发电场(所有权相同)。

“玛丽项目” 是指位于肯塔基州卡尔伯特市的一个14.2兆瓦的运营设施，具有10兆瓦的扩建选项。

“罗莎项目”(Project Rosa) 指的是一个75兆瓦的数据中心项目，该项目与位于德克萨斯州敖德萨的160兆瓦太阳能发电厂捆绑在一起。

“索菲项目” 指位于肯塔基州默里的25兆瓦绿地设施。

“合格设施” 指(I)已获得向相关输电系统输送电力所需的所有许可、批准、许可证、授权和协议 ，(Ii)已根据 良好公用事业实践完成调试，以及(Iii)已通电的发电设施，所有这些均根据下文第2.8节确定。

“合格项目” 指(I)Dorothy项目、Kati项目、Rosa项目和本合同附表1.1(A)所列的当前SCI管道中的剩余项目， 和(Ii)EcoChain和/或幸存公司可能不时确定和开发的其他项目， 但特别不包括Marie项目、Sophie项目和任何投资组合收购。

“重组协议” 指高等学校、SCI和其他各方之间于2021年7月27日签署的“总重组协议”。

“SCI股本” 是指SCI的股本，包括但不限于SCI普通股。

“SCI普通股” 指SCI的普通股，每股无面值。

“SCI披露日程表” 指SCI在本合同日期向MTI和合并子公司提交的披露日程表。

“SCI期权” 指所有已发行和未发行的认股权证、期权、单位或其他权利(包括授予认股权证、期权、单位、 或其他权利的承诺)，以购买或以其他方式收购SCI股本(无论是否归属)。

“SCI的知识” 指John Belizaire、Mohammed Larbi Loudiyi、Phillip Ng和Dipul Patel的实际知识。

“Soluna美国母公司” 指特拉华州有限责任公司Soluna Holdings US，LLC。

“SEC”指 美国证券交易委员会。

“证券法”(Securities Act)指不时修订的1933年证券法。

“跨期” 是指在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的纳税期间。

“税”或统称为“税”是指(I)任何和所有国税、省税、市税、地方税或外国税、评税和其他政府费用、关税、征用和负债，包括基于或以毛收入、净收入、利润、销售、使用和职业以及增值、从价、转让、特许经营、扣缴、工资、再征收、就业税、消费税和财产税以及公共税收衡量的任何和所有税款， 税、税等。连同与该等金额有关的所有利息、罚款和附加费， (Ii)因在任何时期内是附属、合并、合并或单一集团的成员而支付第(I)款所述类型的任何金额的任何责任， (Ii)(Ii)作为 附属、合并、合并或单一集团的成员而支付第(I)款所述类型的任何金额的任何责任，以及(Iii)支付第(I)或(Ii)款所述类型的任何金额 的任何责任，该责任是由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务而产生的，或 由于与任何其他人就该等金额达成的任何协议或安排下的任何义务而产生的，包括 任何前身实体的税项责任。

“纳税申报表”(Tax Return) 指向或要求向任何联邦、外国、州或地方税务机关提交或要求提交的与确定、评估、征收、管理或征收任何税款有关的任何报税表、报告、信息申报表或其他文件(包括任何相关或支持信息、任何附表或 附件及其任何修正案)。

“税务机关” 是指任何联邦、州、地方或外国政府机关 行使任何税务机关或税务监督机构 或向行使任何税务机关或税务监督机构的任何政府机关间接报告的权力。

“电力加权平均成本”是指，就测算期而言，指(I)购买 电力的所有成本之和，包括需求费用、电网费用和加法器、燃料成本、行政成本、经常性连接成本和所有其他 相关成本和收费(但具体不包括税费、碳补偿、互联或变电站摊销成本或任何其他一次性成本)除以(Ii)以下各项所得商数：(I)获取电力的所有成本之和，包括需求费用、电网费用和加法器成本、燃料成本、经常性连接成本和所有其他 相关成本和收费(但具体不包括税、碳补偿和摊销互联或变电站 成本或任何其他一次性成本)所有这些都是根据下面的第2.8节确定的。

1.2附加 定义的术语。本协议中使用的大写术语(包括但不限于上述朗诵)，但不包括上文第1.1节中定义的 ，其含义与本协议各自的含义相同。

第二条

合并

2.1 合并。在生效时(定义见下文)，在符合本协议的条款和条件以及DGCL适用的 条款的情况下，合并子公司应与SCI合并并并入SCI，合并子公司的独立公司将停止存在， 和SCI将继续作为合并中的幸存公司。SCI作为合并后尚存的公司，以下简称为“尚存公司”。

2.2生效 时间；关闭。根据本协议的条款并受本协议条件的约束，双方应在交易结束后，在实际可行的情况下尽快根据DGCL向特拉华州国务卿 提交合并证书(“合并证书”)(提交时间为“生效时间”)，以完成合并。 除非上下文另有要求，此处使用的术语“协议”统称为本协议和 合并计划(可能根据本协议条款不时修改)和合并证书。 合并结束(“结束”)应在上午10：00通过电子交换文件和签名远程进行 。(东部时间)在以下第VIII条 规定的条件得到满足或豁免后的第十个工作日(本质上将在成交时得到满足的条件除外)，或在本协议 双方书面同意的其他时间、日期和地点(“成交日期”)。

2.3合并的影响 。在生效时间，合并的效果应符合本协议和DGCL适用条款 的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，SCI和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归尚存公司所有，SCI和合并子公司的所有债务、义务、限制和义务应成为尚存公司的债务、责任、义务、限制、 和职责。

2.4公司注册证书和存续公司章程。

(a) 公司注册证书 。自生效时间起，由于合并，在合并子公司或SCI方面没有采取任何行动的情况下， 幸存公司的公司注册证书应修改并重述为与紧接生效时间之前有效的合并子公司注册证书相同，直到此后根据DGCL和该公司注册证书进行修改；提供, 然而，自生效之日起，公司注册证书 应规定尚存公司的名称与MTI规定的名称相同。

(b) 附例. 截至生效时间，由于合并，在合并子公司或SCI方面没有采取任何行动的情况下，幸存公司的章程应被修订和重述，以理解为与紧接生效时间之前有效的合并子公司章程相同，直到此后根据DGCL、幸存公司的公司成立证书和此类 章程进行修订；提供, 然而，，该章程中对合并子公司的所有提及应修改为指MTI指定的名称 。

2.5尚存公司的董事和高级职员。

(a) 董事。 尚存公司的首任董事应为紧接生效时间 之前的合并子公司的董事，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格为止。

(b) 高级船员. 幸存公司的首任高级管理人员应为紧接生效时间之前的SCI高级管理人员，直至 他们各自的继任者得到正式任命。

2.6合并对组成公司股本的影响 。

(a) 对上证综指资本存量的影响。根据本协议的条款并受本协议条件的约束，在生效时间，凭借 合并，SCI的合并子公司、SCI或SCI的任何股东均不采取任何行动：

(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股SCI普通股 股票(不包括根据下文第2.6(B)节将被注销的任何SCI普通股 )将被注销和终止，并自动转换为在持有者按照以下第2.9节规定的方式交出代表该股份的SCI普通股的证书 后， 获得适用合并对价的权利(如果、当以及在到期和应付时)。

(Ii)SCI股本(如果有)和SCI期权(如果有)的所有 其他股份将被取消和终止，无需对价。

(b) 取消财政部和MTI拥有的股票 。在紧接生效时间之前，由SCI持有或由合并子公司、MTI或SCI或MTI的任何直接或间接全资子公司持有的每股SCI股本将被注销和终止，而不进行任何转换。

(c) 合并子公司资本金 存量。在紧接生效时间之前发行和发行的合并子公司(“合并子公司普通股”) 每股面值0.0001美元的普通股应转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股 每股面值0.0001美元。每份证明在紧接生效日期前已发行的合并子普通股 股票所有权的证书，应证明该股为尚存公司的股本 股票的所有权。

2.7合并 考虑。

(A)支付给有效时间持有人的与合并相关的 对价(“合并对价”)应 为最多2970,000股MTI普通股(统称为“合并股份”)的总和，受下文第2.7(B)节规定的调整 的影响，支付方式如下：

(I)在符合以下2.7(A)(Ii)节规定的情况下，如果在生效时间后五(5)年内，EcoChain或SCI直接或间接(不是根据投资组合收购)从满足成本要求的合格项目中获得一(1)个或更多活跃MW，则MTI将向有效时间持有人发行19,800股合并股票，每个此类(1) 活跃MW最多为150股(

(Ii)上文第2.7(A)(I)条 受以下约束和限制：

(A)如果在2022年6月30日或之前，EcoChain或SCI直接或间接从Dorothy项目、 项目Kati和/或Rosa项目获得满足成本要求的至少五十(50)个活跃MW，则合并股份将以每50(50)个活跃MW中29,700股的加速发行速度发行给有效时间 持有人，从而剩余一百(100)个活跃MW中的 合并股份

(B)如果， 到2023年6月30日，EcoChain或SCI未能直接或间接(不是根据投资组合收购)从符合成本要求的合格项目中实现至少50(50)个有效MW，则合并股份的最大总数 应从2,970,000股减少到1,485,000股。

(C)未经Soluna美国母公司事先书面同意，不得向有效时间持有人实际发行 合并股票。

(D)合并股份的发行 还将取决于EcoChain或 (Y)John Belizaire的幸存公司的持续雇用或聘用，以及(Z)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通过摩洛哥有限责任公司ML&K Contractor)和Phillip Ng中至少两人在赚取该等合并股份时继续受雇于或聘用于该公司或受聘于EcoChain或 John Belizaire，以及(Z)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通过摩洛哥有限责任公司ML&K Contractor)和Phillip Ng中的至少两人。如果(Y)和(Z)在 或在获得所有合并股份的日期(该日期，“触发日期”)之前均不再满足，则用于确定合并股份的“合格项目” 应仅适用于截至触发日期正在筹备中的合格项目。 为此目的，如果任何此类个人(或ML&K承包商Mohammed Larbi Loudiyi的情况下)与EcoChain的雇佣或服务关系终止 “由于该个人死亡或 ”残疾“，或有”充分理由“(这些术语在与EcoChain的适用雇佣或服务协议 中定义)，则就 本第2.7(A)(Ii)(D)节而言，该个人应被视为继续受雇于EcoChain。

(E)如果 MTI或EcoChain在截止日期五周年前完成控制权变更，则MTI有义务 发行所有未发行的合并股票(受上文第2.7(A)(Ii)(B)节和第2.7(A)(Ii)(C)节的约束)。

(F)如果 在上文第2.7(A)(I)节、第2.7(A)(Ii)(A)节和/或第2.7(A)(Ii)(B)节规定的任何日期，设施未 成为合格设施，因此在计算有效MW时不考虑该设施，因为“合格设施”定义中规定的任何要素由于超出SCI管理团队合理控制的原因而未得到满足。但是，SCI的管理团队随后会积极参与完成这一过程，并努力地 完成缺失的要素，那么(1)本节相关条款中规定的目标日期(br}2.7(A)将再延长九十(90)天，以及(2)MTI董事会可根据其商业上合理的裁量权额外延长时间，在每种情况下，目的都是为了使SCI的管理团队 能够完成所需的步骤 。/)/

(B)如果发生任何股票拆分、股票合并、股票分红或其他影响MTI普通股股票的类似事件，合并股票数量 将进行公平调整。合并对价不产生利息。

(C)附表2.7(C) 列明支付予每名实际时间持有人的合并代价最高金额。

2.8验证； 争议解决。

(A)如果SCI总裁 不时善意地根据上文第2.7(A)条 确定可以发行合并股票(每个“卖方付款决定”)，则SCI总裁应向MTI提交一份由该总裁签署的证书，详细说明卖方付款决定的因素和计算方法，以及所有支持材料和文件的副本 。

(B)如果 MTI反对卖方付款决定，则在MTI收到卖方付款决定后45天内， MTI应将该异议的书面通知送达Soluna美国母公司，该通知应合理详细地说明MTI对卖方付款决定的 反对意见。此后十五(15)个工作日内，MTI和Soluna的美国母公司代表应在MTI的办公室会面，并真诚地尝试合理解决有关卖方付款决定的任何争议 。如果MTI和Soluna美国母公司在会议期间或之后十(10)个业务 天内无法解决任何此类争议，则应将该问题提交适用的

里程碑顾问，就此类卖方付款决定的主题 进行最终决定。在做出该决定时，里程碑顾问应考虑里程碑顾问认为相关的信息 。里程碑顾问将在可行的情况下尽快向MTI和Soluna美国母公司提交一份书面报告，说明里程碑顾问对卖方付款决定的决定 ，该决定为最终决定，对MTI和Soluna美国母公司具有约束力。里程碑顾问的费用应由MTI和Soluna美国母公司平均分摊。

2.9交出 和付款程序。

(a) 交出 张证书。在生效时，不需要MTI、SCI或有效时间持有人采取进一步行动，代表SCI普通股的每张 证书(每个证书都是“证书”)应自动注销，并将 转换为获得适用合并对价的权利(如果、当、以及在到期和应付时)。每个有效时间持有者应 将该证书原件连同一份填妥并有效签署的传送函交给MTI注销； 但条件是，无论 该有效时间持有者的证书原件是否已交回MTI注销，每份证书都应自动被视为全部取消和终止；但是，如果 任何有效时间持有者无权收到其各自的合并对价(如果、当、以及在到期和应付时) 。 任何有效时间持有者均无权收到其各自的合并对价(如果、当、以及在到期和应付时) 自生效时间 起及之后，SCI股本持有人将不再拥有作为SCI股东的任何权利，但本文规定的交出证书的权利 除外，以换取适用的合并对价(如果、当和在支付时)。自结账之日起，对SCI的 股票过户账簿进行结账处理，结账后不得对该股票过户账簿进行转账。

(b) 必需的 预扣。MTI有权从根据本协议 支付或以其他方式交付的任何对价中扣除或扣留根据本守则或根据 州、当地或外国税法的任何条款或根据任何其他适用法律要求需要从中扣除或扣缴的金额。如果此类金额被如此扣除或 扣留并支付给适当的政府当局，则在本协议项下的所有目的下，此类金额应视为已支付给本应向其支付此类金额的人 。

(c) 调整 如果在本协议生效之日起至生效期间，SCI Capital的流通股或可转换或可交换为SCI Capital股票的证券或可转换为SCI Capital股票或可为SCI Capital股票行使的证券发生任何变化，应因SCI Capital股票的任何 重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股票，或任何 类似交易，或在此期间创纪录日期的任何股票股息而发生变化，则应就 SCI Capital股票的任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、或任何 类似交易或其任何股息支付的代价

(d) 没有 更多股份所有权。支付适用的合并对价(如果到期并应支付)应 构成对与SCI股本股份有关的所有权利的完全满足，并且在生效时间之前已发行的SCI股本股份的转让将不再在尚存公司的记录上进行 进一步登记。 在生效时间之前已发行的SCI股本股份的转让将不再在存续公司的记录上进行登记。 在生效时间之前已发行的SCI股本股份将不再在存续公司的记录中登记 。如果在生效时间过后，代表SCI股本的证书因任何原因被提交给尚存的 公司，则这些证书应被注销并交换，以换取本条第二条规定的适用合并对价(如果、当和当到期 和应付)。

2.10采取 必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间采取任何进一步行动是必要或适宜的 以实现本协议的目的，或授予尚存公司对SCI和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权 ，MTI、合并子公司和SCI的高级管理人员和董事将采取所有此类合法和必要的行动 。

第三条

SCI的陈述和保证

SCI特此声明并向MTI和合并子公司保证，除SCI披露的时间表中披露的情况外，截至本协议日期：

3.1组织； 信誉良好。SCI是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。SCI有正式资格作为外国公司在所有其他司法管辖区(SCI的业务性质或SCI拥有或租赁的财产的性质需要此类许可或租赁)进行业务交易。 SCI是根据特拉华州法律正式成立的公司。SCI有资格作为外国公司在所有其他司法管辖区进行业务交易，在这些司法管辖区内，SCI的业务性质或SCI拥有或租赁的财产的性质需要此类许可或

资格。SCI并未违反其公司注册证书或章程(均已修订)的任何条款 。SCI从未使用 任何其他名称开展业务。重组协议拟进行的所有交易均已完成。

3.2权力； 权威。SCI完全有权(A)拥有和/或以租赁方式持有其资产和财产，(B)按照目前开展的业务开展业务，以及(C)签署和交付本协议和本协议预期的其他协议、文件、文书、 和证书(连同本协议统称为“收购文件”)， 履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。

3.3到期 授权。(A)SCI签署和交付本协议和其他收购文件，(B)SCI履行其在本协议和本协议项下的义务，以及(C)在此完成预期的交易 ，均已获得SCI、其董事和股东采取一切必要行动的正式授权和批准。这项协议和合并已经获得SCI董事会的一致批准。SCI董事会一致 建议SCI的股东采纳和批准本协议和合并。SCI的股东一致通过并批准了本协议和合并。

3.4不违反。 SCI签署和交付本协议和其他收购文件，以及SCI履行其在本协议和本协议项下的义务 不会也不会(I)与(I)冲突，(Ii)导致(无论有无通知 或过期或两者兼而有之)项下的任何违反或违约，(Iii)产生终止、取消或加速的权利，(Iv)导致 产生或施加任何责任、承诺、例外 或产权负担(统称为留置权)，或(V)根据 或(A)SCI的公司注册证书或章程(均已修订)、(B)适用法律的任何规定、(C)任何法院或其他政府机构的任何判决、命令、法令、裁决、收费或其他限制，(D)任何 协议、合同、契据、贷款协议(E)SCI的任何许可、批准或许可；或(E)SCI作为一方或受其约束的、或SCI的任何资产或财产受其约束的租约或其他协议或文书；或(E)SCI的任何许可、批准或许可。

3.5约束 义务。本协议和其他收购文件已由SCI正式签署和交付，构成SCI的 合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可执行性 可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的限制， 受一般衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

3.6无 异议。SCI无需向任何政府机构(除上文第2.2节规定向特拉华州国务卿 提交合并证书)或第三方发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何授权、同意、许可、证书或批准，以完成本协议和 其他收购文件所设想的交易。

3.7没有 家子公司。SCI不拥有或控制任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的任何股权、担保或其他权益。SCI不是任何合资企业或类似安排的参与者。

3.8.资本总额。 上证综指法定股本包括：(I)18000股上证指数普通股，其中已发行10,338.756股； 或有4,829.99股，并已授予327.690股期权；(Ii)2300股 系列种子优先股，其中1,794.998股已发行，并已授予406.780股认股权证；(Iii) 450股A系列优先股。其中已经发行了446.385股。SCI的完全稀释后的资本如本文件所附附表3.8所列 所示。附表2.7(C)列出了每个有效时间持有人以及支付给该有效时间持有人的合并对价的最高金额 。除上文第(I)和(Ii)款所述外，没有未完成的SCI选项 。附表2.7(C)中的合并对价的分配是根据SCI的公司注册证书、证书和适用法律进行的。所有已发行和未发行的SCI股本 均已正式授权、有效发行、已足额支付且无需评估、没有任何留置权或其他产权负担，并且是根据适用法律发行的 。没有关于任何SCI股本的已申报或应计但未支付的分配。 没有(A)可转换为SCI股本或SCI其他股权的未偿还证券；(B)期权、认股权证、催缴、认购、转换权、交换权、购买权或其他权利、 协议或承诺有义务发行、出售或转让SCI的任何SCI股本或SCI的其他股权；(B)期权、认股权证、催缴、认购、转换权、交换权、购买权或其他权利、协议或承诺，要求SCI发行、出售或转让任何SCI股本或其他股权；或(C)SCI或其任何股东参加的投票协议、投票信托、代理或其他协议或谅解，或SCI或其任何股东在投票、登记方面受其约束的 协议或谅解, 转让或其他处置

持有SCI股本或SCI的其他股权。没有已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润 参与或与SCI相关的类似权利。SCI不承担任何义务(或有或有)回购 或以其他方式收购或注销SCI的任何股本或其他股权。SCI的债券、债券、票据或 其他债务对SCI股东可以投票的任何事项没有投票权(或可转换为有投票权的证券) 。

3.9财务 状况；无实质性不利变化。SCI的账簿和其他业务记录真实、完整、正确 并按照合理的业务惯例保存。SCI没有任何负债，无论是绝对负债、或有负债、或有负债、固定负债、到期负债、未到期负债、清算负债、未清算负债、Choate负债、早期负债、有担保负债、无担保负债或其他负债，也不存在 到期或即将到期的负债。自2021年5月18日以来，未发生任何单独或累计对SCI的业务、资产、负债、状况(财务或其他)或运营产生重大负面影响的事件或状况。

3.10诉讼； 合法合规。没有(I)诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查悬而未决，或者据SCI所知，任何联邦、州、市或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构(国内或国外)在法律或衡平法上威胁要对SCI提起诉讼，(Br)国内或国外的董事会、局、机构或机构没有悬而未决的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查，或(Iii)根据集体谈判协议或其他方式悬而未决的与SCI有关的仲裁程序，或(Iii)悬而未决或据SCI所知威胁针对SCI的政府调查，以及SCI 没有悬而未决或威胁他人的诉讼、诉讼、索赔或程序。SCI不是任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或国内或国外机构的任何命令、令状、禁令、判决、 或法令的当事人或受制于该命令、令状、禁令、判决、 或任何其他政府部门、佣金、董事会、局、机关或机构的任何命令、令状、禁令、判决或法令的规定。SCI已在所有实质性方面遵守适用于SCI和/或其业务的所有法律、法规和司法 命令或法令。SCI未收到任何政府机构或其他 个人关于违反任何法律、条例、法规、规则或规定的通知。SCI在履行或遵守任何合同、契约、贷款协议、期票、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契诺或 条件时，不存在重大违约(或在发出通知后， 时间推移，或两者兼而有之)。附表3.10 包含截至本协议日期的SCI所有债权人名单。

3.11许可证。 SCI拥有开展和运营其当前业务所需的所有许可证、许可证、授权、注册、证书和其他批准(统称为“许可证”) 。所有许可证均列在附表3.11 中，SCI已向MTI提供真实、正确和完整的副本。所有许可证均未过期且完全有效且 有效，SCI在所有重大方面均符合其中的规定，且没有重大违规行为、重大违规通知或与任何此类许可证相关的司法或行政行动、诉讼或调查。 任何此类许可证的丢失、暂停、损坏、不续签或吊销，据SCI所知，均不存在丢失、暂停、损坏、不续签或吊销 ， 并且不存在前述任何依据。任何许可证都不受任何实质性限制或限制。

3.12纳税。 SCI已及时提交其要求提交的所有纳税申报单和报告(联邦、州和地方)，并且所有此类纳税申报单和报告在所有实质性方面都是准确和完整的。 SCI已及时提交其要求提交的所有纳税申报单和报告(联邦、州和地方)。SCI所欠的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上) 都已按时缴纳。SCI未被告知(I)其任何联邦、州或其他报税表已经或正在接受审计， 或(Ii)其联邦、州或其他税项在评估或建议调整方面存在任何不足之处。SCI已从支付给每位员工的每笔款项中扣缴或收取 需要扣缴或收取的所有税款(包括但不限于联邦所得税、 联邦保险缴费法案税和联邦失业税法税)的金额， 并已将其支付给适当的税务机关或授权托管机构。据SCI所知，自本协议之日起，SCI的财产或资产不会 被征收未充分规定的税款。在SCI未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局均未 声称SCI正在或可能受到该司法管辖区的 征税。SCI不参与任何税收分配或分享安排。SCI不是，也从来不是守则第1504节(或任何类似的国家、当地或外国法律的规定)所指的关联企业集团的成员，也不是任何提交了合并申请的集团的成员。, 合并或统一纳税申报单。SCI目前不是任何延期报税时间的受益者 。SCI并未放弃有关税收的任何诉讼时效 或同意任何关于纳税评估或欠税的延长时间。SCI 的任何资产都没有留置权，这些资产与任何未缴纳(或被指控未缴纳)任何税款有关。附表3.12列出了SCI要求提交任何公司、收入或特许经营纳税申报单的所有州和地区。对于任何适用的联邦、州和外国所得税而言，SCI 的纳税年度是截至12月31日的财政年度。^ST，SCI采用权责发生制记账和计算应纳税所得额。SCI现在是，而且一直是C分会的一家公司。

3.13ERISA。 本文件所附的附表3.13列出了SCI维护的或SCI需要向其供款的每个“员工福利计划”(符合1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)的含义)(每个 一个“员工福利计划”)。每个员工福利计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)均已 根据员工福利计划的条款进行维护、提供资金和管理，并符合 形式的实质合规性，并符合ERISA和本规范的适用要求。所有的缴费(包括所有雇主缴费和员工减薪缴费)都已支付给每个此类员工福利计划，该计划是ERISA意义上的“员工 养老金福利计划”。应支付的所有保费或其他款项均已支付给每个此类员工福利计划，即ERISA意义上的“员工福利计划”。 有关 的所有保费或其他付款均已支付给每个此类员工福利计划。每个此类 员工福利计划旨在满足本准则第401(A)节下的“合格计划”的要求，已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的决定函，表明该员工福利计划符合 第401(A)节的要求。关于SCI在过去六年中维护的或已经维护的、SCI在前六年中的任何时候为其贡献或被要求贡献的每个员工福利计划， 没有 与该 员工福利计划的资产管理或投资有关的 诉讼、诉讼、听证或调查(例行的福利索赔除外)，据SCI所知，也没有悬而未决的 行动、诉讼、诉讼、听证或调查(例行的福利索赔除外), 受到威胁。每名员工 福利计划在所有实质性方面都符合本准则第409a节的规定，并已得到管理。

3.14资产； 租赁的个人财产。SCI对其财产和资产拥有良好的和有市场价值的所有权，除允许留置权外，其他所有留置权都是免费和明确的。SCI拥有或以SCI的名义持有目前开展SCI业务所需的所有资产。SCI业务中使用的所有机器、设备和其他资产一直按照公认的行业惯例进行维护，并处于良好的运行状况和维修状态(可能会出现普通磨损和 撕裂)。在租赁期内和租期届满时，SCI所有租赁的个人财产均符合适用租约条款的要求。SCI的每份个人财产租赁均包括运营和使用适用的租赁财产以达到预期目的所需的所有软件和其他第三方 权利。SCI的所有资产 均未在美国专利商标局注册。

3.15知识产权 。SCI拥有或拥有足够的法律权利，可以使用目前开展业务所需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可证、信息、软件、技术和其他专有权利(“知识产权”) 。在不限制上述一般性的情况下，SCI拥有获取、持有、拥有、开发、实施、运营和管理多萝西项目、卡蒂项目、玛丽项目、罗莎项目和索菲项目所需的所有知识产权。SCI未收到任何通信，声称SCI已 违反或按照目前开展的业务将侵犯任何其他个人或实体的知识产权 ，SCI也不知道有任何合理依据，SCI对此一无所知。据SCI所知，没有人侵犯或以其他方式侵犯SCI的任何知识产权。除在正常业务过程中授予SCI客户的权利外，SCI未就其任何知识产权授予任何许可或其他使用权。SCI已 支付与SCI知识产权有关的所有注册、维护和续费。SCI对其任何知识产权不支付版税、 酬金、费用或其他金额。SCI的知识产权都不是使用任何政府资金或大学或学院设施开发的。SCI的所有知识产权 均由SCI的员工在其受雇期间开发和/或由第三方代表SCI开发，并且 在每种情况下，其中的所有所有权都是正确的, 根据完全有效的有效书面 协议，不可撤销且完全分配给SCI。SCI没有在SCI的任何产品或服务中包含任何“开源”软件(这一术语在计算机软件行业中通常被理解为 )。SCI的知识产权中构成商业秘密的任何部分目前都是有效的和可保护的，不是公共知识或文献的一部分， 此类商业秘密没有被使用、泄露或挪用于任何过去或现在的员工或其他人的利益或以其他方式损害SCI，SCI已采取一切合理的安全措施保护此类商业秘密的保密性、机密性和 价值，SCI已采取合理措施防止员工和其他知情的人使用、泄露或挪用此类商业秘密。 SCI已采取一切合理的安全措施保护此类商业秘密的保密性、保密性和 价值，SCI已采取合理措施阻止员工和其他知情人士使用、泄露或挪用此类商业秘密。SCI的任何员工在 任何合同(包括任何性质的许可证、契诺或承诺)或其他协议下不承担任何义务，也不受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，这些判决、法令或命令会干扰他们对SCI的职责，或与SCI目前开展的业务相冲突。SCI的每一位现任和前任官员、雇员和顾问都按惯例签署了专有信息和发明协议。SCI的任何现任或前任高级职员、雇员或顾问均未根据 该高级职员、雇员或顾问的专有信息和发明协议，将其受雇于SCI或与SCI签订服务协议之前的作品或发明排除在其发明转让之外。SCI的 软件产品基本上按照各自的规范运行，没有重大缺陷, 和 不包含或提供任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件 例程，允许或导致未经授权访问或破坏、损坏、禁用或破坏软件、数据 或其他材料。

3.16数据 隐私。据SCI所知，SCI在所有实质性方面都遵守与数据丢失、被盗和违反安全通知义务有关的所有法律。SCI不出售、出租或以其他方式向第三方提供个人提交的任何个人信息。

3.17材料 合同。除本协议所附附表3.17所述外，SCI不是任何书面或口头协议或安排的一方或受其约束： (I)涉及SCI未来义务(或有或有)或向SCI支付的金额超过5000美元的协议或安排， (Ii)自本协议之日起持续三十(30)天以上的货物销售或提供服务合同，(Iii)采购用品、材料、(V)旨在限制SCI的业务活动或限制SCI从事任何行业或与任何个人或实体竞争的自由的协议或安排，(V)旨在限制SCI的业务活动 或限制SCI从事任何行业或与任何个人或实体竞争的自由的协议或安排；(Iv)自本协议之日起持续超过 一(1)年的任何类型的合同或协议；(V)旨在限制SCI的业务活动或限制SCI从事任何行业或与任何个人或实体竞争的自由的协议或安排；(Vi)就业或服务 协议；(Vii)SCI借入或借出任何资金和/或授予任何留置权或担保的协议或安排 SCI的资产权益，(Viii)SCI担保任何第三方的义务或任何第三方担保SCI义务的协议或安排，(Ix)SCI承租人或持有或 经营任何其他方拥有的任何不动产或动产的租赁或其他协议，(X)SCI所根据的租约或其他协议真实的或私人的，由SCI拥有或控制，(Xi)涉及向SCI或从SCI转让或许可任何专利、商标、版权、商业秘密、软件或其他知识产权的协议或安排 , (Xii)给予任何个人或 实体“最惠国”地位或类似地位的协议或安排；或(Xiii)要求SCI赔偿的协议或安排(每个经修订或补充的协议或安排均为“实质性 合同”)。每个重要合同都是在保持距离的基础上签订的，对SCI 有效、具有约束力和可强制执行，据SCI所知，根据其条款，合同的其他当事人的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制(br}影响债权人权利的一般法律和衡平法的一般原则 )，并且是完全有效的。SCI 已履行到目前为止根据每份材料合同要求其履行的所有实质性义务，据SCI所知，SCI或 任何其他方在任何材料合同下均未发生实质性违约。未发生任何事件， 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之， SCI或(据SCI所知)任何重大合同项下的任何其他方均未发生重大违约、违约或违约事件。SCI没有收到任何威胁要取消任何重要合同的通知 ，在这些合同下也没有悬而未决的争议。在生效时间之后，幸存的 公司将被允许行使SCI在重大合同项下的所有权利，就像SCI在没有合并的情况下 能够行使的权利一样，而且不需要支付SCI原本需要支付的持续 费用、特许权使用费或付款以外的任何额外金额或对价。SCI销售或交付的任何产品或服务不受SCI提供的任何保证或保证(无论是明示的还是默示的) 。

3.18员工。 本附件附表3.18包含SCI所有现任董事、高级管理人员、 员工、独立承包商和顾问的真实而完整的列表，以及聘用或聘用日期、当前职位和职责以及 每个此类个人或实体的当前工资和奖金和/或补偿费。SCI没有拖欠其任何员工、独立承包商或顾问的工资、薪金、佣金、奖金或其他报酬， 他们提供的任何服务或需要偿还给这些员工、独立承包商或顾问的物质金额。 据SCI所知，没有任何员工、独立承包商或顾问违反任何雇佣合同、服务独立承包商协议、保密协议或SCI作为一方或以其他方式参加的任何其他协议。 截至本文日期，SCI的任何员工、独立承包商或顾问的年薪超过10,000美元，或此类员工、独立承包商或顾问的团体均未通知SCI他们 有意终止与SCI的雇佣或服务关系。没有悬而未决的行动，或据SCI所知， 任何前任或现任雇员都没有就此人受雇于SCI而采取任何行动。SCI的任何员工都没有集体谈判 或其他与劳动有关的协议，SCI的员工也没有任何 劳工组织代表他们受雇于SCI。没有任何工会、工会或员工团体 或SCI的前员工正式提出认可或认证要求, 没有陈述或认证 诉讼程序或请愿书寻求陈述程序待决或，据SCI所知，受到威胁。SCI未涉及任何劳资纠纷、申诉或与劳工、安全或歧视相关的诉讼，据SCI所知，SCI未受到此类纠纷、申诉或诉讼的威胁 (包括但不限于对不公平劳动行为或歧视投诉的指控)。

3.19真实 财产。附表3.19列出了SCI使用、租赁或转租给SCI的所有不动产(“不动产 财产”)以及不动产的所有租约和转租(每个都是“不动产租赁”)。 SCI是声称由每个不动产租赁授予的所有权益和租赁地产的所有者和持有人，每个不动产租赁是有效的、存续的、完全有效的、有约束力和可强制执行的。 SCI是每个不动产租赁的所有者和持有者，每个不动产租赁都是有效的、存续的、完全有效的、具有约束力的和可强制执行的。 SCI是每个不动产租赁的所有者和持有者，每个不动产租赁都是有效的、存续的、完全有效的、具有约束力和可强制执行的

根据其条款，可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求强制执行)；每个不动产租赁产生的权益和/或租赁财产是免费的 ，没有所有留置权，但允许的留置权除外。没有诉讼待决，据SCI所知，也没有威胁要接管或谴责根据任何不动产租赁出售的全部或任何部分财产。租赁不动产没有转租或 占有权。SCI在本协议签署和交付之前已向MTI提供了所有不动产租赁的真实完整副本 。

3.20保险。 本附件的附表3.20包含一份真实、正确和完整的列表和说明，其中包括目前有效的火灾、责任、产品责任、工伤赔偿、健康和其他形式的保险单或活页夹的所有保险单或活页夹 ，以防范SCI风险 。所有此类保单均为完全有效的保单，截至截止日期(包括截止日期)的所有保费均已支付 ，任何开具保险公司均未发出取消或终止通知，据SCI所知，也未发出任何取消或终止通知。SCI在任何此类保单下都没有未解决的索赔 ，据SCI所知，没有任何可能导致索赔的情况受到威胁。SCI没有违约 其根据其维护的任何保险单承担的义务，SCI也没有被拒绝承保。SCI 尚未收到任何保险单的取消通知或大幅增加保费。此类保单 足以遵守SCI的所有法律要求和合同义务。此外，附表3.20 列出了SCI 在紧接结案前三(3)年内提交的超过5,000美元(每次事故)的保险损失索赔的真实、正确和完整的清单。

3.21感兴趣的 方交易。SCI的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东或附属公司(I)在SCI的业务开展中使用的任何资产、权利或财产(有形或无形)中没有任何性质的直接利益 ，(Ii)是SCI作为当事方的任何合同或协议的一方或在其中有任何直接的财务利益，或(Iii)直接或间接地与SCI或其业务竞争 。(I)SCI的现任或前任董事、高级管理人员、股东或附属公司与SCI或其业务的任何资产、权利或财产具有任何性质的直接利益 ，(Ii)是SCI或其业务的一方或与SCI的任何合同或协议有任何直接经济利益。

3.22某些 业务惯例。SCI没有向任何人支付任何佣金或支付任何款项，无论是为了确保业务或其他目的 根据适用法律，这些佣金或付款在该人手中被视为非法或不正当的。任何董事、官员、 成员、雇员、代理人或其他代表SCI行事的人均未参与将SCI的任何资产用于非法捐款， 礼物、娱乐或其他与任何活动(包括任何政治活动)有关的非法开支，或 设立或维持任何非法或未记录的资金或其他资产，或在SCI的账簿或记录中作出任何虚假或虚构的记项，或进行任何非法付款。

3.23图书 和记录。SCI已向MTI交付或提供完整和正确的副本(A)SCI的注册证书和现行有效的章程，(B)SCI的会议记录簿，其中包含所有程序的记录， SCI董事会(及其委员会)和股东的同意、行动和会议，(C)SCI的 股票分类账，以及(D)任何监管机构就SCI发出的所有许可证、命令和同意。

3.24个银行 账户。附表3.24列出了(I)SCI 开立账户(无论是支票、储蓄或其他)、锁箱或保险箱的每家银行和其他金融机构的名称和地址，以及有权签署或以其他方式进入其中的人员的账号和姓名，(Ii)所有被授权代表SCI借钱、招致或担保债务的人的姓名，以及(Iii)SCI在过去五(5)年内开展任何业务的所有名称

3.26合并股份性质 。SCI理解并承认，发行的任何合并股票将是根据证券法颁布的第144条所定义的“受限证券” ，不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让，除非根据证券法和/或适用的州证券法登记，或者除非 获得根据证券法和适用的州证券法登记的豁免 。SCI理解，如6.1节所述，将在合并股票或代表合并股票的任何证书上注明 符号或图例。本公司并无向SCI或其高级管理人员、董事、股东或雇员作出任何陈述，表示本公司将根据证券法或任何州证券法登记转售合并股份，除非 根据第8.1(D)条所指的登记权协议进行登记。

3.27停止 转移注释。MTI可能会不时在MTI的记录中进行止损转账标记，以确保符合证券法和适用的州证券法。

3.28内幕交易政策 。合并股份的所有后续出售或其他转让将受MTI不时生效的内幕交易 政策的约束。

3.29经纪人。 根据SCI或代表SCI作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与 本协议预期进行的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第四条

MTI和合并的陈述和担保 SUB

MTI和合并子公司特此 向SCI声明并保证，截至本合同日期：

4.1组织； 信誉良好。MTI是根据内华达州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。 合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。

4.2权限； 权限。MTI及合并附属公司均有全权及授权(A)拥有或以租赁方式持有其资产及物业， (B)按目前进行的方式经营业务，及(C)签署及交付本协议及其他收购 文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。

4.3到期 授权。(A)MTI和合并子公司签署和交付本协议以及其他收购 文件，(B)MTI和合并子公司履行其在本协议和合并子公司项下的义务，以及(C)据此拟进行的交易的完成 已由MTI和合并子公司的所有必要公司行动正式授权和批准。

4.4不违反。 本协议和其他收购文件的MTI和合并子公司各自签署和交付，MTI和合并子公司各自履行其在本协议和合并子公司项下的义务，以及MTI和合并子公司完成本协议规定的交易 ，因此不会也不会(I)与(I)冲突，(Ii)导致任何违反或违约(在 或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，(Iii)(Iv)导致根据 产生或施加任何留置权，或(V)导致根据 或关于(A)MTI或合并子公司的公司注册证书或章程(均已修订)的任何条款、(B)适用法律的任何条款、(C)任何法院或其他政府机构的任何判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制 而丧失实质性利益。或(D)MTI或合并子公司为当事一方、 MTI或合并子公司受其约束、或MTI或合并子公司的任何资产或财产受其约束的任何合同或协议。

4.5约束 义务。本协议以及MTI和合并子公司均为当事人的其他收购文件已由MTI和合并子公司正式 签署和交付，构成MTI和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对MTI和合并子公司强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或类似影响债权的一般法律和一般股权原则的限制 (无论是否寻求强制执行)

4.6无 异议。MTI和Merge Sub均无需向任何政府机构(除上文第2.2节规定的向特拉华州国务卿提交合并证书外)或第三方发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何授权、 同意、许可、证书或批准，以完成本协议和其他收购文件预期的 交易。

4.7 SEC 备案。MTI已向SEC提交了MTI要求提交给SEC的所有表格、报告和文件，并已向 SCI提供了提交给SEC的表格中的此类表格、报告和文件(如果在EDGAR上 无法获得此类表格、报告和文件)。MTI的任何子公司均不需要向SEC提交任何表格、报告或其他文件。 MTI截至各自日期向SEC提交的文件中，没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性 。

4.8有效的 发行。构成合并对价的MTI普通股股票，如果根据本协议和适用的递交函发行 ，将被正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的MTI普通股 普通股股份发行。 如果根据本协议和适用的附函发行，MTI普通股股票将被正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的普通股股票。

4.9经纪人。 根据MTI或合并子公司或代表MTI或合并子公司作出的安排，任何经纪人、发现人或投资银行家无权获得与 本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

第五条

在生效时间之前的行为

5.1通过SCI开展业务 。

(A)从本协议日期 开始，一直持续到根据其条款终止本协议或 生效时间(以较早者为准)为止，除非MTI另有书面同意，否则SCI应按照与之前基本相同的方式和在所有实质性方面 遵守所有适用的法律和法规，在正常业务过程中偿还其债务和税款，并与过去的惯例保持一致。 正常业务流程 按照过去的惯例，SCI应在正常业务过程中偿还其债务和税金。 在正常业务过程中，除MTI另有书面同意外，SCI应以与之前基本相同的方式和在所有实质性方面遵守所有适用的法律法规，在正常业务过程中偿还其债务和税款。 在正常业务过程中按照过去的惯例支付或履行其他实质性义务 ，并按照过去的惯例，利用其商业上合理的努力，以(I)保持其现有业务组织的完好无损 ，(Ii)保持其现有高级管理人员和员工的服务，(Iii)收取其应收账款和到期应付的任何其他款项，并根据其条款以其他方式履行他人欠其的任何债务 ，以及(Iv)保持其与客户、供应商、许可人的关系。此外，SCI将及时通知MTI任何涉及其业务或 操作的重大事件。

(B)在不 限制上述5.1(A)节的一般性的情况下，SCI自本协议之日起持续至根据其条款或生效时间终止本协议的较早 为止，除非本协议明确允许 或MTI事先书面批准，否则SCI不得采取以下任何行动：

(I)放弃 任何股票回购权利，加速、修订或更改授予任何员工、顾问、董事的期权或限制性股票回购的可行使期， 或重新定价期权，或授权现金支付以换取任何期权，或就收购SCI资本股票的任何认股权证或其他权利采取 任何此类行动；

(Ii)向任何高级职员或雇员发放 任何遣散费或解雇费，但依据本合同日期生效的书面协议或现行政策 以及之前以书面形式向MTI披露的除外，或采用任何新的遣散费计划；

(Iii)将 或许可证转让给任何个人或实体，或以其他方式在任何实质性方面扩展、修改或修改对SCI的任何 知识产权的任何权利，但在正常业务过程中的非排他性许可证除外，并且与过去的做法一致；

(Iv)宣布、 就任何股本或拆分、合并或重新分类任何股本或发行或授权发行任何其他证券 以代替或代替任何股本 ，或就任何股本宣布作废或支付任何股息，或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、股本证券或财产)，或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、股本证券或财产)，或将任何股本拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券 ；

(V)购买、 赎回或以其他方式直接或间接收购SCI的任何股本，但根据本协议日期生效的期权协议、限制性股票 协议或购买协议按成本回购与任何员工终止雇佣关系的 股份除外；

(Vi)发行、 交付、授权、质押或以其他方式将任何股本股份或任何可转换为股本股份的证券质押，或认购、权利、认股权证或期权，以收购任何股本股份或可转换为股本股份的任何证券，或订立任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股份或可转换证券 ；

(Vii)促使、允许或提议对SCI的公司注册证书或章程进行任何修订；

(Vii)收购 或同意通过与任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其分支机构的任何股权或部分资产，或 以任何其他方式收购； 或以其他方式收购或同意收购任何重大、个别或

总体而言，对SCI 的业务，或与任何实质性合资企业、战略关系或联盟，或向任何人进行任何实质性贷款或垫款，或对任何人进行投资 ，但向子公司提供贷款或出资，或向 员工、高级管理人员或董事在正常业务过程中垫付日常业务费用或差旅费用除外；

(Viii)向SCI的业务出售、 租赁、许可、扣押或以其他方式处置任何对SCI的业务具有重大意义的财产或资产， 但在正常业务过程中与以往做法一致的除外；

(Ix)因借款而招致 任何债务或担保另一人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或 期权、认股权证、催缴或其他权利以收购SCI的任何债务证券，订立任何“保持良好”或其他 协议以维持任何财务报表条件或订立任何具有上述任何 经济效果的安排；

(X)采纳或修订任何员工福利计划或员工股票购买或员工股票期权计划，或订立任何雇佣合约 或集体谈判协议(不包括在正常业务过程中与可“随意”终止的员工签订的聘书及函件协议 )，向任何董事或雇员支付任何特别奖金或特别报酬 ，或提高任何董事或雇员的薪金或工资率或附带福利(包括遣散权或补偿权) 符合以往惯例， 或在任何实质性方面更改任何管理政策或程序；

(Xi)使 在正常业务过程之外的资本支出总额超过10,000美元；

(Xii)修改、 修改或终止SCI作为其中一方的任何实质性合同或协议，或放弃、放弃或转让其项下的任何实质性权利或 索赔，但在正常业务过程中的任何此类修改、修改或终止除外；

(Xiii) 签订上述第3.17节要求披露的任何类型或性质的协议或安排，但此类协议或安排 或在正常业务过程中达成的符合以往惯例的安排除外，包括定价和合同 条款；

(Xiv)对其任何资产进行实质性 重估，或(除美国公认会计原则要求外)对会计方法、原则或惯例进行任何变更 ；

(Xv)解除、 解决或清偿任何有争议的索赔、诉讼、仲裁、有争议的责任或其他争议(绝对的、应计的、断言的 或未断言的、或有的)，包括任何税收责任，但在正常业务过程中按照过去的惯例清偿或清偿除外，或放弃任何实质性利益或同意在任何实质性方面修改 SCI或其任何子公司参与的任何保密、停顿或类似协议；

(Xvi) 参与任何旨在直接或间接对本协议预期的任何交易产生不利影响的行动， 包括任何“毒丸”或类似计划、协议或安排，或任何反收购、控制 股份收购、公允价格、暂停或其他类似法规；或

(Xvii)同意 (书面或其他)采取上文第5.1(B)(I)-(Xvi)节所述的任何行动。

(C)在 本协议日期和截止日期之间，SCI应完成(或促使完成)SCI的股权重组 ，使Soluna美国母公司成为SCI未偿还股权的唯一记录和实益所有者 。

5.2 MTI公约 。自本协议之日起，一直持续到根据 条款或生效时间终止本协议的较早者为止，MTI同意(除非本协议明确规定或经SCI事先书面 同意)，MTI将立即申请或以其他方式寻求并尽其商业合理努力获得MTI和合并子公司完成合并所需的所有 同意和批准，并提交所有文件。

第六条

附加协议

6.1限制性 传说；销售限制。

(A)根据本协议发行的代表MTI普通股的 股票，除适用的州证券或“蓝天”法律所要求的任何其他 图例外，还应带有大体上如下形式的图例：

“这些 证券没有根据修订后的1933年证券法(‘证券法’)注册，也没有根据任何适用的州证券或‘蓝天’法律注册。这些证券不得出售、提供、质押、抵押或 以其他方式转让，除非(I)根据证券法和适用的州遗产法注册，或 根据可获得的注册豁免，或(Ii)获得这些证券发行人的书面许可。这些 证券的发行人可能需要律师的意见，使发行人在形式和实质上合理满意 ，大意是这些证券的任何出售或转让都将遵守证券法和任何 适用的州证券或‘蓝天’法律。“

(B)为防止此类MTI普通股转让违反适用法律或本协议条款 ，MTI可向其转让代理发出关于任何此类MTI普通股的停止转让令 。MTI不会被要求在其账面上转让违反任何适用法律规定或本协议条款而出售或转让的MTI普通股 。

6.2税收 重要。

(a) 编制纳税申报单；纳税。MTI应编制并及时归档或促使编制并及时归档(考虑到所有适用的延期)SCI及其子公司在截止日期之后提交的任何结算日之前纳税期间和截止日期的任何跨越期的所有纳税申报单。除适用法律另有要求外，所有此类纳税申报单的编制和归档方式应与SCI过去的做法一致。MTI应至少在报税截止日期 前十(10)天向SCI提供每份此类纳税申报单的草稿，以供SCI审查，MTI应在向SCI提交纳税申报单后 十五(15)天内纳入收到的任何此类合理意见。SCI应不迟于报税表提交前五(5)天向MTI支付该报税表上显示的应缴税款(但如果是跨时期的报税表，则仅限于根据第6.2(E)节确定的关停前的税期)(连同MTI在准备和提交该报税表时发生的所有合理成本和开支) 。 不迟于提交该报税表的前五(5)天，SCI应向MTI支付该报税表上显示的应缴税款(但如果是跨时期的报税表，则仅限于根据第6.2(E)节确定的关停前的税期) 。

(b) 税务合作 。MTI和SCI应在另一方合理要求的范围内，在根据本协议提交纳税申报单以及与税收有关的任何诉讼、诉讼、要求或其他程序方面进行充分合作。 此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类行动、诉讼、要求或其他程序合理相关的记录和信息 ，并在相互方便的基础上向员工提供关于本协议提供的任何材料的附加信息和解释。MTI和SCI同意保留 与SCI及其子公司有关的税务事项的所有账簿和记录，这些账簿和记录涉及截止日期前 至适用诉讼时效到期为止的任何应纳税期间(在MTI通知的范围内，还包括其任何 延期)，并遵守与任何政府机构签订的所有记录保留协议。尽管 前述规定或本文任何其他相反规定，SCI在任何情况下都无权审查或以其他方式访问MTI或其附属公司的任何纳税申报单或相关信息 。

(c) 转移 税。仅与收到合并对价 有关的所有转让及其他实质上类似的税费(统称“转让税”)应由实际时间持有人承担。与所有此类转让税有关的所有纳税申报单应由适用法律要求提交此类纳税申报单的人员编制和归档。

(d) 税务协议终止 。SCI应向MTI提交终止任何税收分享协议或安排的证据，该协议或安排 规定SCI与其任何附属公司之间的税收责任的分配、分摊、分担或转让。

(e) 分摊税款 。如果任何税款是基于或以收入、销售总额或净销售额或收入或工资总额来计算的， 应就跨期期支付的税款，应归因于结税前税期的部分将根据截止日期SCI的账簿和记录被视为结账的基础确定(为此，直通实体和SCI持有实益权益的任何非美国实体的纳税期限应为 )。在此情况下，可归因于结税前税期的税额将根据SCI截至结算日的账簿和记录被视为结清而确定(为此目的，直通实体和SCI持有实益权益的任何非美国实体的纳税期限应为 )。如果是与跨期有关的任何其他应缴税款，则可归因于截止到结算日的跨期部分的应缴税款的部分 将等于所有此类税款乘以分数的乘积，分数的分子是截至结算日 的跨期部分的天数，分母是整个跨期的天数。

(f) 结账后 税务行动。除非适用法律另有要求，否则未经SCI事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，MTI及其附属公司不得就SCI及其子公司的税收或 纳税申报表采取任何行动，前提是此类行动可合理预期会导致赔偿 税款的增加：(I)延长或免除，或导致延长或放弃任何诉讼时效或其他评估 期限或(Ii)根据守则第338条作出选择。

6.3信息访问权限 。一方面，MTI和SCI将为另一方和另一方的会计师、 律师和其他代表提供在 之前的时间内合理访问其财产、书籍、记录和人员的有效时间，以便根据另一方的合理要求获取有关业务的所有信息，包括产品开发工作状况、财产、 运营和人员结果。任何一方 在根据本第6.3节进行的任何调查中获得的任何信息或知识都不会影响也不会被视为修改此处包含的任何陈述或担保或双方完成合并义务的条件 。

6.4无 征集。SCI签署并同意，自本协议之日起至(A)结束或(B)终止(br}以较早者为准)期间，SCI及其任何董事、高级管理人员、股东、附属公司、员工、代理人或 代表均不会(I)征集、发起、考虑、回应、鼓励或接受任何个人或实体(MTI和合并子公司除外)关于以下事项的任何查询、建议或要约，或采取任何行动以促进其作出 或者 可以合理预期导致对SCI全部或任何部分资产或股权的任何收购或购买， (Ii)签订任何协议、原则上的协议、意向书或类似的文书，包括任何排他性协议， 关于任何提议、或任何协议、原则上的协议、意向书或与任何合并、合并、业务合并、资本重组有关的类似文书， 批准或决议批准有关的任何提议、协议、原则上的协议、意向书或类似的文书， (Ii)签订任何协议、原则上的协议、意向书或类似的文书，包括任何排他性协议，重组 或其他涉及SCI或以其他方式与SCI相关的非常业务交易，或(Iii)参与与任何其他个人或实体有关的任何讨论、谈话、 谈判或其他沟通，或向任何其他个人或实体提供任何有关上述任何内容的信息，或 以任何方式与任何其他个人或实体合作、协助或参与，或促进或鼓励任何其他个人或实体寻求执行上述任何内容的任何努力或尝试。SCI应立即停止并导致终止迄今与任何人就上述任何内容进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通。如果提出任何此类建议或提议，或与任何个人或实体进行任何与此有关的查询或其他接触，SCI应立即通知MTI，并应在任何此类通知中通知MTI。 SCI应立即停止并导致终止与任何人或实体进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通。 SCI应迅速通知MTI任何此类建议或要约，或与任何个人或实体就此进行的任何查询或其他接触, 合理详细地说明提出此类提议、提议、询问或联系的个人或实体的身份，以及此类提议、提议、询问或其他接触的条款和条件。 SCI同意，未经MTI事先书面同意，不会释放任何个人或实体，或放弃SCI参与的任何保密或停顿协议的任何条款 。

6.5公开 披露。MTI和SCI在发布任何新闻稿 或以其他方式就本协议或合并的主题发表任何公开声明(如果适用，包括终止本协议及其原因)之前，应相互协商，并在可行的情况下同意 ，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或公开 声明，除非法律、规则、法规或适用于公开方的全国性证券交易所的任何上市要求 可能需要发布任何此类新闻稿或公开 声明。在这种情况下，将在发布或公开声明之前做出合理努力与 另一方协商。

6.6合理的 努力；通知。

(A)在 本协议规定的条款和条件的约束下，各方同意尽一切商业上合理的 努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他 各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以最迅速可行的方式完成本协议所规定的合并和其他交易并使之生效。 包括使用一切商业上合理的努力来实现 下列事项：(I)造成第#条规定的先决条件

(Ii)获得政府当局的所有必要行动或不采取行动、放弃、同意、批准、命令和授权，并进行所有必要的 登记、声明和备案(包括向政府当局进行登记、声明和备案)，并采取 所有必要步骤，以避免任何政府当局提起任何诉讼、索赔、行动、调查或诉讼；(Iii) 从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免； 司法或行政调查或诉讼，挑战本协议或本协议预期交易的完成 ，包括寻求撤销或撤销由任何法院或其他政府机构 输入的任何暂缓或临时限制令，以及(V)签署和交付完成本协议预期交易 并充分实现本协议目的所需的任何其他文书。尽管本协议中有任何相反规定，MTI及其任何附属公司均无义务提出建议，执行或执行协议或服从命令 规定单独出售或以其他方式处置或持有MTI或其任何关联公司或SCI或其任何子公司的任何资产 或资产类别 ，或单独持有SCI普通股(或尚存公司的股票)，或对MTI或其任何子公司或附属公司开展业务的能力 施加或寻求施加任何限制 ，以执行或服从命令 规定出售或以其他方式处置或单独持有MTI或其任何附属公司或其任何子公司或其任何子公司的任何资产或类别资产，或单独持有SCI普通股(或尚存公司的股票)，或对MTI或其任何子公司或附属公司开展业务的能力 施加或寻求施加任何限制持有或行使SCI普通股(或尚存公司的股份)的全部 所有权。

(B)SCI、MTI和合并子公司的每个 都将立即通知另一方：(I)任何人发出的声称 需要或可能需要该人同意的与合并相关的任何通知或其他通信；(Ii)来自 任何政府当局与合并相关的任何通知或其他通信；(Iii)与SCI、MTI或其各自子公司有关的、涉及或以其他方式影响SCI、MTI或其各自子公司的与完成合并有关的任何诉讼。SCI应立即通知MTI其在本协议中作出的任何 陈述或保证变得不真实或不准确，或SCI在任何实质性方面未能遵守或满足其根据本 协议必须遵守或满足的任何契约、条件或协议；但任何此类通知均不影响 双方的陈述、保证、契诺或协议或双方在本协议项下的义务条件。MTI应立即通知SCI本协议中包含的MTI或合并子公司作出的任何 陈述或担保变得不真实或不准确，或MTI或合并子公司 未能在任何实质性方面遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议；但此类通知不影响双方的陈述、保证、 契诺或协议或双方义务的条件。

6.7第三方协议 。自本协议之日起，MTI和SCI将在实际可行的情况下，各自采取一切商业上合理的努力 ，以获得根据其或其子公司各自的协议、合同、许可证 或与完成本协议拟进行的交易相关的租赁所需获得的任何同意、豁免和批准。

6.8接管 法规。如果任何反收购、控制权股份收购、公允价格、暂停或其他类似法规适用于或可能成为 适用于本协议拟进行的合并或其他交易，MTI和SCI及其各自的董事会应给予必要的批准并采取必要的合法行动，以确保此类交易可尽快按照本协议预期的条款完成 ，否则应采取行动消除或最大限度地减少此类法规和根据本协议颁布的任何法规的影响。

6.9进一步的 保证。本协议各方应应本协议另一方的要求，签署和交付其他文书，并 履行和履行根据本协议完全完成合并所需的其他行为和事情。

6.10终止某些福利计划 。除非 MTI向SCI发出书面通知，否则SCI应终止任何和 所有拟包括规范第401(K)条安排的员工福利计划(每个，即“401(K)计划”)，并不迟于截止日期的前一天生效。除非MTI在不迟于截止日期前五(5)个工作日向SCI发出此类书面通知，否则SCI应根据SCI董事会决议 向MTI提供此类员工福利计划已终止(自截止日期前一天起生效)的证据。此类决议的形式和实质应接受MTI的审查和批准。SCI 还应采取MTI可能合理要求的其他行动，以进一步终止此类员工福利计划。

6.11监管事项 。通过根据本协议条款或生效时间终止本协议的较早者，SCI应与MTI合作 准备委托书和任何其他材料，这些材料应

由MTI的 交易律师准备，必须向SEC或任何其他政府机构提交，以确保获得以下第8.3(F)节规定的MTI 股东批准。在这方面，SCI应向MTI提供与任何此类委托书或其他备案有关的必要或适宜的所有信息 ，在每种情况下，信息 应在所有重要方面都是准确和完整的。SCI有权事先审查和批准(此类批准 不得无理扣留、附加条件或延迟)与其相关的信息的所有特征，这些特征出现在与本协议拟提交给SEC或任何其他政府机构的任何文件中 。此外，MTI应给予SCI合理的时间，以便在其提交委托书或其他申请之前对其提交的任何此类委托书或其他申请进行审查，并应就此类申请的实质和状态咨询SCI。

第七条

生存；赔偿；赔偿

7.1存续。 本协议第3.1-3.6(含)、3.8、3.12、3.13、3.15、3.29、4.1-4.6(含)、 和4.9条中包含的陈述和保证在三(3)年内继续有效。本协议中包含的所有其他陈述和保修有效期为一(1)年。本协议中包含的契诺和协议 在关闭后无限期有效。MTI或合并子公司或代表MTI或合并子公司进行的任何调查以及MTI 或合并子公司获得的任何信息不应影响MTI或合并子公司依据本协议依赖SCI作出的任何陈述或担保的权利，也不影响MTI或合并子公司根据本协议获得赔偿的权利。如果本协议项下的赔偿要求 在适用的存活期结束前发出书面通知，则该赔偿要求 应继续有效，直到根据本协议最终解决为止。

7.2赔偿 MTI和合并子公司的利益规定。有效时间持有人应共同和各自赔偿和保护MTI、合并子公司及其各自的关联公司、子公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、经理、成员、 员工、代理人、代表、继任者和受让人(每个人都是受赔偿的MTI方)， 将向每个受赔偿的MTI方支付任何和所有损失、责任、索赔和损害(包括但不限于 )的金额、任何和所有损失、责任、索赔和损害赔偿(包括但不限于 调查和辩护费用以及合理的律师费)(统称为“损害”)任何上述受赔偿的 MTI方因(I)本协议和/或其他收购文件中包含的SCI的任何陈述、保证、契诺或协议的任何不准确或违反(或据称不准确或违反) (Ii)SCI的业务(或任何附属公司的业务)的运营或行为而招致的损害(统称为“损害”) 任何此类受赔偿的 MTI方因(I)本协议和/或其他收购文件中包含的SCI的任何陈述、保证、契诺或协议的任何不准确或违反(或被指控不准确或违反)而招致的损害(统称为“损害”)及/或(Iii)任何结账前税项。

7.3赔偿 对有效时间持有人利益的规定。MTI将赔偿有效时间持有人和 他们各自的附属公司、子公司、董事、高级职员、股东、合伙人、经理、成员、员工、代理人、代表、 继任者和受让人(每个人都是“受赔偿SCI方”)，并向每个受赔偿SCI方 支付任何此类受赔偿SCI方因(I)或与(I)相关而招致的任何和所有损害的金额，并使其不受损害。本协议和/或其他收购文件中包含的MTI或合并子 的契约或协议，和/或(Ii)有效时间后尚存公司的 业务的运营或行为(不包括John Belizaire、Mohammed Larbi Loudiyi、Phillip Ng和/或 Dipul Patel作为尚存公司的员工或独立承包商的任何行为或不作为)。

7.4付款。 被赔偿方应有权在最终确定(但在任何情况下不得晚于15天后)任何应支付的损害赔偿索赔后立即从赔偿方获得付款，无论该索赔是作为和解、 判决或其他解决方案的结果。 赔偿方应有权在最终确定(但在任何情况下不得晚于15天后)获得赔偿方的付款，无论该索赔是否因和解、 判决或其他解决方案而到期。任何未在该期限内支付的款项应按12%(12%)的年利率计息，从到期日至付款日按需支付，受赔偿方还有权 支付所有收款费用(包括合理的律师费和费用)。根据本 第七条支付的所有赔偿款项应视为对合并对价的调整。对于MTI或合并子公司 根据本条款第七条有权获得赔偿的任何损害赔偿，MTI有权将此类损害与MTI支付合并对价的 义务(以支付损害赔偿之日的适用合并股票价值 )相抵销。

7.5责任限制 。

(A)在 任何情况下，有效时间持有人根据本条款第七条承担的最高总责任不得超过合并对价的总价值 ，但欺诈、成交前税款或SCI的陈述和担保责任除外 本条款第3.3、3.5、3.8或3.12节规定的责任 。

(B)在 任何情况下，任何一方均不对因违反本协议而造成的间接、附带、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿负责，包括但不限于 利润损失、资金成本或商誉或商机损失，无论 有关此类损害的任何通知如何。本第7.5(B)节中规定的任何内容均无意限制或限制任何一方在结算前税金和/或第三方索赔方面的赔偿权利或义务。

第八条

关闭条件

8.1双方实施合并的义务的条件 。MTI、合并子公司和SCI各自实施合并的义务 应满足以下条件或之前：

(A)无 订单。任何政府机关不得制定、发布、公布、执行或订立任何有效的法规、规则、条例、行政命令、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，而该等命令具有使合并非法或以其他方式禁止完成合并的 效力。

(B)无约束 。任何寻求限制、禁止或以其他方式干预MTI或其任何子公司对SCI或MTI或其任何子公司的全部或任何部分业务的所有权或运营，或强迫MTI或其任何子公司单独处置或持有SCI或MTI或其任何子公司的全部或任何部分业务或资产的政府当局(I)不得提起或等待采取任何行动或程序。(Ii)寻求对MTI或其任何子公司有效行使SCI普通股(或尚存公司的股票)的全部所有权的能力施加或确认限制 ，包括就适当地向股东提交的任何事项投票的权利 ；或(Iii)寻求要求MTI或其任何子公司剥离任何此类股票的权利。(Ii)寻求对MTI或其任何子公司有效行使SCI普通股(或尚存公司的股票)的全部所有权的能力施加或确认限制 ，包括在适当向股东提交的任何事项上对任何此类股票进行投票权的权利；或(Iii)寻求要求MTI或其任何子公司剥离任何此类股票。

(C)注册 权利协议。MTI和有效时间持有人应就合并股份签订双方均可接受的登记权协议 。

(D)MTI 投资转换协议。MTI和Soluna美国母公司应就MTI持有的Soluna美国母公司优先股的股份达成双方均可接受的投资转换协议 。

(E)MTI 投票协议。MTI、Brookstone Partners Acquisition XXIV、LLC和Soluna US Parent应就MTI某些董事的任命达成双方均可接受的 投票协议。

8.2 SCI义务的附加 条件。SCI完成和实施合并的义务应在以下每个条件结束之日或之前满足 ，其中任何条件均可由SCI以书面方式独家放弃：

(A)陈述 和保修。本协议中包含的MTI和合并子公司的每项陈述和担保(I)在本协议之日应真实无误，(Ii)在截止日期和截止日期应真实无误，与截止日期具有相同的效力 和效力。

(B)契诺 和协议。MTI和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺和协议 。

(C)合规性证书 。MTI的正式授权人员应已向SCI提交一份证书，证明已满足上文第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的条件 。

(D)MTI和合并副秘书证书 。SCI应收到由MTI和合并子公司的秘书有效签署的证书，证明MTI和合并子公司的董事会和股东有效通过了批准本协议和合并的决议 。

8.3 MTI和合并子公司义务的附加 条件。MTI和合并子公司完成和实施合并的义务 应满足以下每个条件或在截止日期之前满足，这些条件中的任何一个均可由MTI独家以书面形式放弃。

(A)陈述 和保修。本协议中包含的对SCI的每项陈述和担保(I)应在本协议日期 时真实无误，(Ii)应在截止日期当日真实无误，如果在截止日期当日作出，则与 在截止日期时具有同等效力和效力。(Ii)本协议中包含的关于SCI的每项陈述和担保，在截止日期时均应真实无误，且在截止日期时与 具有同等效力。

(B)契诺 和协议。SCI应已在所有实质性方面履行或遵守 本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)合规性证书 。SCI的正式授权人员应已向MTI和合并子公司提交证书，证明已满足本协议第8.3(A)节、第8.3(B)节、第8.3(L)节和第8.3(M)节规定的 条件。

(D)第三方协议 。与本协议拟进行的合并和其他交易的完成相关的所有必需的政府机构或第三方的批准或同意均应已获得(所有相关的法定、监管或其他政府等待期均已到期)。SCI应已获得与合并相关的任何重大合同项下各方的所有必要同意、豁免和批准，或任何此类重大合同在生效时间后保持完全效力和效力而不受限制、修改或变更的 。

(E)就业文件 。John Belizaire、Mohammed Larbi Loudiyi(通过ML&K承包商)、Phillip Ng和Dipul Patel均应 与EcoChain签订雇佣或服务协议及相关所有权协议，并与MTI 签订股权授予协议，所有协议的形式和实质均为MTI和此类个人可接受。

(F)MTI 股东批准。MTI的股东应根据(I)MTI的组织文件、(Ii)纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的规则和(Iii)适用法律的要求，批准本协议、合并和/或发行合并 股票。MTI的股东还应 以非“利益股东”的MTI普通股至少多数流通股的股东投票通过本协议和合并 第78章定义的 内华达州修订后的法令，MTI或SCI或该利益相关股东的关联公司。

(G)SCI董事辞职 。MTI应已收到SCI每位董事的书面辞呈，自生效时间 起生效。

(H)SCI秘书证书 。MTI应已收到由SCI秘书有效签署的证书，证明(I)公司注册证书和SCI章程的 条款和有效性，以及(Ii)SCI董事会和股东批准本协议和合并的决议 的有效通过。

(I)FIRPTA 证书。MTI应已收到由SCI正式授权的官员有效签署的FIRPTA常规证书。

(J)一般 释放。Soluna美国母公司的每位有效时间持有人和每位成员应已签署并向MTI提交了MTI可接受的形式和实质的一般 发布。

(K)确认性分配 。SCI应分别从John Belizaire、Mohammed Larbi Loudiyi、Phillip Ng和Dipul Patel收到MTI可接受的形式和实质的确认性作业。

(L)重组。 在紧接生效时间之前，Soluna美国母公司将是SCI公司100%未偿还股权的唯一记录和实益所有者。

(M)终止协议 。SCI在本合同附表8.3(M)所列协议项下的所有权利和义务 应已终止或不可撤销地转让并委托给Soluna美国母公司(对SCI没有追索权)。

(N)解除留置权 。MTI应已从SCI收到一份正式和有效签署的所有协议、文书、证书和 其他文件的副本，这些文件的形式和实质应合理地令MTI满意，这些文件对于证明SCI资产上所有留置权和担保权益的解除是必要的或适当的。

8.4关闭条件的挫败感 。MTI和SCI均不能依靠本条款VIII中规定的任何条件的失败来满足 如果该失败是由于该方未能按照第6.6(A)条的要求并受第6.6(A)条的约束，利用其商业上合理的努力来完成并使本协议预期的交易有效 。

第九条

终止；修订；弃权

9.1终止。 本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在任何所需的股东投票通过和批准本协议之前或之后 并且合并已经获得：

(A)经MTI和SCI的相互书面同意；

(B)如果由于任何原因，合并未在2021年10月31日前完成，则由SCI或MTI 进行；但是，如果 采取行动或未采取行动 已成为合并未能在该日期或之前发生的主要原因或导致合并未能发生，且该行动或未能采取行动 构成对本协议的违反，则 不得享有根据本9.1(B)款终止本协议的 权利；如果合并未在2021年10月31日之前完成，则由 SCI或MTI执行；但是， 根据本条款第9.1(B)条终止本协议的权利不适用于 作为或未能采取行动的任何一方；

(C) SCI或MTI(如果政府当局已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动)，在任何情况下 具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力，这些命令、法令、裁决或其他 行动是最终和不可上诉的；

(D) SCI违反本协议中规定的MTI方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果MTI的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下都不能满足第8.2(A)条 或第8.2(B)条规定的条件，但如果MTI的陈述和保证中的这种不准确或违反 可以由MTI纠正，则SCI在收到SCI向MTI发出的关于此类违约的书面 通知和终止意向后的30天内不得终止本协议，前提是MTI继续采取商业上合理的努力 来纠正此类违约(不言而喻，如果MTI的此类违约在30天内得到纠正，或者如果SCI严重违反了本协议，则SCI不得根据本9.1(D)款终止本协议)；或

(E) MTI违反本协议规定的SCI方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果SCI的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，均不能满足第8.3(A)条 或第8.3(B)条规定的条件，前提是SCI的陈述和保证中的这种不准确或违反行为可由SCI纠正。则MTI在收到MTI关于此类违规的书面 通知并打算终止后30天内，不得根据本9.1(E)款终止本协议，前提是SCI继续采取商业上合理的努力 来纠正此类违规行为(不言而喻，如果SCI的此类违规行为在30天内得到纠正，或者如果MTI已严重违反本协议，MTI不得根据本9.1(E)款终止本协议)。

9.2终止通知 ；终止的效力。根据第9.1条对本协议的任何适当终止将在将终止方的书面通知交付给本协议其他各方后立即生效 。如果按照第9.1款的规定终止本 协议，本协议将不再具有任何效力， 双方的所有其他义务将终止，任何一方均不承担进一步的责任，但(I)第9.2节、第9.3节和 第X条所述的义务在本协议终止后仍然有效，并且(Ii)本协议的任何条款均不解除任何一方因故意违反本协议而承担的责任。本协议的终止不应影响双方 在保密协议中的义务，所有这些义务在本协议终止后仍按照其条款 继续有效。

9.3费用 和费用。

(A)除 以下第9.3(B)节的规定另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支 应由产生该等费用的一方支付，无论合并是否完成。

(B) 如果本协议分别根据第9.1(D)或9.1(E)条由SCI或MTI(视情况而定)终止，则终止方有权从违约方获得与谈判和执行本协议及本协议拟进行的交易(包括但不限于，每一方对另一方的尽职调查)相关的合理费用和开支的补偿。

(C)MTI和SCI的每个 都承认本第9.3节中包含的协议是本协议所考虑的交易的组成部分，如果没有这些协议，MTI和SCI都不会签订本协议。因此，如果MTI 或SCI 未能及时支付根据第9.3(B)节规定应支付的款项，并且为了获得该款项，MTI或SCI 就该等款项提出索赔，从而导致对另一方作出第9.3(B)款所述金额的判决，则判决 债务人应向判定债权人支付与该诉讼有关的合理成本和费用(包括合理的律师费和费用) ，以及第9.3(B)节所述金额的利息。 债务人应向判定债权人支付与该诉讼有关的合理成本和费用(包括合理的律师费和费用) 以及第9.3(B)节所述金额的利息 自该日期起至支付该款额为止(连同 该应累算利息)。在 违反本协议的情况下，支付第9.3(B)节所述费用不能代替损失。

9.4修订。 在符合适用法律的情况下，本协议双方可随时签署代表MTI、合并子公司和SCI各自签署的书面文件，对本协议进行修订。

9.5延期； 放弃。在生效时间之前的任何时间，本协议的任何一方均可在法律允许的范围内(I)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间 ，(Ii)放弃本协议中包含的 向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，和/或(Iii)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件，以使本协议的另一方受益。只有在代表 该方签署的书面文书中规定的情况下， 本合同一方对任何此类延期或豁免的任何协议才有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。

第十条

一般条文

10.1整个 协议；第三方受益人。本协议和其他收购文件包含双方就本协议主题事项达成的全部谅解和 协议，并取代双方之前就此进行的所有讨论、谅解、 和双方之间的协议(无论是口头的还是书面的)。本协议中确定的所有时间表和展品 均以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分。本协议中的任何内容均不授予任何人任何权利、补救或索赔 任何人不是本协议一方或本协议一方的许可受让人。

10.2管辖 法律；管辖权。本协议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释 ，但不影响其法律冲突条款。任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或法律程序只能在特拉华州法院或特拉华州地区法院提起 (如果存在联邦管辖权基础)，并且MTI、合并子公司和SCI中的每一个都不可撤销地同意特拉华州法院和特拉华州地区法院的非专属管辖权 (如果存在联邦管辖权基础)。

10.3绑定 效果；分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或委派本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 (通过法律实施或其他方式)。 未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或委派本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

10.4可分割性。 如果本协议中包含的任何条款(或任何条款的任何部分)因任何原因在任何方面都被认定为无效、非法、 或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款(或 受影响条款的剩余部分)，且本协议应被视为从未包含过该无效、非法、 或不可执行的条款(或其部分)

10.5通知。 本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应以专人递送(书面确认收到)、传真或电子邮件、国家认可的隔夜递送服务(预付费用)或挂号信 (要求退回收据，邮资预付)的方式寄往适用一方在本协议签字页上的地址 (或由该当事人以书面通知指定的不同地址)。

通知应视为自实际收到之日、亲手交付之日、确认完好后 通过传真或电子邮件发送、交付至隔夜递送服务后一个日历日或邮寄之日后三个日历日中最早的一个日起发出。 通知应视为自实际收到日期、亲手交付之日、确认完好后 通过传真或电子邮件发送、交付至隔夜递送服务后一个日历日或邮寄之日后三个日历日起发出。

10.6放弃陪审团审判 。对于因 本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔，本协议各方均放弃接受陪审团审判的所有权利。双方承认这是一项合法权利的放弃 ，并向对方表示，这些放弃是在与他们选择的律师协商后知情和自愿作出的。 本协议各方同意，所有此类索赔均应在没有陪审团的情况下由有管辖权的法院的法官审理。

10.7份副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本 应构成一份相同的文书，并可通过传真或电子传输交付。

[签名页如下]

特此证明，MTI、合并子公司和SCI已于上文首次写明的日期签署了本协议。

附表8.3(M)

(某些协议)

Soluna Technologies Ltd.、SCI和Soluna Technologies Ltd.股东之间的主重组协议。

SCI与 SCI股东之间的股东协议

SCI与以下SCI投资者之间的注册权协议：机械技术公司、Inc.、Steve Eddleston、Persistence Holdings、LLC和Dwight L. Bush and Associates

SCI与 Soluna Technologies，Ltd.之间的过渡服务协议。

SCI与John Belizaire之间的雇佣协议

SCI致Dipul Patel的聘书

SCI致Phillip Ng的聘书

SCI与ML&K承包商之间的管理和咨询协议

员工专有信息和发明 SCI与John Belizaire之间的协议

员工专有信息和发明 SCI与Dipul Patel之间的协议

员工专有信息和发明 SCI与Philipp Ng之间的协议

SCI与John Belizaire之间的赔偿协议

顾问委员会与John Bottomley、Sanjeev Kumar、Ari Juels、Timo Hanke、Bill Phelan、Kevin Walsh和William Hayes达成的协议

SCI与John Belizaire(普通股)的认购协议

SCI与John Belizaire之间的订阅协议(系列种子优先)

SCI与Phillip Ng(普通股)的认购协议

SCI与Phillip Ng之间的订阅协议(系列种子优先)

SCI与Dipul的认购协议 Patel(普通股)

SCI和Dipul之间的订阅协议 Patel(优先选择系列种子)

SCI与Dwight L.Bush and Associates之间的订阅协议

SCI与Steve R.Eddleston Trust 2020之间的认购协议

SCI与Sanjeev签订的订阅协议 库马尔

SCI与Soluna Technologies Investment I，LLC之间的认购协议

SCI与Terra Joule，LLC之间的订阅协议

SCI 与John Belizaire之间的限制性股票奖励协议

SCI 与Dipul Patel之间的限制性股票奖励协议

SCI 与Phillip Ng之间的限制性股票奖励协议

SCI与 Tera Joule LLC之间的认股权证购买协议(第1号认股权证)

SCI与 Tera Joule LLC之间的认股权证购买协议(第2号认股权证)

SCI与John Bottomley之间的股票期权协议

SCI与德怀特·L·布什及其同事之间的股票期权协议

SCI与TIMO之间的股票期权协议 汉克

SCI与William S.Hayes之间的股票期权协议

SCI与Signatum Security LLC之间的股票期权协议

SCI与Sanjeev签订的股票期权协议 库马尔

SCI与Kevin P Walsh Energy Consulting LLC之间的股票期权协议

附件C

女士们、先生们：

机械技术股份有限公司(以下简称“公司”) 已聘请以Kroll，LLC名义运营的Kroll企业达夫·菲尔普斯(以下简称“达夫·菲尔普斯”)担任公司董事会(“董事会”)(以董事会成员 的身份)及其特别委员会(“特别委员会”)(以特别委员会成员的身份)的 独立财务顾问，以提供意见(“意见”)。本公司将于下文所述的预期 交易(“建议交易”)中发行及支付的总代价(定义见下文)支付予本公司。

建议交易的说明

达夫和菲尔普斯的理解是，拟议的交易涉及(I)SCI Merge Sub，Inc.(本公司的全资子公司SCI Merge Sub，Inc.，Inc.)与Soluna Computing，Inc.(简称SCI)的合并(“合并”)，SCI作为本公司的全资子公司继续存在，SCI普通股的流通股将转换为合计最多2,970股的权利(以下简称为“合并”)，即SCI Merge Sub，Inc.(“合并子”)与Soluna Computing，Inc.(“合并子”)的合并(“合并”)，SCI作为本公司的全资子公司继续存在，SCI普通股的流通股将转换为合计最多2,970股的权利。 根据合并协议的条款和条件(定义见下文)(“合并考虑事项”)、 和(Ii)终止(定义如下)O&M协议(“终止”)，根据该协议，Soluna Technologies，Ltd.(“EcoChain”)向本公司的全资子公司EcoChain，Inc.(“EcoChain”)提供开发和运营EcoChain的若干服务。 该协议的条款和条件(定义见下文)、 和(Ii)索鲁纳 技术有限公司(下称“索鲁纳”)根据该协议向本公司的全资子公司EcoChain，Inc.提供开发和运营EcoChain的若干服务。 最多150,000股公司普通股和725,000美元现金(“终止对价” ，连同合并对价，“总对价”)。我们还了解到，SCI和 Soluna是Brookstone Partners的投资组合公司，Brookstone Partners是该公司的重要股东。

分析范围

针对这一观点，达夫和菲尔普斯已经进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。达夫和菲尔普斯还考虑了对总体经济、市场和金融状况的评估，以及总体上在证券和商业估值方面的经验，特别是在类似交易方面的经验。达夫-菲尔普斯‘ 与其意见准备有关的程序、调查和财务分析包括但不限于 总结如下：

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第2页(第5页)

2021年8月11日

假设、限制和限制条件

达夫·菲尔普斯律师事务所在征得公司同意的情况下，对拟议交易进行分析并发表本 意见：

机械技术股份有限公司

第3页

2021年8月11日

实现运营与维护终止预测预期的成本节约，以及(Iv)公司 以公司预测和SCI预测预期的方式获得完成拟议交易和运营公司、EcoChain和SCI业务所需的融资的能力；

如果前述任何假设 或本意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面都不真实，则本意见不能也不应该 被依赖。此外，在达夫·菲尔普斯的分析中，在准备本意见时，达夫· &菲尔普斯对行业表现、一般业务、市场和经济状况 以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是参与拟议交易的任何一方所能控制的。

经您同意，我们对公司： (I)我们审查了公司预测(截至2021年12月31日至2023年的财政年度)以供参考 ，但我们没有对公司进行现金流贴现分析，因为公司管理层已通知 我们无法获得反映此类管理层对公司未来财务业绩的最佳估计和判断的长期财务预测，(Ii)我们审查了可公开获得的 但在我们的分析或本意见中，我们没有依赖 此类审查，因为我们无法确定足够数量的上市股权证券公司 ，我们认为这些公司与本公司足够相似，(Iii)我们没有就我们的分析或本意见中的公开可用财务交易条款进行分析 ，因为我们无法 识别足够数量的具有公开可用财务条款的交易，这些交易涉及我们认为与本公司足够相似的 收购标的。(Iii)我们没有为了我们的分析或本意见而对公开可获得的财务条款进行分析 ，因为我们无法确定足够数量的具有公开可用财务条款的交易，这些交易涉及我们认为与本公司足够相似的上市股权证券。因此，与

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第4页

2021年8月11日

如果您同意，(I)我们没有对本公司或本公司普通股进行任何 财务分析，以及(Ii)为了我们的分析和本意见的目的，我们假设 根据截至2021年6月24日公司普通股的每股收盘价，构成总对价的本公司普通股的价值等于每股7.50美元。(B)如果您同意，(I)我们没有对本公司或本公司普通股进行任何财务分析，并且(Ii)出于我们的分析和本意见的目的，我们假设构成总对价的本公司普通股的每股价值等于每股7.50美元。

经您同意，关于SCI：(I)我们 没有对拥有公开上市股权证券的公司的公开可用财务信息进行分析， 因为我们无法确定足够数量的此类公司，我们认为这些公司在我们的分析或本意见中 与SCI非常相似，以及(Ii)我们审查了某些交易的公开可用财务条款以供参考 ，但我们在分析或本意见中并未依赖此类审查。因为我们无法确定 足够数量的具有公开财务条款的交易，这些交易涉及我们认为与SCI足够 相似的收购目标。

达夫和菲尔普斯已准备好本意见， 自本意见之日起生效。本意见必须基于市场、经济、金融和其他条件，因为它们 存在，并可在本意见发布之日进行评估，达夫-菲尔普斯公司不承担任何义务或承诺向任何人 通知影响本意见的任何事实或事项在本意见发布日期 之后可能发生或可能引起达夫-菲尔普斯公司注意的任何变化。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，我们对这种波动对本公司、EcoChain、SCI、Soluna或拟议交易的任何潜在影响 不发表任何意见或观点。

达夫·菲尔普斯没有评估本公司、生态链、SCI或索鲁纳的偿付能力，也没有对公司、EcoChain、SCI或索鲁纳的任何特定资产或负债(或有或有)进行独立评估或实物检查。 达夫·菲尔普斯没有被要求也没有被要求(I)就拟议中的交易与第三方展开任何讨论，或征求任何意向 。 达夫·菲尔普斯没有被要求也没有(I)就拟议的交易与第三方展开任何讨论或征求任何意向 或Soluna，或建议交易的任何替代方案，(Ii)协商建议交易的条款，因此， 达夫-菲尔普斯已假设该等条款是从公司的角度来看最有利的条款， 在此情况下，可以在合并协议、终止协议和建议交易的各方之间进行谈判， 或(Iii)就建议交易的替代方案向董事会、特别委员会或任何其他方提供建议。

达夫·菲尔普斯在宣布或完成拟议的交易后，不会就公司、EcoChain、SCI或Soluna的任何证券(或任何其他证券)的市场价格或价值 发表任何意见 。本意见不应解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司、EcoChain、SCI或索鲁纳信用的分析 、税务建议或会计建议。达夫·菲尔普斯没有就任何法律问题作出任何 陈述或发表任何意见，也不承担任何责任。

达夫·菲尔普斯 在发表本意见时，并不就公司、EcoChain、SCI或Soluna的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士的任何补偿金额或性质(相对于公司在拟议交易中将发行和支付的总代价 )或任何此类补偿安排的公平性发表任何意见。

本意见仅供董事会和特别委员会在审议拟议交易时使用和受益，未经达夫·菲尔普斯律师事务所明确同意，不得 用于任何其他人或任何其他目的。本意见(I)未 阐述与任何替代战略或 交易相比订立拟议交易的基本业务决策的优点；(Ii)未提及与拟议交易相关的任何交易；(Iii)不是关于 董事会、特别委员会或任何股东应如何就与提议的交易有关的任何事项投票或采取行动的建议， 或是否继续进行拟议的交易或任何相关交易的建议，(Iv)不涉及 合并对价或单独考虑的终止对价的公平性，或合并对价相对于 终止对价的公正性；(V)不表明应发行和支付的总对价 相反，它只是说明拟议的 交易中的总对价是否在某些财务分析建议的范围内。是否继续进行提议的 交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本 意见所基于的财务分析无关的因素的评估。

机械技术股份有限公司

第5页

2021年8月11日

先前关系的披露

达夫·菲尔普斯已担任董事会和特别委员会的财务顾问，并将收取服务费。达夫和菲尔普斯费用的任何部分都不是取决于本意见中表达的结论或拟议的交易是否成功完成 。根据与公司的聘书条款，达夫-菲尔普斯公司将在 通知公司准备发表意见时支付一部分达夫-菲尔普斯公司的费用。除本合同外，在本意见的 日期之前的两年内，达夫和菲尔普斯与已收到或打算收到赔偿的拟议交易的任何一方没有任何实质性关系，也不会 认为双方有任何此类实质性关系或相关赔偿。

结论

基于并受制于上述规定，达夫 及菲尔普斯认为，截至本协议日期，本公司将于 建议交易中发行及支付的总代价从财务角度而言对本公司是公平的。

此意见已获得 达夫·菲尔普斯的意见审查委员会批准。

恭敬地提交，

克罗尔，有限责任公司

附件D

机械技术股份有限公司

修订并重述2021年股票激励计划

机械技术股份有限公司 修订和重新设定的股票激励计划(“本计划”)的目的是通过允许本公司吸引和留住为本公司或其任何子公司提供服务的高级经理、员工、董事、 顾问、专业人员和服务提供者(“合资格人士”)，以促进机械技术股份有限公司(“本公司”)及其股东的利益，前提是 该等服务是真诚的服务，不属于筹资性质(“合资格人士”)。预计本计划 将通过使本公司能够向使用本公司普通股 股票(每股面值0.01美元)的合资格人士支付现金外，并向该等合资格人士授予根据本计划第6节规定受到限制的 股票(“限制性股票”)，从而为实现这些目标作出贡献。此外，本计划预计 将通过规定向符合条件的人士授予(I)在特定未来时间获得 股票的权利(“RSU”)和(Ii)股票期权(“期权”)，从而为实现这些目标做出贡献。 股票可行使这些期权 。

本计划由薪酬 董事会委员会(“委员会”)管理，除非公司没有薪酬委员会， 在这种情况下，本计划应由公司董事会(“董事会”)管理。根据本计划的规定 ，委员会有权解释本计划；建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例 ；并作出管理本计划所需或适宜的一切决定。如本文所述，委员会对本计划的管理作出的决定应是最终和决定性的。应授权公司首席执行官、首席财务官和秘书按照本计划的条款实施本计划，并采取必要的部长级行动，以实现本计划的意图和目的。本计划以及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据内华达州的法律 确定。

根据本计划，有资格获得 限制性股票、限制性股票单位或期权(“奖励”)的个人类别应为符合资格的 个人(如上定义)。根据本计划授予的任何获奖者在下文中应称为“参与者” 或统称为“参与者”。

(A)概括而言。委员会 可以选项的形式授予奖项。每项期权均须以委员会 不时批准的形式的期权协议予以证明，该协议规定根据该期权可购买的股份数量、期权可全部或部分行使的时间以及委员会批准的其他条款和条件，以及 包含或并入本第5节规定的条款和条件的 条款和条件， 可根据该期权购买的股份数量、全部或部分行使该期权的时间或时间以及委员会批准的其他条款和条件，以及 包含或并入本第5节规定的条款和条件的 。

(B) 持续时间。每项选择的期限应由委员会规定。

(C) 行使价。每项期权的行权价格应为委员会在其 自由裁量权中规定的任何合法对价；提供, 然而，，行使价应至少为委员会授予期权之日股份公平市价的100%(100%)，就确定价格而言，该日应被视为期权授予日期 。

为本计划的目的，除本计划或任何奖励协议另有明确规定外，普通股在任何特定日期的公平市场 价值应根据以下规则确定：

(I)如果 股票当时未在任何国家证券交易所或纳斯达克股票市场(“Nasdaq”) 或任何场外市场(“场外市场”)上市或获准交易，则公平市值应由董事会真诚确定， 可考虑(1)董事会已知的大量股票最近一次交易中为股票支付的价格 在愿意与之保持一定距离的情况下发生(2)由独立的 方进行的评估或(3)董事会真诚采取的任何其他估值方法，或董事会根据其酌情决定权选择的上述部分或全部评估方法；

(Ii)如果 的股票当时在任何国家证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，则公平市值 应指股票在该日期的收盘价。任何日期的“收盘价”应指股票的最后正常销售价格 ，如果当天没有进行此类销售，则指股票的收盘出价和要价的平均值， 在主要综合交易报告系统中报告的有关在全国证券交易所或纳斯达克上市或获准交易的证券的收盘价和要价的平均值 ；或

(Iii) 如果股票当时在场外交易市场交易，则为 股票在场外市场上市或获准交易的股票的收盘价和要价的平均值，在任何一种情况下，均为场外交易市场中报告的收盘价和要约价的平均值。(Iii) 如果股票当时在场外交易市场交易，则为 股票的收盘价和要价的平均值。

(D) 锻炼方法。行使购股权的方式可以是向本公司递交经委员会批准的电子形式的行使通知，并按行使价格 第5(F)节规定的方式就行使购股权的股份数目全额支付。受购股权规限的股份将于行使及支付行使价后，由本公司在切实可行范围内尽快 交付。如果参与者在投标交付时未能支付或接受通知中指定数量的全部或任何部分股票的交付 ，则除非委员会另有同意，否则对这些股票行使 期权的权利将被终止。

(E)经纪人协助行使。 在法律允许的范围内，任何期权都可以允许经纪人或银行在委员会满意的日期支付行使价格，并通过经纪人或银行从销售收益中支付任何适用的预扣税款 与行使有关的部分或全部股票。在这种情况下，委员会将制定与经纪人(或银行)协助的 行使有关的规则和程序，以符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402节和第409a节 的要求，包括但不限于可以选择以这种方式行使期权的时间、经纪人或银行必须汇出行使价和适用预扣税金的 期限、利息或 其他

(F)付款。委员会 将决定支付期权行权价格的方式、支付方式以及将股票 交付或视为交付给参与者的方式。AS

委员会决定，期权的行权价格可以全部或部分以以下形式支付：(1)现金或现金等价物；(2)根据行使期权当天股票的公平市值交付(通过实际交付或见证)以前获得的股票； (3)根据行使期权当天的股票公平市值扣留期权股票；(4)经纪人协助的 (五)委员会满意的其他“无现金行使”安排。

(G) 归属。只要购股权以 方式不时全部或部分归属及未偿还，并受委员会酌情在期权协议中规定的条件所规限，该购股权即可行使。

(H) 终止雇佣关系或服务关系的影响。委员会应自行决定，并在 每份期权协议中具体说明参与者终止雇佣或其他服务关系对期权可行使性的影响(如果有) 。

(I) 期权的可转让性。除非通过遗嘱或 世袭和分配法则，否则参与者不得转让或转让期权。在参与者的有生之年，选择权只能由其本人、因其丧失行为能力而正式为其指定的监护人 或监护人，或由参与者以公司律师可接受的持久授权书 指定的人行使。尽管有第5(I)条的前述规定，委员会 仍可酌情允许参与者将选择权转让给参与者的直系亲属成员(定义见下文)、仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托、或仅合伙人或成员为参与者及其直系亲属成员的合伙企业或有限责任公司。 参与者的直系亲属和直系亲属是参与者和直系亲属的唯一合伙人或成员，委员会可酌情允许参与者将选择权转让给该参与者及其直系亲属中的一名成员，或将选择权转让给该参与者及其直系亲属中唯一合伙人或成员的合伙企业 或有限责任公司。对于任何参与者而言，“直系亲属”是指参与者的子女、继子女、孙子、 父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，并应包括收养关系。

(I) 没有作为股东的权利。在成为股票的记录持有者之前，参与者对期权所涵盖的任何股票没有股东权利 。除根据第7条的要求或允许外，记录日期 早于证书签发日期的股息或其他权利不得进行调整。

(A) 限制性股票和RSU。委员会可以限制性股票和/或RSU股票的形式授予奖励(统称为“股票奖励”)。对限制性股票的限制可能包括，如果委员会在适用的奖励协议中规定的条件在适用的限制期或委员会设定的股票奖励期限结束前未能满足 ，本公司有权按发行价或其他明文规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分股份(或要求在免费发行的情况下没收股份) ，这可能包括在适用的限制期或委员会为股票奖励设定的一个或多个期间结束之前未能满足 委员会规定的条件的情况下，本公司有权按发行价或其他明文规定或公式价格向参与者回购全部或部分股份(或要求在免费发行时没收股份)。

(B) 付款方式。RSU应以股份形式支付。

(C) 股票奖励相关程序。限制性股票协议或RSU协议将证明适用的裁决， 应包含委员会规定的条款和条件。

在任何适用协议条款的规限下，无限制股票奖励或限制性股票的 持有人应 拥有本公司股东的所有权利，包括股份投票权和(以下规定除外)获得任何股息的权利 。代表限制性股票的股票应印有图示，表明除非按照适用协议的 条款，否则不得出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置代表的股票 。(如果限制性股票是以账簿形式持有的，则证明这些股票的声明 应包括类似的图例。)参与者应被要求向委员会指定的第三方托管机构交存任何股票，并附上一份股权书或其他适当空白背书的转让文件。关于 该等股份，委员会应规定，在 (如果有的话)限制性股票归属之前，不会就未归属的限制性股票支付股息，本公司将保留该等股息，并在归属时将股息支付给参与者。

除第6节另有规定的 外，在所有条件 且适用于股票的限制已满足或失效(包括履行任何适用的预扣税金义务)后，参与者可自由转让限制性股票。

(D) 与RSU有关的其他事项。

(I)每批RSU 应构成本公司在考虑 服务表现的情况下，于未来向参与者发行或转让股份的协议，但须在委员会设立并于 RSU协议(“延迟期”)内规定的期间内履行委员会可能指定的条件后方可作出。(I)每批RSU均构成本公司就履行服务 向参与者发行或转让股份的协议，但须受委员会所设立及 RSU协议(“延迟期”)所规定的条件所规限。

(Ii)每次授予 RSU时，参与者无需额外考虑，或参与者在授予之日支付的费用 低于公平市价。

(Iii)每项授予 均应规定，其涵盖的RSU应遵守延期期限，该延期期限应由委员会在授予日期 确定，任何授予或出售均可规定在本公司控制权变更或其他类似交易或事件发生的情况下提前终止该延期期限。就本计划而言，“控制权变更”应 指在紧接该交易之前，将占本公司已发行证券总总投票权50%以上的证券转让给不拥有本公司证券总投票权50%以上的一名或多名人士，或将本公司全部或基本上 所有资产出售、转让或以其他方式处置给本公司非关联公司的合并或合并。 指在紧接该交易之前，将占本公司已发行证券总总投票权50%以上的证券转让给一名或多名不拥有本公司证券总投票权50%以上的个人或多名人士的合并或合并。

(Iv)在延期期间，参与者无权转让主题奖励项下的任何权利，无权 拥有根据RSU可发行的股份的所有权，也无权投票表决该等股份，但委员会可在授权日或之后 授权以现金或额外 股份的形式支付股息或其他分配等价物，以当前、递延或或有方式支付该等股份的股息或其他分派等价物的股息或其他分派等价物，但委员会可在授予日或之后 授权以现金或额外 股份的形式支付股息或其他分派等价物，以当前、递延或或有方式支付该等股份的股息或其他分派等价物。

(V)每笔RSU赠款 应由提交给参与者并得到参与者接受的协议证明，协议中包含委员会根据本计划确定的条款和规定 。

(Vi) 作为股票奖励基础的每份协议应规定参与者在终止与本公司的雇佣或其他服务关系后有权保留 奖励的程度，以及参与者在控制权变更时的权利( 如有)，其中可能包括加速股票 奖励的归属。该等权利是否适用于某一特定奖项应由委员会全权酌情决定。

如果在生效日期(定义见下文)之后， 发生股票分红或股票拆分、资本重组(包括支付非常股息)、合并、分拆、向股东分配资产、换股或影响股票的其他类似公司变更，董事会应适当调整本计划项下或受未偿还奖励约束的可供奖励的股票总数(包括股票标的期权) ，以及影响任何其他因素、限制或条款的任何其他因素、限制或条款

本计划自董事会通过本计划之日(“生效日期”)起生效。本计划自本计划生效之日起十(10)周年自动终止。董事会可在没有 股东批准的情况下随时终止、暂停或修订本计划，除非需要股东批准才能满足经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的(A) 规则16b-3或任何后续规则或法规； 或(B)当时股票在其上或通过其上市或交易的任何交易所的规则所施加的适用要求。为免生疑问，本计划 自董事会通过之日起生效，并于董事会通过后十二 (12)个月内提交本公司股东批准。如果公司股东在这十二(Br)(12)个月内不批准本计划，本计划将终止。如果本计划在该12个月内未经股东批准而终止 ，则在十(10)周年时自动终止

如第8节所规定或根据本计划的任何 其他条款，尽管终止，但在终止之前授予的所有奖励应继续进行，直到 根据其条款终止为止。

奖励的授予和股票的发行(包括限制性股票、行使时的股票标的期权和与RSU相关的发行的股票 )应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须根据需要获得任何政府机构或证券交易所的批准。尽管有上述规定，本公司不得根据本计划发行任何股票、限制性股票、RSU或期权 ，除非公司确信此类发行符合适用的联邦 和州证券法。根据本计划发行的股票可能受 董事会根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则、法规和其他要求、股票上市或交易所在的任何 交易所、或任何适用的联邦或州证券法所建议的停止转让令和其他限制的约束。董事会 可在根据本计划发行的任何股票上放置一个或多个图例，以适当参考本第9条或本计划其他规定范围内的限制 。在不受联邦法律先发制人的范围内，本计划和本计划下的所有协议应按照内华达州法律解释并受其管辖，而不考虑 法律冲突原则。

(A) 奖励的可转让性。除本合同另有规定外，奖励不得由获奖者自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式负担，除非根据遗嘱或 继承法和分配法，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。

(B) 文档。每个奖项应以委员会确定的形式(书面、电子或其他形式)进行证明。 每个奖项除本计划中规定的条款和条件外，还可以包含条款和条件。

(C) 不保证雇佣或继续服务关系。本计划或任何奖励协议均不得赋予 员工或其他服务提供商继续受雇于公司或子公司或继续向其提供服务的权利，或赋予公司或子公司要求继续雇用或提供服务的权利。

(D) 四舍五入公约。委员会可全权酌情并考虑守则的任何要求，包括但不限于守则第422至424及409a条(视何者适用而定)，决定归属、股票股息、 及任何其他调整对股份及根据本守则应付的任何现金金额的影响，并可规定不会发行零碎股份 (由委员会厘定向上或向下舍入)，以及现金金额向下舍入至最接近的整数仙。

(E) 预扣税款。在法律要求的范围内，公司(或子公司)应就参与者因行使、归属或结算奖励而认可的任何收入扣缴或导致扣缴收入 和其他税款， 作为获得任何奖励的条件，参与者应同意，如果公司和任何子公司在正常过程中支付给他或她的金额不足以支付此类税款，则应应公司的要求 向在不限制前述规定的情况下，委员会 可酌情允许任何参与者以股票的形式支付全部或部分预扣义务 ，方法是扣缴即将发行的股份或接受参与者已拥有的股份的交付。 如果预扣税款全部或部分是以股份支付的，参与者应向公司提交以其名义登记的、代表其合法和实益拥有的股份的证书 ，该证书应完全归属且免费由该等证书所代表的 股份的记录持有人妥为背书或附有股票权力。如果参与者受《交易法》第16(A)节的约束，其以股票形式支付任何预扣义务的能力 应受到任何必要的额外限制，以 避免任何可能导致根据《交易法》第16(B)节承担责任的交易。

(F) 使用收益。根据奖励出售股份的收益应构成公司的普通资金。

(G) 对非美国人的奖励。对于外籍或受雇于美国境外的参与者，可按委员会认为必要的或为实现本计划目的或遵守适用法律而建议的条款和条件与本计划中规定的条款和条件 不同的条款和条件向其颁发奖项。董事会有权按照第8节规定的修改本计划的权限修改本计划，以获得对参与者的税收优惠， 任何此类修改都应由本计划的附录予以证明。董事会可以将这一权力转授给委员会。

(H) 遵守第409a条。本公司的意图是，根据本计划支付或享有的任何款项或权利不会 根据本守则第409a条对任何个人造成任何不利的税收后果。委员会应为此目的解释并 应用本计划，并且不得以合理预期的方式实施本计划中的任何条款， 将根据第409a条产生不利的税收后果。