西3街421号，1000号套房
德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102
2020年11月9日
能源与运输办公室
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549-3561号
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回复： |
HighPeak Energy，Inc. |
表格S-1注册说明书第1号修正案 提交于2020年10月22日 第333-248898号档案号
女士们、先生们：
以下是HighPeak Energy，Inc.(The“The”)的回应公司,” “我们,” “我们“或”我们的“)收到公司财务部工作人员的意见(”员工美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)选委会“)于2020年11月6日致函委员会，内容涉及2020年10月22日提交给委员会的表格S-1登记表第1号修正案，档案号为第333-248898号(”修正案第1号“)。关于这封信，我们今天通过埃德加提交了第一号修正案(“修正案第2号”).
为方便起见，每个回复的前面都有员工相应评论的准确文本，用粗体、斜体表示。除非另有说明，所有对页码和字幕的引用均与第2号修正案相对应。此处使用但未定义的大写术语应具有第2号修正案中规定的含义。
表格S-1上登记声明的第1号修订
一般信息
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1. |
我们注意到您对我们先前评论的回应，并且您继续寻求注册 发行作为8,976,875项或有价值权利的普通股(“CVR”)之前私下配售给远期购买投资者，基础是此类CVR在一年内不到期。然而，我们也注意到，远期购买投资者似乎已经就定向增发时的CVR和该等CVR相关的普通股做出了投资决定。由于远期购买投资者是在私下开始的交易中做出投资决定的，因此此类交易必须私下完成，不能转换为登记发行。请修改您的注册费表，并 招股说明书表明，登记说明书不包括这些股票的要约和出售。或者，提供进一步的分析，说明为什么你认为你有资格注册发行普通股，这是以向远期购买投资者发行的CVR为基础的。有关指导，请参阅证券法的合规性和披露解释103.04和239.15。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已修订第2号修正案，取消在8,976,875项或有价值权利(“或有价值权利”)结算后可能发行的普通股标的股份的主要发行。CVR”) 由根据远期购买协议修正案(“该”)购买该等CVR的购买人FPACVR持有者“)。只要FPA CVR持有者选择保留他们的CVR，并有权根据CVR协议在适用的到期日获得公司普通股，公司普通股的发行将根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册进行。然而，鉴于注册说明书上登记了CVR以供转售，本公司已规定在结算FPA CVR持有人根据本注册说明书出售的任何CVR时发行普通股。我们认为这是适当的，因为FPA CVR持有人根据本注册声明对CVR的要约和(转售)是登记的，因此普通股的相关股票从未在本注册声明下的任何转售中“私下”向购买者提供。为了反映这些变化，本公司修改了第2号修正案和招股说明书封面上的披露，从第115页开始的“出售证券持有人”部分和从第129页开始的“分销计划”部分。
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证券交易委员会
2020年11月9日
第2页
如果您对上述内容有任何疑问，或者如果工作人员需要任何补充信息，请致电(713)758-2977与Sarah K.Morgan联系。
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非常真诚地属于你，
HighPeak Energy，Inc. |
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由以下人员提供： |
/s/Jack HighTower |
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姓名： |
杰克·海托尔 |
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标题： |
董事长兼首席执行官 |
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围封
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抄送： |
史蒂文·W·托伦(Steven W.Tholen)，HighPeak Energy，Inc. |
莎拉·K·摩根，Vinson&Elkins L.L.P.