美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至 2020年9月30日的季度

或

[_]根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

从到 的过渡期

委员会档案第333-203997号

ZOOMPASS控股公司

(注册人的确切姓名，如其章程中规定的 )

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。[X]是[_]不是

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)根据S-T法规(本章229.405节)第405条规定提交并张贴每个互动数据文件(如果有)，是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上，如果有，请打勾表示 注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，每个互动数据文件都要求 在前12个月 提交并张贴此类文件。[X]是[_]不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[_]是[X]不是

仅适用于公司发行人：

显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

Zoompass 控股公司

中期 压缩 合并资产负债表

(以美元表示 )

运营和持续经营的性质 (注1)；后续事件(注14)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Zoompass 控股公司
中期简明合并经营报表和全面亏损
(以美元表示)
(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Zoompass 控股公司
中期简明合并股东权益变动表
(以美元表示)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Zoompass 控股公司
中期简明合并股东权益变动表
(以美元表示)

(续)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Zoompass 控股公司
临时简明合并股东缺陷性变更报表
(以美元表示)

(续)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Zoompass 控股公司

中期 现金流量简并报表

(以美元表示 )

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

注 1-运营性质和持续经营

Zoompass 控股公司前身为UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)于2013年8月21日根据 内华达州法律注册成立。本公司是一家专注于前沿技术和软件即服务的软件金融科技公司。该公司正在积极寻找机会，收购现有营收来源的软件公司。

2017年2月，本公司完成了3.5比1的远期拆分，并于2016年9月7日获得登记在册的股东批准。 除非另有说明，否则所有股票数据均已追溯陈述，以反映股东批准的股票拆分。

自2018年3月6日起，本公司的加拿大运营子公司中通股份有限公司(Zoompass，Inc.)签订了一份资产购买协议(“协议”)，将其预付卡业务(“预付费业务”)出售给金融科技控股北美公司或其指定人。预付费业务的总收购价格为40万加元。交易已于2018年3月26日完成 26。

2018年10月17日，本公司从Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)购买了代表一项业务的若干业务资产，作为回报，本公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据发行的股票，Virtublock 最终拥有本公司全部已发行普通股的45%。

2020年2月27日，本公司取消了与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议 相关发行的44,911,724股普通股(附注3)。根据日期为 2019年11月29日的一般发布协议，2018年10月17日与Virtublock Global Corp.签订的资产购买协议被视为取消，各方均承认并同意，没有任何一方对任何其他方拥有的知识产权、软件或其他 资产拥有或将拥有任何债权，也没有任何关于将任何资产从发布方转让给任何其他方的协议或仍不满意，Virtublock Global Corp.转让并提交了44,911,717由于股票注销发生在2020年2月27日，本次交易的会计确认 包括从普通股向额外实收资本转移4492美元，以及已发行普通股数量的相关减少 ，将反映在截至2020年3月31日的第一季度的合并财务报表中。

于2020年5月31日，本公司与安大略省Blockgration Global Corp.(“BGC”)及其附属公司(“BGC”)以及BGC的股东(“BGC 股东”)签订了一项换股协议(“换股协议”)。此次收购使公司获得了BGC在加拿大和印度的子公司的控股权，这些子公司 从事数字钱包部署、预付卡平台、区块链和移动应用部署业务。

截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司在运营和运营方面出现经常性亏损，净营运资金不足，并出现累计亏损。 公司经营亏损，截至2019年9月30日和2019年12月31日，公司出现净营运资本短缺和累计亏损。本公司的持续生存取决于其是否有能力继续 执行其运营计划并获得额外的债务或股权融资。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。 不能保证将提供必要的债务或股权融资 ，或将以公司可接受的条款提供，在这种情况下，公司可能无法履行其 义务。如本公司无法在正常业务过程中变现资产及清偿负债，则其资产的可变现净值可能大幅低于未经审核的中期简明综合财务报表所记录的金额 。

不能确定公司能否成功地从运营中产生足够的现金流，或在未来实现并维持 盈利运营，使其能够在到期时履行义务，从而继续经营 。该公司今年将需要额外的融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过公司合作、公开或私募股权发行或债务融资来获得 这笔资金。本公司出售额外股本 证券将导致现有股东利益被稀释。不能保证 在需要时会提供融资。

该等 未经审核中期简明综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业而编制，并假设本公司将能够在正常业务过程中变现资产及清偿到期负债 。该等未经审核的中期简明综合财务报表并未反映 对资产及负债账面值的调整，以及报告的开支及综合资产负债表分类，如本公司无法在正常经营过程中变现其资产及清偿其负债 ，则 将有必要作出该等调整 。这样的调整可能是实质性的。

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

附注 1--业务性质和持续经营(续)

演示基础

随附的未经审核中期简明综合财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“SEC”)表格10-Q指示及SEC法规S-X第8条编制。因此，它们不包括 公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注， 应与本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

中期简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公允陈述当期业绩是必要的。

某些 上一年和上一季度的金额已重新分类，以符合本年度的显示。

合并依据 ：

未经审计的中期简明合并财务报表包括法定母公司Zoompass Holdings Inc.及其子公司的账目。子公司的帐目是按照与母公司相同的报告期编制的， 使用一致的会计政策。合并后，公司间的所有重大余额和交易、实体之间交易的未实现损益 均已冲销。

*根据2020年5月31日完成的收购交易，这些 实体成为本公司的子公司。

！ 自2019年12月31日以来持股没有变化(注3)

子公司是指 本公司有权直接或间接管辖的所有实体(包括特殊目的实体) 通常伴随持股超过一半投票权的财务和经营政策。如果 集团直接持有的投票权不超过一半，则使用重大判断来确定是否存在控制权 。这些重要判断包括评估集团是否能够通过集团 任命大多数董事进入董事会的能力来控制运营政策。在评估集团是否控制另一实体时，会考虑当前可行使或可兑换的潜在投票权的存在和影响。子公司从控制权移交给集团之日起至控制权终止之日起完全合并。

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

附注 2-重要的会计政策和最近的会计声明

重要的 会计政策

外币折算

公司本位币、PM、ZTI是美元。公司已确定 ZM、BGC和ZMG的本位币为加元。(其参考表示为“C$”)，对于BSP和MSS是印度卢比，对于VO是欧元。本公司的报告货币为美元。

以本位币以外的货币进行的交易 按交易日的现行汇率记录。 在每个资产负债表报告日，以外币计价的货币资产和负债按每个报告日的现行汇率折算 。以外国 货币的历史成本计量的非货币项目按交易历史日期的汇率折算。折算外币计价项目的影响反映在营业报表和综合损失中。

资产和负债的本位币到报告货币的折算 是使用每个资产负债表日期的汇率进行的 ；收入和费用是按照报告期或交易日期的平均汇率折算的； 股东权益是按历史汇率折算的。将综合财务报表换算成美元所产生的调整 在股东亏空变动表 中作为累计其他全面收益的单独组成部分记录。

收入 确认

本公司 从事各种电子支付交易，包括移动充值、DTH收费、账单代收(包括 移动账单、水电费、国内转账、旅行预订)，并与各种服务提供商、 收费员和类似实体达成业务安排，以管理各种电子支付和代收服务。公司与 所有客户签订合同，并在提供服务时确认收入。每份合同代表一项履约义务。公司 根据客户充值的性质和协议中约定的每月支持费用 ，对每笔交易进行固定价格。

本公司从事 其他与计算机相关的活动，包括提供IT服务和解决方案。公司与所有 客户签订合同，并在提供服务时确认收入。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失计量》 ASU 2016-13年度财务报告。 该声明，以及随后ASU为澄清ASU 2016-13年度条款而发布的声明，改变了大多数 金融资产的减值模型，并将要求对以摊销成本计量的工具使用“预期损失”模型。在 这一模式下，实体将被要求估计此类工具的终身预期信贷损失，并记录拨备 ，以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额 。在制定终身预期信用损失估计值时，实体必须结合历史经验、 当前状况以及合理和可支持的预测。本声明适用于财年，并在2019年12月15日之后的这些财年内的中期 期间有效。2019年11月15日，FASB发布了ASU第2019-10号，并敲定了适用 信用损失(CECL)的私营公司、非营利组织和较小报告公司的各种生效日期延迟，CECL的生效日期已推迟到2023年1月。由于新的 CECL模型要求更改公司估计应收贸易账款预期信用损失的流程，因此公司 正在确定和更新现有的内部控制和程序，以确保在新指南 生效后遵守该指引。

租契

2019年1月1日， 本公司采用会计准则编码主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代现有的 租赁会计准则。这一声明旨在通过要求承租人 在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与 租赁相关的费用将继续以与以前的会计指导相同的方式确认。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的 过渡实际权宜之计，取消了 实体将新租赁准则适用于采用年度所列比较期间的要求。

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

当公司获得资产使用权时，公司是租赁合同中的 承租人。租赁包括在合并资产负债表的长期明细项目 资产使用权、租赁义务、流动和租赁义务中。使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁所产生的租赁付款的义务，这两者都是根据开始日期租赁期内未来 最低租赁付款的现值确认的。租赁期为12个月或以下的租约 不记录在综合资产负债表中，按租赁期在综合经营说明书中直线列支。本公司根据与出租人达成的协议确定租赁期。

由于本公司 当前办公空间的经营租赁开始时的租期不到12个月，因此本公司选择不将ASC 842的确认要求适用于短期租赁，而是在经营报表中按租赁期限以直线方式确认租赁款项 。

商誉

商誉 是指本公司在企业合并中收购的资产净值超出估计公允价值的超额收购价。 企业收购采用收购方法进行会计处理，即收购的资产和负债于收购日以公允价值计入，超过该公允价值的部分记为商誉 并分配给报告单位(“RU”)。RU是可识别的最小资产、负债和相关商誉组，其产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。根据 公司的结构和管理方式，公司有一个运营单位。商誉的产生主要是由于以下因素 ，其中包括：(1)公司通过获得额外的合同和客户来维持和增长收入的持续价值；(2)寻找金融交易替代方案的消费者的不应得市场；(3)收购业务范围以外的技术和移动能力，以获取交易产生的买方特定协同效应；以及(4) 要求为资产的分配价值和税基之间的差额记录递延纳税义务

无形资产

公司在核算其无形资产时适用了ASC主题350-无形资产-商誉和其他规定。 公司在核算其无形资产时适用了《美国会计准则》第350条--无形资产--商誉和其他规定。应摊销的无形资产按各自无形资产的使用年限按直线法摊销。 应摊销的无形资产按相应无形资产的使用年限按直线法摊销。在计算摊销时使用以下使用寿命：

商标 -8年

客户 基础-5年

知识产权 财产/技术-10年

减值 商誉和无限期无形资产以及期限确定的无形资产

公司根据ASC第350号、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉和无形资产进行会计处理。ASC 350要求年限不定的商誉和其他无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况表明资产的公允价值降至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。此外，ASC 350还要求在报告单位层面(运营分部或运营分部以下的一个级别 )进行年度商誉减值测试，当情况显示商誉账面值的可回收性可能存在疑问时，应在年度测试之间进行商誉测试。商誉减值测试的适用需要判断，包括： 报告单位的识别；将资产和负债分配给报告单位；将商誉分配给报告单位； 确定公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括估计 未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。这些估计和假设的变化或 未来期间发生一个或多个确认事件可能导致实际结果或结果与该等估计大不相同 ，也可能影响在未来报告日期对公允价值和/或商誉减值的确定。

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

公司评估商誉、无限期无形资产和具有确定年限的无形资产的账面价值， 如商标、知识产权/技术和潜在减值客户群，截至12月31日，或者如果事件或环境变化表明该等资产可能减值，则更频繁地评估该等资产的账面价值。

当 评估减值商誉时，公司选择首先对报告单位进行定性评估，以确定 是否需要进行量化减值测试。如果我们没有进行定性评估，或者定性评估 显示报告单位的公允价值很可能小于其账面价值，公司 将进行定量测试。本公司就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额 。本公司采用收益法估计公允价值，以估计资产使用和最终处置带来的未来未贴现现金流 (不包括利息费用)。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至 合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

管理层做出重大判断的 领域包括但不限于：

收购会计 ：收购会计需要判断，以确定收购是否符合ASC 805规定的 业务合并的定义。此外，管理层必须使用判断来确定所提供对价的公允价值 以及收购的净资产和负债。

减值评估 ：本公司拥有若干资产，其减值(如有)的确定需要重大判断 以确定是否有任何资产的账面价值已减值。管理层利用判断来确定减值指标是否已发生、未来现金流、时间范围和可收回的可能性等，其中包括： 是否已发生减值指标、未来现金流、时间范围和可收回可能性。管理层已评估可回收性的资产 账面金额包括应收账款、设备、无形资产和 商誉。

递延 税款：公司在可能收回的范围内确认与递延所得税资产相关的递延税项收益。 评估递延所得税资产的可回收性需要管理层对未来的应税 利润和未来税项资产变现的所得税税率做出重大估计。如果未来现金流、应税利润和所得税税率与预期有较大差异，公司实现递延税项资产的能力可能会 受到影响。此外，税法的未来变化可能会限制公司在未来 期间从递延所得税资产中获得减税的能力。

新 通过并最近发布的会计声明

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 其中提供了可选的权宜之计和例外，用于在满足特定标准的情况下将公认会计原则 (GAAP)应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易。 修订仅适用于参考LIBOR或其他参考汇率的合同、套期保值关系和其他交易 修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。公司目前正在评估本指南可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响 。

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

2018年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会(FASB) 会计准则更新号2014-09(“ASU”)发布的会计公告，与客户签订的合同收入(主题606)，以澄清现有的收入确认指南 。本指南包括实现以下核心原则所需的步骤：公司在将承诺的商品或服务转让给客户时，应 确认收入，其金额应反映 公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。本公司在修改后的 回顾中采纳了这一声明，这种采纳并未对我们的财务状况和/或运营结果产生实质性影响。

2019年1月1日， 本公司采用会计准则编码主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代现有的 租赁会计准则。这一声明旨在通过要求承租人 在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与 租赁相关的费用将继续以与以前的会计指导相同的方式确认。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的 过渡实际权宜之计，取消了 实体将新租赁准则适用于采用年度所列比较期间的要求。当公司获得资产使用权时，公司是租赁合同中的承租人 。经营租赁包括在合并资产负债表中的长期明细项目 资产使用权、租赁义务、流动和租赁义务中。使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁所产生的租赁付款的义务，这两者都是根据开始日期租赁期内未来 最低租赁付款的现值确认的。租赁期限最初为12个月或以下的租赁 不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合 损益表中以直线方式在租赁期限内支出。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。由于我们目前的写字楼经营租约(开始时为 )的租期不到12个月，本公司选择不将ASC 842 的确认要求适用于短期租约, 取而代之的是，租赁付款在经营报表中以直线方式确认 租期 。

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

附注 3-业务收购和资产收购

收购Virtublock Global Corp ：

2018年10月16日，公司与在加拿大安大略省注册成立的公司Virtublock Global Corp(VGC)达成协议，收购VGC的资产和知识产权。根据对收购净资产的审查，收购净资产被确定为ASC 805定义的企业。

根据该协议，本公司向VGC发行44,911,724股普通股作为购买代价。 已发行股票的公允价值根据发行日期的普通股市值确定为3,458,203美元。以下 表阐述了购买对价在收购净资产的公允价值中的分配情况。获得的商誉 主要与一家预计将经历加速增长的公司的价值有关。

管理层测试了 商誉和无形资产的减值情况，并确定它们已减值。减值的主要原因是公司 无法获得所需的融资和客户合同以实施对Virtublock Global，Inc.的新收购。因此，无法支持无形资产和商誉的账面金额。

商誉和无形资产减值 ：

管理层 使用收益法根据对未来现金流的预测(根据多个 情景和加权概率进行调整)来估计公司无形资产的价值。

商誉减值

根据报告单位的折现现金流分析和净资产估值计算的业务单位的公允价值 不超过账面价值，因此商誉被视为减值。

有关无形资产的减值

使用预测的报告单位的 未贴现(税前)现金流量不超过其账面价值，因此 无形资产被视为减值。

考虑事项

于2020年2月27日，本公司终止了与Virtublock Global Corp.的协议，并注销了与资产购买协议相关发行的44,911,724股普通股 。根据全面发布协议，各方确认 ，并同意任何一方对 任何其他方拥有的知识产权、软件或其他资产没有或将拥有任何债权，也不存在任何关于将任何资产从发布方转让给任何其他方的协议，也不会对此表示不满。

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

附注 3-收购业务和收购资产(续)

收购Blockgration Global Corp ：

于2020年5月31日，本公司完成与Blockgration Global Corp.及其子公司的换股协议，其中本公司 收购了Blockgration Global Corp.的全部普通股流通股，Blockgration Global Corp.是一家在加拿大安大略省注册成立的公司， 该公司从事数字钱包部署、预付卡平台、区块链和移动应用开发以及性能驱动型网络应用业务，总收购价为9,000,000美元。代价将通过在公司发行普通股和认购权证支付，具体如下：

此外， 本公司还将在每个适用的财政年度结束后按比例发行红股和认购权证，条件是在规定的时间内实现某些运营里程碑。 本公司还将在每个适用的财政年度结束后按比例发行红股和认股权证。

根据收购会计方法，收购总价根据收购完成日的估计公允价值 反映有形和无形资产及负债。下表汇总了Blockgration Global Corp.及其子公司收购价格的初步 分配：

对公允价值的评估是初步的，基于未经审计的 简明合并财务报表编制时管理层可获得的信息。测算期调整将记录在确定它们的期间 ，就像它们在收购日期已完成一样。在交易中提供商誉是基于对Blockgration Global Corp.及其子公司未来收益的估计，包括与合并后公司定位相关的预期协同效应 。

资产收购 ：

于2020年7月15日， 本公司与印度公司Moxie Holdings Private Ltd.签订了若干知识产权购买和转让协议。

该资产计入无形资产 ，作为正在开发的知识产权技术，总对价的公允价值于 收购日期确定为3,106,831美元，见附注5。已支付对价的公允价值分配如下(I)现金对价 净现值1,148,911美元，(Ii)普通股对价为1,360,000美元，及(Iii)认股权证对价 为597,920美元。

现金对价还款期限 于2020年9月28日修改如下：

未来付款在修改付款条款之前的净现值 使用24.70%的加权平均资本成本 确定，并确定为1,158,632美元。修改付款条款后未来付款的净现值 采用24.70%的加权平均资本成本确定，并确定为1,032,256美元，确认收益为126,376美元， 计入营业报表，见附注8。截至2020年9月30日止期间的利息增加费用入账 为61,118美元，见附注8。于截至2020年9月30日止期间，共支付现金对价50,000美元。在截至2020年9月30日期间的后续 期间，已额外支付112,895美元。

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

附注 4-财产和设备

车辆加成是非现金融资租赁，在附注8中报告为债务

附注 5-无形资产、商誉和减值

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

附注 5--无形资产、商誉和减值(续)

我们 每年在报告水平测试商誉减值，如果发生事件或情况变化表明报告单位的公允价值低于其账面价值，我们会更频繁地测试商誉。我们考虑的定性因素包括：宏观经济总体 状况、行业和市场状况、成本因素、影响我们报告单位净资产构成或账面价值的事件或变化、我们股价的波动以及其他相关实体特定事件。在截至2020年6月30日的三个月内，该公司收购了Blockgration及其子公司，引发了一场重大事件。于2020年9月30日，我们选择对报告单位的减值进行量化评估，并根据这些评估确定报告单位的公允价值小于账面价值，因此需要确认减值损失 13,243,071美元。隐含商誉公允价值的估计是基于对报告单位预期产生的贴现 现金流的估计而确定的。

附注 6-使用权资产

使用权 资产包括本公司位于多伦多的办公设施的运营租赁和本公司的一家 子公司的办公租赁设施，分别在33个月和36个月的剩余租赁期内摊销。使用权资产还 包括公司一家子公司的融资租赁工具。

公司采用了ASC 842租约，采用了改进的追溯累积追赶法。在这种方法下， 公司没有重述其可比金额，并确认了等于未来租赁付款现值的使用权资产 。本公司选择将实际权宜之计仅适用于以前被确认为 租赁的过渡合同，并选择不确认低价值资产租赁的使用权资产和租赁义务。

截至2020年9月30日的9个月的运营租赁费用为56,244美元(2019年9月30日为零)， 包含在租金费用中。租赁开始日，租赁负债按当日未支付的 租赁付款的现值计量。租赁付款以10.8%的利率对公司进行贴现 ，公司子公司的利率为17%，这是估计的增量借款利率。

附注 7-应付票据

2018年7月，本公司的 子公司BGC从一名股东那里获得了36,650美元(50,000加元)的贷款，用于支付为期两年的运营费用，无需支付利息，可按需偿还。 2020年9月30日的贷款余额为37,485美元(2019年12月31日-零美元)。

于2019年9月及2020年7月，本公司的附属公司BGC及ZM分别从无关第三方取得23,142美元(30,000加元)及7,437美元(10,000加元) 的贷款，以支付为期一年的无息及按需偿还的营运费用 。2020年9月30日的贷款余额为29,988美元(2019年12月31日-零美元)。

2020年2月和2020年4月， 公司的子公司BGC从一名股东那里获得了60,264美元(80,000加元)和22,014美元(30,000加元)的贷款，用于支付为期一年的运营 费用，不计利息，按需偿还。2020年9月30日的贷款余额为78,719美元(2019年12月31日-零美元)。

附注 8-长期债务

在2020年9月30日，长期债务包括以下内容：

ZOOMPASS 控股公司

中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

注 8-长期债务(续)

长期债务的未来承诺如下：

注 9-关联方交易和余额

于2020年9月30日到期和到期的 关联方公司的余额是指来自/向关联方公司的预付款和付款，这些预付款和付款是无利息、无担保和按需支付的。记录为于2019年12月31日到期的关联方金额100,201美元将在合并时注销。

关联公司于2020年9月30日到期的 金额45,307美元(2019年12月31日-$Nil)包括38,015美元(2019年12月31日-$Nil)，代表期间从关联公司转账而到期的净金额。 本公司的一名前高级管理人员曾担任相关公司的首席执行官。它还包括向公司股东预付7,292美元(2019年12月31日 无)。这些金额用于提供营运资金，按需到期， 没有设定还款条款。

于2020年9月30日欠关联方的 134,501美元(2019年12月31日-100,201美元)包括111,575美元(2019年12月31日 无)，即在本公司股东的重大影响下应支付给公司的金额。它还包括 支付给公司股东的22,926美元(2019年12月31日-零美元)。这些金额是为了提供营运资金 ，按需到期，没有固定的还款条款。

欠本公司前董事和高级管理人员及由前董事和高级管理人员控制的公司的总金额，涉及他们在以下时间以高级管理人员和服务提供者的身份向本公司提供服务的情况。 前董事和高级管理人员所控制的公司和由其控制的公司以高级管理人员和服务提供者的身份向公司提供的服务 2020年9月30日为54,436美元(2019年12月31日-319,969美元)，其中包括费用报销。该金额反映在 应付账款中，下面将进一步说明。

在截至2020年9月30日的期间内，730,031美元(发行服务股票-636,400美元，股票期权费用-93,631美元)确认为支付给公司董事和高级管理人员的基于股票的支付费用 。截至2019年9月30日止期间，并无确认向董事及高级管理人员支付以股份为基础的款项的开支。

截至2020年9月30日，本公司欠首席执行官的金额为52,479美元(2019年12月31日-零美元)， 计入应付账款和应计负债。欠款与提供的服务有关，并记录为咨询费 。

截至 年2020年9月30日，公司欠首席财务官 18,259美元(2019年12月31日-零美元)，包括在应付账款和应计负债中。欠款涉及提供的服务 ，并记录为咨询费。

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中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

附注 10-普通股和普通股认购权证

普通股 股

公司被授权发行5亿股普通股，面值为0.0001美元。

私募发行的股票 ：

于2020年1月，本公司发行了757,575股本公司普通股的非记名股票。净收益34,091美元 于2019年12月31日收到。

本公司于2020年1月完成定向增发，出售本公司普通股非记名股份。作为定向增发的结果，发行了3030,300股本公司普通股的非记名股票，总收益为136,584美元 。

本公司于2020年3月完成定向增发，出售本公司普通股非记名股份。作为定向增发的结果，本公司于2020年4月发行了300,000股非记名普通股，总收益 为15,000美元。

于2020年6月，本公司共发行551,394股非记名普通股，净收益为137,002美元。

2020年8月，本公司共发行400,000股非登记普通股，净收益为100,000美元。 认购人还将在认购之日起的三年内，以0.5美元的行使价，每认购一股认股权证 。

债务转换发行的股票 ：

本公司于2020年1月发行3319,162股普通股，以清偿本公司所欠债务265,533美元。

该笔265,533元的债项是欠一间由该公司前行政总裁控制的公司(注9)。这些股票的公允价值为232,342美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。 公司在营业报表中确认了33,191美元的债务清偿收益。

取消 股票：

2020年2月27日，本公司取消了与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议 相关发行的44,911,724股普通股(附注1)。根据日期为 2019年11月29日的一般发布协议，2018年10月17日与Virtublock Global Corp.签订的资产购买协议被视为取消，各方均承认并同意，没有任何一方对任何其他方拥有的知识产权、软件或其他 资产拥有或将拥有任何债权，也没有任何关于将任何资产从发布方转让给任何其他方的协议或仍不满意，Virtublock Global Corp.转让并提交了44,911,717由于股票注销发生在2020年2月27日，本次交易的会计确认 包括从普通股向额外实收资本转移4491美元，以及相关的已发行普通股数量的减少 。

为服务发行的股票 ：

2020年3月，该公司发行了116万股普通股，作为对提供服务的补偿。 这些股票的公允价值为145,000美元，是根据普通股在发行日期的市场价格确定的， 计入营业报表。

本公司分别于2020年4月及2020年8月向本公司行政总裁 发行2,000,000股及1,200,000股普通股作为服务补偿。这些股票的公允价值为250,000美元和386,400美元，是根据普通股在决定发行之日的市场价格确定的，并计入营业报表。

2020年8月，本公司向一名公平的第三方发行了800,000股普通股，作为对 提供服务的补偿。这些股票的公允价值为257600美元，是根据普通股在发行之日的市场价格 确定的。

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(未经审计， 以美元表示)

注 10-普通股和普通股认购权证(续)

普通股 股票(续)

购买资产时发行的股票 ：

于2020年7月15日，本公司与印度Moxie Holdings Private Ltd. 订立若干知识产权购买及转让协议，(I)现金代价120万美元分期支付，(Ii)四百万(4,000,000)股新发行普通股，及(Iii)认股权证购买200万(2,000,000)股普通股，行使价 每股0.5美元，有效期三年。该资产在无形资产中作为正在开发的知识产权技术入账，总对价 为3,106,831美元。已支付代价的公允价值分配如下(I)现金代价净现值 1,148,911美元，(Ii)普通股代价按收购日本公司普通股的公允价值计算为1,360,000美元，及(Iii)认股权证代价价值为597,920美元。

2019年发行的股票 ：

2019年1月20日和2019年4月20日，该公司分别向 公平第三方发行了100万股和50万股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值分别为177,000美元和 50,000美元，是根据普通股在发行日期的市场价格确定的，并计入营业报表 。

2019年4月，本公司从一位投资者那里获得了15,385美元(20,000加元)的认购基金，并于2019年7月发行了181,818股本公司普通股的非登记股票 。

在截至2019年9月30日的9个月中，本公司完成了几次私募，以出售本公司普通股的非登记股份 。作为这些私募的结果发行了2,038,461股公司普通股的非记名股票，募集资金为196,154美元。

将发行的股票

关于 收购BGC：

于2020年4月20日，本公司及其股东与Blockgration Global Corp.(“BGC”)签订换股协议。根据股份交换协议 ，本公司同意将其股东持有的BGC已发行股本100%交换为本公司普通股。根据经修订协议的条款，本公司将向 本公司股东发行4,100万股 31万3430股(41,313,400股)新发行普通股和5,600万股 18万6560股(56,186,560股)认股权证。每份认股权证可在发行日起计三年内以0.25美元的行使价行使为一股本公司普通股 。

本次收购将发行的 股票是根据本公司股票在2020年5月31日(交易完成日期 )的市场价格计算的。本次收购将发行的或有对价普通股和认股权证的价值是使用Black-Scholes定价模型计算的，预计的盈利日期以股本成本折现。 总价格确定为18,900,320美元。收购日的或有对价金额为11,644,471美元。 该金额分别于2020年6月30日和2020年9月30日重估，公允价值变动分别为亏损2,989,377美元和收益1,868,233美元 。

2020年5月31日，在截至2020年9月30日的三个月内，发行了 20,656,720股普通股和4,682,026股权证。截至2020年9月30日止期间，普通股获分配价值6,197,015美元，认股权证1,058,834美元，总额达7,255,849美元计入已发行 及发行在外。

2020年6月30日，根据收入目标，发行了6,885,573股普通股和1,560,675股权证。公允价值 被确定为2,923,376美元，从或有对价中转移，并记录为将发行的股票。于2020年9月30日，公允价值为2,059,148美元的或有对价被记录为待发行股票。

应付或有对价对账如下：

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(未经审计， 以美元表示)

注 10-普通股和普通股认购权证(续)

普通 股票认购权证

于2020年5月31日， 在完成对BGC的收购后，本公司在三年内发行了4,682,026份认股权证，行使价为每份认股权证0.25美元。权证的公允价值经Black-Scholes分析确定为1,058,834美元，并以28.45%的权益成本折现 。

于2020年7月15日， 本公司根据 收购资产交易，在三年内按每份认股权证0.5美元的行使价发行了2,000,000份认股权证，见附注3。权证的公允价值根据布莱克-斯科尔斯 定价模型确定为597,920美元，假设波动率为189.8%，无风险利率为0.19%，股价为0.34美元。

2020年8月5日，本公司在三年内发行了40万份认股权证，每份认股权证的行使价为0.5美元。使用布莱克-斯科尔斯定价模型，假设波动率为150.44%，无风险利率为0.27%，股价为0.31美元， 认股权证的公允价值为94,400美元。

注 11-基于股份的支付

2020年1月15日，本公司向本公司董事、高级管理人员和顾问发行了300万份普通股购买期权，行使价为0.10美元。其中83,415个期权立即授予，自授予之日起7年内可行使 。剩余期权可在授予日起七年内行使，行使价为0.10美元，并将在授予日起三年内按比例授予 。使用Black-Scholes定价模型为3,000,000个股票期权分配了172,168美元的公允价值。使用了以下假设：无风险利率为-1.54%；预期波动率为124%；预期股息收益率为-零；预期寿命为7年。截至2020年9月30日的9个月，750,063份期权 归属，该等归属期权的公允价值43,046美元计入营业报表，计入贷方 额外实收资本。(注9)

2020年3月1日，本公司决定向本公司行政总裁发行200万股普通股作为服务报酬 。这些股票的公允价值为25万美元，是根据普通股在决定发行之日的市场价格 确定的。记入营业报表。这些 股票随后于2020年4月发行。2020年8月，公司发行了1,200,000股普通股 股，作为对服务的补偿。通过使用普通股市场价格确定的公允价值386,400美元计入营业报表。(注9及10)

公司分别于2020年3月1日和2020年8月13日发行了116万份以及80万股 股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为145,000美元和257,600美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。 这些股票的公允价值为145,000美元和257,600美元。

2020年3月11日，本公司向 本公司两名董事授予200,000,000份普通股购买期权，行使价为0.10美元。其中55,610个期权立即授予，并可在授予日期起七年内行使。剩余期权 可在授予日起七年内行使，行使价为0.10美元，并将在授予日起三年内按比例授予 。使用Black-Scholes定价模型为200万份股票期权分配了260,195美元的公允价值。 使用了以下假设：无风险利率为-0.57%；预期波动率为130%；预期股息 收益率为零；预期寿命为7年。为截至2020年9月30日的9个月，已授予388,934份期权，这些已归属期权的公允价值 金额为50,599美元，计入营业报表，并计入额外实收资本。(注9)

2019年1月20日，本公司向公平第三方发行了1,000,000股普通股，作为对所提供服务的补偿 。这些股票的公允价值为177,000美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。

2019年4月20日，本公司向一名公平的第三方发行了500,000股普通股，作为对提供的 服务的补偿。这些股票的公允价值为50,000美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。

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中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

注 11-基于股份的支付(续)

下表详细说明了基于股份的支付费用的 组成部分。

截至2020年9月30日，公司拥有以下股票期权：

附注 12-金融工具和风险管理

公司面临流动性风险和外币风险。公司的风险管理目标是适当地保存和重新部署现有金库，最终保护股东价值。如下所述，风险管理策略 的设计和实施旨在确保公司的风险和相关风险与业务目标和风险容忍度保持一致 。

流动性 风险：流动性风险是指公司无法 履行到期财务义务的风险。在考虑运营的现金需求以及公司持有的现金和现金等价物 后，公司通过确保有足够的资本 满足短期和长期业务需求来管理其流动性。本公司还始终努力保持充足的财务流动性，以便在投资机会出现时参与 ，并抵御经济环境的突然不利变化。

管理层 预测本财年和下一财年的现金流，以预测未来的融资需求。未来的需求 可以通过信贷和资本市场准入相结合的方式来满足。公司的现金需求取决于经营活动的 水平，其中很大一部分是可自由支配的。如果管理层决定增加其经营活动， 将需要比现有资金更多的资金。无法预测未来的融资努力是否会 成功或足够。截至2020年9月30日，公司拥有102,058美元现金和现金等价物(2019年12月31日-21,477美元)。

货币风险：本公司及其子公司的支出以印度卢比、加元和美元计价。 本公司的运营结果存在货币兑换风险。本公司通过预测其外币计价支出并保持各币种现金的适当余额来满足支出，从而降低外汇风险。 由于本公司的报告货币是美元，美元的波动将影响本公司的业绩。

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中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

附注 12--金融工具和风险管理(续)

信用风险： 信用风险是与交易对手无法履行其付款义务相关的损失风险。截至2020年9月30日，公司的信用风险主要来自现金和现金等价物。2020年9月30日， 公司的大部分现金和现金等价物都存放在信誉良好的加拿大特许银行。

利率风险：利率风险是指有息资产或负债因利率波动而承担的风险。 浮动利率的金融资产和金融负债使公司面临现金流利率风险。 公司没有重大的利率风险。

公允价值： 未经审核的中期简明综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、 应收账款、应付账款和应计负债以及应付票据的账面金额接近公允价值，原因是该等票据的发行与预期变现之间的时间较短 。

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中期精简合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

附注 13-承付款和或有事项

承诺

截至2020年9月30日和2019年12月31日， 没有任何承诺。

偶然事件

2018年8月7日，美国新泽西州地区法院驳回了这起集体诉讼。此外， 在2018年8月21日年终后，公司在新泽西州收到了第二份修订投诉 。该公司于2018年9月18日提出动议，驳回第二次修订后的申诉。2019年1月23日，美国新泽西州地区法院以偏见驳回了第二次修改后的申诉。原告于2019年2月7日提交了要求重新考虑解雇令的 动议。2019年5月14日，原告要求复议的动议被驳回 。2019年6月10日，原告向美国第三巡回上诉法院提起上诉。截至2020年5月27日，集体诉讼投诉(包括适用上诉)已由当事人和 适用法院达成和解或驳回。

公司还收到了第三次派生诉讼，该诉讼于2018年3月23日在内华达州法院提交，起诉公司董事 和首席执行官、总裁和公司秘书，名义上针对公司。随后， 此案被移送联邦法院审理。截至2020年5月27日，派生投诉(包括适用上诉)已由当事人和适用法院 达成和解或驳回。

截至2020年9月30日 ，没有涉及本公司的法律诉讼。

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(未经审计， 以美元表示)

注 14-后续事件

根据ASC 855的要求，公司 管理层对截至2020年11月23日(未经审计的中期简明合并财务报表发布之日)的后续事件进行了评估，并确定了以下重大后续事件：

于2020年10月22日，本公司董事批准向一名高级职员发行1,000,000股普通股及 额外1,000,000股普通股的7年期期权，行使价为每股0.23美元。

2020年10月22日，本公司董事批准向顾问发行约240,000股普通股 以提供服务。该等股份可根据顾问的聘用协议发行，并将于S-8表格注册声明 生效后发行，包括该等股份。

根据一项短期贷款协议，公司于2020年10月22日向一家加拿大公司借款200,000美元(加元) ，于2020年12月22日前偿还，利率为10%。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本 讨论和分析应与随附的截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明合并财务报表和相关说明一起阅读，这些报表已提交给证券交易委员会并包含在本10-Q表中，以及通过10-K表提交的截至2019年12月31日的年度财务报表和管理层讨论与分析。 本讨论和分析应与提交给美国证券交易委员会的截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明合并财务报表和相关说明一并阅读。

前瞻性 陈述

本表格 10-Q季度报告包含反映对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念的陈述， 这些陈述 意在作为《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。 本表格10-Q季度报告中包含或通过引用并入本表格10-Q季度报告中的所有陈述(历史 事实的陈述除外)均涉及公司预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展。 这些陈述出现在多个地方，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。这些陈述代表我们基于各种因素并使用大量假设 对未来做出的合理判断，受已知和未知风险、不确定性 和其他因素的影响，包括新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对我们业务的影响，这些因素可能导致我们的实际结果和财务状况与这些陈述中预期的大不相同。您可以根据与历史或当前事实没有严格关系的 事实来识别这些陈述，并使用诸如“预期”、“相信”、“ ”“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“ ”项目“”等含义相似的词语。这些包括但不限于与以下内容有关的陈述：

此外，可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中引用的 结果大不相同，其中一些因素包含在本季度报告Form 10-Q中，包括本《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》。这些因素中的许多因素对于决定我们未来的实际结果将非常重要。 因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。我们未来的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。本季度报告(br}Form 10-Q)中包含的所有前瞻性陈述均受本警示声明的限制。前瞻性陈述仅表示截至作出之日起 ，除非适用法律另有要求，否则公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映本季度报告10-Q表日期之后的事件或 情况的义务。

对财务状况和经营结果的讨论和分析以财务报表为基础，财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则 编制财务报表要求我们做出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额 、财务报表日期的任何或有负债的披露以及报告的收入和费用的报告金额 。在持续的基础上，管理层审查我们的估计和假设。估计数 基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值不同。

业务 概述

公司是软件金融科技公司，并继续开发和收购软件平台和服务以销售给全球客户 专注于前沿技术和软件即服务。该公司正在积极寻找机会， 收购现有收入来源的软件公司。

Zoompass 控股公司前身为UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)于2013年8月21日根据 内华达州法律注册成立。

2017年2月，本公司完成了3.5比1的远期拆分，并于2016年9月7日获得登记在册的股东批准。 除非另有说明，否则所有股票数据均已追溯陈述，以反映股东批准的股票拆分。

自2018年3月6日起，本公司的加拿大运营子公司中通股份有限公司(Zoompass，Inc.)签订了一份资产购买协议(“协议”)，将其预付卡业务(“预付费业务”)出售给金融科技控股北美公司或其指定人。预付费业务的总收购价格为40万加元。交易已于2018年3月26日完成 26。

2018年10月17日，本公司从Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)购买了代表一项业务的若干业务资产，作为回报，本公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据发行的股票，Virtublock 最终拥有本公司全部已发行普通股的45%。

2020年2月27日，本公司取消了与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议 发行的44,911,724股普通股。根据日期为2019年11月29日的一般发行协议，与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议被视为取消，双方 均承认并同意，没有任何一方对知识产权拥有或将拥有任何权利。任何其他方拥有的软件或其他资产 ，且未就将任何资产从放行方 转让给任何其他方达成任何协议或仍不满意，Virtublock Global Corp.转让并将公司44,911,724股普通股 转让给本公司以供注销。

于2020年5月31日，本公司与安大略省Blockgration Global Corp.(“BGC”)及其附属公司(“BGC”)以及BGC的股东(“BGC 股东”)签订了一项换股协议(“换股协议”)。此次收购使公司获得了BGC在加拿大和印度的子公司的控股权，这些子公司 从事数字钱包部署、预付卡平台、区块链和移动应用部署业务。

于2020年7月15日，本公司与印度Moxie Holdings Private Ltd.订立若干知识产权购买及转让协议，以(I)现金代价120万美元分期支付，(Ii)四百万(4,000,000)股新发行普通股，及(Iii)认股权证，以每股0.5美元之行使价购买二百万(2,000,000)股普通股，有效期三年。

公司因运营而出现经常性亏损，截至2020年9月30日和2019年12月31日，净营运资金 出现短缺，并出现累计亏损。本公司的持续生存取决于其是否有能力继续执行其运营计划，并获得额外的债务或股权融资。我们将继续评估各种潜在战略， 目标是提高我们实现软件产品和服务额外收入和利润增长的能力。这些可能的 战略通常侧重于如何为潜在的 客户创建更完整的客户体验解决方案，包括进一步的软件或技术开发支出、寻求合并、收购或与提供免费产品和服务的 公司建立合资企业、软件许可安排以及投资于我们公司的其他基础设施 。我们的董事会将对每种可能的战略进行全面审查，以评估与每种可能的情景相关的各种风险相比，每种战略的预期企业价值创造水平 。此外，我们可能需要资金来实施这些策略，这超出了我们目前的财力范围。因此， 不能保证我们能够实施董事会确定的任何战略。

此外，2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，自 以来，该病毒已广泛影响全球健康和经济环境。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎 定性为流行病。新冠肺炎疫情和政府对疫情的应对给公司及其业绩和财务业绩带来了不确定性和风险。

业务发展

通过换股协议完成了对Blockgration Global Corp.及其子公司的收购，从而使公司 从预付卡平台和数字钱包的许多重要合同中获得了潜在收入。

已完成 数字资产平台的购买，为在多币种和跨国界技术平台上进行全球扩展提供了所需的基础设施 。

任命了 名公司级别的执行人员来引导公司的运营。

我们的 业务模式和目标

对于 近期而言，我们的业务目标包括：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营业绩

下表显示了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果。下面提供的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

截至 个月的总收入 2020年9月30日为671,251美元，与截至2019年9月30日的三个月总收入为零相比， 增长了100%。2020年5月31日，公司 完成了对Blockgration Global Corp及其子公司的收购，收入是此次收购在截至2020年9月的 期间的结果。受新冠肺炎影响，期内营收相对低于历史金额。 本公司截至2019年9月30日止三个月未确认任何营收。

运营费用

我们的运营费用 包括与员工相关的成本、研发成本、一般和行政费用、基于股份的支付、折旧 以及摊销和其他费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，我们的运营费用分别为 1,489,594美元和256,126美元。总体增加1233468美元，主要是由于以下业务费用的变化 ：

净收入

公司报告截至2020年9月30日的三个月净收益为988,772美元，而截至2019年9月30日的三个月净亏损为256,126美元。这一变化是由于或有对价公允价值变动收益1,868,233美元以及上述原因造成的。截至2020年9月30日的三个月，运营亏损达818,343美元。

截至2020年和2019年9月30日的9个月的运营业绩

下表显示了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果。下面提供的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

截至2020年9月30日的9个月的总收入 为758,007美元，同比增长100%，而截至2019年9月30日的9个月的总收入 为零。2020年5月31日，公司完成了对Blockgration Global 公司及其子公司的收购，收入是本次收购截至2020年9月期间的结果。本公司在截至2019年9月30日的9个月内未确认任何收入。

运营费用

我们的运营费用 包括与员工相关的成本、研发成本、一般和行政费用、基于股份的支付、折旧 以及摊销和其他费用。截至2020年和2019年9月30日的9个月内，我们的运营费用分别为2584,139美元和625,014美元。 增加1,959,125美元的主要原因是股票支付增加了905,631美元，折旧和摊销 增加了260,215美元，坏账增加了45,905美元，如下表所示：

净亏损

截至2020年9月30日的9个月，我们的净运营亏损 为1,826,132美元，而截至2019年9月30日的9个月的净运营亏损为625,014美元。这一变化主要是由于上面讨论的原因。

流动性， 资本资源和现金流

管理层 认为，在不久的将来，我们将继续蒙受损失。因此，我们将需要额外的股权或债务融资 ，直到我们能够通过运营活动实现盈利和正现金流。这些情况让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。我们未经审计的简明综合财务报表不包括与资产回收或负债分类相关的调整，如果我们无法 继续经营下去，这些调整可能是必要的。 我们的未经审计的简明综合财务报表不包括与资产回收或负债分类相关的调整，如果我们无法继续经营下去的话。在截至2020年9月30日的9个月中，我们已经创造了收入，并正在努力实现 运营的正现金流。

截至2020年9月30日，我们的现金余额为102,058美元，应收账款为651,554美元，流动负债为2,870,043美元。按照目前的 现金消耗率，我们需要考虑未来的额外资金来源。我们正在采取积极措施来降低 运营费用并推动收入增长。

目前无法确定未来活动的成功结果，也不能保证如果成功，我们 是否有足够的资金来执行我们预期的业务计划或产生积极的运营结果。

资本 资源