美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法

上报日期 (最早上报事件日期)：2020年10月22日

ZOOMPASS 控股公司

(《宪章》中规定的注册人的确切姓名)

647-406-1199
(注册人电话号码，含区号)

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何 规定的备案义务，请选中 下方相应的复选框：

☐ 根据证券法(17CFR 230.425)第425条规定的书面通信

☐ 根据交易法(17CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前通信

☐ 根据《交易法》(17CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开业前通信

项目1.01 签订材料最终协议

于2020年10月22日(“发行日”)，Zoompass Holdings，Inc.(以下简称“本公司”)与加拿大注册公司Brokers Credit Link Inc.签订了本金为20万加元的贷款协议。本金 将以10%的利率偿还，到期日为发行日起两个月。

本贷款协议的上述 说明并不完整，其全部内容是参考作为本协议附件10.1的贷款 协议进行限定的。

第3.02项 股权证券未登记销售。

2020年6月30日，公司董事批准向一名高级管理人员 和服务总监发行约200万股普通股，具体如下：

2020年10月22日，公司董事批准向高级管理人员、董事和服务顾问发行约1,240,000股普通股，以及 5年期额外发行1,000,000股普通股的选择权，行使价为每股0.23美元，具体如下：(1)本公司董事批准从2020年10月22日起，向高级管理人员、董事和服务顾问发行约1,240,000股普通股，以及额外发行1,000,000股普通股的5年期期权，行使价为每股0.23美元，具体如下：

这些 证券符合证券法第4(2)条的豁免资格，因为我们发行的证券不涉及 公开发行。由于参与交易的人数、发行规模、发行方式和发行的证券数量不多，此次发行不是第4(2)节所定义的“公开发行”。我们没有进行 向大量投资者出售大量证券的发行。此外，这些股东具有证券法第4(2)条所要求的 必要的投资意向，因为购买者同意并收到了带有说明此类证券根据证券法第144条受到限制的图例的股票 证书。此限制 确保这些证券不会立即重新分配到市场中，因此不会成为“公开发行 ”的一部分。基于对上述因素的分析，我们符合证券法第 4(2)节规定的豁免条件。

第 5.02项董事或主要管理人员的离职；董事的选举；主要管理人员的任命。

公司 已任命Alok Mahapatra为公司首席合规官，他将直接向首席执行官报告。

阿洛克·马哈帕特拉

马哈帕特拉先生是一位具有二十多年跨境支付行业从业经验的创业型金融科技专业人士。作为一名战略业务开发和运营主管，他 带来了丰富的经验，并从金融科技行业的角度对监管挑战 有了深刻的理解，他在Zoompass担任这一职务。马哈帕特拉先生自2012年以来一直是Transcend Ventures Inc.的管理合伙人，这是一家专注于金融科技和数字支付领域的管理咨询公司。在此之前，他是小额信贷国际公司的高级副总裁，这是一家总部位于华盛顿特区的数字支付领域的公司。

Mahapatra先生于 1987年在印度布巴内斯瓦尔地区管理学院获得工商管理硕士学位。马哈帕特拉先生还持有麻省理工学院金融科技中心的未来商务证书(2016年)。

第9.01项 财务报表和证物。

(D)展品。