通信
斯科特·C·克莱恩(Scott C.Kline)律师事务所，Esq. DBA 克莱恩律师集团 15615 奥尔顿公园大道，450套房 加州欧文，邮编：92618 T – 949.271.6355 F – 949.271.6301 |
罗伯特·利特尔佩奇(Robert Littlepage)
会计 分公司负责人
消费品办公室
企业财务部
美国证券交易委员会
东北F街100
华盛顿特区，20549
| 回复： | 回复：
Zoompass Holdings，Inc. 截至2019年12月31日的年度10-K表格于2020年4月9日提交 日期为2020年8月10日的表格8-K/A 于2020年8月10日提交 截至2020年6月30日的10-Q表格于2020年8月19日提交 第000-55792号档案号 |
尊敬的 Littlepage先生：
我 代表我的客户Zoompass Holdings，Inc.(“本公司”)就上述事项写信。 公司请求我们作为其法律顾问回复您于2020年9月14日代表美国证券交易委员会(“委员会”)写的信。
以下是公司对员工意见的回应。本公司已将此处提供的事实信息 提供给我们。回复的编号与员工来信中意见的编号相对应。
表格 8-K于2020年8月10日提交
附件 99.1 Blockgration Global Corp.经审计的截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年财务报表，第3页
评论 1.我们注意到Blockgration在2020年1月2日对另一家公司(Zuum Global Services)进行了重大收购， 在收购Zuum之前，Blockgration的业务似乎微乎其微。因此，在没有Zuum在被Blockgration收购之前的历史财务 报表的情况下，根据S-X规则8-04提交的Blockgration财务报表 基本上是不完整的。请提供Zuum Global Services 根据S-X法规第804条规定所需期间的经审计财务报表，因为Zuum Global Services是Blockgration的重大收购对象。
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美国证券交易委员会
2020年11月4日
第 页，共5页
| 答复： | 2020年5月31日，本公司完成了对Blockgration Global Corp.及其 子公司(“BGC”)的收购。管理层在外部估值的协助下确定了收购净资产的初步公允价值，并在截至2020年6月30日的6个月的中期简明合并财务报表附注3中汇总了BGC收购价的初步分配。 截至2020年6月30日的6个月， 专家确定了收购净资产的初步公允价值，并汇总了BGC收购价的初步分配。 截至2020年6月30日的6个月。已于2020年8月19日提交给 10-Q表格。 |
我们 对收购的BGC净资产和BGC的各个业务子公司进行了总体重要性测试。 我们得出结论，BGC的各个子公司均无个别显著(低于20%的显著性水平)， 因此，根据S-X规则8-04，我们提交了Blockgration Global Corp自注册之日(2018年4月4日至2020年3月31日) 的历史财务报表。
Zuum Global Services(“Zuum”)成立于2019年3月23日，在Blockgration Global Corp.收购Zuum 70%权益 之前的截至2019年12月31日的期间内并无重大业务运营。本公司于2020年5月31日收购的BGC的资产净值被确定为18,900,320美元。 Zuum于2020年5月31日的净资产(包括商誉)的公允价值被确定为1,234,292美元。
下面 是为bgc和zuum收购的净资产的公允价值细目。
| BGC | Zuum | |||||||
| 有形资产合计 | 440,970 | 41,679 | ||||||
| 无形资产合计 | 4,385,000 | 232,000 | ||||||
| 商誉 | 16,711,559 | 1,520,030 | ||||||
| 总负债 | (908,530 | ) | (30,435 | ) | ||||
| 非 控股权益 | (1,728,679 | ) | (528,982 | ) | ||||
| 净资产收购额 | 18,900,320 | 1,234,292 |
我们 对收购的业务进行了三个显著性检验，了解到目标的显著性程度是基于三个检验计算出的最高百分比 。
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美国证券交易委员会
2020年11月4日
第 页，共5页
我们 注意到，根据收入测试，在Blockgration Global Corp.收购Zuum之前，Blockgration Global Corp.和Zuum在截至2019年12月31日期间的税前收入如下：
Blockgration Global Corp. (经审计) | Zuum 全球服务(未经审核) | |||||||
| 收入 | 57,341 | 37,787 | ||||||
| 费用 | 587,573 | 56,417 | ||||||
| 税前收入(亏损) | (530,232 | ) | (18,630 | ) | ||||
Zuum的 税前收益(亏损)低于20%的显著水平。我们指的是Blockgration Global Corp.提交的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经审计的财务报表，表格8-K/A，附件99.1。
在 结论中，我们认为Blockgration的历史财务报表是按照规则 S-X的第8-04条提交的。Zuum Global Services成立于2019年3月23日，与收购前的Blockgration相比，其运营规模最小。
截至2020年6月30日的表格 10-Q
财务 报表
附注 5-无形资产、商誉和减值，F-15页
评论 2，我们注意到[你]在截至2020年6月30日的三个月内确认商誉减值1340万美元。请 扩大披露范围，解释减值的时间和金额的原因，包括详细说明在完成收购Blockgration的同期内减值的 原因。也请相应地扩展MD&A 。
| 答复： | 我们 注意到附注5中关于商誉减值的员工意见。参考表格10-Q将被修改，以便在财务报表附注5和MD&A披露中加入以下 段。 |
“我们 每年在报告水平测试商誉减值，如果发生的事件或情况变化表明报告单位的公允价值低于其账面价值，我们会更频繁地进行测试。 报告单位的公允价值低于其账面价值时，我们会更频繁地测试商誉。我们考虑的定性因素包括：宏观经济总体 状况、行业和市场状况、成本因素、影响我们报告单位净资产构成或账面价值的事件或变化、我们股价的波动以及其他相关实体特定事件。在截至2020年6月30日的三个月内，该公司收购了Blockgration及其子公司，引发了一场重大事件。于2020年6月30日，我们选择对报告单位的减值进行量化评估，并根据这些评估确定报告单位的公允价值小于账面价值，因此需要确认减值损失 13,243,071美元。对商誉隐含公允价值的估计是基于对报告单位预期产生的贴现 现金流的估计而确定的。“
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美国证券交易委员会
2020年11月4日
第 页，共5页
公司承认：
1、 公司对备案信息披露的充分性和准确性负责；
2.工作人员 回应工作人员意见而对披露作出的评论或更改并不妨碍委员会对提交的文件 采取任何行动；以及
3.在证监会或任何人根据美国联邦证券法 提起的任何诉讼中，公司不得将员工意见作为抗辩理由。
请 如有任何问题或意见，请随时与我们联系。预先感谢您的帮助。
非常 真心属于您，
/s/ 斯科特·克莱恩，Esq.
斯科特·克莱恩(Scott Kline，Esq.)
抄送： Zoompass Holdings，Inc.
首席财务官Shibu Abraham先生
外壳
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美国证券交易委员会
2020年11月4日
第 页，共5页
证券 和交易委员会
回复 日期为2020年11月4日的信函
已签署证书
关于本函，公司特此确认以下事项：
| 1. | 公司对备案信息披露的充分性和准确性负责； |
| 2. | 工作人员 针对员工意见对披露的评论或更改不会阻止 委员会对申请采取任何行动；以及 |
| 3. | 在 委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工意见作为辩护理由。 |
非常 真正的您，
/s/ 柴武亚伯拉罕
世部 亚伯拉罕
首席财务官
Zoompass 控股公司