美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法

上报日期 (最早上报事件日期)：2020年7月20日

ZOOMPASS 控股公司

(《宪章》中规定的注册人的确切姓名)

647-406-1199
(注册人电话号码，含区号)

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何 规定的备案义务，请选中 下方相应的复选框：

[_]根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信

[_]根据交易法规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)征集 材料

[_]根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信

[_]根据交易法(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)重新启动通信

第1.01项进入材料最终协议

Zoompass 控股公司(下称“本公司”)于2020年7月15日与本公司与印度公司Moxie Holdings Private Ltd.(下称“Moxie”)签订了该特定知识产权购买和转让协议 (下称“知识产权协议”)。根据知识产权协议，本公司同意购买某项 技术资产，以换取：(I)现金代价1,200,000美元将分期支付，(Ii)1,000万(10,000,000)股新发行普通股，面值0.001美元，以及(Iii)认股权证，以每股0.5美元的行使价购买200,000股普通股 ，有效期三年。

第 1.02项重大最终协议终止经修订的换股协议 协议

正如 之前在中宣布的Zoompass Holdings。(“本公司”)完成了对Blockgration Global Corp及其子公司 (“BGC”)的收购，从2020年5月31日起生效。在收盘后期间，由于公司开始登记其对新收购的兴趣 ，公司遇到了一个以前不为人知的问题，导致公司无法正确登记其在iBlock Technologies Private Ltd(“iBlock”)的全部权益并确保其资产的安全。 由于这些问题，BGC对iBlock的收购于2020年6月30日正式终止。公司及其子公司 BGC保留对iBlock及其股东采取进一步行动的权利。

IBlock终止的 影响将导致本公司减少根据日期为5月29日的经修订购股协议发行股份 ^那么，2020年，从(I)公司新发行的5,000万(50,000,000)股增加到4100万零3 100，13,430(41,313,430)股，以及(Ii)认股权证购买7500万(75,000,000)股普通股， 认股权证购买5618万6560(56,186,560)股普通股

第2.01项 资产收购或处置完成

本报告的表格8-K的项目1.01中提出的 信息在此引用作为参考。

第3.02项股权证券的未登记销售

本报告的表格8-K的项目1.01中提出的 信息在此引用作为参考。

如上文第1.01项更全面地描述，本公司将向 Moxie发行约10,000,000股本公司普通股，以换取技术资产，以及因行使认股权证而可发行的股份，占本公司目前已发行及已发行普通股的约 6.6%。

第5.02项董事或某些高级职员的离职 ；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

自2020年7月16日起，以下个人 已加入公司担任高级管理人员：Pankaj Kumar先生担任支付技术首席运营官，Bharat Vivek先生担任区块链 和Crypto Technologies首席运营官。

后续几个月还将任命更多管理团队和董事会成员 。

Bharat Vivek-首席运营官 (首席运营官)

Vivek先生目前是Blockline Solutions 私人有限公司的首席执行官，自公司成立以来一直担任这一职务。在此之前，他担任过各种职务，最终 成为普华永道的项目经理(2012至2019年)。Vivek先生是一位成就斐然的商业领袖和企业家，在金融服务、支付、零售、医疗保健、电信、能源和公用事业领域拥有超过15年的经验。他在北美和国际上成功地 管理和领导了战略、财务、运营和技术方面的项目。

Vivek先生在2012-2019年在普华永道加拿大公司工作期间，在不同职位 表现出强大的领导能力，包括领导关键战略交易。他还担任Moxie Holdings Private Ltd.的首席执行官 ，该公司管理着多个行业中专注于技术的公司。

Vivek先生于2012年在多伦多约克大学舒利奇商学院获得工商管理硕士学位。

Pankaj Kumar-首席运营官 (首席运营官)

库马尔先生是一位经验丰富且成功的企业创始人，曾在金融服务和技术行业工作过。他的技能和专长 主要集中在数字钱包、预付卡、国内和国际汇款、基于UPI的商户管理 和国际业务开发方面。

库马尔自2014年6月以来一直担任MSS Payments的创始人兼首席执行官，MSS Payments是一家为金融机构、汇款公司和NBFC部署数字支付平台的公司。

库马尔先生曾有机会在几次国际活动中发表演讲，并在各种出版物中被提及。他还被评为2020年最具影响力的50位支付专业人士 。

库马尔于2008年在澳大利亚詹姆斯·库克大学(James Cook University)获得MBA学位。

关联方交易

没有关联方交易需要根据表格8-K的5.02项和S-K规则的404(A)项进行报告。

第9.01项财务报表 和图表。

(D)展品。