美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

表格 10-Q

佣金 第333-203997号文件

ZOOMPASS 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章229.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。

是☐否

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是 否

仅适用于企业发行人 ：

显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

ZOOMPASS 控股公司

截至2019年6月30日和2018年12月31日的中期 合并资产负债表

(以美元表示 )

*见 中期精简合并财务报表附注

ZOOMPASS 控股公司

中期 精简合并经营报表和全面亏损

(以美元表示 )

*见 中期精简合并财务报表附注

ZOOMPASS 控股公司

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的临时 浓缩股东缺陷性合并报表

(以美元表示 )

*见 中期精简合并财务报表附注

ZOOMPASS 控股公司

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的中期 浓缩股东缺陷性合并报表

(以美元表示 )

*见中期精简合并财务报表附注

ZOOMPASS 控股公司

中期 简明合并现金流量表

((未经审计， 以美元表示)

*见 未经审计的中期简明合并财务报表附注

ZOOMPASS 控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

注 1-运营性质和持续经营

Zoompass 控股公司前身为UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)于2013年8月21日根据 内华达州法律注册成立。自2016年8月22日起，本公司与加拿大安大略省的Zoompass，Inc.(“Zoompass”)签订了股票交换协议(“协议”)。根据 协议，公司同意向Zoompass公司的股东(“Zoompass‘ 股东”)发行8050,784股其限制性普通股，以换取Zoompass公司股东拥有的Zoompass公司的全部股份。于截止日期 ，本公司的主要股东Rob Lee同意注销本公司7,000,000股普通股，而该等普通股 为本公司的控制权股份。除这位大股东外，本公司的股东 持有267万股。根据这项协议，Zoompass现在是该公司的全资子公司。本公司已 修改其公司章程，更名为Zoompass Holdings，Inc.，并向 FINRA和SEC提交了适当的表格，以更改其名称、地址和符号，并完成3.5-1的向前拆分，该拆分于2016年9月7日获得多数股东的同意，并于2017年2月获得批准，供2016年9月7日登记在册的股东使用。

除非另有说明，所有 股票数字都已追溯陈述，以反映股东批准的股票拆分。 此外，公司股东同意将授权股份增加到5亿股，并将 面值修订为0.0001美元。

由于 前Zoompass股东最终拥有本公司的多数股权，本次交易并不构成业务合并 ，并被视为以Zoompass为会计收购方的公司资本重组，因此会计 和披露信息为Zoompass未来的会计和披露信息。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大运营子公司中通控股有限公司(以下简称“本公司”)签订了一项资产购买协议(“协议”)，将其预付卡业务 (“预付费业务”)出售给金融科技控股北美公司或其指定人。预付费业务的总收购价为400,000加元。交易于3月完成。

在2018年第一财季，该公司实施了一项放弃移动解决方案运营的计划。公司已确定 移动解决方案运营代表公司的一个组成部分和一个可报告的部门。根据 放弃的计划，公司在2018年第一财季逐渐停止接受任何新业务，并在2018年3月底之前解决了移动解决方案的所有剩余 订单和义务。

2018年10月17日，本公司从Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)购买了代表一项业务的若干业务资产，作为回报，本公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据发行的股票，Virtublock 最终拥有本公司全部已发行普通股的45%。

Zoompass Inc.于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立。2018年10月17日，根据与Virtublock的资产购买协议 ，本公司收购了若干净资产，以换取本公司的股份。净资产主要 包括与加密货币兑换/钱包相关的某些技术知识产权、某些战略合作伙伴关系和客户合同。 2019年3月25日，公司名称从Zoompass Inc.更名为Virtublock Canada Inc.(“VCI”)。

不能确定公司能否成功地从运营中产生足够的现金流，或在未来实现并维持 盈利运营，使其能够在到期时履行义务，从而继续经营 。该公司今年将需要额外的融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过公司合作、公开或私募股权发行或债务融资来获得 这笔资金。本公司出售额外股本 证券将导致现有股东利益被稀释。不能保证 在需要时会提供融资。

公司预计上述或两者的组合将满足公司未来12个月的预期现金需求； 然而，这些条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。这些未经审计的

中期 简明综合财务报表是在本公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。 假设本公司将能够在正常业务过程中实现资产并在到期时清偿负债 。该等未经审核的中期简明综合财务报表并未反映在本公司无法在正常经营过程中变现资产及清偿负债时所需作出的资产及负债账面值调整 及报告开支及综合资产负债表分类。 此类调整可能是重大的。

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简明合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

演示基础

随附的未经审核中期简明综合财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“SEC”)表格10-Q指示及SEC法规S-X第8条编制。因此，它们不包括 公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注， 应与本公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

中期简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公允陈述当期业绩是必要的。

合并依据 ：

中期简明合并财务报表包括法定母公司Zoompass Holdings及其全资子公司VCI和Paymobile Inc.(“Paymobile”)的账户，Paymobile Inc.(“Paymobile”)是在 取消所有公司间余额和交易后在美国佛罗里达州注册成立的公司。 临时简明合并财务报表包括法定母公司Zoompass Holdings及其全资子公司VCI和Paymobile Inc.(“Paymobile”)的账户。

子公司 是本公司直接或间接有权 管辖的所有实体(包括特殊目的实体)，通常伴随持股超过一半投票权的财务和运营政策。 如果集团直接持有的投票权不超过一半，则使用重大判断来确定是否存在 控制权。这些重要判断包括评估集团是否能够通过 集团任命大多数董事进入董事会的能力来控制经营政策。评估集团是否控制另一实体时，会考虑 当前可行使或可转换的潜在投票权的存在和影响。子公司从控制权移交给集团之日起至控制权终止之日 完全合并。

子公司的账目按照与母公司相同的报告期编制，采用一致的会计政策。 公司间的交易、余额和实体间交易的未实现损益被冲销。

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简明合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

附注 2-重要的会计政策和最近的会计声明

重要的 会计政策

外币折算

公司和Paymobile的报告和功能货币为美元。本公司已确定VCI的功能货币 为加元。(对该等资料的提述以“C$”表示)。

以本位币以外的货币进行的交易 按交易日的现行汇率记录。 在每个资产负债表报告日，以外币计价的货币资产和负债按每个报告日的现行汇率折算 。以外国 货币的历史成本计量的非货币项目按交易历史日期的汇率折算。外币计价项目折算的影响反映在营业报表和全面亏损中。

VCI资产和负债的折算 使用每个资产负债表日期的汇率进行；收入和费用按报告期或交易日期的平均汇率折算 ；股东权益按历史汇率折算 。将综合财务报表换算成美元所产生的调整在股东亏空变动表中作为累计其他全面收益的单独组成部分记录 。

收入 确认

收入 是根据与客户签订的合同中指定的对价计算的，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额 。

公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入。

由政府当局评估的税收 不包括在特定创收交易中征收且与特定创收交易同时征收的税款，即 由公司向客户收取的税款。

将产品控制权转移给客户后，与出站运费相关的运输 和处理成本将 计入履约成本，并计入收入成本。

以下 描述了公司产生收入的主要活动(由可报告的部门分隔) 。

预付卡 ：公司的收入主要来自向持卡人和商户收取的金融服务费 接受卡付款。预付费金融服务的收入来源多种多样，包括交易 费用、持卡费、载客费和交换费。这些费用在交易日确认。从 客户那里收到的资金以信托形式持有，相应的可用资金被记录为负债。在提供服务或将产品转让给 客户时，会确认卡程序、网站和卡设计所收取的费用 。其他收入是取消确认客户应付资金后实现的收益。2018年3月底，公司 停止预付卡业务。

移动性 解决方案：当客户拥有设备时，公司将收入计入产品收入。这通常在客户签署合同时发生 。对于移动设备，客户通常在公司指定的信用期限内付款， 在12个月内。于2018年3月底，该公司已停止移动解决方案业务。

加密货币 平台：公司向组织提供加密货币兑换和钱包平台作为一项服务，以便 方便最终用户兑换不同的加密货币。收入主要来自软件定制 向组织收取的服务费和使用Exchange平台时向最终用户收取的交易费。截至2019年6月30日的季度， 公司尚未从加密货币平台获得收入。

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简明合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

注 2-重要的会计政策和最近的会计声明(续)

如果单个产品和服务是不同的，即如果产品或服务可与捆绑包中的其他项目 分开识别，并且客户可以单独或利用客户随时可用的其他 资源从中受益，则公司将单独核算这些产品和服务。对价(包括任何折扣)根据独立的 产品和服务的独立销售价格捆绑在不同的 产品和服务之间分配。独立销售价格根据本公司单独提供预付卡相关金融服务和销售移动设备的价格 确定。

截至2018年6月30日的6个月收入分解 在下表中，收入按主要产品线和收入确认时间 分类。该表还包括分类收入与可报告和运营部门的对账 。另请参阅注释3。

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简明合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

注 2-重要的会计政策和最近的会计声明(续)

金融 工具

ASC 主题820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。 ASC主题820框架包括一个三级估值输入层次结构，第一级是投入和交易 ，从第三级到第三级的市场参与者都可以有效地完全观察到这些评估，这些评估是公司以外的市场参与者无法观察到的，必须使用公司制定的假设进行评估。本公司披露对ASC主题820范围内的每类资产或负债具有重要意义的最低水平 投入，以及评估方法 交换、收入或使用。公司使用尽可能可观察到的输入和最适用于每个公司或价值项目的具体 情况的方法。

综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、信托现金和客户存款、 应收账款、扣除任何坏账准备、应付账款和应计负债、期票和 客户资金的账面金额接近公允价值，因为该等票据的产生与其 预期实现之间的时间较短。坏账准备反映在营业及综合损益表 上的“办公及杂费”费用中。根据ASC主题820框架，这些被认为是级别2的输入，其中除了级别1之外的其他直接或间接可观察的输入，例如类似资产或负债的活跃市场的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或者 可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据所证实的其他输入。

公司的政策是，自事件发生之日或导致转移的环境变化之日起，确认流入和流出3级的转移 。年内并无这类转会。

基本 和稀释后每股亏损

基本 和稀释每股亏损的计算方法是将适用期间股东可获得的净亏损除以 基本和稀释加权平均流通股数量。稀释加权平均流通股数量 按照所有稀释期权已在报告 期初或授予日期较晚时行使或归属，使用库存股方法计算。

每股普通股亏损 计算方法为净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数。普通股等价物、期权和认股权证在其 反摊薄作用时不计入每股摊薄亏损的计算。

分部 报告

ASC 280-10《关于企业分部及相关信息的披露》为 上市企业在公司合并财务报表中报告经营分部信息的方式建立了标准。运营部门是企业的组成部分，其单独的财务信息可供 首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。重要的是，公司的所有 资产都位于加拿大，目前所有收入都在加拿大赚取，公司的研究、开发 和战略规划业务都在执行，并作为公司业务的组成部分。公司的 可报告部门和运营部门包括预付卡业务、移动解决方案业务、加密货币平台业务以及研究、开发和战略规划业务。

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简明合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

注 2-重要的会计政策和最近的会计声明(续)

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括存放在银行的活期存款和在收购日剩余到期日为90天或更短的高流动性投资。为了报告现金流，本公司将所有不受提款限制或处罚的现金账户视为现金和现金等价物。信托现金和客户存款是指本公司在各金融机构持有的用于结算客户应付资金的金额 。客户资金是代客户支付预付借记卡的金额 。

装备

设备 按历史成本列示。本公司有以下使用年限和折旧方法的财产和设备子类别 方法如下：

出售、报废或以其他方式处置的资产的成本和相关的累计折旧从账户中冲销。 维护和维修费用在发生时计入费用。

公司遵循ASC主题360，该主题要求在发生事件或 环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，每年对长期资产进行减值审查。

在 进行可收回审查时，如果资产的使用和最终处置产生的未来未贴现现金流量(不包括利息费用)低于其账面价值，则确认以其公允 价值与账面价值之间的差额表示的减值损失。当房产被归类为待售房产时，将以账面价值或预期销售价格减去销售成本中的较低者进行记录。

商誉

商誉 是指本公司在企业合并中收购的资产净值超出估计公允价值的超额收购价。 企业收购采用收购方法进行会计处理，即收购的资产和负债于收购日以公允价值计入，超过该公允价值的部分记为商誉 并分配给报告单位(“RU”)。RU是可识别的最小资产、负债和相关商誉组，其产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。 鉴于公司的结构和管理方式，公司只有一个运营单位。商誉的产生主要是由于以下 因素：(1)公司通过获得额外合同和客户来维持和增长收入的持续价值；(2)寻找金融交易替代方案的消费者的不应得市场； (3)收购业务线以外的技术和移动能力，以获取 交易产生的买方特定协同效应；以及(4)要求为分配价值与 税基之间的差额记录递延税负。

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(未经审计， 以美元表示)

注 2-重要的会计政策和最近的会计声明(续)

无形资产

公司在核算其无形资产时适用了ASC主题350-无形资产-商誉和其他规定。 公司在核算其无形资产时适用了《美国会计准则》第350条--无形资产--商誉和其他规定。应摊销的无形资产按各自无形资产的使用年限按直线法摊销。 应摊销的无形资产按相应无形资产的使用年限按直线法摊销。在计算摊销时使用以下使用寿命：

减值 商誉和无限期无形资产以及期限确定的无形资产

公司根据ASC第350号、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉和无形资产进行会计处理。ASC 350要求年限不定的商誉和其他无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况表明资产的公允价值降至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。此外，ASC 350还要求在报告单位层面(运营分部或运营分部以下的一个级别 )进行年度商誉减值测试，当情况显示商誉账面值的可回收性可能存在疑问时，应在年度测试之间进行商誉测试。商誉减值测试的适用需要判断，包括： 报告单位的识别；将资产和负债分配给报告单位；将商誉分配给报告单位； 确定公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括估计 未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。这些估计和假设的变化或 未来期间发生一个或多个确认事件可能导致实际结果或结果与该等估计大不相同 ，也可能影响在未来报告日期对公允价值和/或商誉减值的确定。

公司每年评估商誉、无限期无形资产和具有一定年限的无形资产的账面价值， 商标、技术平台、客户基础和其他无形资产的账面价值于12月31日进行潜在减值评估，如果事件或环境变化表明该等资产可能减值，则对该等资产的账面价值进行更频繁的评估。

当 评估减值商誉时，公司选择首先对报告单位进行定性评估，以确定 是否需要进行量化减值测试。如果我们没有进行定性评估，或者定性评估 显示报告单位的公允价值很可能小于其账面价值，公司 将进行定量测试。本公司就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额 。本公司采用收益法估计公允价值，以估计资产使用和最终处置带来的未来未贴现现金流 (不包括利息费用)。

所得税 税

递延 税金采用资产负债法，按财务报告用途的资产和负债账面金额与用于税务目的的金额之间的临时差额确认 。然而，如果递延税金是在交易时不影响会计或应税损益的业务合并以外的交易中产生的 资产或负债的初始确认而产生的，则不会确认递延税金。 如果递延税金在交易时不影响会计或应税损益，则不会确认递延税金。使用截至报告日期已颁布的税率(和法律)确定的递延税款，预计将在相关递延纳税资产变现或递延纳税负债清偿时适用。 存在法定抵销当期税收负债和资产的权利，涉及同一税务机关对同一应纳税主体或者对不同纳税主体征收的所得税，但拟对当期税收负债和资产进行净额清偿，或者其纳税资产和负债同时变现的，递延税金资产和负债予以抵销的。 ？

递延税项资产在未来可能有应课税溢利的范围内予以确认， 暂时性差额可用来抵销该暂时性差额。递延税项资产于每个报告日期进行审核，并在 相关税项优惠不再可能实现的情况下减值。

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简明合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

注 2-重要的会计政策和最近的会计声明(续)

基于股份的 支付费用

公司对授予员工、董事、高级管理人员和顾问的股票奖励采用公允价值会计方法。 员工的股票奖励按相关股票奖励的公允价值计量。以股份为基础向他人支付的款项 根据提供的相关服务或收到的货物进行估值，如果无法可靠计量，则根据所发行票据的公允价值 进行估值。股票发行使用授予时的股票公允价值进行估值； 权证和其他基于股票的奖励的发行使用Black-Scholes模型进行估值，假设基于历史经验 和未来预期。所有基于股份支付的发行均已完全归属，否则本公司将根据对归属期间预计授予的奖励数量的预期以直线方式确认归属期间的此类奖励 。

业务 组合

业务合并是指获得对一个或多个业务的控制权的交易或其他事件。企业是一组 综合的活动和资产，能够以股息、更低的成本或其他经济效益的形式进行经营和管理，以提供 回报。企业由应用于那些能够创建为公司及其股东提供回报的产出的投入和流程 组成。如果企业可以与公司的投入和流程集成以继续生产产出，则该企业不需要包括被收购方用于生产产出的所有投入和流程 。公司会考虑几个因素来确定活动和资产集合 是否为企业。

业务 收购按收购方法入账，即收购的资产和负债于收购日期按公允价值入账 ，购买代价超出该等公允价值的部分记为商誉， 分配给报告单位(“RU”)。如果收购的净资产的公允价值超过购买对价，则差额立即在综合经营报表中确认为收益。收购相关成本 于产生该等成本的期间支出，但与收购有关而发行的债务或股权工具的成本 则计入相关工具的账面金额内。某些公允价值可能会在 收购日进行估计，等待估值过程确认或完成。在企业合并的会计核算中使用临时值 的情况下，它们在以下方面进行了追溯调整：随后的时期。但是，测算期 自收购之日起不超过一年。如果收购的资产不是企业，交易将作为资产收购入账 。

资产 和处置组保留待售和停产运营

如果资产 和处置组(与将要出售或放弃的活动有关的资产和负债)的账面金额主要通过销售交易而不是通过继续使用 来收回，则归类为“持有 待出售”。当资产可以立即出售并且出售的可能性很高时，就会进行重新分类。这些 条件通常从待售协议准备签署或放弃计划开始实施之日起满足。 持有待售资产和处置集团按账面价值和公允价值减去待售成本中的较低者进行计量。持有待售资产 不折旧或摊销。

停产的 业务包括在期末通过销售或放弃处置的活动，或被分类为在期末保留待售的活动，并代表一个单独的主要业务线或地理区域，从运营和财务报告的目的可以清楚地 区分这些业务。

租契

2019年1月1日，本公司采用会计准则编撰主题842“租赁”(“ASC 842”) 取代现有租赁会计准则。这一声明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。与租赁相关的费用 将继续以类似于以前会计指导的方式确认。本公司利用财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)增加的过渡实务权宜之计，采用了 ASC 842， 取消了实体将新租赁准则适用于采用年度列示的比较期间的要求。

公司取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表中的长期项目：使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务。 使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利， 租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务，这两项都是根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。租期为12个月或以下的租约在开始时不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合收益表中按租赁期按直线 计入费用。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。

由于我们当前的办公空间运营租赁在开始时的期限不到12个月，因此我们选择不将ASC 842的确认要求 应用于短期租赁，而是在租赁期限内在运营说明书 中以直线方式确认租赁付款。

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(未经审计， 以美元表示)

注 2-重要的会计政策和最近的会计声明(续)

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至 合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

管理层做出重大判断的 领域包括但不限于：

收购会计 ：收购会计需要判断，以确定收购是否符合ASC 805规定的 业务合并的定义。此外，管理层必须使用判断来确定所提供的对价以及收购的净资产和负债的公允价值。

减值评估 ：本公司拥有若干资产，其减值(如有)的确定需要重大判断 以确定是否有任何资产的账面价值已减值。管理层使用判断来确定减值指标是否已发生、未来现金流、时间跨度和可收回可能性等，其中包括： 是否已发生减值指标、未来现金流、时间范围和可收回可能性。 管理层评估其可回收性的资产账面金额包括应收账款、设备、无形资产 和商誉。

递延 税款：在可能收回的范围内，公司确认与递延所得税资产相关的递延税款收益。 评估递延所得税资产的可回收性需要管理层对未来应纳税利润和未来税收资产变现的所得税税率做出重大估计。如果未来现金流、应税利润和所得税税率与预期有较大差异，公司实现递延税项资产的能力可能会 受到影响。此外，税法的未来变化可能会限制本公司在未来 期间从递延所得税资产中获得减税的能力。

基于股份的 支付费用: 股权支付费用的计算需要管理层在确定股权支付费用的公允价值时使用重大判断。 此外，管理层在得出以股份为基础的支付费用的公允价值时需要做出某些假设 。

衍生工具 金融工具：本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口 。

公司审查股权工具和其他融资安排的条款(如果有)，以确定是否存在嵌入式 衍生工具，包括需要作为衍生金融工具分开核算的嵌入式转换期权 。此外，在发行融资工具方面，公司可能会就咨询或其他服务向员工和非员工发行独立的 期权或认股权证。根据条款的不同，这些期权或认股权证 可能被列为衍生工具负债，而不是权益。

衍生工具 金融工具最初按其公允价值计量。对于作为负债计入 的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值， 公允价值的变化作为费用或贷方报告为收入。独立的 和/或分叉导数工具负债超过收到的全部收益后，立即计入收入 ，以便按公允价值初步记录衍生工具负债。

衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时 重新评估。如果需要重新分类，衍生工具截至确定日期的公允价值 将重新分类。 衍生工具公允价值变动之前对收益的任何费用或抵免不会被冲销。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动或非流动 根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计， 以美元表示)

新 通过并最近发布的会计声明

2018年6月，FASB发布了会计声明(FASB ASU 2018-07)，将ASC主题718(薪酬- 股票薪酬)的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的支付交易。声明 适用于财年以及这些财年内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)，并允许提前 采用。我们目前正在评估这一声明对我们的合并财务报表 的影响，包括可能的早期采用。

2018年1月1日，公司采纳了财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计公告 ，以澄清现有的收入确认指引。本指南包括实现以下核心原则所需的步骤： 公司在将承诺的商品或服务转让给客户时，应确认收入，其金额应反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。公司在 修改后的回顾中采纳了这一声明，这种采纳对我们的财务状况和/或运营结果没有实质性影响。

2018年1月1日，公司采纳了财务会计准则委员会发布的会计公告，明确了实体应如何在现金流量表中列报限制性 现金和限制性现金等价物。本指导要求各实体在合并现金流量表中显示现金、现金等价物和限制性现金的总额 的变化。本指南是在回顾的基础上采用的 ，这种采用不会对合并财务状况和/或运营结果产生实质性影响。

2017年7月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2017-11号(“ASU 2017-11”)，其中涉及(I)某些具有下行特征的金融工具的会计处理，以及(Ii)替换 某些非上市实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的无限期延期 ，但范围除外。ASU 2017-11第一部分的主要条款“改变了对某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入特征)的分类 分析。在确定 某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时，下一轮特征不再排除 权益分类。修正案还澄清了 股权分类工具的现有披露要求。因此，独立的股权挂钩金融工具 (或嵌入式转换期权)将不再因存在下行特征而按公允价值计入衍生负债 。对于独立的股权分类金融工具，修正案要求提供 每股收益(EPS)的实体在触发下一轮特征时认识到它的影响。这一影响被视为红利 和普通股股东在基本每股收益中可获得的收入的减少。“根据以前的美国公认会计原则，具有下行 轮特征的权证不会被视为与实体自己的股票挂钩，这导致权证 被归类为衍生负债。根据ASU 2017-11年度, 下一轮功能有资格获得衍生品处理的范围例外。 ASU 2017-11从2018年12月15日起对上市公司生效，并在该财年的过渡期内生效。允许提前采用 ，包括在过渡期内采用，并在财年开始时反映调整。我们目前正在评估此声明对我们合并财务报表的影响，包括可能提前采用 。

本更新中的 修订要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额总额的变化。因此，在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。本更新中的修订不提供受限现金或受限现金等价物的定义 。本更新中的修订在2017年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效。对于所有其他实体，修正案 在2018年12月15日之后的财年和2019年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前领养，包括在过渡期内领养。如果某个实体在 过渡期内提前采用了修订，则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。 本更新中的修订应使用追溯过渡期方法应用于显示的每个期间。管理层 预计此ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

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新 通过并最近发布的会计声明(续)

2017年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计公告，ASU 2017-09， 《薪酬-股票薪酬：修改会计的范围》。ASU 2017-09就基于股票的支付奖励条款或条件的哪些更改 需要实体应用修改会计提供指导。更新的指南 在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效，允许提前采用。采纳 本公告预计不会对未经审计的中期浓缩综合财务状况和/或经营业绩产生实质性影响 。

2017年4月1日，公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计公告 ，简化递延所得税在资产负债表中的列报。该声明取消了 递延税项资产和负债根据基础资产和负债的性质以流动或非流动方式列报的要求 。相反，声明要求将所有递延税项资产和负债，包括估值免税额， 归类为非流动资产和负债。我们在追溯的基础上采纳了这一声明。采用本指南并未 对公司的综合财务状况和/或运营结果产生实质性影响。

2019年1月1日，本公司采用会计准则编撰主题842“租赁”(“ASC 842”) 取代现有租赁会计准则。这一声明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。与租赁相关的费用 将继续以类似于以前会计指导的方式确认。本公司利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡实务权宜之计，采用了ASC 842，取消了实体对采用年度列示的比较期间适用新租赁准则的要求。 本公司在获得资产使用权后即为租赁合同中的承租人。 本公司是租赁合同中的承租人，当本公司获得资产使用权时，本公司即为租赁合同中的承租人。 本公司在取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括 综合资产负债表中长期的细目使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务。 使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利， 租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务，这两项都是根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。租期为12个月或以下的租约在开始时不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合收益表中按租赁期按直线 计入费用。本公司通过与出租人的协议确定租赁期限。 由于我们目前的办公用房经营租赁在开始时的租期不到12个月，我们选择不将ASC 842的确认要求适用于短期租赁, 取而代之的是，租赁付款在经营报表 中以直线方式在租赁期内确认。

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附注 3-待售资产和停产业务

于2018年3月6日，本公司订立资产购买协议，出售预付卡业务，总代价为400,000加元，其中包括成交时200,000加元、成交12个月后100,000加元及相当于100,000加元的股份 。一名前董事兼首席执行官与预付卡业务收购方的一名高管有亲戚关系。 这笔交易当时得到了董事会的批准。本公司已确定预付卡业务 代表一个组成部分，是本公司的一个需要报告的部门。交易于2018年3月完成。截至2018年3月31日， 公司收到200,000加元(152,871美元)。

在2018年第一季度，该公司实施了一项放弃移动解决方案运营的计划。公司已确定 移动解决方案运营代表公司的一个组成部分和一个可报告的部门。根据 放弃的计划，公司在2018年第一季度逐步停止接受任何新业务，并在2018年3月底之前解决了移动解决方案的所有剩余 订单和义务。

公司认为，处置预付卡业务和放弃移动解决方案业务代表着公司业务运营的战略性 转变。预付卡和移动解决方案业务是本公司 处置计划的一部分，都在短时间内符合待售标准，因此，这两项业务作为非连续性业务进行了 会计、列报和披露。

A 将停产业务主要类别资产和负债的账面金额与分类为停产的处置集团的资产和负债总额 分别列在合并资产负债表 中的对账如下：

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附注 3-待售资产和停产业务(续)

A 综合业务表和综合亏损中列示的构成非连续性业务净亏损和非连续性业务净亏损的主要行项目类别的对账情况如下： 综合业务表和综合亏损表中列示的构成非连续性业务净亏损的主要项目类别的对账如下：

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附注 4-业务收购

2018年10月16日，公司与在加拿大安大略省注册成立的公司Virtublock Global Corp(VGC)达成协议，收购VGC的资产和知识产权。根据对收购净资产的审查，收购净资产被确定为ASC 805定义的企业。

根据该协议，本公司向VGC发行44,911,724股普通股作为购买代价。已发行股票的公允价值 根据发行日期普通股的市值确定为3,458,203美元。下表说明了购买对价在收购净资产的公允价值中的分配情况。获得的 商誉主要与一家预计将经历加速增长的公司的价值有关。

公司对因收购而转让的商誉和无形资产进行减值评估，并将其视为减值 。

管理层 对商誉和无形资产进行了减值测试，并确定它们已减值。减值的主要原因是公司 无法获得所需的融资和客户合同以实施对VirtuBlock Global，Inc.的新收购。因此，无法支持无形资产和商誉的账面金额。

商誉和无形资产减值 ：

管理层 使用收益法根据对未来现金流的预测(根据多个 情景和加权概率进行调整)来估计公司无形资产的价值。

商誉减值

根据报告单位的折现现金流分析和净资产估值计算的业务单位的公允价值 不超过账面价值，因此商誉被视为减值。

有关无形资产的减值

使用预测的报告单位的 未贴现(税前)现金流量不超过其账面价值，因此 无形资产被视为减值。

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注5 -设备

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附注 6-无形资产、商誉和减值

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附注 7-期票

2017年12月5日，本公司与第三方签订了金额为477,402美元(588,600加元)的本票。票据应在不晚于发行之日起90天内偿还，利率为30天期1.75% 。该期票已于2018年2月全额结清。

2018年2月1日，本公司与第三方签订了两张金额为87,000美元的期票。 这些票据将于2018年12月31日偿还，年利率为4%。承付票已于2018年9月10日通过发行87万股本公司普通股进行结算 。

2018年3月20日，本公司与第三方签订了金额为750,000美元的本票。 票据将于2018年12月31日偿还，年利率为4%。该期票于2018年9月10日以发行本公司7,500,000股普通股的方式结算。

附注8 --金融工具和风险管理

公司面临流动性风险和外币风险。本公司的风险管理目标是保存 并酌情重新部署现有金库，最终保护股东价值。以下讨论的风险管理策略 的设计和实施旨在确保公司的风险和相关风险与 业务目标和风险容忍度保持一致。

流动性 风险：流动性风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。 在考虑运营的现金需求以及公司持有的现金和现金等价物后，公司通过确保有足够的资本满足短期和长期业务需求来管理其流动性。 公司 还努力在任何时候保持充足的财务流动性，以便在投资机会出现时参与其中，并抵御经济环境的突然不利变化。

管理层 预测本财年和下一财年的现金流，以预测未来的融资需求。未来的需求 可以通过信贷和资本市场准入相结合的方式来满足。公司的现金需求取决于经营活动的水平，其中很大一部分是可自由支配的。如果管理层决定增加其 经营活动，将需要比现有资金更多的资金。无法预测 未来的融资努力是否成功或足够。截至2019年6月30日，公司拥有27,841美元现金和 现金等价物(2018年12月31日-36,075美元)。

货币 风险：公司的支出以加元和美元计价。本公司的运营结果 受到货币兑换风险的影响。该公司通过预测其外币计价支出并保持每种货币的适当现金余额来满足支出，从而降低外汇风险。由于 公司的报告币种是美元，美元的波动会影响公司的业绩。

信用 风险：信用风险是与交易对手无法履行其付款义务相关的损失风险。 截至2019年6月30日，公司的信用风险主要归因于现金和现金等价物。于2019年6月30日，公司的 现金及现金等价物由信誉良好的加拿大特许银行持有。

利息 利率风险：利率风险是指计息资产或负债因利率波动而承担的风险 。浮动利率的金融资产和金融负债使公司面临现金流 利率风险。本公司并无重大利率风险。

公允 价值：合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、 应付账款和应计负债以及本票的账面价值，因为此类票据的产生和预期变现之间的时间较短，因此接近公允价值。

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(未经审计， 以美元表示)

附注9 -普通股和认股权证

将发行的普通股和股份

公司被授权发行5亿股普通股，面值为0.0001美元。

在截至2019年6月30日的三个月中，公司于2019年4月20日向一家公司 长度的第三方发行了500,000股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值是根据普通股在发行之日的市场价格 确定的。

在截至2019年6月30日的三个月中，2019年4月，本公司从投资者那里获得了15,385美元(20,000加元)的认购基金 ，并于2019年7月发行了181,818股本公司普通股的非登记股票。

在截至2019年6月30日的三个月中，本公司于2019年5月完成了几次私募，以出售本公司普通股的非登记 股票。作为这些私募的结果，公司发行了1,038,461股普通股的非记名股票，收益为103,846美元(135,000加元)。

在截至2019年6月30日的六个月中，公司于2019年1月20日向一家公司 长度的第三方发行了1,000,000股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值是根据普通股在发行之日的市场价格 确定的。

在截至2018年6月30日的三个月中，本公司完成了几次私募，以出售本公司普通股的非登记股票。 作为这些非公开配售的结果，公司发行了687,500股普通股 ，收益为39,671美元。

截至2018年6月30日的三个月，2018年4月11日，公司向一家由公司高管控制的公司 发行了1,500,000股普通股，作为对所提供服务的补偿；2018年4月14日，公司向当时担任公平竞争顾问的公司现任高管发行了1,000,000股普通股 ，作为对所提供服务的补偿 。这些股票的公允价值为337,250美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。(注10、注11)

在截至2018年6月30日的六个月中，本公司完成了几次私募，以出售本公司普通股的非登记股票。 作为这些非公开配售的结果，公司发行了887,500股普通股 ，收益为80,342美元。

普通 股票认购权证

截至2019年6月30日， 公司没有未偿还的权证。

截至2018年6月30日， 公司有以下未偿还认股权证。

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(未经审计， 以美元表示)

注 10股支付

在截至2019年6月30日的三个月中，公司于2019年4月20日向一家公司 长度的第三方发行了500,000股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为50,000美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的 。

在截至2019年6月30日的六个月中，公司于2019年1月20日向一家公司 长度的第三方发行了1,000,000股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为177,000美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的 。

截至2018年6月30日的三个月和六个月，2018年4月11日，本公司向由本公司一名高管控制的 公司发行了1,500,000股普通股，作为对所提供服务的补偿；2018年4月14日，本公司 向当时担任公平竞争顾问的本公司现任高管发行了1,000,000股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为337,250美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。(注9、注11)

2016 股票期权计划

截至2018年6月30日的三个月，公司确认股票期权费用为69,196美元(2017年6月30日- $330,584)。

截至2018年6月30日的6个月，公司确认股票期权费用为142,613美元(2017年6月30日-422,532美元)。

下表详细介绍了基于股份的支付费用(期权和认股权证)的 组成部分。

截至2018年6月30日，公司拥有以下股票期权和递延股票单位。

继本公司于截至2018年3月31日止三个月终止两项业务经营(附注3)后，若干董事、高级管理人员、雇员及顾问的聘用及服务相应终止 。这些股票期权和延期 期权单位在服务终止后到期。

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(未经审计， 以美元表示)

附注 11-关联方交易和余额

在 2016年间，公司代表某些股东预付了250,000美元。这些股东还担任 公司的董事和高级管理人员。截至2016年12月31日退还12万美元，截至2017年12月31日的 年度退还5万美元。截至2019年6月30日，预付和其他流动资产中反映的金额为零美元(2018年12月31日 -扣除100%拨备后为零美元)。

在 2018年内，公司在正常运营过程中向现任首席执行官拥有的两家公司预付了201,711美元。在减值评估后，本公司为预付金额计提了100%拨备。

截至2019年6月30日，欠本公司董事和高级管理人员以及由董事和高级管理人员控制的公司的 与他们作为高级管理人员和服务提供商向本公司提供的服务有关的 总额为463,130 (2018年12月31日-337,762美元)，其中包括费用报销。该金额反映在应付帐款中，并在下文中进一步说明。

截至2019年6月30日，公司欠 公司现任首席执行官拥有和控制的实体的金额为143,161美元(2018年12月31日-14,861美元)。欠款涉及行政长官 人员提供的服务和费用报销。

截至2019年6月30日，本公司欠本公司首席财务官的款项为零美元(2018年12月31日-2,932美元)。 欠款涉及首席财务官提供的服务。

截至2019年6月30日，本公司欠 本公司时任首席执行官拥有和控制的一家实体的款项为265,533美元(2018年12月31日-265,533美元)。欠款涉及首席执行官 提供的服务和费用报销。

截至2019年6月30日， 公司欠时任公司秘书拥有和控制的实体的款项为54,436美元(2018年12月31日-54,436美元)。欠款涉及秘书提供的服务和费用偿还。

在截至2019年6月30日的三个月内(2018年6月30日：发行服务股票-337,250股，股票期权 费用-69,196美元，总计406,446美元)，确认为零 美元，用于向公司董事和高管支付基于股票的支出。

在截至2019年6月30日的六个月内(2018年6月30日：发行服务股票-337,250股，股票期权 费用-142,613美元，总计479,863美元)，确认为零 美元，用于向公司董事和高管支付基于股票的费用。

由于 于2019年6月30日及2018年12月31日欠本公司高级职员的款项记入应付账款及应计负债 。

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(未经审计， 以美元表示)

附注 12-承付款和或有事项

偶然事件

在截至2017年12月31日的年度内，本公司获悉已向美国新泽西州地区法院 提起针对本公司及其首席执行官和首席财务官的集体诉讼(“集体诉讼”) 。集体诉讼指控除其他事项外，被告违反了联邦证券法，其中包括未能披露本公司参与非法计划推广其 股票。该公司已收到集体诉讼诉状。该公司分析了集体诉讼投诉 ，并根据该分析得出结论，该投诉在法律上存在缺陷，在其他方面没有可取之处。本公司打算 对这些索赔进行有力的抗辩。

同样 在截至2017年12月31日的年度内，本公司获悉代表本公司向内华达州和联邦法院提起的两宗衍生品投诉(“衍生品投诉”) 针对本公司董事和首席执行官、总裁、公司 秘书和首席财务官，以及名义上针对本公司的投诉。州法院的诉讼随后被移至联邦法院。衍生品起诉书指控，除其他事项外，本公司的 高级管理人员和董事指示本公司进行非法的股票促销计划。已向本公司送达衍生投诉 。本公司已对其进行分析，并根据其分析得出结论，派生投诉 存在法律缺陷，在其他方面没有可取之处。该公司打算对这些索赔进行有力的抗辩。

2018年8月7日，美国新泽西州地区法院驳回了这起集体诉讼。此外， 在2018年8月21日年终之后，公司在新泽西州收到了第二份修订投诉 。该公司于2018年9月18日提出动议，驳回第二次修订后的申诉。2019年1月23日， 美国新泽西州地区法院以偏见驳回了第二次修改后的申诉。原告 于2019年2月7日提出复议驳回令动议。2019年5月14日，原告要求复议的动议 被驳回。2019年6月27日，原告向美国第三巡回上诉法院提起上诉。

公司还收到了第三次派生诉讼，该诉讼于2018年3月23日在内华达州法院提交，起诉公司董事 和首席执行官、总裁和公司秘书，名义上针对公司。 随后，此案被移送联邦法院审理。

注 13-后续事件

公司管理层根据ASC 855的要求对截至2020年1月21日(合并财务报表发布之日)的后续事件进行了评估，并确定了以下重大后续事件：

2019年7月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发。作为定向增发的结果，本公司发行了500,000股普通股非记名股票，收益为55,000加元。

2019年8月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发。作为定向增发的结果，本公司发行了500,000股普通股非记名股票，收益为50,000美元。

第 项2.管理层的讨论和分析或运营计划

前瞻性 陈述

此 Form 10-Q季度报告包含的陈述反映了对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念，这些陈述旨在被视为1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。 这份季度报告包含反映有关未来事件的假设、预期、预测、意图或信念的陈述，这些陈述被视为1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述 以外，本季度报告中以引用方式包含或并入的所有涉及公司预期、相信或预期未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述出现在许多地方，包括但不限于 在本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。这些陈述 代表我们基于各种因素并使用大量假设对未来做出的合理判断，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果和财务状况与陈述中预期的大不相同 。您可以根据这些陈述不严格地与历史 或当前事实相关这一事实来识别它们，并使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“ ”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”等含义相似的词语 。具体而言，这些包括但不限于与以下内容有关的陈述：

此外，可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中引用的 结果大不相同，其中一些因素包含在本季度报告Form 10-Q中，包括本《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》。这些因素中的许多因素对于决定我们未来的实际结果将非常重要。 因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。我们未来的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。本季度报告(br}Form 10-Q)中包含的所有前瞻性陈述均受本警示声明的限制。前瞻性陈述仅表示截至作出之日起 ，除非适用法律另有要求，否则公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映本季度报告10-Q表日期之后的事件或 情况的义务。

此 讨论和分析应与提交给美国证券交易委员会的截至2018年6月30日的合并中期财务报表和相关的 附注一并阅读，并在本10-Q表和 表格中包含截至2017年12月31日的财务报表和管理层讨论和分析。

对财务状况和经营结果的讨论和分析以财务报表为基础，财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则 编制财务报表要求我们做出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额 、财务报表日期的任何或有负债的披露以及报告的收入和费用的报告金额 。在持续的基础上，管理层审查我们的估计和假设。估计数 基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值不同。

运营性质

Zoompass 控股公司前身为UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)于2013年8月21日根据 内华达州法律注册成立。自2016年8月22日起，本公司与加拿大安大略省的Zoompass，Inc.(“Zoompass”)签订了股票交换协议(“协议”)。根据 协议，公司同意向Zoompass公司的股东(“Zoompass‘ 股东”)发行8050,784股其限制性普通股，以换取Zoompass公司股东拥有的Zoompass公司的全部股份。于截止日期 ，本公司的主要股东Rob Lee同意注销本公司7,000,000股普通股，而该等普通股 为本公司的控制权股份。除这位大股东外，本公司的股东 持有267万股。根据这项协议，Zoompass现在是该公司的全资子公司。本公司已 修改其公司章程，更名为Zoompass Holdings，Inc.，并向 FINRA和SEC提交了适当的表格，以更改其名称、地址和符号，并完成3.5-1的向前拆分，该拆分于2016年9月7日获得多数股东的同意，并于2017年2月获得批准，供2016年9月7日登记在册的股东使用。

除非另有说明，所有 股票数字都已追溯陈述，以反映股东批准的股票拆分。 此外，公司股东同意将授权股份增加到5亿股，并将 面值修订为0.0001美元。

由于 前Zoompass股东最终拥有本公司的多数股权，本次交易并不构成业务合并 ，并被视为以Zoompass为会计收购方的公司资本重组，因此会计 和披露信息为Zoompass未来的会计和披露信息。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大运营子公司中通控股有限公司(以下简称“本公司”)签订了一项资产购买协议(“协议”)，将其预付卡业务 (“预付费业务”)出售给金融科技控股北美公司或其指定人。预付费业务的总收购价为400,000加元。交易于3月完成。

在2018年第一财季，该公司实施了一项放弃移动解决方案运营的计划。公司已确定 移动解决方案运营代表公司的一个组成部分和一个可报告的部门。根据 放弃的计划，公司在2018年第一财季逐渐停止接受任何新业务，并在2018年3月底之前解决了移动解决方案的所有剩余 订单和义务。

2018年10月17日，本公司从Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)购买了代表一项业务的若干业务资产，作为回报，本公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据发行的股票，Virtublock 最终拥有本公司全部已发行普通股的45%。

Zoompass Inc.于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立。2018年10月17日，根据与Virtublock的资产购买协议 ，本公司收购了若干净资产，以换取本公司的股份。净资产主要 包括与加密货币兑换/钱包相关的某些技术知识产权、某些战略合作伙伴关系和客户合同。 2019年3月25日，公司名称从Zoompass Inc.更名为Virtublock Canada Inc.(“VCI”)。

不能确定公司能否成功地从运营中产生足够的现金流，或在未来实现并维持 盈利运营，使其能够在到期时履行义务，从而继续经营 。该公司今年将需要额外的融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过公司合作、公开或私募股权发行或债务融资来获得 这笔资金。本公司出售额外股本 证券将导致现有股东利益被稀释。不能保证 在需要时会提供融资。

公司预计上述或两者的组合将满足公司未来12个月的预期现金需求； 然而，这些条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。该等未经审核的 中期简明综合财务报表乃基于本公司将继续经营 ，假设本公司将能够在正常业务过程中变现资产及清偿到期负债 。该等未经审核的中期简明综合财务报表并未反映在本公司无法在正常经营过程中变现资产及清偿负债的情况下，对资产及负债的账面值及已呈报费用及综合资产负债表分类所作的调整 。 此类调整可能是重大的。

重要的 会计政策和估算

重要会计政策及估计已于中期简明综合中期财务报表附注2中披露 。

对财务状况和经营结果的讨论和分析以中期简明合并财务报表为基础，该报表是按照美国公认会计原则编制的。 按照美国公认会计原则编制财务报表要求 我们进行估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的任何或有负债以及报告期内报告的收入和费用。持续 管理层审核我们的估计和假设。该估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他假设 。实际结果可能与在 不同假设或条件下的估计结果不同，但管理层认为此类差异不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响 。

截至2018年6月30日的6个月的运营业绩

收入 和销售成本

公司上一季度的收入包括与传统预付借记卡计划相关的各种费用，该计划是作为收购支付平台的一部分收购的 。此外，该公司还确认了销售移动性产品的收入 。截至2018年6月30日的一段时间内，确认的净收入为440,557美元。在截至2019年6月30日的一段时间内，由于移动和预付卡业务于2018年停产，而且C公司 没有开始从新业务线产生收入，因此没有确认有大量收入 。

一般费用 以及行政和其他费用

在截至2019年6月30日的六个月中，工资 和顾问费用较低，因为截至2018年6月30日的这段时间内的员工数量明显较高。截至2018年6月30日止期间，本公司的营运与其于2019年的营运有显著 不同。

在此期间，租金 和入住费5972美元低于2018年同期的39,918美元。减少的原因是公司于2018年在其公司办公室实施了某些 增强的安全功能。

2018年的基于股票的支付费用 与2016年12月授予的某些期权和递延股票单位有关， 在授予之日起36个月内授予。2019年以股份为基础的支付费用涉及向公平第三方发行 作为对所提供服务的补偿的股票。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的期间没有折旧和摊销费用。

专业费用 包括审计费，与上期金额一致。

办公室 和杂项费用包括办公费用，如用品、保险和为支持公司总部而产生的额外成本(除差旅费用外) 。减少的主要原因是业务性质的改变 和运营费用降低。

备案费用和监管成本是与公司的上市费和转让代理成本相关的成本。与2018年相比，截至2019年6月30日的一段时间内的备案支出较少 。

外汇收益主要归因于加元兑美元汇率的变化。

公司确认净亏损368,888美元(持续运营亏损-368,888美元，非持续运营亏损

-$Nil) 或截至2019年6月30日的六个月的持续运营每股亏损0.003美元(基本稀释)。

公司确认截至2018年6月30日的六个月净亏损1,397,721美元(持续运营亏损-1,122,694美元，非持续运营亏损 -275,027美元)或每股持续运营亏损0.025美元，非持续运营每股亏损0.006美元(基本稀释) 。

流动性 与资本资源

截至2019年6月30日，公司的现金和现金等价物为27,481美元，而截至2018年12月31日的现金和现金等价物为36,075美元。

截至2019年6月30日止六个月及截至2018年12月31日止年度的营运 主要通过发行本公司普通股 及发行期票筹集资金。

不确定我们是否能成功地从运营中产生足够的现金流，或在未来实现并保持盈利 ，以使我们能够在到期时履行义务，从而继续作为一家持续经营的企业。 公司可能需要额外资金来进一步制定我们的扩展业务计划。该公司今年可能需要额外融资 为我们的运营提供资金，并正在研究除运营产生的现有现金之外的可能资金来源。 出售额外的股权证券将导致现有股东利益的稀释。

不能保证在需要时提供融资。如果无法获得所需的额外融资 ，公司将大幅降低可自由支配的间接成本，或以其他方式缩减运营。

公司预计上述或两者的组合将满足我们未来12个月的预期现金需求；然而， 这些条件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。随附的财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和重新分类的影响，或这种不确定性的结果可能导致的负债的 金额和分类。

净额 经营活动中使用的现金

截至2019年6月30日和2018年6月30日，运营分别使用了128,510美元和661,701美元现金。在这两个时期， 运营中使用的现金主要是非现金营运资本净亏损和变化的结果。

净额 投资活动提供的现金

截至2018年6月30日止期间，本公司出售预付卡业务的收入为152,871美元。相比之下，在截至2019年6月30日的期间内，没有案例 生成或用于投资活动。

净额 融资活动提供的现金

在截至2019年6月30日的期间，本公司通过发行普通股筹集了119,231美元，包括将发行的股票的收益 。相比之下，截至2018年6月30日的期间，通过发行期票和普通股筹集了837,000美元和80,342美元。此外，在截至2018年6月30日期间，公司偿还了477,402美元的本票。

金融工具和风险因素

公司面临流动性、外币、信贷和利率风险。本公司的风险管理目标 是适当地保存和重新部署现有金库，最终保护股东价值。如下所述，风险管理 战略的设计和实施旨在确保公司的风险和相关风险与业务目标和风险承受能力保持一致 。

流动性 风险：流动性风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。 在考虑运营的现金需求以及公司持有的现金和现金等价物后，公司通过确保有足够的资本满足短期和长期业务需求来管理其流动性。 公司 还努力在任何时候保持充足的财务流动性，以便在投资机会出现时参与其中，并抵御经济环境的突然不利变化。

管理层 预测本财年和下一财年的现金流，以预测未来的融资需求。未来的需求 可以通过信贷和资本市场准入相结合的方式来满足。公司的现金需求取决于经营活动的水平，其中很大一部分是可自由支配的。如果管理层决定增加其 经营活动，将需要比现有资金更多的资金。无法预测 未来的融资努力是否成功或足够。截至2019年6月30日，公司拥有27,841美元现金和 现金等价物(2018年12月31日-36,075美元)。

货币 风险：公司的支出以加元和美元计价。本公司的运营结果 受到货币兑换风险的影响。该公司通过预测其外币计价支出并保持每种货币的适当现金余额来满足支出，从而降低外汇风险。由于 公司的报告币种是美元，美元的波动会影响公司的业绩。

信用 风险：信用风险是与交易对手无法履行其付款义务相关的损失风险。 截至2019年6月30日，公司的信用风险主要归因于现金和现金等价物。于2019年6月30日，公司的 现金及现金等价物由信誉良好的加拿大特许银行持有。

利率 利率风险： 利率风险是指计息资产或负债因利率波动而承担的风险 。浮动利率的金融资产和金融负债使公司面临现金流 利率风险。本公司并无重大利率风险。

公允 价值：综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、信托和客户存款、应收账款、应付账款和客户资金的账面价值接近公允价值，因为该等票据的产生和预期变现之间的时间较短。

相关 方交易

在 2016年间，公司代表某些股东预付了250,000美元。这些股东还担任 公司的董事和高级管理人员。截至2016年12月31日退还12万美元，截至2017年12月31日的 年度退还5万美元。截至2019年6月30日，预付和其他流动资产中反映的金额为零美元(2018年12月31日 -扣除100%拨备后为零美元)。

在 2018年内，公司在正常运营过程中向现任首席执行官拥有的两家公司预付了201,711美元。在减值评估后，该公司对预付金额进行了100%拨备。

截至2019年6月30日，欠本公司董事和高级管理人员以及由董事和高级管理人员控制的公司的 与他们作为高级管理人员和服务提供商向本公司提供的服务有关的 总额为463,130 (2018年12月31日-337,762美元)，其中包括费用报销。该金额反映在应付帐款中，并在下文中进一步说明。

截至2019年6月30日，公司欠 公司现任首席执行官拥有和控制的实体的金额为143,161美元(2018年12月31日-14,861美元)。欠款涉及行政长官 人员提供的服务和费用报销。

截至2019年6月30日，本公司欠本公司首席财务官的款项为零美元(2018年12月31日-2,932美元)。 欠款涉及首席财务官提供的服务。

截至2019年6月30日，本公司欠 本公司时任首席执行官拥有和控制的一家实体的款项为265,533美元(2018年12月31日-265,533美元)。欠款涉及首席执行官 提供的服务和费用报销。

截至2019年6月30日， 公司欠时任公司秘书拥有和控制的实体的款项为54,436美元(2018年12月31日-54,436美元)。欠款涉及秘书提供的服务和费用偿还。

在截至2019年6月30日的三个月内(2018年6月30日：发行服务股票-337,250股，股票期权 费用-69,196美元，总计406,446美元)，确认为零 美元，用于向公司董事和高管支付基于股票的支出。

在截至2019年6月30日的六个月内(2018年6月30日：发行服务股票-337,250股，股票期权 费用-142,613美元，总计479,863美元)，确认为零 美元，用于向公司董事和高管支付基于股票的费用。

由于 于2019年6月30日及2018年12月31日欠本公司高级职员的款项记入应付账款及应计负债 。

新 通过并最近发布的会计声明

2018年6月，FASB发布了会计声明(FASB ASU 2018-07)，将ASC主题718(薪酬- 股票薪酬)的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的支付交易。声明 适用于财年以及这些财年内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)，并允许提前 采用。我们目前正在评估这一声明对我们的合并财务报表 的影响，包括可能的早期采用。

2018年1月1日，公司采纳了财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计公告 ，以澄清现有的收入确认指引。本指南包括实现以下核心原则所需的步骤： 公司在将承诺的商品或服务转让给客户时，应确认收入，其金额应反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。公司在 修改后的回顾中采纳了这一声明，这种采纳对我们的财务状况和/或运营结果没有实质性影响。

2018年1月1日，公司采纳了财务会计准则委员会发布的会计公告，明确了实体应如何在现金流量表中列报限制性 现金和限制性现金等价物。本指导要求各实体在合并现金流量表中显示现金、现金等价物和限制性现金的总额 的变化。本指南是在回顾的基础上采用的 ，这种采用不会对合并财务状况和/或运营结果产生实质性影响。

2017年7月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2017-11号(“ASU 2017-11”)，其中涉及(I)某些具有下行特征的金融工具的会计处理，以及(Ii)替换 某些非上市实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的无限期延期 ，但范围除外。ASU 2017-11第一部分的主要条款“改变了对某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入特征)的分类 分析。在确定 某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时，下一轮特征不再排除 权益分类。修正案还澄清了 股权分类工具的现有披露要求。因此，独立的股权挂钩金融工具 (或嵌入式转换期权)将不再因存在下行特征而按公允价值计入衍生负债 。对于独立的股权分类金融工具，修正案要求提供 每股收益(EPS)的实体在触发下一轮特征时认识到它的影响。这一影响被视为红利 和普通股股东在基本每股收益中可获得的收入的减少。“根据以前的美国公认会计原则，具有下行 轮特征的权证不会被视为与实体自己的股票挂钩，这导致权证 被归类为衍生负债。根据ASU 2017-11年度, 下一轮功能有资格获得衍生品处理的范围例外。 ASU 2017-11从2018年12月15日起对上市公司生效，并在该财年的过渡期内生效。允许提前采用 ，包括在过渡期内采用，并在财年开始时反映调整。我们目前正在评估此声明对我们合并财务报表的影响，包括可能提前采用 。

本更新中的 修订要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额总额的变化。因此，在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。本更新中的修订不提供受限现金或受限现金等价物的定义 。本更新中的修订在2017年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效。对于所有其他实体，修正案 在2018年12月15日之后的财年和2019年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前领养，包括在过渡期内领养。如果某个实体在 过渡期内提前采用了修订，则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。 本更新中的修订应使用追溯过渡期方法应用于显示的每个期间。管理层 预计此ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2017年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计公告，ASU 2017-09， 《薪酬-股票薪酬：修改会计的范围》。ASU 2017-09就基于股票的支付奖励条款或条件的哪些更改 需要实体应用修改会计提供指导。更新的指南 在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效，允许提前采用。采纳 本公告预计不会对未经审计的中期浓缩综合财务状况和/或经营业绩产生实质性影响 。

2017年4月1日，公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计公告 ，简化递延所得税在资产负债表中的列报。该声明取消了 递延税项资产和负债根据基础资产和负债的性质以流动或非流动方式列报的要求 。相反，声明要求将所有递延税项资产和负债，包括估值免税额， 归类为非流动资产和负债。我们在追溯的基础上采纳了这一声明。采用本指南并未 对公司的综合财务状况和/或运营结果产生实质性影响。

2019年1月1日，本公司采用会计准则编撰主题842“租赁”(“ASC 842”) 取代现有租赁会计准则。这一声明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。与租赁相关的费用 将继续以类似于以前会计指导的方式确认。本公司利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡实务权宜之计，采用了ASC 842，取消了实体对采用年度列示的比较期间适用新租赁准则的要求。 本公司在获得资产使用权后即为租赁合同中的承租人。 本公司是租赁合同中的承租人，当本公司获得资产使用权时，本公司即为租赁合同中的承租人。 本公司在取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括 综合资产负债表中长期的细目使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务。 使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利， 租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务，这两项都是根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。租期为12个月或以下的租约在开始时不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合收益表中按租赁期按直线 计入费用。本公司通过与出租人的协议确定租赁期限。 由于我们目前的办公用房经营租赁在开始时的租期不到12个月，我们选择不将ASC 842的确认要求适用于短期租赁, 取而代之的是，租赁付款在经营报表 中以直线方式在租赁期内确认。

资产负债表外安排

公司 没有任何表外安排对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对我们的投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

作为 一家较小的报告公司“(定义见§229.10(F)(1))，公司不需要提供本项目要求的信息 。

第 项4.控制和程序

在截至2019年6月30日的 期间，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a- 15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

信息披露控制和程序的评估

公司维持 交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则 和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 。 公司将遵守规则13a-15(E)和15d-15(E)中的定义，旨在确保在根据交易法提交的报告或报告中记录、处理、汇总和报告公司需要披露的信息，并将这些信息传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官

截至本季度报告涵盖的期间结束时，本公司在我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 根据交易法规则13a-15(B)和15d-15(B)对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。 基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和 程序是有效的，以确保积累要求包括在我们的证券交易委员会报告中的重要信息 并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和财务官，以及在美国证券交易委员会规定的与公司相关的规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果 ，从而可能会损害我们的业务。

2018年8月7日，美国新泽西州地区法院驳回了这起集体诉讼。此外， 在2018年8月21日年终之后，公司在新泽西州收到了第二份修订投诉 。该公司于2018年9月18日提出动议，驳回第二次修订后的申诉。2019年1月23日， 美国新泽西州地区法院以偏见驳回了第二次修改后的申诉。原告 于2019年2月7日提出复议驳回令动议。2019年5月14日，原告要求复议的动议 被驳回。2019年6月27日，原告向美国第三巡回上诉法院提起上诉。

公司还收到了第三次派生诉讼，该诉讼于2018年3月23日在内华达州法院提交，起诉公司董事 和首席执行官、总裁和公司秘书，名义上针对公司。 随后，此案被移送联邦法院审理。

在截至2017年12月31日的年度内，本公司获悉已向美国新泽西州地区法院 提起针对本公司及其首席执行官和首席财务官的集体诉讼(“集体诉讼”) 。集体诉讼指控除其他事项外，被告违反了联邦证券法，其中包括未能披露本公司参与非法计划推广其 股票。该公司已收到集体诉讼诉状。该公司分析了集体诉讼投诉 ，并根据该分析得出结论，该投诉在法律上存在缺陷，在其他方面没有可取之处。本公司打算 对这些索赔进行有力的抗辩。

同样 在截至2017年12月31日的年度内，本公司获悉代表本公司向内华达州和联邦法院提起的两宗衍生品投诉(“衍生品投诉”) 针对本公司董事和首席执行官、总裁、公司 秘书和首席财务官，以及名义上针对本公司的投诉。州法院的诉讼随后被移至联邦法院。衍生品起诉书指控，除其他事项外，本公司的 高级管理人员和董事指示本公司进行非法的股票促销计划。已向本公司送达衍生投诉 。本公司已对其进行分析，并根据其分析得出结论，派生投诉 存在法律缺陷，在其他方面没有可取之处。该公司打算对这些索赔进行有力的抗辩。

2018年8月7日，美国新泽西州地区法院驳回了这起集体诉讼。此外， 在2018年8月21日年终之后，公司在新泽西州收到了第二份修订投诉 。该公司于2018年9月18日提出动议，驳回第二次修订后的申诉。2019年1月23日， 美国新泽西州地区法院以偏见驳回了第二次修改后的申诉。原告 于2019年2月7日提出复议驳回令动议。2019年5月14日，原告要求复议的动议 被驳回。2019年6月27日，原告向美国第三巡回上诉法院提起上诉。

公司还收到了第三次派生诉讼，该诉讼于2018年3月23日在内华达州法院提交，起诉公司董事 和首席执行官、总裁和公司秘书，名义上针对公司。 随后，此案被移送联邦法院审理。

第 1A项。危险因素

公司作为“较小的报告公司”(定义见§229.10(F)(1))，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项2.近期未登记的股权证券销售

2019年1月20日，公司向一名顾问发行了100万股普通股，作为对提供服务的补偿。 2019年4月20日，公司向一名顾问发行了50万股普通股，作为对所提供服务的补偿。 这些股票的公允价值是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。

2019年5月，本公司为出售本公司普通股的非记名股票完成了几次定向增发。 作为这些定向增发的结果，本公司发行了1,038,461股本公司普通股的非记名股票，所得款项 为135,000加元。

2019年7月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股份的定向增发。作为定向增发的结果，发行了500,000股本公司普通股的非记名股票，收益为55,000加元。

2019年8月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发。作为定向增发的结果，本公司发行了500,000股普通股非记名股票，收益为50,000美元。

购买我们的股票证券

在截至2019年6月30日的六个月内，没有 回购我们的普通股。

物品 3.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？