附件10.4

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咨询协议

本咨询协议(“协议”)自2020年8月4日(“生效日期”)起生效，由特拉华州的NextCure公司(“公司”)和马里兰州居民凯文·海勒医学博士(“顾问”)共同签署。

鉴于，顾问愿意按照本协议的条款和条件向公司提供附件A所述的咨询服务(以下简称“服务”)。

鉴于，公司希望由顾问根据本协议的条款和条件提供服务。

因此，双方同意如下：

1、服务描述：服务描述：提供服务的服务描述(Description Of Services)。在本协议期限内，如下文第2节所述，顾问应(A)在顾问可能选择的地点和设施提供服务，(B)尽其合理最大努力履行服务，以及(C)根据所有相关司法管辖区的所有适用法律、规则和法规执行服务。

2、中国政府将在短期内完成这一任务。本协议的期限应从生效日期开始，终止于(A)公司向顾问发出的提前九十(90)天的书面终止通知(可随时以任何或无理由发出)，(B)截至通知中规定的日期的顾问至公司的提前九十(90)天的书面终止通知(可随时以任何理由发出)，以及(C)2021年7月30日，两者中最早的两个日期终止(可在任何时间和任何原因下发出)，以及(C)2021年7月30日，以下列最早者为准：(A)公司向顾问发出的提前九十(90)天的书面终止通知(可随时以任何理由发出)，(B)自通知中规定的日期起，公司向顾问发出的提前九十(90)天的书面终止通知；本协议的第4、5、6、7、10、14、15和16节在本协议终止后继续有效。

3、中国政府不提供任何补偿。对于按照本协议条款提供的服务，公司应按照附件B中规定的条款向顾问支付咨询费，并提供其他对价。在履行服务过程中发生的任何合理的自付费用或顾问费用，公司应在提出报销请求后30天内报销，并附上适当的证明文件，但超过500美元的任何单项费用必须事先得到公司的书面批准。

4.知识产权包括创意、著作权和专利的所有权。

A)顾问同意，顾问在履行服务期间单独或与他人共同构思、简化为实践或开发的所有数据、专有技术、发明、设计、开发、技术、材料、软件和实验室笔记本，无论是否简化为实践，是否可申请专利、是否可享有版权，无论是应公司的要求或根据公司的建议或其他情况，均应由顾问开发或改进(所有前述内容在下文中被称为“发明”)，这些数据、诀窍、发明、设计、开发、技术、材料、软件和实验室笔记本，无论是否简化为实践，也无论是否可申请专利、是否可享有版权，均应由顾问在服务执行期间构思、简化为实践或与他人共同开发(以下统称“发明”)

B)他的顾问特此将该顾问可能对所有发明拥有的所有权利、所有权和权益转让给公司。

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C)服务顾问声明，服务或任何发明都不会侵犯或侵犯任何专利、版权或商标，也不会侵犯任何个人或实体的任何其他权利。

D)公司顾问特此同意与公司、其律师和代理人合作，准备、执行和归档公司可能要求或要求的所有文件和其他文件，以证明或完善公司对任何此类发明的权利，包括但不限于，参与任何诉讼，以获得有关此类发明的专利、版权、商标或其他法律权利，包括但不限于，参与任何诉讼，以获得与此类发明有关的信件、专利、版权、商标或其他法律权利。公司将承担此类诉讼的费用。如此授予顾问的任何专利或其他合法权利应由顾问本人转让给公司，顾问不收取任何费用。顾问特此指定本公司为顾问代理人，并授予本公司一份有限授权书，并赋予本公司完全的代理权，该有限授权书应被视为附带利息，唯一目的是完成从顾问到本公司的上述转让。

5、公开机密信息。咨询公司承认，公司拥有并将拥有对公司业务重要的保密信息，未经授权披露保密信息将损害公司的业务，公司的业务在很大程度上依赖于对其保密信息的持续保密。就本协议而言，“保密信息”包括但不限于以任何形式披露的所有信息和数据(无论是口头的、肉眼可读的或机器可读的格式，也无论是公司、任何其他公司、任何前述实体的任何代理人、代表或员工，还是由任何第三方直接、间接、有意或无意地向顾问披露的)，涉及业务、财务状况、运营、资产、商业秘密、发明、专有技术、想法、程序、配方、化合物。在本协议中，“机密信息”包括但不限于所有以任何形式披露的信息和数据(无论是口头的、肉眼可读的还是机器可读的格式，无论是公司、任何其他公司、任何前述实体的任何代理人、代表或雇员，还是由任何第三方直接、间接、有意或无意地向顾问披露)。机密信息还包括顾问根据本协议向公司提供的任何书面工作产品或交付内容。尽管如上所述，保密信息不包括咨询人员可以通过合格证据证明的信息：

A)客户在从公司或代表公司收到信息时通过使用和/或发布进入公有领域，或此后在没有顾问过错的情况下进入公有领域；

B)在从公司或代表公司收到文件之前，顾问已拥有该文件；或

C)这些信息是由顾问从拥有披露此类保密信息的有效权利的第三方处适当获取的，并且该第三方不对公司负有保密义务。

顾问应严格保密，未经公司事先书面同意，不得(I)除在为公司提供服务的过程中使用任何保密信息外，向他人披露或提供任何保密信息，或(Ii)复制任何保密信息，除非适用于履行服务或促进公司业务。应要求，无论在本协议期限内或之后，顾问应立即将机密信息的任何和所有书面、文件、机器可读或其他要素或证据以及顾问合同中可能包含的机密信息的任何副本返还给公司

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在咨询人员的控制下，应向公司证明所有此类机密信息的返还情况，并在提出要求时向公司证明所有此类机密信息的返还。

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6、美国独立承包人、独立订约人和独立承包人。顾问是独立承包商，不是公司的代理人或雇员。顾问无权代表公司行事，也不得向任何第三方建议或暗示顾问有权代表公司。本协议中包含的任何内容不得被解释为暗示双方之间的合资企业、合伙企业或雇主/雇员关系。公司不得出于州或联邦税收目的从应付给顾问的任何款项中扣除，包括社会保险、所得税预扣、伤残和其他工资税要求。所有此类预扣、税款、债务和捐款应完全由顾问负责。如果在本协议期限内，顾问认为顾问履行服务存在潜在的利益冲突，顾问应立即通知公司并推迟继续履行服务，除非顾问和公司都同意不会发生冲突或书面同意放弃此类冲突。

7、不同国家、不同国家、不同冲突。顾问表示，他作为公司顾问的服务、他履行的服务以及本协议的所有条款不会也不会违反他已经或将成为其中一方的任何其他法律义务或任何协议。

8、合作伙伴。本协议可以一份或多份副本签署，包括通过电子(PDF)传输，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

9、中国和中国签署了整个协议。本协议包含双方的完整协议，双方之间关于本协议主题的任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都没有其他承诺或条件。本协议取代双方之前就本协议主题达成的任何书面或口头协议。

10.加强法治建设。本协议受马里兰州法律管辖。双方特此同意位于美国马里兰州的州法院和联邦法院在执行本协议和双方在本协议项下的权利方面的管辖权和地点。顾问承认，公司因违反本协议第4条或第5条而遭受的损害将是不可弥补的，向公司赔偿此类违规行为的金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，公司除了可能拥有的任何其他权利外，还有权获得禁令救济，以约束任何违反或威胁违反此类规定的行为，公司在寻求此类救济时将不需要证明实际损害或提供任何担保。

11.他们完成了这项任务。公司可以转让其在本协议项下的权利和义务，前提是继承人承担本协议和公司在本协议项下的所有义务。顾问不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

12.取消所有相关通知。根据本协议发出的所有通知、请求或通信应以书面形式发出，如果通过预付费挂号信或挂号信、要求的回执或预付费的隔夜快递服务发送到公司总部，并提请公司首席执行官(用于公司)注意，以及通过向公司人力资源部(用于顾问)备案的顾问个人住所发送，则应被视为已正式发出。无论如何，任何一方都可以在确认收到此类电子邮件时通过电子邮件地址发送通知。

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13、免税；豁免权。除非以书面形式作出并由本协议各方正式授权的代表签署，否则对本协议任何条款的修改、变更或修改均无效。对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式作出，并由受该放弃约束的一方的正式授权代表签署。一方未行使任何权利强制执行任何条款，或未要求另一方严格履行任何条款，不应免除任何一方在本协议项下的义务，也不应视为放弃任何坚持严格履行的权利，或放弃任何一方在本协议项下或法律上的权利或补救措施。

14.判决无效。如果本协议的任何条款被任何政府的任何法律、规则、命令或法规或任何有管辖权的法院最终裁定为无效，则此类无效不应影响任何其他条款的可执行性，这些条款的解释应在适用法律或法院裁决的范围内最好地实现此类无效条款的目标。

15.限制对公司的责任限制。尽管本协议有任何其他规定，但在任何情况下，顾问均不对公司的利润损失或特殊的、附带的、惩罚性的或后果性的损害负责(即使顾问已被告知此类损害的可能性)。此外，在任何情况下，顾问对公司的责任均不得超过顾问根据本协议在某一确定日期从公司实际收到的赔偿额。此外，由于顾问无法控制的情况，顾问将不对延误或绩效失败负责。但是，在咨询师故意渎职或严重疏忽的情况下，本第15条的前述规定不适用。

16.要求对顾问进行赔偿。公司应对顾问因代表公司提供服务而招致的任何和所有第三方索赔、责任、诉讼、损失、损害和判决(包括律师费和开支)进行赔偿、辩护并使其不受损害，并支付与调查、准备或辩护任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼或诉讼有关的所有合理费用和开支(包括律师费和开支)，并使其不受任何和所有第三方索赔、责任、诉讼、损失、损害和判决的伤害，并支付与调查、准备或辩护顾问因代表公司提供服务而招致的所有合理费用和开支(包括律师费和开支)；但是，如果顾问故意玩忽职守、疏忽或违反本协议项下的任何陈述、保证或义务，则此类赔偿和付款义务不适用。

17.中国没有签署“附加公约”。双方约定并同意，在本协议有效期内以及本协议终止后的一年内，双方不得对另一方或顾问(如为顾问)、公司业务、高级管理人员、董事、员工和代理人发表任何诽谤、贬损或其他不利声明。

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双方自上述日期起已正式签署本咨询协议，特此为证。

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附件A

服务

以下由顾问提供的服务包括：

就公司正在进行的NC-318和NC-410临床试验向该公司提供战略建议。

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附件B

考虑事项

1.首席财务顾问应保留他在受雇于公司的最后一天拥有的所有未偿还股票期权，无论是既得或未获授的股票期权。顾问的所有未归属股票期权应根据其原始归属条款，在本协议期限内继续授予，直至本协议终止。此外，截至本协议终止之日已授予的所有顾问股票期权在本协议终止后90天内均可行使。

2.他们每月支付5000美元(5000美元)，获得长达十(10)小时的咨询服务。