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理查德·霍洛维茨 |
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2020年5月12日
途经埃德加
投资管理处
证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
Attn：英国首相兼首席执行官劳伦·汉密尔顿(Lauren Hamilton)首席执行官劳伦·汉密尔顿(Lauren Hamilton)
回复：*(The Bain Capital Specialty Finance，Inc.)
第814-01175号档案号
尊敬的汉密尔顿女士：
我们写信是为了回应您于2020年5月8日通过电话向公司律师Dechert LLP提供的有关注册人于2020年2月26日提交的Form 10-K年度报告(年度报告)的意见。我们代表注册人汇总了以下意见，并在此之后立即提供注册人的答复。以下答复将反映在公司以Form 10-K格式提交的下一份年度报告中(视情况而定)。大写术语具有注册声明中此类术语的含义。
1、*评论：请在未来报告中加入注脚，注明总投资回报不能反映销售负荷，请参阅说明13.b至Form N-2第4.1项。
回应：该披露将在未来的备案文件中进行相应修改。
2、*评论：本公司的注册声明及年报披露本公司为非多元化公司。请补充说明本公司是否一直按照修订后的1940年《投资公司法》(1940年法案)第5(B)节作为非多元化公司运营，并相应修订本公司下一份年报中的披露情况。
回应：我们恭敬地承认这一评论。吾等注意到本公司历来以多元化公司形式经营，但保留继续以非多元化公司形式经营的权利。我们知道美国证券交易委员会(SEC)关于注册投资公司在三年后成为事实上的多元化公司的工作人员指导意见
就是这样运作的。在非常谨慎的情况下，公司董事会批准公司在本指导方针适用的情况下继续作为非多元化公司运营。我们注意到，1940年法案第13(A)(1)条不适用于业务发展公司(BDC)，因此，公司不需要股东投票就可以将其地位从多元化改为非多元化。
3、*评论：请补充确认本公司所持贷款是否为契约式轻贷。如果是，请确认公司持有的这类贷款的金额，以及与这类贷款相关的风险是否得到充分披露。
回应：该公司的Covenant Light贷款数量有限，约占投资组合的8%。本公司特此声明，这些贷款的风险已适当披露。
4.*评论：在财务报表附注6中，请删除以下披露：截至2019年12月31日，2019-1年度发行人不存在，2019-1年度债务未清偿。
回应：公司将在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中对披露进行相应的修订。
5、中国航空公司评论：BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC(BCC Jetstream)在年报中披露为本公司的受控关联投资。请补充说明本公司于BCC Jetstream的权益性质，本公司的投资是否为BCC Jetstream的独家投资，以及BCC Jetstream是否为本公司业务的延伸。
回应：基础投资组合投资于一家专注于中年10至50座涡轮螺旋桨飞机的利基飞机出租商。本公司的部分投资是通过BCC Jetstream进行的，既是股权投资，也是贷款投资。本公司认定，BCC Jetstream并非一家投资公司，亦非全资拥有BCC Jetstream，而BCC Jetstream亦非本公司业务之延伸；因此，BCC Jetstream应按公允价值计入本公司投资表内的一项投资，该表为股东提供本公司投资最有意义的财务陈述。
6、*评论：截至2020年3月31日，使用贴现现金流估值的次级债的比较收益率从15.3%(年报报告)降至13.4%(见本公司最新季度报告Form 10-Q)。鉴于目前的市场情况，请补充说明在有关期间相对收益率是如何下降的。
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回应：相对收益率下降归因于一项投资，该公司预计将在2020年第二季度末全额支付这项投资。因此，由于期内LIBOR利率下降影响未来现金流，面值公允价值标志导致收益率下降。
7、*评论：请补充说明为何ABC Complete Finding Solution LLC截至2019年4月30日的年报中未呈列ABC Complete Finding Solution LLC的资产负债表和投资计划摘要，该报告发生在2019年12月31日分配之日之前，请补充说明为何未在年报中列报ABC Complete Finding Solution LLC的投资汇总资产负债表和明细表。
回应：我们恭敬地承认这一评论，并注意到ABC Complete Finding Solution LLC截至2018年12月31日的年度汇总资产负债表和投资时间表包括在年度报告中。此外，2019年4月30日，本公司成立了BCSF Complete Finding Solution Holdco，LLC和BCSF Complete Finding Solution，LLC，每一家都是全资子公司和新成立的子公司。该公司收到了其在所有资产中的比例份额，占ABC的44.737%。本公司从ABCS获得的所有资产(代表其在ABCS所有投资中的应课税额份额)已包括在本公司截至2019年12月31日的经审计综合财务报表中。
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如有任何疑问或意见，请致电212.698.3525与以下签字人联络。
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