Sangamo治疗公司

赔偿协议

本赔偿协议(以下简称《协议》)日期为2020年5月_日，由特拉华州一家Sangamo治疗公司(以下简称“本公司”)和Sangamo Treeutics，Inc.(以下简称“本公司”)共同签署。[_________________](“获弥偿人”)。

独奏会

答：公司希望吸引和留住高素质个人作为董事、高级管理人员、员工和代理提供服务。

B.公司第七次修订和重订的公司注册证书(经不时修订的“公司注册证书”)要求公司对其董事进行赔偿，并授权公司按照经修订的“特拉华州公司法”(下称“DGCL”)的授权，对公司的高级管理人员、其他高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，而该公司注册证书明确规定，其中规定的赔偿并不是排他性的，并考虑到公司成立所依据的“公司总公司法”(以下简称“DGCL”)所规定的赔偿并不是排他性的，并且公司有权按照“公司注册证书”的规定对公司的其他高级管理人员、其他高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿。

C.公司并不认为目前由适用法律、公司注册证书、本公司经修订及重新修订的第三份附例(经不时修订的“附例”)、本公司的其他规范性文件及现有保险所提供的保障在目前情况下并不足够，本公司已确定本公司及其他董事、高级职员、雇员及代理人可能不愿在没有额外保障的情况下担任或继续担任该等职务。

D.本公司希望并已要求弥偿人担任或继续担任本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人(视情况而定)，并已向弥偿人提供本协议作为担任该职位的额外诱因。

E.如果获得本公司规定的赔偿，受赔人愿意担任或继续担任本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人(视情况而定)。

F.赔偿对象之前可能与本公司签订了赔偿协议。本协议旨在取代本公司与受赔方之间以前签订的任何赔偿协议。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.定义。

(A)代理人。就本协议而言，本公司的“代理人”一词是指任何人：(I)是或曾经是本公司或本公司附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人；或(Ii)应要求或为本公司或其附属公司的利益方便或代表其利益，作为外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人，正在或曾经为本公司或本公司附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人提供服务的任何人；或(Ii)作为外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人的任何人。

(B)管制的改变。就本协议而言，如果(I)任何“人”(如1934年修订的“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用的该术语)是或成为“实益所有者”(定义见第13d条)，但受托人或根据公司员工福利计划持有证券的其他受信人除外，或公司股东直接或间接拥有的公司与其对公司股票的所有权基本相同，则“控制权的变更”应被视为已经发生。(I)任何“人”(如1934年修订的“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用的该术语)是或成为“实益所有者”(定义见第13d条)，但根据公司的员工福利计划或公司股东直接或间接拥有的公司，受托人或其他受信人持有的证券除外。(Ii)在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署前的任何期间)，在任何连续两(2)年期间(不包括本协议签署前的任何期间)，在该期间开始时组成公司董事会(“现任董事会”)的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成公司董事会(“董事会”)的多数成员(“董事会”)，或(Ii)占公司当时未偿还表决权证券总投票权的35%或以上的公司证券，(Ii)在任何连续两(2)年期间(不包括签署本协议之前的任何期间)，组成公司董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因不再构成公司董事会(“董事会”)的多数成员。如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任职的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则该新成员应被视为现任董事会成员)，或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他公司合并或合并, 除非合并或合并会导致紧接其前未清盘的本公司表决证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的表决证券的方式)占本公司的表决证券或紧接该等合并或合并后尚未清盘的该等尚存实体所代表的总投票权的至少35%，或本公司的股东批准本公司完全清盘计划或本公司(在一次或一系列交易中)出售或处置本公司全部或实质所有股份的协议除外

(C)费用。就本协议而言，“费用”一词应作广义解释，包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有律师、证人或其他专业费用和相关支出，以及其他任何性质的实际和合理的自付费用)，这些费用与诉讼的调查、抗辩或上诉，或根据本协议、DGCL或其他规定建立或执行赔偿权利有关，应包括任何利息，并应包括任何利息和/或其他费用，包括因调查、辩护或上诉或根据本协议、DGCL或其他方式建立或执行赔偿权利而实际和合理发生的其他自付费用。“费用”一词应包括但不限于任何类型或性质的直接和间接费用(包括但不限于所有律师、证人或其他专业费用和相关支出，以及任何性质的其他自付费用)费用“一词还应包括公司或任何子公司或第三方未对受赔人花费的时间进行合理补偿：(I)

(I)在本公司或任何附属公司受雇于本公司或任何附属公司或向其提供补偿服务期间，弥偿受保人并非代理期间；及(Ii)如补偿率及所涉及的预计时间获并非招致开支的任何诉讼当事人的本公司董事批准，则本公司或任何附属公司的代理、受雇于本公司或任何附属公司或向其提供补偿服务的弥偿受保人可获本公司或任何附属公司聘用或向本公司或任何附属公司提供补偿服务。

(D)独立大律师。就本协议而言，术语“独立律师”指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或该律师事务所的合伙人(或(如适用，成员)律师事务所，目前或过去三(3)年均未被聘请代表：(I)本公司或受偿方在任何对上述任何一方都具有重大意义的事项上，或(Ii)引起本协议项下赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。本公司将支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该律师作出全额赔偿。

(E)承担债务。就本协议而言，“负债”一词应作广义解释，应包括但不限于判决、损害赔偿、缺陷、负债、损失、罚款、消费税、罚款、评估和为达成和解而支付的金额。

(F)法律程序。就本协议而言，“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的诉讼，无论这些诉讼是否涉及公司的权利，也不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，也不论在任何情况下，无论是正式的还是非正式的，在任何情况下，受偿方都是、正在或将作为一方或潜在的一方参与其中。或其他原因：(I)获弥偿人现为或曾经是本公司董事或高级人员的事实；(Ii)受偿人采取的任何行动(或受偿人没有采取行动)或受偿人在以代理人身分行事时采取的任何行动(或没有采取行动)的事实；或(Iii)受偿人正在或正在应本公司的要求，以另一法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份服务，以及在上述任何情况下，不论当时是否以任何该等身分服务的任何法律责任如果被赔付人善意地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款下的诉讼。为免生疑问，本协定的规定应涵盖目前待决或以后开始的诉讼，并具有追溯力，涵盖迄今已发生的作为或不作为或被指控的作为或不作为。

(G)附属公司。在本协议中，术语“子公司”是指任何公司、有限责任公司或其他实体，其中超过50%的未偿还表决权证券或股权由公司及其一个或多个子公司直接或间接拥有，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业，其中弥偿对象是或曾经是应本公司的请求作为代理提供服务的。“子公司”指的是任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业，其中超过50%的未偿还表决权证券或股权由本公司及其一个或多个子公司直接或间接拥有。

(H)投票证券。就本协议而言，“表决证券”是指公司在董事会成员选举中普遍投票的任何证券。

2.服务协议。只要按照该实体的治理文件的适用条款被正式任命或选出并具有资格，或在本公司提交书面辞呈之前，根据本公司指定的实体的意愿并应本公司的要求(或根据另一协议，如果存在该协议)，受偿方将以该实体目前服务的身份，忠实地并尽其所能地担任或继续担任代理(视属何情况而定)，只要受偿方是按照该实体的治理文件的适用条款被正式任命或选举并具有资格的，或者直到受偿方以书面形式提交辞呈为止，受偿方将继续担任或继续担任代理。该代理由本公司指定的实体根据本公司指定的实体的意愿并应本公司的要求(或根据另一协议，如果存在)，以受偿方目前为该实体服务的身份提供服务。但前提是，本协议中包含的任何内容均不打算作为Indemnitee与本公司或其任何子公司之间的雇佣协议，也不打算创建Indemnitee以任何身份继续受雇于本公司或其任何子公司的任何权利。

本公司承认已签订本协议，并承担了本协议规定的义务，除根据公司注册证书对受偿方承担的义务外，还承担了诱导受偿方担任或继续担任代理的义务，并且本公司承认受偿方在担任代理时依赖本协议。

3.赔偿问题。

(A)第三方诉讼中的赔偿。在符合以下第(10)款的规定下，公司应在DGCL允许的最大限度内(但在法律允许的最大范围内，仅在该修改允许受弥偿人享有比DGCL通过该修订之前所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)对受弥偿人进行赔偿，但如果受弥偿人是任何诉讼的一方或威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼(由DGCL或根据DGCL的权利提起的诉讼除外)，公司应在DGCL允许的最大限度内对受弥偿人进行弥偿(但在法律规定的最大限度内，仅在该修改允许的范围内允许被弥偿人获得比DGCL通过该修正案之前所允许的更广泛的弥偿权利)。(B)赔偿人因调查、辩护、和解或上诉而支付或应付的与该等开支及债务相关或应支付的其他费用)，前提是赔偿人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼的情况下，没有合理理由相信赔偿人的行为是非法的。本协议双方打算在法律允许的最大程度上提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、章程、股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

(B)本公司衍生诉讼及直接诉讼的赔偿。除以下第10条另有规定外，公司应在DGCL允许的最大范围内(但在适用法律允许的最大范围内，仅在该修订通过前允许的范围内)，在DGCL允许的最大范围内对受赔方进行赔偿，前提是该修改允许受赔方享有比DGCL通过该修订之前所允许的更广泛的赔偿权利，前提是受偿方是任何诉讼的一方或威胁成为由本公司提起的任何诉讼的一方或以其他方式参与由本公司促成判决的任何诉讼，或公司有权在该诉讼中获得判决的情况下，本公司应对其进行赔偿。如果被赔付人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。不得根据本第3(B)条就任何索赔、问题或事项作出赔偿，而该索赔、问题或事项是由有管辖权的法院(根据最终的不可上诉判决)最终判决对公司负有责任的，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，被赔偿人是公平合理的，除非且仅限于这样的范围内，特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，被赔偿人是公平和合理的，除非并仅限于这样的范围内：特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管有责任裁决，但考虑到案件的所有情况，被赔偿人是公平合理的。

4.对胜利方费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但在根据第3(A)或3(B)条(视属何情况而定)不能获得赔偿的情况下，在法律允许的最大范围内，只要被赔付者是任何诉讼的一方(或参与者)，并已根据案情或其他方式为任何诉讼或其中的任何索赔、争议或事项辩护(全部或部分胜诉)，包括在不损害任何诉讼的情况下驳回任何诉讼，公司应赔偿被赔付者所有如果受偿人在该诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直或其他原因，就该诉讼中的一项或多项(但少于全部)索赔、问题或事项而言，公司应在法律允许的最大限度内，就受偿人或代表受偿人因每项成功解决的索赔、问题或事项而招致的所有费用和责任向其作出赔偿。尽管有上述任何规定，本第4款中的任何规定均不得解释为限制受赔方根据本条款第3款有权获得赔偿的权利，无论受赔方在诉讼中是否胜诉。就本协议而言，术语“胜诉与否”应包括但不限于：(I)在没有明确认定赔偿人有责任或有罪的情况下终止、撤回或驳回(不论是否损害)针对赔偿人的任何诉讼，或(Ii)根据本协议第3(A)条或第3(B)条了结任何诉讼，根据该诉讼，赔偿人支付不到100,000美元。尽管有上述任何一项规定, 本协议不得解释为限制受赔方根据本合同第3条和第10条有权获得赔偿的权利，无论受赔方在诉讼中是否胜诉。

5.部分赔偿；证人赔偿。如果根据本协议的任何规定，受偿方有权获得本公司对受偿方在调查、辩护、和解过程中发生的部分或部分费用和责任的赔偿

本公司未就诉讼或诉讼提出上诉，但受适用法律或本协议特定条款的限制，不能要求赔偿全部金额，但公司仍应赔偿受赔方有权获得的部分赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受偿方作为代理人而使受偿方成为证人或被威胁成为证人或以其他方式被要求参加受偿方不是其中一方的任何诉讼，则受偿方应就受偿方或代表受偿方发生的所有与此相关的费用予以赔偿。

6.预支费用。在法律不禁止的范围内，公司应垫付被赔付人与任何诉讼相关的费用，垫付款项应在公司收到要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付(包括赔付人收到的与该等费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，任何涉及法律工作或支出的内容将导致被赔付者放弃适用法律赋予的任何特权，则不应包括在发票中)，并在以下情况下垫付：公司应在收到要求垫付费用的一份或多份声明后三十(30)天内垫付费用(包括赔付人收到的与此类费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则不应将任何涉及法律工作或支出的内容包括在发票中)如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受偿人无权获得本公司的赔偿，并在该判决不受上诉的情况下，承诺偿还垫付的费用，并在一定范围内偿还垫付的费用，该承诺将在最终判决中被有管辖权的法院裁定为不受上诉的情况下偿还垫付费用。垫款应是无担保、免息的，不考虑被赔付人偿还费用的能力。垫款应包括受赔方提起诉讼以强制执行受赔方根据本协议或以其他方式获得赔偿的权利以及这一垫款权利所发生的任何和所有费用，包括为支持所索赔的垫款而准备和向公司转发报表所发生的费用。受偿人承认，本协议的签署和交付应构成一项承诺，规定如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受偿人无权获得本公司的赔偿，则受偿人应在法律要求的最大限度内偿还预付款(不计利息)。根据本条第6款获得垫款的权利应持续到任何诉讼的最终处置为止。, 包括其中的任何上诉。无论本公司或其代表认定受赔方未达到本条款第10(A)节规定的行为标准，受赔方均有权按照本条款第6款的规定预支费用，无论该公司或其代表如何认定受赔方未达到本条款第10(A)节规定的行为标准。本公司不应向法院寻求或同意“禁止令”，该“禁止令”将禁止或限制受赔方根据本协议获得提前期的权利。本第6条不适用于根据第10(B)条排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。

7.通知和其他赔偿程序。

(A)诉讼通知书。在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，受赔方应立即以书面形式通知本公司，这些文件与可能需要赔偿或预支本合同所涵盖费用的任何诉讼或事项有关。向公司发出的书面通知应包括对诉讼性质和诉讼背后事实的描述。如果被赔付人未将此通知公司，则不应

解除公司根据本协议或以其他方式可能对受赔方承担的任何义务，任何延迟通知本公司不应构成受赔方放弃本协议项下的任何权利。

(B)弥偿付款要求。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向本公司提交书面请求，包括受赔方可合理获得并合理需要的文件和信息，以确定受赔方是否有权以及在何种程度上根据本协议的条款获得赔偿，并应要求本公司支付该等文件和信息，并要求本公司支付该等文件和信息，以确定受赔方是否有权在本协议条款下获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿，并应要求公司支付这些文件和信息。

(C)确定获得赔偿付款的权利。应受偿方根据本协议第7(B)条提出的书面赔偿请求，如果适用法律要求，且在根据本协议条款未另有规定的范围内，应在具体情况下通过以下四种方法中的一种确定受偿方的权利，这些方法应由董事会选举决定：(1)无利害关系董事的多数票(即使不到法定人数)；(2)由无利害关系董事组成的委员会以董事会多数票指定的方式决定是否有权获得赔偿。(2)由无利害关系的董事组成的委员会通过董事会的多数票指定的委员会决定受偿人的权利：(1)由无利害关系的董事组成的委员会以过半数的票数指定无利害关系的董事组成的委员会；(2)由董事会以多数票指定的无利害关系的董事组成的委员会(3)如果没有无利害关系的董事，或如果无利害关系的董事有此指示，则由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交赔偿人，或(4)如董事会有此指示，应由公司股东提交；但是，如果控制权发生变更，并且如果受偿方以书面形式提出要求，则应由受偿方选定的独立律师作出决定。在每次股东决定的会议上，公司应征集明确包括赔偿或补偿受赔人建议的委托书，公司关于赔偿或补偿受偿人的建议的委托书不应包括反对赔偿或补偿的建议，除非不包括此类建议将违反适用法律对公司律师的合理确定。就本文而言，无利害关系的董事是指不参与诉讼的董事会成员。, 被赔偿人要求赔偿的诉讼或诉讼。本公司应在收到被赔付方书面要求后六十(60)天内支付根据本合同第(3)款要求的赔款。垫付费用的申请，应当依照本办法第六节的规定办理。

(D)推定；举证责任；抗辩。

(I)在就受赔方根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利作出任何决定时，作出该决定的个人、个人或实体应假定受赔方有权根据本协议获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。

(Ii)在根据本条例第7(E)条强制执行第3(A)条或第3(B)条规定的赔偿权利的任何诉讼中(但不是在根据本条例第7(E)条强制执行本条例第6条规定的预支费用权利的任何诉讼中)，被补偿者未达到本条例第3(A)条或第3(B)条规定的行为标准，即可作为免责辩护

10(A)本条例(视属何情况而定)，但证明该等免责辩护的责任须由公司承担。对于由受偿方根据本合同第7(E)条提起的强制执行本合同项下的赔偿权利的任何诉讼，或由本公司提起的追讨预支费用的任何诉讼(无论是否根据承诺的条款)，无论是(A)公司(包括其董事或独立法律顾问)在诉讼开始前未能确定赔偿在该情况下是适当的，因为受偿方已达到适用的行为标准，也不是(B)本公司(包括其董事或独立律师)在该诉讼开始前未能确定在该情况下赔偿是适当的，因为受偿方已达到适用的行为标准，或(B)本公司(包括其董事或独立律师)未能在该诉讼开始前确定在该情况下进行赔偿是适当的，或(B)应推定受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方寻求强制执行赔偿权利而根据本合同第7(E)节提起的诉讼中，作为对该诉讼的抗辩。

(Iii)因判决、命令、和解、定罪或基于不受保护的抗辩或其等价物的抗辩而终止任何法律程序，其本身不应对受弥偿人根据本协议获得赔偿的权利造成不利影响，亦不得推定受弥偿人没有以合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式真诚行事，并且就任何刑事诉讼而言，不得推定受弥偿人有合理理由作出弥偿的推定。(Iii)以判决、命令、和解、定罪或根据不受保护人的抗辩或同等抗辩而终止任何法律程序，本身并不会对受弥偿人根据本协议获得弥偿的权利造成不利影响，亦不得推定受弥偿人没有以合理相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事。

(Iv)就任何诚信厘定而言，如获弥偿人的行动合理地基于本公司或其他实体的记录或账簿(包括财务报表)，或本公司或其他实体的高级人员在执行职务期间向弥偿受偿人提供的资料，或本公司或其他实体的法律顾问的意见，或独立执业会计师或评估师或其他人士向本公司或其他实体提供的资料或记录或报告，则受偿人应被视为本着诚信行事，而获偿还人的行动应合理地基于本公司或其他实体的记录或账簿，或由本公司或其他实体的高级职员在履行职责过程中提供给弥偿受保人的资料或记录，或由评估师或其他人向本公司或其他实体提供的资料或记录或报告本第7(D)(Iv)条的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(V)不得将本公司或另一实体的任何其他董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行动或未采取行动归罪于赔偿对象，以确定赔偿对象根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利。(V)本公司或其他实体的任何其他董事、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行动或没有采取行动，不得归因于赔偿对象在本协议项下获得赔偿或垫付费用的权利。

(Vi)为了确定受赔方是否有权根据本协议或其他方式获得本公司的赔偿或垫付费用，任何其他受赔方或一组受赔方的行为或不作为不得归因于受赔方。

(E)弥偿受偿人的补救。

(I)向法院呈请的权利。被赔付人根据本合同第三款或第七款要求支付费用和责任的，或者要求支付费用和责任的

为了根据本协议第6条垫付费用，而本公司未能按照本协议的条款及时支付或垫付费用，受偿人可以向法院申请强制执行本协议项下的本公司义务。在此类强制执行听证或诉讼中，公司应承担举证责任，证明本协议不要求或适用法律允许通过明确而令人信服的相反证据向受赔方赔偿或垫付费用。在收到申请后，法院在发出法院认为必要的任何通知后，如果考虑到所有相关情况(包括本协议)，确定受赔方公平合理地有权获得赔偿(和/或补偿)，则可下令赔偿(和/或预付)。本公司(包括董事会、其委员会、独立顾问)或本公司股东作出的任何裁定，即本公司无权获得本协议项下的赔偿，不得作为本公司对诉讼的抗辩理由，也不能推定本公司无权获得本协议项下的赔偿或预支费用。

(Ii)获弥偿人对委员会作出的不利裁定提出上诉的权利。如果公司董事会或其委员会认定受偿人无权获得赔偿，应受偿人和受偿人向公司交付500美元的书面要求，公司应促使公司股东在下次股东例会或特别会议上重新作出决定。除非法院另有裁决，否则公司股东的此类决定对本协议的所有目的都具有约束力和决定性。

(三)费用。本公司同意全额补偿受偿方因调查、准备、诉讼、抗辩或解决受偿方根据本协议第7(F)条提起的任何诉讼而实际和合理地发生的任何费用，无论受偿方最终是否有权根据本协议获得赔偿、垫付或其他补救措施。

(Iv)厘定费用。就本合同项下有权获得赔偿或垫付费用作出决定的所有费用应由公司独自承担，包括但不限于法律顾问、委托书征集和司法裁决的费用。

(V)没有采取行动而不是辩护。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能就根据本协议支付费用和债务或预支费用的允许性作出决定，不能作为根据本协议第7(E)条提起的任何诉讼的抗辩理由，也不能推定此类支付或预支是不允许的。

(Vi)获得赔偿的权利；独立律师。如果(A)根据本协议第7(C)条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(B)如果不是由独立律师根据本协议第7(C)条确定获得赔偿的权利，则不应根据第7(C)条确定获得赔偿的权利。

公司收到被赔付人的书面赔偿请求后六十(60)个历日内，(C)如果根据本条款第7(C)节由独立律师确定获得赔偿的权利，除非公司收到被赔付人的书面请求后八十(80)个日历日内对选择该独立律师提出异议，否则不得根据本条款第7(C)条对获得赔偿的权利做出任何决定，除非对选择该独立律师提出的反对意见不在此限，否则不得在本公司收到被赔人书面请求后六十(60)个日历日内，根据本条款第7(C)条确定获得赔偿的权利，除非对选择该独立律师提出的反对意见不在此限，否则不得在本公司收到被赔人书面请求后六十(60)个日历日内根据本条款第7(C)条确定获得赔偿的权利在这种情况下，适用的期限应为特拉华州衡平法院或特拉华州另一个有管辖权的法院(或由该法院指定作出此类裁决的人)根据本条款第7(C)款决定或任命该人担任独立律师后七十(70)个日历日，(D)本公司收到书面请求后六十(60)个日历日内未支付根据本条款第4条或第5条应支付的费用和债务，或(D)根据本条款第4条或第5条应支付的费用和债务未在公司收到书面请求后六十(60)个日历天内支付，(D)根据本条款第4条或第5条应支付的费用和债务未在公司收到书面请求后六十(60)个日历天内支付，或(E)在根据本条款第7(C)条确定受赔方有权获得赔偿后六十(60)个日历日内，未支付根据本条款第4条或第5条应支付的费用和债务，则在第(A)至(E)款所述的每一种情况下，受赔方均有权寻求特拉华州衡平法院裁决受赔方有权获得此类赔偿或垫付费用的权利。(E)在根据本条款第7(C)条确定受赔方有权获得赔偿后的六十(60)个日历日内，则在第(A)至(E)款所述的每一种情况下，受赔方有权寻求特拉华州衡平法院裁决受赔方有权获得此类赔偿或垫付费用。

(Vii)不会因不利的裁定而蒙受损害。如果根据本条款第7(C)款确定受赔方无权获得赔偿，则根据第(7)款(F)款启动的任何诉讼程序应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁决而受到损害。(C)如果已根据本条款第7(C)款作出裁决，则根据本条款第7(F)条启动的任何诉讼程序应在各方面作为重新审判或仲裁进行，并且受赔方不得因该不利裁决而受到损害。

8.国防开支。如果受偿方要求本公司支付任何诉讼费用，本公司(如适用)有权在受赔方合理接受的情况下，承担该诉讼的辩护，或在允许的范围内参与该诉讼。在公司承担辩护并由公司保留该律师后，公司不应根据本协议向受偿方承担因同一诉讼随后产生的任何律师费，但受偿方有权在该诉讼中聘请单独的律师，费用和费用由受偿方承担。尽管如上所述，如果受偿方律师向本公司发出书面通知，声明该律师已合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行任何此类抗辩时可能存在利益冲突，或者本公司实际上没有在合理时间内聘请律师或以其他方式积极进行此类诉讼的抗辩，则在任何情况下，受本协议中有关赔偿和预支费用条款的约束。

9.保险。在本公司维持一份或多份为代理人提供责任保险的保险单(“D&O保险”)的范围内，受赔人应根据其条款在该等保险单或该等保险单下可供任何该等代理人承保的最大范围内由该等保险单或该等保险单承保。如果，在

在收到根据本条款提出的索赔通知后，如果公司已投保有效的或潜在的D&O保险，公司应按照各自保单中规定的程序，及时向保险公司发出诉讼开始的通知。此后，本公司须采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

10.例外情况。

(A)处理某些事宜。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应因任何诉讼而根据本协议的条款承担赔偿受偿人的义务：(I)如果通过最终的不可上诉判决或其他不可上诉的最终裁决确定支付给受赔人的报酬违反了法律(在这方面，本公司和受赔人都已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为根据联邦证券法产生的责任的赔偿是违反公共政策的，并且在这方面，本公司和受赔人都已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为对联邦证券法下产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，而且，在这方面，公司和受赔人都已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为根据联邦证券法产生的责任的赔偿是违反公共政策的，并且如下文第10(D)节所述)；(Ii)如已就获弥偿人买卖公司证券所得的利润向获弥偿人作出会计、交还或偿还而作出最终不可上诉的判决，或如获弥偿人或其代表已达成和解，但获弥偿人及本公司承认该笔和解款项是由获弥偿人根据第(16)(B)节的规定从其行为中收取金钱个人利润所致，则该判决不得提出上诉，否则不得向获弥偿人提出上诉；如获弥偿人因买入或出售本公司证券而赚取金钱个人利润的会计、交还或偿还利润，或获弥偿人或其代表已达成和解，而获弥偿人及本公司承认该笔和解款项是由获弥偿人根据第(16)(B)节的规定收取金钱个人利润所致或(Iii)如果有最终的不可上诉判决或其他不可上诉的最终裁决，证明受偿人的行为是恶意的, (I)故意欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为(但仅限于该特定决定的范围)；或(Iv)因最终不可上诉判决确定的行为构成违反赔偿对象对本公司的忠诚义务，或导致赔偿对象在法律上无权获得的任何个人利润或利益。就前述判决而言，最终的不可上诉判决或其他判决可以在寻求赔偿的基础程序或诉讼中作出，也可以在确定本协议下的权利和责任的单独程序或诉讼中作出。

(B)由弥偿人提出的申索。尽管本协议有任何相反的规定，本公司没有义务就受赔方对本公司或其代理人提起的诉讼或索赔向受赔方赔偿或垫付费用，但以下情况除外：(I)关于根据本协议或根据公司注册证书或章程或适用法律的任何其他协议、规定或适用法律为确立或执行获得赔偿或垫付权利而提起的诉讼，或(Ii)由受赔方发起的任何其他诉讼，或(Ii)由受赔方发起的以下任何其他诉讼：(I)根据本协议或公司章程或适用法律的任何其他协议、规定或适用法律，为确立或强制执行获得赔偿或垫付的权利而提起的诉讼；或(Ii)由受赔方发起的任何其他诉讼，即然而，如董事会认为适当，本公司可在特定情况下提供赔偿或垫付费用。

(C)违例定居。尽管本协议有任何相反的规定，本公司没有义务根据本协议的条款向本协议项下的受赔人赔偿为了结未经本公司书面同意而提起的诉讼而支付的任何金额。本公司或受偿人均不得无理拒绝同意任何拟议的和解；然而，如果本公司也是该诉讼的一方，并真诚地认定该和解不符合本公司及其股东的最佳利益，则本公司在任何情况下均可拒绝同意任何拟议的和解(或以其他方式承认或同意本协议项下的任何赔偿责任)。

(D)证券法债务。尽管本协议有任何相反的规定，但根据本协议的条款，本公司没有义务赔偿受赔人或以其他方式违反根据1933年证券法(经修订)颁布的规则和法规或根据该法向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何注册声明中出现和要求的任何承诺，或违反该法案下颁布的规则和法规(下称“法案”)或根据该法提交给证券交易委员会(SEC)的任何注册声明中出现和要求的任何承诺。受偿人承认，法规S-K第512项(H)段目前一般要求本公司承诺与根据该法提交的任何登记声明相关的问题，将本协议项下受偿人权利的可执行性问题提交给具有适当司法管辖权的法院，并接受该问题的任何最终裁决，该问题涉及与该法项下的任何责任相关的公共政策。受赔方明确同意，任何此类承诺将取代本协议的规定，并受任何此类承诺的约束。

(E)预付款。尽管本协议有任何相反的规定，本公司没有义务根据本协议的条款赔偿或垫付本协议项下已根据任何保险单或其他赔偿条款实际支付给或代表受赔人支付的费用，但超出根据任何保险单或弥偿保单支付的金额的任何超额部分除外。

11.权利的非排他性和存续。本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定，不应被视为排斥受赔方根据适用法律、公司注册证书、附例或其他协议的任何规定，在提起诉讼的任何法院以官方身份提起诉讼和作为代理人提起诉讼时，随时有权享有的任何其他权利。在受赔方停止作为代理人行事后，受赔方在本协议项下的权利应继续存在，并使受赔方受益。本协议项下本公司对受偿人的义务和责任对本公司及其继承人和受让人具有约束力，直至根据本协议条款终止为止。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不得限制或限制本协议项下有关该受赔人在该等修订、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更(无论是通过法规还是司法裁决)允许比公司注册证书、章程和本协议目前提供的更大的赔偿或预支费用，则本协议各方的意图是，受偿方将通过本协议享受此类变更所提供的更大利益的情况下，赔偿或预支费用将超过目前根据公司注册证书、附例和本协议提供的赔偿或垫付费用的额度，因此，本协议各方的意图是，受偿人应享受该变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。受赔方主张或使用本协议项下或其他方面的任何权利或补救措施，不应阻止受赔方同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

12.术语。本协议所载本公司的所有协议和义务将在本公司的代理人(或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人)期间继续存在，并将在此后继续存在，只要被赔付者将因其作为代理人的公司身份而受到任何诉讼，无论他或她在发生赔偿责任或费用时是否正在以任何此类身份行事或服务于任何此类身份，他或她都将继续履行该协议和义务(或应本公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人)。本协议将对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产进行直接或间接继承)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

本公司须在受偿人为代理人期间及受偿人停止担任代理人之日起五(5)年内，维持第9条所规定的保险。

13.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，本公司应在该付款范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应本公司的要求和费用签署所需的所有文件，并应采取一切合理必要的措施来确保该等权利，包括执行使本公司能够有效提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

14.协议的解释。双方理解，本协议的解释和执行是为了在现在或将来法律允许的最大程度上向被赔偿人提供赔偿和垫付费用。

15.可维护性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害；以及(B)在可能的最大程度上，本协议的条款(包括，

包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款(其本身并不是无效、非法或不可执行的)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本条款第(14)节生效。

16.修订及豁免。除非本协议双方书面签署，否则本协议的任何补充、修改、修改或取消均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。

17.注意。除本协议另有规定外，根据本协议规定，或可能向本协议各方发出或送达的任何通知或要求应以书面形式发出，如果是通过电子传输，则在以隔夜递送、快递或亲自递送的方式发送时应被视为已有效送达、给予或递送，在实际递送时应被视为已有效送达、给予或递送，如果邮寄，则应被视为已在存放在美国邮件中三(3)个工作日后有效送达、给予或递送。(3)如果以电子传输方式发送，则在以隔夜递送、快递或亲自递送的方式寄送时，应被视为已被有效送达、给予或递送。预付适当的邮资，并按本协议签字页上规定的地址(或一方通过类似通知为自己指定的其他地址)通知要通知的一方或多方。如果向公司发出通知和要求，则应将通知和要求送交公司秘书注意。

18.依法行政。本协议应完全受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，该法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的合同。

19.对口支援。本协议可以签署一份或多份副本，每一份副本在任何情况下都应被视为正本，但所有副本加在一起只构成一个相同的协议。只需出示一份此类副本即可证明本协议的存在。

20.标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

21.最终协议。除本协议第11条另有规定外，本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判；但是，本协议是对公司注册证书、章程、DGCL和任何其他适用法律的补充和促进，不应被视为替代本协议，并且不会减少或废除受赔偿人根据本协议所享有的任何权利，且本协议不应被视为替代本协议标的的协议，并且不会减少或废除本协议标的各方之间先前的所有书面和口头协议、谅解和谈判；但是，本协议是对公司注册证书、章程、DGCL和任何其他适用法律的补充和促进，不应被视为替代协议，并且不会减少或废除受赔偿人根据本协议所享有的任何权利

22.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给被赔付者，公司将代替向被赔付者支付赔偿金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付的金额还是

为和解和/或支付与本协议项下与可赔偿事件相关的任何索赔相关的费用，根据该诉讼的所有情况，按公平合理的比例支付，以反映(I)导致该诉讼的事件和/或交易导致的公司和/或交易所获得的相对利益；和/或(Ii)公司和赔偿对象在该事件和/或交易中的相对过错。(I)本公司和/或受赔方在该诉讼的所有情况下按公平合理的比例支付，以反映(I)导致该诉讼的事件和/或交易导致的公司和/或受赔方收到的相对利益；和/或(Ii)公司和受赔方在该等事件和/或交易方面的相对过错。

23.同意管辖。公司和受偿人在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼接受特拉华州法院的专属管辖权管辖，(Iii)同意一名特拉华州代理人作为该方的代理人要求接受针对该方的任何诉讼或程序的法律程序，其法律效力和效力与在特拉华州亲自送达该方的法律程序相同，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起的任何诉讼或诉讼地点提出的任何反对，并且(V)放弃且同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭提起的索赔。

24.对先行协议的影响。在本公司和受赔方签署并交付本协议后，该特定赔偿协议的日期为[______________ ___, ____]由本公司和受赔方自动终止，且不再具有进一步的效力和效力，并应按照本协议的规定进行修订和重述。

1.

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起生效。