股票购买协议

本股票购买协议(“协议”)于2020年2月26日(“执行日期”)由生物遗传研究公司和桑加莫治疗公司签订。生物遗传研究公司是根据马萨诸塞州联邦法律成立的一家公司，办事处位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街225号，邮编02142(“生物遗传研究”)，桑加莫治疗公司是特拉华州的一家公司，办事处位于加利福尼亚州布里斯班布里斯班7000Marina Blvd.，CA 94005(“桑加莫”)。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有附录1中赋予它们的含义。

独奏会

Sangamo已同意出售普通股，Biogen已同意购买普通股，但须遵守并符合本协议的条款和规定。

协议书

出于善意和有价值的对价，双方同意如下：

第一节出售和购买股票。

1.1购买股票。根据本协议的条款和条件，在交易结束时，Sangamo将向Biogen发行并出售，Biogen将以每股9.2137美元的价格从Sangamo购买24,420,157股普通股(“股票”)，总购买价为225,000,000.00美元(“收购价”)。

1.2%付款。交易结束时，生物遗传研究公司将根据Sangamo公司向生物遗传研究公司提供的电汇指令，在交易结束前至少三(3)个工作日通过电汇支付收购价，Sangamo将以记账形式将股票交付给生物遗传研究公司。

收盘时为1.3%。

(A)正在收盘。第1.1节规定的交易成交(“成交”)将在第7节规定的成交条件得到满足或被免除后三(3)个工作日内在Sangamo的办公室进行(成交时其性质将得到满足或放弃的条件除外)，或在Biogen和Sangamo为成交共同指定的其他地点、时间和/或日期进行。

(B)完成交付成果。

(I)-在结束时，Sangamo将向Biogen交付：

(一)在形式和实质上均令各方合理满意的正式签署的交叉收据(“交叉收据”)；

(2)由Sangamo的一名授权人员代表Sangamo签署一份形式和实质合理地令Biogen满意的证书，证明本协议第7.2节规定的成交条件已经满足；以及(2)由Sangamo的授权人员代表Sangamo正式签署的证书，证明本协议第7.2节规定的成交条件已经满足；以及

(3)一份日期为截止日期的Sangamo秘书证书，证明随附的是董事会通过的所有授权签署、交付和履行本协议和合作协议以及其中分别拟进行的交易的决议的真实完整副本，且所有该等决议均具有十足效力，且均为截至截止日期就本协议拟进行的交易而通过的所有决议。

(Ii)在交易结束时，Biogen将向Sangamo交付：

(一)签署正式签立的交叉收据；及

(2)出具Sangamo合理满意并由Biogen的授权人员代表Biogen正式签署的形式和实质上令Sangamo满意的证书，证明本协议第7.1节规定的成交条件已得到满足。

第二节Sangamo公司的陈述和保证

除本协议另有明确规定外，Sangamo特此向Biogen声明并保证：

2.1.私募。Sangamo或代表其行事的任何人，在需要根据证券法登记股票的任何情况下，都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约。根据生物遗传公司在第3节中所作陈述的准确性，这些股票将按照证券法的注册和招股说明书交付要求以及美国各州所有适用证券法的注册和资格要求的适用豁免向生物遗传公司发行和出售。Sangamo没有聘用任何经纪人、发现者或代理，或直接或间接地招致或将招致任何与本协议和本协议拟进行的交易相关的经纪或发现者手续费或代理佣金或任何类似费用。

2.2组织机构和资质。Sangamo是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有全面的公司权力和权力来开展目前进行的业务。Sangamo具备经营业务的正式资格，并在其经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区都享有良好的声誉，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)将不会合理地预期对Sangamo产生实质性的不利影响，则不在此限。

2.3授权；执行。Sangamo拥有订立及履行本协议项下之义务、完成拟进行之交易及根据本协议条款发行股份所需之一切必要公司权力及授权。Sangamo签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易(包括根据本协议条款于成交时发行股份，以及就该等发行而就Sangamo的股票激励计划或根据本协议预留的普通股采取的任何行动)已获董事会正式授权，毋须获得Sangamo、董事会或其股东的进一步同意或授权。本协议已由Sangamo正式签署，并构成Sangamo的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Sangamo强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组或暂停或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人和缔约各方的权利，除非可执行性可能受一般公平原则的约束，除非赔偿和分担权利可能受到州或联邦证券法或此类法律背后的公共政策的限制。

2.4%的股票发行。该等股份已获正式授权，于根据本协议条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受Sangamo股东的优先购买权或其他类似权利的约束。

2.5%SEC文件，财务报表。

(A)普通股是否根据交易法第12(B)或12(G)条登记。Sangamo已(通过在SEC的电子数据收集和检索系统(EDGAR)上提交)向Biogen交付或提供其最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的最新季度报告以及Form 8-K的任何报告的完整副本，这些报告均在2019年1月1日之后至执行日期之前提交给SEC(以下简称“SEC文件”)。自发布之日起，每份证券交易委员会文件在所有重要方面均符合“交易法”以及其他适用于该证券交易委员会的联邦、州和地方法律、规则和法规的要求，截至其日期，该证券交易委员会文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或陈述陈述所必需的重要事实，根据这些陈述所处的情况，这些陈述不具有误导性。

(B)SEC文件中包含的Sangamo财务报表以及相关的附注和附表在所有重要方面均符合SEC的所有适用会计要求和已公布的SEC规则和法规以及与此相关的所有其他适用规则和法规。该等财务报表连同相关附注及附表，是根据在所涉及期间内一致应用的公认会计原则编制的(除非(I)该等财务报表或其附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，但不得包括脚注。

该等财务报表(可能为简明报表或摘要报表)，并在各重大方面均公平地反映Sangamo及其综合附属公司截至日期的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。

(C)普通股在纳斯达克上市，Sangamo没有采取任何行动，旨在或据其所知很可能产生根据交易法终止普通股注册或将普通股从纳斯达克退市的效果。(C)普通股在纳斯达克上市，Sangamo没有采取任何行动，或据其所知，可能会根据交易法终止普通股的注册或将普通股从纳斯达克退市。截至本协议日期，Sangamo尚未收到任何通知，也不知道SEC或Nasdaq正在考虑终止此类注册或上市。

2.6.内部控制；披露控制和程序。Sangamo根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，对财务报告保持内部控制。Sangamo已经实施了要求Sangamo的主要高管和主要财务官参与交易法规定的审查和评估过程所需的“披露控制和程序”(定义见“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条)，并且在所有重要方面都遵守此类披露控制和程序。Sangamo公司的每一位首席执行官和首席财务官都已经根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302和906条的规定，对Sangamo公司必须向证券交易委员会提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件进行了所有认证。

2.7%资本化和投票权

(A)截至本协议日期，Sangamo的法定资本包括：(I)约160,000,000股普通股，其中，截至2020年2月25日，(X)116,173,820股已发行和已发行，(Y)4,986,088股已预留供根据Sangamo的股票激励计划发行，及(Z)14,936,474股可在行使已发行或授予已发行限制性股票单位奖励后可发行的股票期权时发行，及普通股(A)的所有已发行和已发行股票均已获得正式授权和有效发行，(B)已缴足股款且不可评估，(C)发行时实质上符合所有适用的联邦和州证券法，没有违反任何优先购买权。

(B)所有普通股授权股份均有权每股一(1)票。

(C)除证券交易委员会文件中描述或提及外，截至2020年2月25日，尚无：(I)任何未偿还股权证券、期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权)或其他协议，根据这些协议，Sangamo有义务或可能有义务发行、出售或回购其股本的任何股份或Sangamo的任何其他证券，但可能

根据证券交易委员会文件中描述的股票激励计划，或(Ii)对Sangamo股本转让的任何限制，而不是根据联邦或州证券法或本协议中规定的限制。

(D)Sangamo不是Sangamo股东或董事投票表决Sangamo股本股份或给予Sangamo股东或董事书面同意的任何协议或谅解的订约方或受制于该协议或谅解。

2.8没有冲突；政府同意和许可。

(A)Sangamo签署、交付和履行本协议以及Sangamo完成拟进行的交易(包括发行股票)不会(I)与Sangamo的公司注册证书或章程的任何规定冲突或导致违反，(Ii)违反或冲突Sangamo作为一方的任何协议、契约或文书的任何规定或构成违约，或(Iii)导致违反适用于Sangamo的判决或法令(包括美国联邦和州证券法律、法规和任何自律组织的法规)，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，适用于不会对Sangamo产生实质性不利影响或导致Biogen承担责任的冲突、违规、违约和违规行为。

(B)Sangamo无需获得任何法院或政府机构或任何监管或自律机构的任何同意、授权或命令，或向任何监管或自律机构进行任何备案或登记，以使其能够按照本协议的条款执行、交付或履行其在本协议下的任何义务，或根据本协议的条款发行和出售股票，但已作出或获得的条款除外，并且除(I)根据联邦或州证券法规定必须在收盘后提交的任何备案外，(Ii)任何必需的备案以及(Iii)《高铁法案》规定的任何同意。

2.9.诉讼。除在本协议日期前提交的美国证券交易委员会文件中所述外，Sangamo已收到通知或以其他方式知晓任何待决的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据Sangamo所知，不存在针对Sangamo或Sangamo打算发起的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，除非该等诉讼、诉讼、诉讼或调查(视情况而定)不会合理地预期会产生重大不利影响，否则不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序或调查(Sangamo已收到通知或以其他方式知道)或Sangamo打算对其发起的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。

2.10许可证和其他权利；遵守法律。Sangamo拥有所有必要的特许经营权、许可证、许可证和其他必要的权利和特权(“许可证”)，以允许其拥有其物业，并按照目前进行的方式开展业务，并遵守这些规定，除非不遵守规定的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则Sangamo拥有所有必要的特许经营权、许可证、许可证和其他必要的权利和特权(“许可”)。据Sangamo所知，Sangamo没有采取任何行动来干扰其续签所有此类许可证的能力，除非不续签此类许可证是合理的

预计会产生实质性的不利影响。Sangamo目前和一直遵守适用于其业务、财产和资产以及其销售的产品和服务的所有法律，除非未遵守法律没有、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

2.11是知识产权。

(A)Sangamo或其子公司拥有的知识产权不受任何留置权或限制。据Sangamo所知，Sangamo的所有材料知识产权许可均根据其条款完全有效，不受任何留置权或限制，Sangamo或其任何其他方均未实质性违反任何此类材料知识产权许可。据Sangamo所知，(I)没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成违反或违约任何此类重大知识产权许可，或(Ii)会导致或允许Sangamo或其子公司加速或以其他方式改变任何权利或义务，或丧失其在这些权利或义务下的任何利益，但(1)在(I)-(Iii)不合理地预期会产生实质性不利影响的情况下，或(2)如上所述，则不会发生任何事件(I)-(Iii)不合理地预期会产生实质性不利影响，或(2)如上文所述，不会导致或允许Sangamo或其子公司加速或以其他方式改变任何权利或义务，或丧失其在这些权利或义务项下的任何利益除证券交易委员会文件中所述外，据Sangamo所知，任何人或任何未决或公开以书面形式威胁的诉讼均无法律索赔或要求，(I)挑战Sangamo对Sangamo的任何知识产权的权利，或(Ii)声称在任何知识产权许可下存在任何违约，除非在上述(I)和(Ii)的情况下，任何此类索赔、要求或诉讼没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)除证券交易委员会文件中规定的外：(I)Sangamo或其子公司拥有所有美国和非美国专利、商业秘密、专有技术、商标、服务标志、版权和其他专有和知识产权，且没有任何留置权或产权负担，或者，据Sangamo所知，在使用或持有使用时，Sangamo或其子公司拥有有效的许可证或可强制执行的使用权，以及与上述内容有关的所有授予和申请(合称为集体)。(I)Sangamo或其子公司拥有所有美国和非美国专利、商业秘密、专有技术、商标、服务标志、版权和其他专有和知识产权，以及与上述内容有关的所有授予和申请(统称为除非不拥有或不拥有前述任何一项，不会有合理的预期会产生实质性的不利影响(这些专有权归Sangamo共同拥有或许可给Sangamo，即“Sangamo权利”)；及(Ii)据Sangamo所知，Sangamo及其子公司已采取合理措施保护Sangamo权利，符合生物技术行业的审慎商业惯例，除非未能采取此类措施没有、也不会合理地预期会产生重大不利影响。

2.12没有某些变化。

(A)除在执行日期前提交的SEC文件中披露的情况外，自2019年9月30日以来，没有发生任何变化或事件，除非该变化或事件没有也不会合理地预期对Sangamo产生实质性不利影响。

(B)除签署日期前提交的证券交易委员会文件所载或本协议或合作协议预期的情况外，自2019年9月30日以来，Sangamo从未(I)宣布或支付任何股息，或授权或就其任何类别或系列股本作出任何分配，或(Ii)出售、交换或以其他方式处置其任何重大资产或权利。

(C)自2019年9月30日以来，Sangamo从未以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，提交或同意向其提交破产请愿书或利用任何破产行为的请愿书，为债权人的利益进行转让，同意为其本身或其全部或任何大部分财产指定接管人，或被提交破产请愿书，被判定为破产人，或根据联邦破产法提交请愿书或答辩书寻求重组或安排

2.13不是一家投资公司。Sangamo不是，也不会仅仅在收到购买价格后，成为1940年修订后的“投资公司法”中定义的“投资公司”。

2.14.无集成。Sangamo没有直接或通过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式协商购买任何已经或将会与根据本协议出售的股份整合在一起的证券(定义见证券法)，其方式将要求根据证券法登记股份。

第三节生物遗传研究的陈述和保证

除非本协议另有特别规定，否则Biogen特此向Sangamo声明并保证：

3.1授权；执行。生物遗传公司拥有签订本协议和完成本协议所考虑的交易所需的公司权力和授权。生物遗传公司已采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行本协议。在本协议签署和交付后，本协议将构成Biogen的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Biogen强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人和缔约方的权利，除非可执行性可能受一般公平原则的约束，除非获得赔偿和出资的权利可能受到州或联邦证券法或此类法律背后的公共政策的限制。

3.2没有冲突；政府同意和许可。

(A)由Biogen签署、交付和履行本协议，并由Biogen完成本协议拟进行的交易(包括

购买股份)不会(I)与Biogen的公司注册证书或章程的任何条款相冲突或导致违反，(Ii)违反或抵触或导致违反Biogen作为缔约方的任何协议、契约或文书的任何条款，或(Iii)导致违反适用于Biogen的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括美国联邦和州证券法律、法规和任何自律组织的法规)，但以下情况除外对于不会对Biogen产生实质性不利影响或导致Sangamo承担责任的冲突、违规、违约和违规行为。

(B)Biogen无需获得任何法院或政府机构或任何监管或自律机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构或任何监管或自律机构进行任何备案或登记，以使其能够按照本协议的条款执行、交付或履行其在本协议项下的任何义务，或根据本协议的条款购买股份，但根据高铁法案要求的任何同意除外。

3.3.投资目的。生物遗传公司购买这些股票是为了自己的利益，而不是出于目前对公开分销的看法，也没有与任何其他人就此类股票的分销达成任何安排或谅解，除非这不会导致违反“证券法”。生物遗传公司不会直接或间接地提供、出售、质押、转让或以其他方式处置(或征集任何购买、购买或以其他方式收购或质押)任何股票的要约，除非符合证券法，并在6.1节和6.2节允许的范围内。

3.4.依赖豁免。生物遗传研究公司了解，Sangamo打算根据美国联邦和州证券法的特定豁免向其发售和出售股票，Sangamo将依赖于生物遗传研究公司遵守本文所述陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性以及生物遗传研究公司收购股票的资格。

3.5%认可投资者；获取信息。生物遗传研究公司是“证券法”下的条例D中定义的“认可投资者”，他知识渊博、经验丰富、经验丰富，有资格就股票投资作出决定，作出与购买股票时一样的投资决定。生物遗传公司已经收到了生物遗传公司要求的与股票报价和出售有关的材料，包括但不限于Sangamo公司的证券交易委员会文件，生物遗传公司有机会审阅美国证券交易委员会的文件。Biogen已经获得了向Sangamo提问的机会。此类调查或由Biogen或其代表或代表Biogen或其代表或律师进行的任何其他调查都不会修改、修改或影响Biogen依赖SEC文件和Sangamo陈述的真实性、准确性和完整性的权利

和本协议中包含的保证。生物遗传公司在所有与本协议以及股份的要约和出售有关的事项上，不依赖于律师。

3.6.政府审查。生物遗传研究公司了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票或其中的投资作出任何建议或背书。

第四节停滞协议他说：

4.1在(X)生效日期三周年和(Y)Biogen实益拥有普通股少于5%的日期(“停顿期”)之前(以较早者为准)，Biogen及其关联公司不会直接或间接，除非Sangamo明确批准或邀请。

(A)达成或寻求、要约或提议(不论公开或以其他方式)达成，或促使或参与或以任何方式建议、协助或鼓励任何其他人士达成或寻求、要约或提议(不论公开或以其他方式)达成或参与：(I)收购Sangamo的任何证券(或其实益拥有权)或重大资产；(Ii)涉及Sangamo的任何投标或交换要约、合并或其他业务合并；(Iii)与Sangamo进行资本重组、重组、清算、解散或其他非常交易或(Iv)任何“委托书”(美国证券交易委员会的委托书规则中使用的此类术语)或同意投票桑加莫的任何有表决权的证券；

(B)就Sangamo的任何证券组成、加入或以任何方式参与“集团”(根据“交易法”的定义)；

(C)单独或与他人共同采取其他行动，试图控制或影响Sangamo的管理层、董事会或政策；

(D)采取任何合理预期的行动，要求Sangamo就以上(A)款所列任何类型的事项作出公告；或

(E)与任何人就任何前述事项进行任何讨论或安排。

4.2生物遗传公司还同意在停顿期内不直接或间接要求Sangamo(或其代表)修改或放弃本第4条的任何规定，除非通过向Sangamo董事会主席或首席执行官进行保密通信的方式。Biogen代表并保证，截至执行日期，Biogen及其任何附属公司均不拥有Sangamo的任何有表决权证券，或可转换为Sangamo的任何有表决权证券或可为Sangamo的任何有表决权证券行使任何证券，这两种证券都没有记录在案或受益于Sangamo的任何有表决权证券。

4.3尽管有4.1和4.2节(“停顿条款”)的规定，在以下情况下，生物遗传研究公司应立即解除停顿条款下的义务，且无需Sangamo采取任何其他行动：(A)Sangamo与第三方签署最终协议，规定收购(通过合并、收购要约或其他方式)Sangamo已发行普通股的50%以上，或Sangamo的全部或几乎所有资产，则(在任何此类情况下)，Sangamo应立即解除其在停产条款下的义务：(A)Sangamo与第三方签署最终协议，规定收购(通过合并、收购要约或其他方式)Sangamo的50%以上的已发行普通股或Sangamo的全部或几乎所有资产，(B)第三方开始要约收购Sangamo已发行普通股超过50%的实益所有权，董事会建议股东在该要约中提供其普通股((A)和(B)项所述的任何收购称为“控制权变更交易”)，或(C)Sangamo放弃Sangamo与第三方之间任何其他协议中的任何停顿或类似条款，以明确允许第三方从事任何控制权变更交易。任何(X)Biogen或Biogen关联公司的员工福利计划拥有或购买由独立顾问管理的任何多元化指数、共同基金或养老基金(该基金进而直接或间接持有Sangamo的证券)、(Y)Biogen根据第6条将股份转让或转售给任何其他人或(Z)仅根据第5条对股份进行投票，均不被视为违反Biogen根据本第4条规定的停顿义务。

4.4作为生效日期，Biogen和Sangamo之间之前的所有停顿协议都将终止，并且不再具有进一步的效力和效果，包括但不限于Biogen和Sangamo之间于2020年2月19日达成的特定停顿协议。

第5节投票协议他说：

5.1.投票协议。

(A)如果代理人以书面指示Biogen投票赞成或反对任何寻求Sangamo股票持有人批准(以投票或书面同意)或该等持有人有权投票的任何事项、行动、批准或其他事件，包括但不限于董事选举，但不包括任何特殊事项(统称为“Sangamo股东事项”)，则Biogen将(I)在收到Sangamo任何股东大会的适当通知后(I)于代表持有人发出通知后，(I)亲自或委派代表出席所有该等会议，并就厘定出席该等会议的法定人数而言被计算在内；及(Ii)就Biogen拥有实益拥有权或就其以其他方式按代表持有人指示的方式行使投票权或处置权的所有股份(亲身、受委代表或书面同意(视何者适用而定)投票)投票(视何者适用而定)，或(Ii)就Biogen拥有实益拥有权或Biogen以其他方式行使投票权或处分权的所有股份投票(视何者适用而定)。

(B)处理非常事宜。生物遗传公司可以就Sangamo的任何或所有有表决权的证券投票或签署书面同意，这些证券有权投票或签署书面同意，这是由生物遗传公司自行决定的。

关于以下事项，如果提交Sangamo的股东批准(每一事项均为“非常事项”)：

(I)任何会导致Sangamo控制权变更的交易；

(Ii)发行任何相当于当时已发行普通股20%以上的普通股；

(Iii)订立任何许可、合伙、合伙、合作、研发、合资或其他商业协议；

(Iv)向Sangamo的任何类别股东支付任何股息；及

(V)对Sangamo进行任何清算或解散。

(C)委任代表。为了确保Biogen根据本协议投票表决股票的义务并遵守本协议的其他条款，Biogen特此指定代理人或其指定人作为Biogen的真实合法代理人和代理人，有权单独行事并拥有充分的替代权，有权根据本协议规定就Biogen的所有股票投票或以书面同意的方式行事，并代表Biogen签署与本协议一致的所有适当文书。Biogen根据本第5条授予的委托书和权力与利息相结合，是为了确保Biogen履行本协议项下的职责。在本第5款中包含的协议根据第5.1(E)条规定到期之前，每个此类委托书和权力都是不可撤销的。委托书和权力在生物遗传公司或持有任何股份(生物遗传公司根据第6条出售的任何股份除外)的任何其他实体合并、合并、转换或重组后仍然有效。为免生疑问，本第5条授予的委托书不适用于任何特殊事项。

(D)不得撤销。根据第5.1(E)节的规定，本第5节中包含的投票协议与利息相结合，在到期前不得撤销。

(E)期限届满。本第5节所包含的协议将部分到期(I)仅就Biogen在签署该等股份时按照本协议的规定以公平方式出售给非关联公司的任何股份到期，以及(Ii)全部到期(1)生效日期的两年纪念日，(2)Biogen受益拥有普通股少于5%的日期，和(3)合作协议终止的日期；但是，在任何情况下，该到期均不应超过该期满日期(以较早的日期为准)；但在任何情况下，在任何情况下，该到期时间均不应在以下日期中的较早日期到期：(1)生效日期的两年纪念日、(2)Biogen受益拥有的普通股少于5%的日期和(3)合作协议终止的日期为免生疑问，本第5节中包含的协议不应限制Biogen转让或转售任何股份的能力，只要此类转让或转售是根据第6节进行的。

第6节。转让、转售、传说。他说：

6.1转让或转售。Biogen明白这一点：

(A)股票没有也没有根据证券法或任何适用的州证券法注册，因此，生物遗传公司可能不得不承担无限期拥有股票的风险，因为股票可能不能转让，除非(I)股票的转售是根据证券法下的有效登记声明进行登记的，包括根据第6.5节和附录2中规定的登记权进行登记；(Ii)Biogen已向Sangamo提交大律师意见(在形式、实质和范围上是律师在可比交易中惯用的意见)，大意是要出售或转让的股份可根据豁免进行此类登记而出售或转让；或(Iii)根据第144条出售或转让股份；及

(B)根据规则第144条进行的任何股份出售只能根据规则第144条的条款进行，如果规则第144条不适用，则在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在证券法中定义)可能要求遵守证券法或其下证券交易委员会的规则和法规下的一些其他豁免的情况下进行的任何股份转售。

6.2.禁闭。Biogen同意，在生效日期(“初始持有期”)一周年之前，它将持有且不会出售任何股票(或以其他方式进行任何卖空、授予任何购买选择权、或进行任何具有与出售股票相同经济效果的对冲或类似交易)。Biogen还同意，从生效日期的一年到生效日期的两年(包括“部分持有期”和初始持有期“持有期”)，Biogen将持有且不会出售至少50%的股份(或以其他方式进行任何卖空、授予任何购买选择权或进行任何与出售股票具有相同经济效果的对冲或类似交易)。此外，在初始持有期届满后，生物遗传公司在任何一个交易日都不会出售超过纳斯达克普通股日均交易量10%的股票在紧接该交易日前一个交易日结束的五(5)个交易日内(“成交量限制”)。尽管如上所述，本第6.2节不排除(且数量限制不适用于)Biogen(I)根据第三方提出的投标要约向该第三方出售股票，或(Ii)在Biogen行使附录2规定的任何登记权后作为包销发售的一部分。

6.3.《传奇》。Biogen了解到，这些股票将带有基本上以下形式的限制性传说(可能会对股票的转让下达停止转让令)：

根据Sangamo治疗公司于2020年2月26日签订的股票购买协议中规定的方式对这些股票进行投票的协议。和Biogen MA，Inc.

这些证券的出售、质押、抵押或转让须遵守Sangamo治疗公司于2020年2月26日签署的股票购买协议的条款和条件。和Biogen MA，Inc.

如果此类股份可以根据第6.2条转让，Biogen可以要求Sangamo删除，Sangamo同意授权并指示(包括通过提供任何所需的法律意见)在任何此类请求的两(2)个工作日内(如果适用的证券法允许)从股票中删除任何传奇；但是，每一方都将对与该请求和删除相关的任何费用负责。

6.4.10b5-1计划。如果Biogen提出要求，Sangamo将在没有无理延迟或条件的情况下批准和采用Biogen根据交易法10b5-1(C)规则设计的任何股票交易书面计划，只要该计划不违反本协议(包括但不限于停顿和锁定条款)和适用的证券法。

6.5.注册权。Sangamo特此向Biogen提供本协议附件2中规定的注册权，该权利在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

第七节结案的条件

7.1对Sangamo的义务施加条件。Sangamo完成股票买卖并将股票交付给Biogen的义务取决于在交易结束时或之前满足或放弃以下条件：

(A)资金收款。Sangamo将收到立即可用的资金，金额为根据本协议购买的股票的全额收购价。

(B)任何陈述和保证。Biogen在第3节中作出的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证是在另一个日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该另一个日期时在所有重要方面都是真实和正确的。

(C)公约。本协议中包含的所有契约和协议将由Biogen在截止日期或之前履行或遵守，应已在所有实质性方面得到履行或遵守。

(D)没有提起诉讼。不会向任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员提起任何挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟交易结束的诉讼，也不会向任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员提起或待决任何诉讼。

(E)没有政府禁止；高铁许可。Sangamo出售股份和Biogen购买股份将不受任何适用法律或政府命令或法规的禁止。合作协议项下的每项高铁条件均应已满足。

(F)合作协议。Biogen应已正式签署合作协议并将其交付给Sangamo，在Biogen签署之前，该协议应具有完全效力。

(G)完成交付成果。第1.3(B)节要求的所有结算交付内容应已由Biogen交付给Sangamo。

7.2在结束时向Biogen的义务提供条件。生物遗传公司完成股票买卖的义务取决于在交易结束时或之前满足或放弃以下条件：

(A)提供陈述和保证。除Sangamo在2.9、2.10、2.11和2.12(A)节中所作的陈述和保证外，Sangamo在第2节中所作的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证是在另一个日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该另一个日期时在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)公约。Sangamo将在截止日期或之前履行或遵守本协议中包含的所有契诺和协议，应在所有实质性方面都已履行或遵守。

(C)转让代理指示。Sangamo将向其转让代理提交不可撤销的书面指示，要求以该转让代理可接受的形式和实质向Biogen发行股票。

(D)获得纳斯达克资格。在未经股东批准的情况下，纳斯达克不应对完成本协议所考虑的交易提出异议。

(E)没有提起诉讼。不会向任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员提起任何挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟交易结束的诉讼，也不会向任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员提起或待决任何诉讼。

(F)合作协议。Sangamo应已正式签署合作协议并将其交付给Biogen，在Sangamo签署之前，该协议应具有完全效力。

(G)没有政府禁止；高铁许可。任何适用的法律、政府命令或法规都不会禁止Sangamo出售股份和Biogen购买股份。合作协议项下的每项高铁条件均应已满足。

(H)完成交付成果。第1.3(B)节要求的所有结算交付内容应已由Sangamo交付给Biogen。

第8节终止合同。

8.1终止的能力。本协议可以终止：

(A)经Sangamo和Biogen双方书面同意，可在任何时间进行；

(B)Sangamo在向Biogen发出书面通知后，只要Sangamo当时没有违反本协议项下的陈述、保证、契诺或协议，使得第7.1节所列的任何条件(视情况而定)不能在终止日期前得到满足，(I)当Biogen违反本协议中规定的任何契约或协议时，或(Ii)如果Biogen的任何陈述或保证已经发生或变得不真实，则在每种情况下，下列任何条件都不能满足：(I)Biogen方面违反了本协议中规定的任何契约或协议；或者(Ii)如果Biogen的任何陈述或保证是真实的或不真实的，则Sangamo可以

(C)在向Sangamo发出书面通知后，只要Biogen当时没有违反其在本协议项下的陈述、保证、契诺或协议，以致不能在终止日期之前满足第7.2节所列的任何条件(视情况而定)，(I)Sangamo违反了本协议中规定的任何契约或协议，或(Ii)如果Sangamo的任何陈述或保证已经发生或变得不真实，则在每种情况下，Sangamo

(D)Sangamo或Biogen在向另一方发出书面通知后，在合作协议第15.3条规定的外部日期(“终止日期”)或之前未完成交易的情况下，由Sangamo或Biogen提出。在这种情况下，任何一方都不再承担本协议项下的任何义务。

8.2.自动终止。如果合作协议在其“生效日期”(该术语在合作协议中定义)之前终止，本协议将自动终止。

8.3终止的效力。如果本协议根据第8.1节或8.2节终止，(A)本协议(附录2的第8.3节、第9节和第1.5节以及本协议中规定的任何定义除外

(B)根据本协议提交的所有文件、申请和其他提交材料，在实际可行的情况下，应从所向其提交的机构或其他人员中撤回，或对其进行适当修改，以反映本协议预期的交易终止；但是，本第8.3条中包含的任何内容均不得免除任何一方的欺诈责任或任何故意或故意违反本协议的责任。(B)根据本协议提交的所有文件、申请和其他提交材料应在切实可行的范围内从其收到的机构或其他人员中撤回，以反映本协议的终止；但是，本第8.3条中包含的任何内容均不得免除任何一方的欺诈责任或任何故意或故意违反本协议的责任。

第9节适用法律；杂项。他说：

9.1适用法律；管辖权。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不考虑法律冲突原则。

9.2%高铁通关；上市。

(A)Biogen和Sangamo双方同意，根据HSR法案就本协议和合作协议拟进行的交易向美国联邦贸易委员会和美国国务院提交的任何必要文件应受合作协议第15.2条(HSR文件)的管辖。

(B)自签立日期至交易结束，Sangamo应尽商业上合理的努力(A)维持普通股在纳斯达克的上市和交易，以及(B)实现普通股在纳斯达克的上市。

9.3电子签名；电子签名。本协议可以一式两份签署，双方均视为同一份协议，经双方签署并交付另一方后生效。本协议一旦由一方签署，可通过电子PDF将本协议的副本交付给本协议的另一方，该副本上有如此交付本协议的一方的签名。

9.4个标题。本协议的标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释。

9.5%的可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，双方将本着善意协商最能反映双方初衷的有效、合法和可执行的替代条款，本协议的所有其他条款将在该司法管辖区保持完全效力和效力，并将得到宽松的解释，以尽可能实现双方的意图。此类无效、非法或不可执行不会影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

9.6整个协议；修正案。本协议(包括本协议的任何明细表和附件)构成本协议双方之间的完整协议

关于本文件及本文件的主题。除此处或其中陈述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议取代双方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解。除非由负责执行的一方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协定的任何条款。根据本第9.6条实施的任何修订或豁免将对Biogen和Sangamo具有约束力。

9.7个通知。本协议要求或允许的所有通知将以书面形式发出，并将被视为有效发出：(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件发送时，如果不是，则在下一个工作日，或(C)在国家认可的隔夜快递寄存后的一个工作日，指定次日递送，并提供书面收据验证。此类通信的地址为：

如果致Sangamo，收件人：Sangamo Treeutics，Inc.

*

加利福尼亚州布里斯班的多伦多州立大学，邮编94005。

*注意：首席财务官

电子邮件：sungLee@sangamo.com

复印件寄给：Sangamo治疗公司(Sangamo Treateutics，Inc.)

*

加利福尼亚州布里斯班的多伦多州立大学，邮编94005。

*注意：总法律顾问

电子邮件：gloeb@sangamo.com

*库利有限责任公司(Cooley LLP)

加利福尼亚州街101号，5号加利福尼亚州旧金山Floor
邮编：94111-5800

*注意：罗伯特·W·菲利普斯(Robert W.Phillips)

*电子邮件：rPhillipps@Cooley.com

如果寄给Biogen，收件人：Biogen MA，Inc.

*街225号

马萨诸塞州坎布里奇，马萨诸塞州坎布里奇，马萨诸塞州02142。

注意：首席法务官LegalDepartment@
电子邮件：legalDepartment@bigen.com

附复印件至：Repes&Gray LLP

*

纽约博伊尔斯顿大街800号。

马萨诸塞州波士顿，马萨诸塞州波士顿，邮编：02199-360。

*注意：扎卡里·布卢姆(Zachary Blume)

电子邮件：zachary.Blume@ropegray.com

9.8名继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人的利益具有约束力。未经Biogen事先书面同意，Sangamo不会转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；未经Sangamo事先书面同意，Biogen不会转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但是，如果Biogen可以将本协议连同其当时拥有的所有股份(受第4款和第5款的约束)转让给任何全资子公司，并且任何此类受让人可以将本协议连同其当时拥有的所有股份(受第4款和第5款的约束)转让给Biogen或Biogen全资拥有的任何其他子公司，在任何这种情况下，只要受让人同意承担Biogen在本协议第4款和第5款项下的义务。

9.9%第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了本协议的任何规定，也不能由任何其他人执行。

9.10进一步保证；生存。每一方将按另一方的合理要求进行和履行，或促使进行和执行所有此类进一步的行为和事情，并将签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。本协议的条款在终止后仍然有效。

9.11.没有严格的施工。本协议中使用的语言被认为是双方选择用来表达其共同意图的语言，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

9.12公平救济。Sangamo认识到，如果它未能履行或履行本协议项下的任何义务，任何法律补救措施都可能被证明是对Biogen的不充分救济。因此，Sangamo同意Biogen有权在任何此类情况下寻求临时和永久禁令救济或具体履行。生物遗传公司还认识到，如果它未能履行或履行其在以下条款下的任何义务

根据本协议，任何法律上的补救措施都可能被证明对Sangamo是不充分的救济。因此，Biogen同意，Sangamo有权在任何此类情况下寻求临时和永久禁令救济或具体履行。

9.13%的费用。Sangamo和Biogen各自负责并将支付与本协议的谈判、准备、执行和交付相关的费用，包括但不限于律师费和咨询费。

[页面的其余部分故意留空。]

生物遗传研究公司和Sangamo公司自上述第一次签署之日起正式签署本协议，特此为证。

[股票购买协议的签字页]

第十节。

附录1

定义的术语

“关联企业”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与其共同控制的公司、商号、合伙企业或其他实体。任何实体如(I)直接或间接拥有另一实体至少50%的已发行有表决权证券或股本(或某一特定司法管辖区内外国公司可拥有的最高百分比)，或对除公司以外的任何实体拥有其他可比所有权权益；或(Ii)有权(不论根据合约、证券所有权或其他规定)指导该实体的管理及政策，则该实体将被视为控制该另一实体。

“董事会”是指Sangamo的董事会。

“营业日”指的是周一至周五银行在加利福尼亚州普遍营业的日子。

“控制权变更”是指对一方当事人而言，任何(一)直接或间接收购或许可该方的全部或实质所有资产，(二)由一人或一群一致行动的人直接或间接取得一方当事人50%或以上有表决权股权的收购要约或交换要约，(三)导致任何人或一群一致行动的人实益拥有一方当事人50%或以上有表决权股权的要约或交换要约，或(Iv)合并、合并、其他企业合并或类似行为根据该协议，任何人士作为整体拥有一方的全部或几乎全部综合资产、净收入或净收入，或导致紧接该合并、合并、业务合并或类似交易前一方有投票权权益的持有人在紧接该合并、合并、其他业务合并或类似交易后不再持有该尚存、购买或持续实体合并投票权的50%或以上(在所有情况下，该交易将与本协议另一方或其关联公司以外的任何人士订立)，则任何人士均拥有该等合并、合并、业务合并或类似交易的全部或几乎全部综合资产、净收入或净收入，或导致紧接该合并、合并、业务合并或类似交易之前的一方的有投票权权益持有人不再持有该尚存、购买或持续实体的合并投票权的50%或以上。

“结账日期”是指实际结账的日期。

“合作协议”是指Biogen、Biogen International GmbH和Sangamo之间于2020年2月26日签署的特定合作和许可协议。

“普通股”是指Sangamo的普通股，每股票面价值0.01美元。

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及证券交易委员会根据该法制定的规则和条例。

“公认会计原则”是指Sangamo公司在美利坚合众国适用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地方、市政、外国或其他政府或准政府机构，包括但不限于任何仲裁员和适用的证券交易所，或上述任何机构的任何部门、部长、机构、佣金、专员、董事会、分支机构、局、机构、法院或其他法庭。

“高铁法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“知识产权”是指商标、商号、商标权、服务商标、著作权和类似权利(包括前述任何一项的注册和申请注册或续展注册)、专利和专利申请、商业秘密以及任何其他类似的知识产权。

“知识产权许可证”是指由任何人或与任何人签订的与知识产权使用有关的任何许可、许可、授权、批准、合同或同意。

“重大不利影响”是指任何单独或总体的变化、影响或情况，(A)合理地可能对Sangamo或Biogen的业务、运营、资产或财务状况(视具体情况而定)整体造成重大不利，或(B)严重损害Sangamo或Biogen根据本协议或合作协议预期的交易履行其义务的能力；但是，在上述(A)款中，下列任何情况(单独或合并任何其他影响)都不应被视为实质性的不利影响，下列任何情况(单独或合并任何其他影响)都不应被考虑在内：(A)(1)一般市场、经济或政治条件或(2)桑加莫或生物遗传公司开展业务所在行业的条件(或其中的任何变化)，在每种情况下，包括任何恐怖主义或战争行为、天气条件、全球病毒流行或其他力量重大事件都不应被考虑在内：(A)(1)一般市场、经济或政治条件或(2)Sangamo或Biogen开展业务的行业中的条件(或其中的任何变化)，包括任何恐怖主义行为或战争行为、天气条件、全球病毒流行或其他主要力量。就第(1)和(2)项中的每一项而言，仅限于该等影响对Sangamo或Biogen(视属何情况而定)没有或合理地不可能产生重大不成比例的影响；(B)本协议、合作协议和据此拟进行的交易；或(C)(1)由Sangamo或Biogen赞助的任何研究或临床试验会议(以及与此相关的通信)引起的监管、生产或临床变化，为免生疑问，包括(为免生疑问)任何副作用、不良反应、不良事件或安全观察(新的或以前确定的)发生率或严重程度的增加；(2)关于接受、提交、指定、批准、批准的任何正面或负面的决定(或其延迟), Sangamo或Biogen的任何产品或候选产品的批准或批准；(3)竞争产品的批准(或其他临床或法规发展)、市场准入(或其威胁)，或与批准Sangamo或Biogen的任何产品或候选产品有关的任何监管指导、公告或公布；或(4)普通股或Biogen的普通股本身的交易价格或交易量的变化。本定义中使用的大写术语和本协议中未另行定义的术语具有合作协议中赋予它们的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“优先股”是指Sangamo的优先股，每股票面价值0.01美元。

“代理人”是指Sangamo治疗公司及其首席执行官和/或首席运营官，他们是Sangamo治疗公司的高级职员。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其下的证券交易委员会的规则和条例。

附录2

Sangamo授予Biogen的注册权

A.表格S-3注册。生物遗传可向Sangamo发送书面请求(“Biogen S-3注册请求”)或请求Sangamo在表格S-3(或表格S-3的任何继承者)或任何类似的简短注册声明上进行注册，以及与生物遗传拥有的全部或部分股份相关的任何相关资格或合规性，在这种情况下，Sangamo将在实际可行的情况下尽快完成所要求的注册以及所有可能要求的资格和合规性，并允许或促进所有股票的销售和分销但是，如果Sangamo没有义务根据本第1.1条进行任何此类注册、资格认证或合规性：

(A)如果没有S-3表格可供生物遗传公司提供此类要约；

(B)如果Biogen连同Sangamo有权列入该登记的任何其他证券的持有人提议以低于50,000,000美元的总价向公众出售股份和该等其他证券(如有的话)；

(C)如果在收到Biogen根据第1.1条提出的书面请求后三十(30)天内，Sangamo向Biogen发出通知，表明Sangamo打算在九十(90)天内公开发行股票，但依据(I)与任何员工福利计划(包括但不限于任何员工股权计划或员工股票购买计划)有关的注册声明，或(Ii)关于根据证券法第145条进行的任何公司重组或交易，与发行或转售此类交易中发行的证券有关的任何登记声明，或(Iii)与债务证券转换后发行的股票有关的登记声明(第(I)至(Iii)款所述的任何登记声明，即“特别登记声明”)；但条件是，Sangamo在任何12个月的期间内，该延迟请求的权利将不超过一次；

(D)如果Sangamo向Biogen提供一份由Sangamo董事会主席签署的证书，声明根据Sangamo董事会的善意判断，这种S-3注册表格在收到Biogen后将严重损害Sangamo及其股东，在这种情况下，Sangamo将有权在收到Biogen后不超过九十(90)天内推迟提交S-3注册声明表格

(E)如果Sangamo已(I)在提出请求之日之前的12个月内，已完成一次注册或(Ii)已完成两次注册，在每种情况下都是按照本节第1.1节规定的生物遗传学会表格S-3进行的；(I)在此情况下，Sangamo已完成一次注册或(Ii)已完成两次注册；

(F)如果Biogen(I)在提出要求之日前12个月内已完成一次包销公开发行，或(Ii)已完成两次以上包销公开发行，则同意包销公开发行Biogen的股票

生物遗传研究公司的股份；双方进一步理解并同意，就Biogen根据第1.1节发起的涉及Biogen股票承销的任何发行而言，Sangamo不应被要求履行本第1.1节规定的义务，除非(I)承销银行相互同意Sangamo和Biogen，(Ii)Biogen以惯例形式与一家或多家承销商签订承销协议，(Iii)Biogen接受该承销协议中关于与Biogen股票所有权有关的陈述和担保的惯例条款，以及(Iii)Biogen接受该承销协议中关于Biogen股票所有权的陈述和担保的惯例条款，以及(Iii)Biogen接受该承销协议中关于Biogen股票所有权的陈述和担保的惯例条款，以及(Iii)Biogen接受该承销协议中关于Biogen股票所有权的陈述和担保的惯例条款，以及该承销商可能要求的托管协议、赔偿和其他文件；双方进一步理解并同意，Sangamo不应被要求履行本第1.1条规定的义务。如果承销商提出的承保协议包含与Sangamo当时的业务相比不合理的陈述、保证或条件，则在此类承销中；或者，如果承销商提出的承保协议中包含对Sangamo当时的业务而言不合理的陈述、保证或条件；或

(G)在Sangamo将被要求有资格开展业务或签立一般同意送达法律程序文件以完成该等注册、资格或合规的任何特定司法管辖区。

(H)在符合上述规定的情况下，Sangamo将于收到Biogen根据第1.4节提出的要求及Biogen的资料后，在合理可行的情况下尽快提交S-3注册说明书表格，涵盖Biogen要求注册的股份。

B.注册的经验。Sangamo将承担与根据第1.1节进行的任何注册、资格或合规相关的股份的所有注册费用。“注册费用”是指Sangamo为遵守第1.1节而发生的所有费用，包括但不限于Sangamo的所有注册和备案费用、印刷费、Sangamo律师的费用和支出、蓝天费用、任何此类注册附带或要求的任何审计、慰问信或同意书的费用，以及Sangamo员工从事与本协议项下的任何注册或发行股票有关的活动的全部负担的全职等值费率。^.生物遗传公司将承担自己的法律顾问费用以及基于出售生物遗传公司拥有的股份而产生的任何出售费用。“销售费用”是指适用于涉及根据第1.1节登记的股票的发行的所有承销折扣和销售佣金。

C.Sangamo的Obligations.每当需要进行任何股份登记时，Sangamo将在合理的可能范围内尽快：

(A)准备并向证券交易委员会提交一份关于该等股票的登记声明，并尽一切商业上合理的努力使该登记声明生效，并在生物遗传公司提出要求时，将该注册声明的有效期维持在最多三十(30)天，或者，如果在此之前，直至生物遗传研究公司完成与其相关的分销；但是，只要Sangamo在任何时候向Biogen发出书面通知，并在此后不超过六十(60)天的时间内(“暂停期间”)，Sangamo可以推迟任何注册声明的提交或生效，或暂停任何注册声明的使用(Biogen特此同意在暂停期间不根据该注册声明提供或出售任何股票)，前提是：(A)Sangamo合理地相信存在或可能存在以下情况：

存在涉及Sangamo的重大非公开信息或事件，如未能在注册说明书中包含的招股说明书中披露可能导致违规(定义见下文)，(B)Sangamo根据交易法规定必须提交的所有报告未在规定日期前提交(不考虑任何延期)，或(C)Sangamo完成任何业务合并已经发生或很可能根据SEC或任何类似规定的规则3-05或S-X规则第11条的规定完成如果Sangamo将行使其在本协议项下延迟提交或生效或暂停使用注册的权利，则注册声明保持有效的适用期限将延长一段与暂停期限相同的时间。Sangamo可在获得Biogen同意的情况下将暂停期限再延长六十(60)天，同意不会被无理拒绝。如果Sangamo有此指示，Biogen将(I)在收到有关延迟或暂停的通知后，(I)在延迟或暂停生效期间不根据登记声明提出出售任何股票；以及(Ii)使用其商业合理努力向Sangamo交付(费用由Sangamo承担)所有招股说明书副本，但Biogen当时拥有的与该等股票有关的招股说明书副本在收到该通知时是有效的，费用由Sangamo承担。尽管如上所述，Sangamo将不会被要求提交、导致生效或保持任何注册声明的有效性，但S-3表格注册声明除外，该注册声明考虑根据证券法规则第3415条在延迟或连续的基础上分发证券。

(B)在上文第(A)款规定的期限内，为遵守证券法关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定，对该注册声明和与该注册声明相关使用的招股说明书进行必要的修订和补充，并向SEC提交。

(C)向Furish Biogen提供符合证券法规定的招股章程(包括初步招股章程)副本数目，以及其为方便处置登记股份而合理要求的其他文件。

(D)尽其商业上合理的努力，根据Biogen合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该注册声明所涵盖的证券进行注册和限定；前提是Sangamo将不会被要求与此相关或作为其条件，才有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书。

(E)在任何包销的公开发行的情况下，以惯常和惯常的形式与该发行的主理承销商订立并履行其根据包销协议承担的义务。生物遗传研究公司还将签订并履行此类协议规定的义务。

(F)就该注册说明书所涵盖的股份而言，在有关招股说明书根据《证券法》规定须交付招股说明书的任何时间，将招股说明书因此而包括在该招股说明书内的任何事件的发生通知生物遗传研究公司

当时有效的登记陈述包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在注册陈述内述明的重要事实，或遗漏陈述根据当时存在的情况而须在注册陈述内述明或为使注册陈述不具误导性而有需要陈述的重要事实。Sangamo将尽商业上合理的努力修改或补充该等招股说明书，以便使该招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中必须陈述的或必要的重大事实，以便根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性。

(G)在该等股份交付承销商出售之日(如该等证券是透过承销商出售)，在商业上合理的努力，(I)提供代表Sangamo的大律师就该项注册的目的，以通常在包销公开发售中给予承销商(如有)的形式和实质的意见，以及(Ii)Sangamo的独立执业会计师于该日期发出的函件(日期为该日期)的意见书(如有的话)；及(Ii)提供截至该日期的Sangamo独立执业会计师的函件，该意见书的格式及实质内容与通常在包销公开发售中给予承销商的意见书一样，致予承销商(如有)；及(Ii)提供截至该日期的Sangamo独立执业会计师的函件在形式和实质上，与独立注册会计师通常在承销的公开发行中给予承销商的方式和实质相同。

D.FURNISHING信息。

(A)如果Biogen根据第1.1节要求登记任何股份，Biogen将向Sangamo提供实现其股份登记所需的有关其自身、其持有的股份以及该等证券的预定处置方式的信息。

(B)如果根据第1.1节要求登记的股份数量或证券的预期总发行价不等于或超过最初触发Sangamo启动此类登记的义务所需的股份数量或预期总发行价，则Sangamo将不对根据第1.1节要求的任何登记承担义务。(B)如果根据第1.1节要求登记的股份数量或预期总发行价不等于或超过最初触发Sangamo启动此类登记的义务所需的股份数量或预期总发行价，则Sangamo将不承担任何义务。

E.INDEMNIFICATION。如果任何股票包含在第1.1节的注册声明中：

(A)在法律允许的范围内，Sangamo将赔偿和持有无害Biogen、其高级管理人员和董事(如适用)、Biogen的任何承销商(定义见证券法)和控制Biogen的每个人(如果有)或证券法或交易法所指的此类承销商，使其免受根据证券法、交易法或其他联邦或州法律可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(连带或数个)。Sangamo的遗漏或违规(统称为“违规”)：(I)该注册说明书中所载或以引用方式并入其中的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充；(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控没有在其内陈述必须述明的重要事实，或使其中的陈述不具误导性；或(Iii)Sangamo违反或被指控违反证券法、联交所

根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法，与此类注册声明所涵盖的发售相关；Sangamo将赔偿每一受赔方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律或其他费用；但是，第1.5(A)节所载的赔偿协议将不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果未经Sangamo同意而达成和解，则Sangamo不会无理拒绝同意，在任何此类情况下，Sangamo也不对任何此类损失、索赔、损害、责任或行动承担责任，只要该等损失、索赔、损害、责任或行动是由于依赖并符合明确提供的与此类损失、索赔、损害、责任或行动相关的书面信息而发生的违规行为而发生的。

(B)在法律允许的范围内，如果股票包括在生效该等注册资格或合规的证券中，生物遗传公司将赔偿并持有Sangamo、其每名董事、其高级人员以及根据证券法意义控制Sangamo的每个人(如果有)，以及根据该注册声明出售证券的任何承销商和任何其他第三方(如果适用)，使Sangamo或任何该等董事不受任何损失、索赔、损害或责任(连带或数个)的影响。(B)在法律允许的范围内，Biogen将赔偿并持有Sangamo、其每位董事、其高级人员和控制Sangamo的每个人(如果有的话)在该注册声明下出售证券的任何损失、索赔、损害或责任(连带或数个)。根据“证券法”、“交易法”或其他联邦或州法律可能成为主体的承销商或其他第三方，只要该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)是由以下任何陈述引起或基于的：(I)该注册陈述或其中所并入的引用中所载关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充；(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控没有在其中述明重大事实或(Iii)Sangamo违反或涉嫌违反证券法(统称为“Biogen违规”)，在每种情况下，此类Biogen违规发生的程度(且仅限于)依赖并符合Biogen根据由Biogen正式签署的文书提供的书面信息，并声明该书面信息专门用于与此类注册相关的文件中；(Iii)Sangamo违反或涉嫌违反证券法(统称为“Biogen违规”)，在每种情况下(且仅限于此)，此类Biogen违规行为的发生依赖于并符合Biogen根据其正式签署的文书提供的书面信息，并声明该书面信息专门用于此类注册；BIOGEN将报销Sangamo或任何该等董事、高级管理人员、控制人、承销商或其他第三方因调查或辩护任何此类损失而合理发生的任何法律或其他费用。, 如果司法认定存在违反Biogen的行为，则赔偿协议将不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额；但是，如果和解未经Biogen的同意而达成，则第1.5条中包含的赔偿协议将不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，且同意不会被无理拒绝；此外，在任何情况下，本条第1.5条下的任何赔偿均不得超过Biogen收到的产品的净收益(视情况而定)。

(C)在根据本节第1.5条被补偿方收到开始任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果要根据本条第1.5条向任何补偿方提出诉讼开始的索赔，则该受补偿方应立即向补偿方递交关于诉讼开始的书面通知，而该补偿方将有权与任何其他补偿方共同参与，并在其希望的范围内与任何其他补偿方共同进行类似的诉讼(包括任何政府诉讼)，并在其希望的范围内，与任何其他补偿方共同提出诉讼开始的书面通知(如该等通知是根据本条第1.5条向任何其他补偿方提出的)，则该受补偿方将有权与任何其他补偿方共同参与该诉讼(包括任何政府诉讼)，并在其希望的范围内与任何其他补偿方共同提出诉讼开始的书面通知。

假定在双方都满意的律师的情况下为其辩护；然而，如果由于受补偿方与由该律师代表的任何其他方在该诉讼中的实际或潜在利益不同而不适合由受补偿方聘请的律师代表该受补偿方，则该受补偿方将有权聘请其自己的律师，其费用和开支由补偿方支付。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，将在一定程度上(且仅在一定程度上)免除该补偿方根据第1.5节对受补偿方承担的任何责任，且仅在一定程度上损害其为该诉讼辩护的能力，但遗漏向补偿方交付书面通知并不解除其根据第1.5节以外可能对任何受补偿方承担的任何责任。

(D)如果有管辖权的法院裁定第(1.5)节规定的赔偿对于本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不适用于受补偿方，则赔偿一方将在适用法律允许的范围内，向该受补偿方支付或应付因该损失、索赔或责任而支付或应付的金额，而不是根据本条款对该受补偿方进行赔偿。(D)如果有管辖权的法院裁定，该受补偿方无法获得本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则赔偿一方将在适用法律允许的范围内，向该受补偿方支付或应付的金额作出贡献，而不是根据本条款对该受补偿方进行赔偿。损害或责任的适当比例，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失、索赔、损害或责任的违规或生物遗传违规行为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错将由法院确定，除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与由补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会；但在任何情况下，生物遗传公司在本合同项下的任何贡献都不会超过该要约的净收益。

(E)Sangamo和Biogen在第1.5节项下的义务将在登记声明中的任何股票发售(视情况而定)完成后继续存在，并且对于在本协议终止前提交的登记所涵盖的第1.5节将适用的发售所产生的责任，该责任终止。除非获得每一受弥偿一方的同意，否则任何弥偿一方在抗辩任何该等索偿或诉讼时，均不会同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等索偿或诉讼所负的一切法律责任。

F.登记权利的关联。根据本附录2促使Sangamo登记股票的权利可以由Biogen转让给单一的受让人或受让人(只要该登记权仍然有效)，并且(A)是Biogen的关联公司(公司、合伙企业或有限责任公司)，或者(B)收购Biogen的所有股份，与出售Biogen的全部或基本上所有业务相关；但是，条件是(I)出让人将在转让后十(10)天内

(Ii)该受让人将同意受本协议规定的所有限制的约束；(Ii)该等受让人将同意遵守本协议中规定的所有限制。

g.“市场对峙”协议。生物遗传特此同意，如果在任何生物遗传包含股票的发行中应承销商的要求，它将执行与该包销发行中未包括的任何股票相关的惯常锁定协议。

同意提供信息。Biogen特此同意执行和交付Sangamo或保险商可能合理要求的、符合Biogen根据第1.7条规定的义务(视情况而定)的其他协议，或进一步生效所需的其他协议。此外，如果Sangamo或普通股承销商代表提出要求，Biogen将在提出请求后十(10)天内提供Sangamo或该代表根据证券法提交的注册声明所要求的与完成Sangamo证券公开发售相关的信息。第1.7节和第1.8节中描述的义务不适用于特别注册声明。Sangamo可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述十(10)天期限结束。普通股(或其他证券)的承销商是第1.7和1.8节的第三方受益人，他们将有权、有权和授权执行本协议的规定，就像他们是本协议的一方一样。

一、规则144报告。为了向Biogen提供美国证券交易委员会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在未经注册的情况下向公众出售股票，Sangamo同意尽其合理的最大努力：

(A)在Sangamo为向公众发行其证券而提交的首次注册生效日期之后，始终提供和保持公开信息，这是SEC规则第144条或根据证券法颁布的任何类似或类似规则中对这些术语的理解和定义；以及

(B)及时向证券交易委员会提交《交易法》要求Sangamo提交的所有报告和其他文件。

J.登记权的转让。生物遗传公司根据本条例第1.1节要求注册或将股票纳入任何注册的权利将在任何九十(90)天期间根据规则144出售所有剩余股票的时间终止。