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目录

应Keros治疗公司的要求进行保密治疗。

依据《美国联邦判例汇编》第17编200.83节

在PAH大鼠模型中，慢性缺氧诱导了分解代谢状态，导致包括骨骼和肌肉在内的组织的损耗。皮下注射RKER-012 25 mg/kg可预防PAH模型大鼠骨丢失。

CCER-012不会增加非人灵长类动物的红细胞

在一项临床前研究中，食蟹猴每隔一周接受一次皮下注射，为期一个月，无论是赋形剂还是10毫克/公斤剂量的Cker-012，这是一种猴子形式的Ker-012，由相同的改良ActRIIB与食蟹猴Fc融合而成，其配体结合特征与Ker-012相似。我们测量了基线和第35天的血液学。在35天的研究中，红细胞、红细胞压积和血红蛋白的变化与赋形剂治疗的队列中观察到的变化相比，在统计学上没有显著差异。根据这些发现，CCER-012不会增加猴子的红细胞生成，我们相信KER-012有可能不会增加人类的红细胞生成。

根据我们临床前研究的结果，我们相信Ker-012有潜力治疗与骨质丢失相关的疾病，如骨质疏松症和成骨不全。此外，在PAH等疾病中，抑制BMP9信号转导可导致内皮细胞凋亡、重塑和动脉闭塞。我们认为Ker-012有可能通过抑制激活素A和激活素B信号而增加BMP通路的信号，从而治疗与BMP受体失活突变导致的BMP信号减少相关的疾病，如PAH。

我们专有的发现方法

我们相信，根据我们以前使用内源性和野生型序列的ActRII配体陷阱的经验，在临床前啮齿动物模型中观察到的结果有可能在临床上转化为人类。具体地说，就是：

▪野生型ActRIIA-Fc与啮齿动物和非人类灵长类动物骨骼生长和红细胞生成增加有关。在ActRIIA-FC的第三方临床试验中，据报道，健康绝经后妇女的骨密度和红细胞生成量增加。在这项临床试验中，也有报道称，与骨骼相比，较低剂量的药物对红细胞的影响更大。

因此，对红细胞生成的主导作用阻止了骨质丢失疾病的发展。

▪在啮齿动物和非人类灵长类动物的第三方临床前研究中，ActRIIB-Fc与骨密度增加和瘦肉量增加有关，但与红细胞变化无关。然而，ActRIIB-FC也被观察到会导致鼻子和牙龈出血，我们认为这是因为它破坏了正常的血管重塑。BMP9信号是正常血管重塑所必需的，但不参与肌肉或骨组织的调节。ActRIIB-FC有效地抑制BMP9信号，这是ActRIIB-FC治疗观察到的出血事件背后的机制。

我们通过结合ActRIIA和ActRIIB的序列开发了一个专有的ActRII配体捕捉器文库。我们设计出的基因工程分子具有母体分子中的一种或两种的治疗特性，而不会像ActRIIA-FC观察到的那样对红细胞产生剂量限制效应，也不会像野生型ActRIIB-FC观察到的那样对血管产生负面影响。我们的ActRII计划已经生产了更广泛的工程配体陷阱管道，目前包含20多种独特的变种，正在进行临床前开发。这些措施包括：

▪分子旨在增加骨量，而不会像野生型ActRIIA-Fc那样对红细胞产生剂量限制效应；

▪分子旨在增加肌肉和骨量，同时减少骨形态发生蛋白9的结合，而不会影响血管重塑，从而导致用野生型ActRIIB-Fc观察到的弱血管。

我们的发现方法建立在这些初步观察的基础上，以产生针对ActRII受体的候选产品，而不需要在ActRIIA-FC和ActRIIB-FC的第三方临床前研究和临床试验中观察到的责任。

我们相信，如果我们的候选产品被成功开发和批准，我们将处于有利地位，推动我们的候选产品的发展，并实现疾病领域的商业机会，在这些疾病中，肌肉和骨骼流失会对生存和生活质量造成破坏性影响。我们对转化生长因子家族蛋白质的深厚知识和专业知识为筛选和开发血液和肌肉骨骼疾病的新候选产品提供了一种简化的方法。

制造业

我们依赖，并预计在可预见的未来将继续依赖第三方合同制造组织(CMO)来生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及如果我们的候选产品获得市场批准，则用于商业生产。我们要求我们的CMO按照现行的良好制造规范(CGMP)和所有其他适用的法律法规生产原料药和成品药。我们与我们的制造商保持协议，包括保密和知识产权条款，以保护我们与我们的候选产品相关的专有权利。

我们已经聘请CMO生产临床前和临床使用的供应品。其他CMO用于标签、包装和分发临床前和临床使用的药品。我们以采购订单的方式从这些CMO获得供应，并没有任何长期的供应安排。我们目前没有多余供应的安排。我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们获得足够供应以开发候选产品的能力的影响。任何潜在影响的程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。我们正在与我们的CMO合作来管理这一过程。然而，如果需要，我们可能无法找到质量可接受、数量合适、价格可接受的替代供应商。随着我们开发计划的扩展和新的流程效率的建立，我们希望不断评估这一战略，目标是满足注册试验的需求，如果获得批准，还将满足商业产品的制造、销售和分销。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专有权。虽然我们相信我们的候选产品，

发现计划、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，我们在竞争激烈的市场中竞争，面临着来自许多来源的激烈竞争，包括制药和生物技术公司，以及学术机构、政府机构和私营和公共研究机构。

我们在生物技术、制药和其他相关行业展开竞争，这些行业开发和销售治疗血液和肌肉骨骼疾病的疗法。还有许多其他公司，包括大型生物技术和制药公司，已经商业化和/或正在为我们的候选产品所针对的相同治疗领域开发疗法。例如，FibroGen Inc.、Astellas Pharma Inc.正在开发治疗贫血的候选产品，Acceleron Pharma Inc.或Acceleron、百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)和Disc Medicine正在开发针对MDS和骨髓纤维化(包括慢性贫血)相关疾病的候选产品。此外，2020年4月，Acceleron获得FDA批准，其产品Reblozyl用于治疗贫血，这些贫血无法使用红细胞刺激药，且在8周内需要两个或两个以上红细胞单位，这些患者患有极低到中等风险的MDS合并环状铁粒细胞，或者骨髓增生异常/骨髓增殖性肿瘤合并环状铁粒细胞和血小板增多症。2020年6月，Acceleron进一步宣布，欧盟委员会批准Reblozyl用于治疗患有MDS或β地中海贫血的成年患者的输血依赖性贫血。2020年9月，Acceleron宣布加拿大卫生部批准Reblozyl用于治疗与β地中海贫血相关的成年患者的红细胞输血依赖性贫血。塞拉肿瘤公司正在开发莫洛替尼作为治疗骨髓纤维化的药物。此外，星座制药公司还在开发一种治疗骨髓纤维化的候选产品。

其他正在开发候选产品的公司包括Scholar Rock Holding Corporation，Biogen Inc.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.。

目前还没有批准的治疗FOP的药物。然而，Ipsen公司通过其子公司Clemens制药公司，并根据与Blueprint Medicines公司以及Regeneron制药公司、BioCryst制药公司和Incell公司的合作，正在开发治疗FOP的候选产品，这些产品旨在至少部分地通过抑制异常的ALK2信号来发挥作用。

我们正在竞争或未来可能与之竞争的许多公司，无论是单独竞争还是与其战略合作伙伴竞争，在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的药物方面都比我们拥有更多的财政资源和专业知识。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟的公司或大学和研究机构的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和招募患者参加我们的临床试验以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。政府和其他第三方付款人的报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

协作和许可协议

2016年与总医院公司签订的独家专利许可协议

2016年4月，我们与总医院公司(MGH)签订了独家专利许可协议，该协议随后于2017年5月和2018年2月进行了修订。根据与MGH的许可协议或MGH协议，我们获得了独家的全球许可，并有权根据MGH的某些专利和技术信息进行再许可，以制造、制造、使用、使用、销售、销售、租赁

租赁、进口、进口或以其他方式转让许可的产品和工艺，用于治疗、诊断、缓解和预防人类和动物的疾病和紊乱。我们被要求使用商业上合理的努力来开发和商业化许可的产品和过程，并且必须达到某些必要的尽职调查里程碑。

根据MGH协议的条款，我们支付了100,000美元的初始许可费，并向MGH偿还了大约280,000美元与许可专利有关的先前专利诉讼费用。我们还向MGH发行了总计358,674股普通股。此外，在我们的第一个产品或工艺首次商业销售之前，我们需要支付低五位数至中五位数的年度维护费，在我们的第一个产品或工艺首次商业销售后支付中位数至五位数的年度维护费(可抵免版税)，前三个产品或适应症的某些临床和监管里程碑付款，以实现此类里程碑，里程碑付款总额为860万美元，前三个产品或适应症的某些商业里程碑付款，实现此类里程碑的某些商业里程碑付款，其中里程碑付款为1880万美元2020年，我们为在第一个国家申请IND这一临床和监管里程碑的实现支付了5万美元。我们还有义务为授权产品的净销售额支付分级特许权使用费，范围从较低的个位数到中位数的个位数。如果我们需要获得与被许可产品相关的任何第三方知识产权的许可，如果没有有效的索赔，版税费率最高可降低50%。, 和仿制药竞争。《MGH协议》规定的支付特许权使用费的义务，在该国涵盖该许可产品的许可专利的最后一个有效权利要求到期之时，以及自该产品在该国首次商业销售之日起十年内，按许可产品逐个许可的产品和国家/地区的基础上到期。我们还有义务支付我们从分许可人那里收到的与非特许权使用费相关的付款的一定百分比，范围在两位数之间，以及控制权更改费，该费用相当于作为任何完成交易的一部分收到的付款的一个较低的个位数百分比，最高不超过一个很低的七位数金额。

MGH协议在许可产品或过程的最后剩余版税义务到期时到期。根据MGH协议，MGH可在我们未治愈的重大违约或资不抵债、我们对许可专利的挑战以及某些其他特定违反MGH协议的情况下终止协议。我们可以在事先书面通知MGH的情况下，以任何理由终止本协议。

终止2017年与诺和诺德的研究合作和独家许可协议

2017年12月，我们与诺和诺德A/S或诺和诺德签订了研究合作和独家许可协议。根据与诺和诺德的协议或诺和诺德协议，我们正在与诺和诺德合作研究和开发融合分子，这些分子包括作为更大分子的一部分存在的配体结合剂，或配体陷阱。根据诺和诺德协议，诺和诺德有权选择预先指定数量的配体陷阱，由诺和诺德进一步开发和商业化。在执行之后，诺和诺德选择了一个现有的配体陷阱来进一步开发和商业化，并在第一个为期两年的研究计划完成之前，选择了合作产生的第二个配体陷阱。

在诺和诺德公司对每个配体陷阱进行筛选后，我们将所选择的配体陷阱转移到诺和诺德公司进行进一步的开发和商业化。我们能够进一步开发和商业化所有其他所有剩余的递减配体陷阱，但要受到如下所述的某些限制。

根据诺和诺德协议，我们授予诺和诺德独家、全球范围内的特许权使用费许可，并有权在我们的某些背景知识产权和合作知识产权下，开发、制造和商业化含有初始配体陷阱和任何选定配体陷阱的产品，无论是单独的还是作为组合产品，用于治疗糖尿病(包括糖尿病相关的心血管疾病并发症、心血管疾病和慢性肾脏疾病)、肥胖(包括肥胖相关的心血管疾病并发症、心血管疾病和石棺并发症)、肥胖症(包括肥胖相关的心血管疾病并发症、慢性肾脏疾病和石棺并发症)，以及用于治疗糖尿病(包括糖尿病相关的心血管疾病并发症、心血管疾病和慢性肾脏疾病)、肥胖(包括肥胖相关的心血管疾病、心血管疾病和石棺并发症)的产品。

根据诺和诺德协议的条款，在协议期限内，我们不得直接或间接研究、开发或商业化任何用于许可领域的配体陷阱或配体粘合剂，或许可领域以外的任何选定的配体陷阱，除非我们可以研究、开发或商业化任何用于CVD和CKD的下降的配体陷阱。根据诺和诺德的条款

根据协议，我们在2018年收到了1600万美元的初始许可证付款。诺和诺德公司在这项为期两年的研究计划中已经向我们支付了400万美元的研究资金。

2020年10月26日，诺和诺德发出书面通知，终止诺和诺德协议，通知于2021年4月26日送达后6个月生效。终止后，根据诺和诺德协议选择的所有配体陷阱的所有全球权利，以及开发我们在糖尿病、肥胖症、非酒精性脂肪性肝炎和恶病质领域的分子的所有权利，将恢复到我们手中。根据诺和诺德协议的条款，诺和诺德有义务在2021年4月26日之前继续向公司偿还某些研发费用。一旦终止生效，此类补偿将停止。

知识产权

概述

我们努力保护我们认为对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括获得、维护、强制执行和捍卫我们的知识产权，包括专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们在一定程度上依赖于与我们的专利技术和候选药物相关的商业秘密和技术诀窍，以及持续的创新来发展、加强和维持我们的专利地位。我们还计划在一定程度上依赖于数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果有的话)。我们的商业成功在一定程度上将取决于我们是否有能力为我们的技术、发明和改进获得并维护专利和其他知识产权保护；保护我们的商业秘密的机密性；捍卫和执行我们的专有权，包括我们拥有或将来可能获得的任何专利；以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可强制执行的专利和其他知识产权的情况下运营。知识产权未必能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

截至2020年9月30日，我们的专利组合包括5项已颁发的美国专利、19项待决的美国专利申请、3项已颁发的前美国专利和47项待决的前美国申请，预计截止日期不早于2029年3月13日至2041年4月30日。在这些专利申请中，52项专利申请涉及Ker-050、Ker-047和Ker-012，8项已授权专利和14项专利申请涉及其他技术，每种情况都将在下面更详细地描述。我们每一项未决的国际专利申请都是根据专利合作条约提交的，还没有进入任何国家的司法管辖区。我们的政策是提交专利申请，以保护可能对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和发明的改进。

我们为各种技术寻求美国和国际专利保护，并拥有针对ActRIIA配体陷阱、ActRIIB配体陷阱、ActRII嵌合体配体陷阱、GDNF融合多肽、ALK2抗体和ALK2抑制剂晶体形式的专利申请。我们还打算寻求专利保护或依靠商业秘密权利来保护可能用于发现和验证目标以及可能用于制造和开发新产品的其他技术。我们是许可协议的一方，这些协议赋予我们在我们的产品和制造我们的产品中使用特定技术的权利。

以下是针对我们最先进项目的专利申请摘要。

KER-050

KER-050是一种改良的ActRIIA配体陷阱，旨在与不同的转化生长因子-β配体结合，这些配体通过转化生长因子-β信号通路传递信号。我们拥有6项未决的美国专利申请和26项未决的前美国申请，其中包含针对ActRIIA配体陷阱的权利要求或支持披露，并将其用于治疗肌肉疾病、骨骼疾病、代谢性疾病、贫血、纤维化、肺动脉高压、血小板减少症和中性粒细胞减少症。这些申请颁发的任何专利都将在2037年11月9日至2041年3月20日之间到期，没有任何专利期限调整或延长。

KER-047

KER-047是一种口服小分子ALK2抑制剂，旨在有效和选择性地抑制ALK2信号转导。我们拥有两个未决的美国专利申请，其中包含针对ALK2抑制剂的晶体形式及其用途的权利要求或支持披露。从这些申请中颁发的任何专利都将具有

到期日期在2039年10月25日至2041年4月30日之间，没有任何专利期调整或延长。

我们从总医院公司获得了与新型ALK2抑制剂相关的一个专利系列的独家授权。这一系列的专利预计将于2038年4月26日到期，不会对专利期进行任何调整或延长。

KER-012

KER-012是一种改良的ActRIIB配体陷阱，旨在与不同的TGF-？配体结合，这些配体通过TGF？？信号通路传递信号。我们拥有4项未决的美国专利申请和9项未决的前美国申请，其中包含针对ActRIIB配体陷阱的权利要求或支持披露，并将其用于治疗肌肉疾病、骨病、贫血、纤维化、肺动脉高压、代谢性疾病、血小板减少症和中性粒细胞减少症。这些申请颁发的任何专利都将在2039年1月11日至2041年3月20日之间到期，没有任何专利期限调整或延长。

其他

我们计划为各种附加技术寻求美国和国际专利保护。我们拥有6项未决的美国专利申请和8项未决的前美国申请，这些申请包含针对GDNF融合多肽、ALK2抗体和ActRII嵌合体配体陷阱的权利要求或支持披露。这些申请颁发的任何专利都将在2037年11月9日至2041年3月20日之间到期，没有任何专利期限调整或延长。

知识产权保护

个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而定。通常，在美国，为定期提交的申请颁发的专利有效期为20年，从最早的有效非临时申请日期起算。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以收回美国专利商标局(USPTO)延迟发布专利的一部分，以及因FDA监管审查期限而实际损失的一部分期限。然而，对于FDA的组成部分，恢复期限不能超过5年，包括恢复期限在内的总专利期在FDA批准后不能超过14年。美国以外地区的专利期限根据适用的当地法律的规定有所不同，但通常也是从最早的有效申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与我们的合作者、员工和顾问的保密协议，以及与我们员工的发明转让协议。我们还与我们的合作者和顾问签订了保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

我们的商业成功在一定程度上也取决于不侵犯第三方的所有权。目前还不确定，颁发任何第三方专利是否会要求我们改变开发或商业战略，或我们的候选产品或流程，获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化未来候选产品所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在2013年3月16日之前在美国准备并提交了专利申请，并且声称我们有权使用这些技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干涉程序，

确定发明的优先权。详情见《风险因素--与知识产权相关的风险》。

政府监管

FDA和联邦、州、地方以及国外的其他监管机构对我们正在开发的药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监督和审批后报告等方面进行了广泛的监管。

我们的候选产品受《食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家监管机构的各种临床前、临床和商业审批要求。

美国药品和生物制品法规

我们的候选产品必须通过新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)获得FDA的批准。FDA在生物制药候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

根据适用法规(包括▪的良好实验室规范)完成广泛的临床前实验室测试和动物研究；

▪向食品和药物管理局提交的研究性新药(IND)申请，必须在人体临床试验开始前生效；

在试验开始前，每个临床地点的独立机构评审委员会或伦理委员会对▪的批准；

▪根据适用的IND法规、良好的临床实践或GCP要求和其他临床试验相关法规进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定每个建议适应症的研究药物产品的安全性和有效性，并确定每个建议适应症的研究生物产品候选的安全性、纯度和效力；

▪在完成所有关键临床试验后，准备并向食品和药物管理局提交候选小分子产品的NDA或生物制剂的BLA；

▪支付美国食品药品监督管理局审查保密协议或《美国食品和药物管理局》的使用费；

▪在收到保密协议或BLA后60天内，由食品和药物管理局决定提交复审申请；

▪满意地完成一项或多项FDA对拟生产产品的一个或多个制造设施的审批前检查，以评估符合当前良好制造规范(CGMP)要求的情况，并确保设施、方法和控制足以保持产品的持续特性、强度、质量和纯度；

▪潜在的食品和药物管理局对临床前研究和/或临床试验地点的审计，这些研究和/或临床试验地点产生了支持保密协议或血乳酸的数据；

▪满意地完成了FDA咨询委员会的审查(如果适用)；

▪食品和药物管理局在美国使用的特定适应症的产品进行商业营销或销售之前，审查和批准食品和药物管理局的保密协议或许可，包括考虑任何食品和药物管理局咨询委员会的意见；以及

▪遵守任何审批后要求，包括进行审批后研究的潜在要求。

临床前和临床发展

在美国对任何药物或生物候选药物进行人体试验之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的实施要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP关于安全/毒理学研究的规定。

在开始候选产品的第一次临床试验之前，我们必须将临床前研究的结果连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是美国食品和药物管理局(FDA)授权给人类使用研究用新药产品的请求。IND提交的文件包含总体研究计划和临床前研究和临床试验的方案，以及评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特性的体外和动物研究结果、化学、制造和控制信息，以及支持该研究产品使用的任何可用人体数据或文献。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对一项或多项拟议的临床试验提出安全担忧或问题，并将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床开发阶段包括根据GCP要求，在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供参与任何临床研究的知情同意书。这些调查人员通常不是受雇于试验赞助商或受制于试验赞助商的内科医生。临床试验是根据详细说明研究目的、剂量程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数等方案进行的。作为现有IND的一部分，每项协议以及随后对协议的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验均须由进行临床试验的每间机构的独立内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期效益而言是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并且必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可以各种理由随时暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不大可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会。, 其基于对来自该研究的某些数据的访问来授权研究是否可以在指定的检查点进行，并且如果它确定对于受试者存在不可接受的安全风险或其他理由(例如没有显示有效性)，则可以停止临床试验。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床前研究、临床试验和临床研究结果。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA。FDA将接受并非在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验，前提是该试验是根据GCP要求进行的，如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据，并且外国的医学实践与美国一致。

在美国，人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并：

▪一期临床试验通常涉及少量健康志愿者或目标疾病或疾病患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

▪第二阶段临床试验涉及在有限的受疾病影响的患者群体中进行研究，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。

▪3期临床试验通常涉及多个地理上分散的临床试验地点的大量患者，旨在进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准提供充分的基础。

当这些阶段重叠或合并时，试验可称为1/2期或2/3期。1/2期临床试验是一项人体试验，调查研究疗法的安全性和初步疗效。2/3期临床试验是一项人体试验，调查初步和确证的有效性和安全性，以潜在地支持向适用的监管机构提交上市申请。

在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期研究用于在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得额外的经验，通常是为了产生关于在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为FDA批准NDA或BLA的条件。

在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并且必须根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或用于生物制品的安全性、纯度和效价的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果某项临床研究不是按照该委员会的要求进行的，或该候选生物制品与对病人造成意想不到的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床研究的批准。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。FDA监管产品(包括生物制品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials.gov上公开获得。

FDA审查流程

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA。NDA或BLA是为一个或多个指定适应症销售药物或生物药物的批准请求，必须包含药物的安全性和有效性或生物药物的安全性、纯度和有效性的证明。申请必须包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括临床前研究和临床试验的否定或模糊结果，以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，除非适用豁免或豁免，否则每次提交NDA或BLA都需要向FDA支付大量的申请使用费。FDA每年调整PDUFA的使用费。在某些情况下可以减免费用，包括一家小型企业首次提出申请时可以免除申请费。此外，被指定为孤儿药物的产品的NDA或BLAS不评估使用费，除非产品申请还包括非孤儿适应症。

FDA在接受提交的所有NDA和BLA备案之前，会对它们进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA备案。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA或BLA备案。这样的决定可能包括拒绝提交信函或接受NDA或BLA提交，表明其足够完整，可以进行实质性审查。

一旦NDA或BLA被接受备案，FDA就开始对NDA或BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在提交日期起10个月内审查标准申请，在此期间，它将完成对新分子实体NDA或原始BLA的初步审查，并回复申请人，或在指定优先审查的新分子实体NDA或原始BLA提交日期起6个月内审查标准申请。在标准审查和优先审查中，FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。FDA审查该申请，除其他事项外，确定产品是否安全有效，或者是否符合预期用途的生物、安全、纯度和效力，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保和保持产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度的标准。

FDA通常接受外国临床试验的数据，以支持NDA或BLA，如果试验是在IND下进行的，并且除非放弃，否则符合IND要求。如果外国临床试验不是根据IND进行的，但如果试验是根据GCP进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证数据，FDA仍可以接受支持NDA或BLA的数据。尽管FDA通常要求上市申请有国内临床研究的一些数据支持，但在以下情况下，FDA可以接受外国数据作为上市批准的唯一依据：(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，(2)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，(3)数据可以被认为是有效的，而不需要现场检查，或者如果FDA认为有必要进行检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。

在批准NDA或BLA之前，FDA将对新产品的一个或多个制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。FDA还可能审核临床试验的数据，以确保符合GCP要求。此外，FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的新产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或生产设施不可接受，它将在提交文件中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能决定该申请不符合审批的监管标准。

在FDA对NDA或BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，该申请将不会以目前的形式获得批准。完整的回复函通常描述FDA在NDA或BLA中发现的所有具体缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，则FDA可以在没有进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查建议的标签的情况下发出完整的回复函。在发出完整的回复函时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使申请处于批准状态，包括要求提供额外的信息或澄清，其中可能包括可能需要进行额外的临床研究，包括可能要求进行额外的临床试验和/或完成与临床试验相关的其他重要且耗时的要求，或者进行额外的临床前研究或生产活动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议或BLA，以解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请或请求听证机会。即使提交了此类数据和信息, FDA可能会决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿。罕见疾病或疾病是指在美国影响不到20万人的疾病或疾病，或者在美国影响超过20万人的疾病或疾病，而在美国，无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物的成本将从该药物或生物的美国销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露了治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了fda对其具有这种指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独占，这意味着fda可能不会批准任何其他申请，包括完整的nda或bla，在七年内销售同一适应症的同一产品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物独占的产品的临床优势，或者fda发现孤儿药物独家持有者没有证明它可以保证足够的供应。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免收申请费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与监测和记录保存、不良体验报告、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销要求的遵守有关的要求，这些要求包括限制将产品推广用于未经批准的用途或患者群体，即所谓的“标签外使用”，以及对行业赞助的科学和教育活动的限制。此外，在批准后，如果批准的产品有任何改变或修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的改变，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA/BLA或NDA/BLA补充剂的审查和批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA还可能在批准上附加其他条件，包括要求风险评估和缓解策略(REMS)，以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续使用这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA或BLA。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件批准该产品。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第4阶段上市后研究和监督，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。

如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程中的不良事件，或

如果不遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

▪对产品营销或制造的限制、产品完全退出市场或产品召回；

▪对批准后的临床研究处以罚款、警告或无标题信件或暂停；

▪拒绝美国食品药品监督管理局批准待批准的申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销现有的产品批准；

▪产品被扣押或扣留，或美国食品药品监督管理局拒绝允许产品进出口；

▪同意法令，公司诚信协议，禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；

▪要求修改宣传材料和标签，并发布纠正信息；

▪发布安全警报、亲爱的医疗服务提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或

▪禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA严格监管药品和生物制品的营销、标签、广告和促销。药品和生物制品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行推广。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。不遵守这些要求可能导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中没有描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。内科医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

生物仿制药与排他性

“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)经2010年“医疗保健和教育协调法案”(Health Care and Education Conciliation Act of 2010，简称ACA)修订，其中包括一个副标题，名为“2009年生物制品价格竞争与创新法案”(Biologics Price竞争and Innovation Act of 2009，简称BPCI Act)，该法案为被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。到目前为止，只有少数生物仿制药根据BPCIA获得了许可，尽管许多生物仿制药已经在欧洲获得批准。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。

生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参比产品生物相似，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后切换生物和参比生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物而降低疗效的风险。然而，与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造过程，对FDA仍在制定的实施构成了重大障碍。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，另一家公司仍然可以销售竞争版本的参考产品，该竞争产品包含

赞助商自己的临床前数据和来自充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。BPCIA还为批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些专有期。在这一关头，还不清楚FDA认为“可互换”的产品实际上是否会被受州药剂法管辖的药房轻易取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将使现有的专有期和专利条款增加6个月。这一为期6个月的专营权从其他专有性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成一项儿科研究来授予。

外国监管

为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得可比的外国监管机构的必要批准，然后才能开始在外国和司法管辖区进行临床试验或销售该产品。

澳大利亚

我们针对Ker-047的第一阶段试验和针对Ker-050的第一阶段试验都是在澳大利亚进行的。治疗商品管理局(TGA)和国家健康和医学研究委员会(National Health And Medical Research Council)为澳大利亚的临床研究设定了GCP要求，遵守这些规范是强制性的。澳大利亚也采用了国际准则，例如国际人用药品注册技术要求协调理事会(ICH)颁布的准则。所有临床研究领域都必须遵守ICH指南，包括与药品质量、非临床和临床数据要求以及试验设计相关的指南。根据非物质文化遗产指南，临床前数据支持首例人体试验的基本要求适用于澳大利亚。澳大利亚与不良事件报告相关的要求与其他主要司法管辖区的要求类似。

在澳洲使用“未经批准的治疗货品”进行的临床试验，即尚未经TGA就品质、安全性和疗效进行评估的试验，必须根据临床试验通知计划、CTN计划、临床试验豁免计划或CTX计划进行，而该等试验是根据“临床试验通知计划”、“CTN计划”、“临床试验豁免计划”或“CTX计划”进行的。在每种情况下，试验都由人类研究伦理委员会(HREC)监督，HREC是根据澳大利亚国家健康和医学研究理事会(Australian National Health And Medical Research Council)的指导方针成立的独立审查委员会，旨在确保参与临床试验的人类受试者的权利、安全和福祉得到保护。人权委员会通过审查、批准和持续审查试验方案和修正案，以及用于获取和记录试验对象知情同意的方法和材料来做到这一点。

综合运输网络计划大致包括：

▪完成临床前实验室和动物试验；

▪向HREC提交的与拟议的临床试验相关的所有材料，包括试验方案；

▪将进行试验的机构或组织，称为“审批当局”，在考虑到人权委员会的意见后，对在现场进行试验给予最终批准；以及

向药品监督管理局提交“进行临床试验意向通知单”或▪表的研究人员。CTN表格必须由发起人、首席调查员、人权委员会主席和审批机构的一名负责人签署。TGA不审查任何与临床试验相关的数据，但是在试验通知TGA之前，CTN试验不能开始。

在CTX计划下：

赞助商▪向药品监督管理局提交进行临床试验的申请，以供评估和评论；以及

▪作为赞助商，必须将TGA代表提出的任何意见提交给将进行试验的地点的人权委员会。

在收到TGA关于申请进行试验的书面意见并获得道德委员会和进行试验的机构的批准之前，赞助商不能开始根据CTX计划进行试验。

药品在澳大利亚上市(或进口、出口或制造)之前，需要获得列入澳大利亚治疗商品登记册(ARTG)的批准。为了在ARTG上获得产品注册，需要：

▪充分和良好控制的临床试验证明了该治疗产品的质量、安全性和有效性；

编制▪证据，证明该治疗性产品的生产符合cGMP原则；

▪的生产和临床数据将提交给处方药咨询委员会，该委员会就是否批准将该治疗性产品纳入ARTG向药品监督管理局提出建议；以及

▪的最终决定是由美国食品药品管理局决定是否将该治疗产品纳入ARTG。

其他医疗法律和合规性要求

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于：美国联邦“反回扣条例”、“民事虚假索赔法”、美国联邦1996年“健康保险可携带性和责任法案”(HIPAA)以及类似的外国、联邦和州欺诈和滥用、透明度和隐私法。

除其他事项外，美国联邦反回扣法规禁止个人和实体在知情的情况下故意索取、接受、提供或支付报酬，以引诱或回报个人推荐，或购买或推荐可根据任何联邦医疗保健计划支付的物品或服务。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西，包括股票期权。美国联邦反回扣法规被解释为适用于制药商与处方者、购买者和其他人之间的安排。有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但它们的范围很窄，涉及报酬的做法，如咨询协议，可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐，如果它们不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据美国联邦反回扣法规，这种行为本身是非法的。取而代之的是，将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估这项安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管避风港保护的所有标准。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，就民事虚假索赔法案而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

民事和刑事虚假索赔法律，包括民事虚假索赔法案，可以通过民事举报人或Qui-tam诉讼强制执行，民事罚款法律禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府(包括联邦医疗保健计划)提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔。例如，《民事虚假索赔法》禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或在知情的情况下向联邦政府提交、使用或导致制作或使用对虚假或欺诈性索赔具有重要意义的虚假记录或陈述。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦计划收费而被起诉。

HIPAA为执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划以及做出与医疗保健事项相关的虚假陈述等行为创造了额外的联邦民事和刑事责任。与美国联邦反回扣法令类似，个人或实体不

需要实际了解法规或违反法规的具体意图，才能实施违规。此外，经HITECH修订的HIPAA及其实施条例对HIPAA覆盖的实体提出了某些要求，包括某些医疗保健提供者、医疗保健结算中心和健康计划，以及代表其提供涉及个人可识别健康信息(称为业务伙伴)的服务的个人和实体，以及与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的承保分包商。

美国联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与该法律规定的前一年向医生和教学医院支付的某些款项和其他价值转移有关的信息，以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关他们在前一年与医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士的关系的此类信息。

我们还必须遵守与上述每一项联邦法律类似的额外的美国州和外国法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，或者无论付款人如何适用，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，州和地方法律要求制药公司报告与付款和其他价值转移有关的信息，这些法律可能适用于销售或营销安排和索赔，也可能适用于与非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务有关的销售或营销安排和索赔，或者无论付款人如何适用，州法律和地方法律要求制药公司报告与付款和其他价值转移有关的信息这些法律包括要求报告与药品定价有关的信息的州法律、要求药品销售代表注册的州和地方法律，以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，在某些情况下，这些法律彼此之间存在重大差异，并可能产生不同的效果，从而使合规工作复杂化。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外(如联邦医疗保险和医疗补助计划或其他国家或司法管辖区的类似计划)、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、返还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们业务的指控。

承保和报销

对于我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何产品的销售，如果获得批准，在一定程度上取决于第三方付款人(如联邦、州和外国政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织)对该产品的承保范围，以及第三方付款人对该产品的报销水平(如果有的话)。在美国没有统一的承保和报销政策，不同支付方的承保和报销可能有很大差异。关于是否承保我们的任何候选产品的决定(如果获得批准，承保范围和报销金额将在逐个计划的基础上做出)第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险的承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。

对于在医生监督下管理的产品，获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的利用率。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。

此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、覆盖和报销限制以及仿制药替代要求。第三方付款人除了质疑安全性和有效性外，还越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，检查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方决定不承保产品都可能减少医生的使用量和患者对该产品的需求。没有监管机构批准基于疫苗方法的个性化癌症免疫疗法，也没有这类产品的报销模式。

医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革是非常有意义的。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措，特别是在政府资助的医疗计划下，以及加强政府对药品定价的控制。

2010年3月颁布的ACA极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于，管理联邦医疗保健计划登记的条款，根据医疗补助药品回扣计划计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣的新方法，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划销售中的份额计算年费。自ACA颁布以来，司法、国会和行政部门对ACA的某些方面提出了挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。例如，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经颁布了法律，修改了ACA的某些条款，比如从2019年1月1日开始取消对ACA不遵守ACA个人购买医疗保险的规定的处罚，推迟实施ACA规定的某些费用，以及增加参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣。此外，2020年联邦支出方案永久取消，从2020年1月1日起，ACA要求对高成本雇主征收的卡迪拉克税(Cadillac)自2021年1月1日起，还取消了健康保险公司税。2018年12月14日, 德克萨斯州一名美国地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为作为2017年颁布的立法的一部分，国会废除了“个人强制令”，该立法的非正式名称为“减税和就业法案”(Tax Deducing And Jobs Act)。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令复审此案的请愿书。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变化，包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，以及减少向几种类型的医疗保险提供者支付的款项。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，这些削减将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2020年12月31日暂停实施除外。

此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划对药品的报销方法。在联邦层面，特朗普政府的2021财年预算提案包括1350亿美元的津贴，以支持寻求

降低药品价格，增加竞争，降低患者的自付药品成本，增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。卫生与公众服务部(HHS)已经就其中一些措施征求了反馈意见，并根据现有的权力实施了其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，并于2019年1月1日生效。2020年7月24日，特朗普政府宣布了四项与处方药定价相关的行政命令，试图实施政府的几项提议，其中包括一项将某些联邦医疗保险(Medicare)B部分药品价格与国际药品价格挂钩的政策，该政策的细节于9月13日公布, 一项是指示HHS最终敲定HHS之前发布的加拿大药品进口拟议规则，并做出其他允许个人从加拿大进口药品的修改；一项是指示HHS最终敲定修改反回扣法的规则制定程序，为计划、药店和药品福利经理提供折扣的安全港；一项是降低联邦合格医疗中心患者的胰岛素和肾上腺素成本。FDA最近还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。尽管其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

此外，政府有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。例如，2020年8月6日，特朗普政府发布了另一项行政命令，指示联邦政府制定一份“基本”药品清单，然后从美国制造商那里购买这些药品和其他医疗用品，而不是从包括中国在内的世界各地的公司购买。该命令旨在减少国内制药生产的监管壁垒，并催化生产技术，以保持较低的药品价格和在美国生产药品。

附加法规

除上述规定外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源保护与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律管理各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于作业，以及由作业产生的废物。如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。其他国家也通过了同样的法律，规定了类似的义务。

美国“反海外腐败法”

美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止美国公司和个人从事某些活动，以获得或保留海外业务，或影响以官方身份工作的人。向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西，试图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人，都是非法的。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗专业人员的互动。其他国家也通过了同样的法律，规定了类似的义务。

员工与人力资本资源

截至2020年9月30日，我们有32名全职员工，其中10人拥有博士或医学博士学位。在这些全职雇员中，22名从事研究和开发工作，10名从事管理或一般和行政活动。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

设施

我们的主要办公室位于马萨诸塞州列克星敦E号楼E座120号海登大道99号，邮编：02421。根据2022年到期的租约，我们在这里租赁了约10,400平方英尺的办公和实验室空间。我们相信，这些设施将足以满足我们近期的需要。如有需要，我们相信日后会以商业上合理的条款提供适当的额外或替代空间，以配合我们业务的任何扩展。

法律程序

我们可能会不时涉及各种其他索偿，以及与我们的业务有关的索偿法律程序。我们目前不是任何重大法律程序的一方。

管理

行政人员和董事

下表列出了截至2020年10月15日有关我们高管和董事的信息：

行政主任

Jasbir Seehra博士自2015年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，Seehra博士在2011年12月至2015年4月期间担任Ember治疗公司的首席科学官。2004年2月至2010年11月，Seehra博士担任Acceleron制药公司的联合创始人兼首席科学官。Seehra博士是Eloxx制药公司的董事会成员。他还曾担任惠氏制药公司的生物化学副总裁，并领导了Genetics Institute，Inc.的小分子领先发现工作，在那里他帮助建立了该研究所的小分子药物发现能力，包括药物化学、高通量筛选和结构生物学。Seehra博士获得了理科学士学位。以及英国南安普顿大学的生物化学博士学位。他在麻省理工学院完成了博士后工作。我们的董事会相信，Seehra博士在制药行业的丰富经验和行政领导经验为他提供了在我们董事会任职的资格。

基思·雷南特(Keith Regnante)自2020年2月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，2016年8月至2020年1月，雷南特先生担任浪潮生命科学有限公司首席财务官。2014年2月至2016年8月，雷南特先生在全球生物制药公司夏尔制药(Shire PharmPharmticals，简称Shire)担任财务副总裁。雷南特在夏尔任职期间还曾在金融领导团队和研发领导团队任职。2013年9月至2014年2月，他担任ARIAD制药公司研发财务主管。1999年1月至2013年8月，雷南特先生在Biogen Inc.担任多个财务职位，包括2011年至2013年公司财务高级总监、2008年至2011年全球研发财务高级总监以及自1999年以来的其他几个职位。在担任这些职务之前，雷南特先生曾在波士顿咨询集团担任顾问。他拥有塔夫茨大学的经济学学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。

詹妮弗·拉奇博士自2019年6月以来一直担任我们的首席科学官，并自2016年7月以来担任我们的生物和药理学副总裁。在加入我们之前，拉奇博士在2015年3月至2016年7月期间担任Seres治疗公司的高级董事。2012年7月至2015年1月，拉奇博士担任Ember治疗公司临床前药理学高级总监。2008年1月至2012年7月，拉奇博士担任Acceleron Pharma Inc.临床前药理学副主任。

获得理科学士学位。在印第安纳大学获得生物学博士学位，在辛辛那提大学获得神经生物学博士学位。拉奇博士在贝丝以色列女执事医疗中心完成了博士后培训。

克劳迪娅·奥多尼兹医学博士自2019年9月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，奥多尼兹博士曾于2018年11月至2019年9月担任Akcea治疗公司副总裁。2015年10月至2018年10月，奥多尼兹博士担任弗拉特利发现实验室首席医疗官。2012年7月至2015年10月，奥多尼兹博士在Biogen Inc.(前身为Biogen Idec Inc.)担任高级医疗总监。2006年7月至2012年6月，Ordonz博士担任Vertex PharmPharmticals，Inc.高级医务总监。1998年8月至2006年7月，Ordonz博士还在波士顿儿童医院担任全职主治医生，兼职担任该职位至2013年4月。奥多尼兹博士获得了巴尔的摩县马里兰大学的生物学学士学位，并在加州大学旧金山分校接受了医学博士学位和奖学金培训。

非雇员董事

尼玛·法尔赞(Nima Farzan)自2020年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年3月以来，Farzan先生一直担任Kinnate Biophma Inc.的首席执行官兼董事。2018年10月至2020年2月，法尔赞先生曾担任多家生命科学公司的顾问。2011年至2018年10月，Farzan先生受雇于PaxVax Corporation，从2015年4月开始担任总裁兼首席执行官，直至2018年10月该公司被Emergent Biosolutions Inc.收购。在加入PaxVax之前，法尔赞先生在2003年至2011年期间在诺华制药担任资历不断提高的职位。1999年至2002年，Farzan先生在DoubleTwist公司担任各种营销和业务开发职位，1997年至1999年，Farzan先生在波士顿咨询集团担任助理。尼玛拥有斯坦福大学的人类生物学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会相信，Farzan先生丰富的行业经验和公司管理经验使他有资格在我们的董事会任职。

卡尔·戈登，CFA博士，自2020年3月以来一直担任我们的董事会成员。戈登博士是投资公司OrbiMed Advisors LLC的创始成员、执行合伙人和全球私募股权部门的联席主管。戈登博士目前在阿迪凯特生物公司、ORIC制药公司、普罗韦治疗公司、转折点治疗公司以及几家私营公司的董事会任职。戈登博士曾在几家生物制药公司的董事会任职，包括Alector公司、ARMO生物科学公司、Intellia治疗公司、Passage Bio公司、Selecta Biosciences公司、SpringWorks治疗公司和X4制药公司(前身为Arsanis公司)。戈登博士获得哈佛大学化学学士学位，麻省理工学院分子生物学博士学位，洛克菲勒大学研究员。我们的董事会相信，戈登博士的医疗专长、丰富的商业经验以及在风险投资和生命科学行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。

Tomer Kariv自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2004年12月以来，卡里夫一直担任Pontifax Group(简称Pontifax Group)的管理合伙人和联合创始人。Pontifax是一家总部位于以色列的生命科学风险基金集团，专注于发展阶段的生物制药和医疗技术投资。卡里夫先生目前在Eloxx制药公司和LogicBio治疗公司的董事会任职，他之前还在89bio公司、Arno治疗公司、Check-Cap有限公司、Macrocate有限公司和VBI疫苗公司的董事会任职。卡里夫先生还担任过几家私营生命科学公司的董事会成员。卡里夫先生拥有哈佛大学经济学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。我们的董事会相信，卡里夫先生作为风险资本投资者、财务主管和董事会成员的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

朱利叶斯·诺尔斯(Julius Knowles)自2016年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年1月以来，诺尔斯一直担任合作伙伴创新基金(Partners Innovation Fund)的合伙人，该基金是合作伙伴医疗保健公司(Partners Healthcare)的风险投资部门。2012年3月至2014年1月，诺尔斯先生担任X-Body BioSciences Inc.(被Juno治疗公司收购)的首席执行官。从2006年10月到2012年2月，诺尔斯先生在诺华公司负责全球技术和药物研发合作，包括担任诺华生物医学研究所战略联盟平台团队的负责人。2002年3月至2006年6月，诺尔斯先生担任Novalar制药公司总裁。诺尔斯先生之前曾担任Novacea公司(被Transcept制药公司收购)负责业务发展的副总裁。2001年6月至2002年3月，新交所制药公司业务发展副总裁于10月

1999年6月至2001年6月，在Vertex制药公司担任研发规划部主任，1993年6月至1999年10月。诺尔斯先生还在几家私营生命科学公司的董事会任职。诺尔斯先生以优异成绩获得卡尔顿学院化学学士学位、宾夕法尼亚大学工商管理硕士学位和理学硕士学位。加州大学伯克利分校化学专业。我们的董事会相信诺尔斯先生丰富的行业经验和公司管理经验使他有资格在我们的董事会任职。

Alon Lazarus博士自2016年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2013年8月以来，Lazarus博士一直担任Arkin Holdings制药部门的生物技术投资经理，该部门主要专注于医疗保健和制药行业的投资。在加入Arkin Holdings，Ltd.之前，Lazarus博士于2012年1月至2013年8月在耶路撒冷希伯来大学Yissm研究开发公司的医疗业务开发部工作，并担任以色列医疗保健投资公司Integra Holdings，Ltd.的分析师。Lazarus博士是几家私营生命科学公司的董事会成员。Lazarus博士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学哈大沙医学院分子生物学博士学位、以色列希伯来大学工商管理学院工商管理硕士学位和理学学士学位。以色列耶路撒冷希伯来大学生物学专业。我们的董事会相信，Lazarus博士作为几家生物技术公司董事会成员的经验以及他对该行业的全面了解使他有资格在我们的董事会任职。

Ran Nussbaum自2016年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2004年1月以来，努斯鲍姆先生一直担任庞蒂法克斯的管理合伙人和联合创始人。他还是Pontifax的许多投资组合公司的董事会成员，包括ArQule，Inc.(被默克公司收购)、Eloxx制药有限公司、Vvail治疗公司和UroGen制药有限公司。在被Gilead Sciences，Inc.收购之前，Nussbaum先生曾担任BioBlast制药有限公司、VBI疫苗公司和Kite Pharma，Inc.的董事。我们的董事会在被Gilead Sciences，Inc.收购之前曾担任BiBlast Pharma Ltd.、VBI Vaccines Inc.和Kite Pharma，Inc.的董事。我们的董事会在被Gilead Sciences，Inc.收购之前，曾担任BioBlast Pharma Ltd.、VBI Vaccines Inc.和Kite Pharma，Inc.的董事

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的领导下管理的，董事会目前有七名成员。根据我们修改和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三类，每届任期交错三年。在每届股东周年大会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至选举后的第三次年度股东大会为止。我们的董事分为以下三类：

▪I级，由Jasbir Seehra、Nima Farzan和Julius Knowles组成，任期将于2021年召开的年度股东大会上届满；

▪II级，由阿隆·拉扎鲁斯和朗·努斯鲍姆组成，其任期将于2022年召开的年度股东大会上届满；以及

▪III级，由Tomer Kariv和Carl Gordon组成，任期将于2023年召开的年度股东大会上届满。

我们修订和重述的章程规定，只有通过董事会多数成员批准的决议，才能改变授权的董事人数。

我们预期，任何因增加董事人数而增加的董事职位，将会在这三个类别之间分配，使每个类别的董事人数尽量接近三分之一。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

董事独立性

我们的董事会已经对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事的关系被董事会认为会干扰行使

执行董事会成员职责时的独立判断力。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已经确定，除Seehra博士(代表我们七名董事中的六名)外，我们所有的董事都是纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market，简称Nasdaq)标准所定义的“独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及本招股说明书中题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。董事会可能会不时成立其他委员会，以方便管理我们的业务。

审计委员会

我们的审计委员会由法赞先生、诺尔斯先生和拉扎鲁斯博士三名董事组成。我们的董事会已经确定，这些个人都符合美国证券交易委员会(SEC)现行规章制度和纳斯达克(Nasdaq)上市标准下的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。Farzan先生担任审计委员会主席，我们的董事会已确定Farzan先生是证券法S-K条例第407(D)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的主要职责包括：

▪选择一家合格的会计师事务所作为独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；

▪帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

▪与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

▪制定程序，让员工匿名提交有问题的会计或审计事项；

▪审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

▪审核关联方交易；

▪至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

▪批准(或在允许的情况下，预先批准)将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务(de Minimis非审计服务除外)。

我们的审计委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和规定以及纳斯达克(Nasdaq)的上市标准。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由Nussbaum先生、Gordon博士和Lazarus博士三名董事组成，他们中的每一位都是我们董事会的非雇员成员，根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法第16b-3条的规定。我们的董事会已经确定，这些个人都符合美国证券交易委员会(SEC)现行规章制度和纳斯达克(Nasdaq)上市标准下的独立性要求。努斯鲍姆担任薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的主要职责包括：

▪审查并向董事会建议我们高管的薪酬，包括评估我们首席执行官的业绩，并在他的协助下评估我们其他高管的业绩；

▪审核并向董事会推荐我们董事的薪酬；

▪审核并批准或建议董事会批准与高管的薪酬安排条款；

▪管理我们的股权和非股权激励计划；

▪审查和批准或建议董事会批准激励性薪酬和股权计划；以及

▪审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和规定以及纳斯达克(Nasdaq)的上市标准。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由卡里夫、法尔赞和诺尔斯三位董事组成。我们的董事会已经确定，这些个人都符合美国证券交易委员会(SEC)现行规章制度和纳斯达克(Nasdaq)上市标准下的独立性要求。卡里夫担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括，其中包括：

▪确定、评估和选择或建议董事会批准董事会及其委员会的选举候选人；

▪评估我们董事会和个人董事的业绩；

▪考虑董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议；

▪审查公司治理实践的发展；

▪评估我们公司治理实践和报告的充分性；

▪就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；以及

▪负责监督对董事会业绩的年度评估。

我们的提名和治理委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和规定以及纳斯达克(Nasdaq)的上市标准。

商业行为和道德准则

我们坚持商业行为和道德准则，或行为准则，适用于我们所有的员工、高管和董事。行为准则可在我们的网站www.kerostx.com上找到。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。我们预计对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们没有任何高管目前或在我们上一个完整的财政年度中担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，或具有同等职能的其他委员会的成员，这些实体有一名或多名高管已经或计划在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的高级职员或雇员，也从未担任过我们公司的高级职员或雇员。

非雇员董事薪酬

在截至2019年12月31日的财年中，我们没有向任何非雇员董事支付现金或基于股权的薪酬，以换取他们在我们董事会的服务。我们已报销并将继续报销所有非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。

我们的首席执行官Seehra博士也是我们的董事会成员，他没有因为担任董事而获得任何额外的报酬。Seehra博士作为被任命的高管的薪酬在下面的“高管薪酬--薪酬汇总表”中列出。

截至2019年12月31日，没有任何非雇员董事持有任何未偿还期权奖励或其他股票奖励，以购买或将发行我们的普通股。

2020年5月29日，我们的董事会授予我们的非雇员董事之一尼玛·法尔赞(Nima Farzan)购买8500股普通股的选择权。受购股权约束的股份的行使价为28.74美元，并将在归属开始日期后的12个月内按季度等额分期付款，但须受Farzan先生于每个该等归属日期的持续服务所限。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会维持一项非雇员董事薪酬政策，根据这一政策，我们的每一位非公司雇员或顾问的董事都有资格因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得薪酬。2020年3月，根据市场调查和薪酬顾问的建议，我们的董事会通过了非雇员董事薪酬政策，并于2020年4月7日生效。

现金补偿

根据这项政策，我们将向每位非雇员董事支付一笔现金预聘金，用于在我们的董事会和董事会委员会任职。我们的非雇员主席还可以获得额外的现金预付金。这些聘用金将在服务发生的每个会计季度的最后一天以四个相等的季度分期付款方式支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给董事不在我们董事会任职的该季度的任何部分。

非雇员董事将有资格获得以下现金补偿：

股权补偿

除现金薪酬外，每位非雇员董事将有资格获得2020年股权激励计划下的期权。根据本政策授予的任何期权的有效期为十年，自授予之日起生效，但需提前终止与服务终止相关的合同。股权奖励的归属时间表将以非雇员董事在每个适用的归属日期的连续服务为准，前提是每个期权都将在公司控制权发生变化时全部归属。

当非雇员董事因死亡、伤残或其他原因终止服务时，其根据本政策授予的选择权在其终止日期后的12个月内仍可行使。

初始奖项

每一位当选或被任命为我们董事会成员的新非雇员董事将被授予购买16,587股我们普通股的初步一次性选择权，这些普通股将按季度等额分期付款，因此选择权将在授予日三周年时完全授予。

年度大奖

在政策生效之日之后的公司股东年会上，每名继续任职的非雇员董事将被授予购买8293股我们普通股的选择权，每股普通股将在授予日之后的12个月内按季度等额分期付款，前提是这种选择权在任何情况下都将在我们下一次年度股东大会之日完全授予。

高管薪酬

下表汇总了2019年授予、赚取或支付给我们的首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管的薪酬信息。我们在本招股说明书中将这些人称为我们指定的高管。我们在2019年薪酬摘要表中列出的2019年度高管包括：

▪Jasbir Seehra博士，首席执行官兼董事；

▪詹妮弗·拉奇博士，首席科学官；以及

▪克劳迪娅·奥多尼兹医学博士，首席医疗官。

2020年2月，我们聘请基思·雷南特(Keith Regnante)担任首席财务官。虽然雷南特先生于2020年开始为我们服务，但我们在下面的叙述中包含了有关他的薪酬的信息，这些信息可能对理解我们的高管薪酬计划具有重要意义。

薪酬汇总表

下表列出了截至2019年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。

(1)本栏反映的是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718衡量的本年度授予期权奖励的总授予日期公允价值，该主题是在我们的合并财务报表中计算基于股票的补偿的基础。这一计算假设被任命的高管将按照SEC规则的要求履行奖励全额授予所需的服务。我们在评估期权时使用的假设在本招股说明书末尾的综合财务报表附注10中进行了说明。这些数额并不反映被任命的高管在授予股票期权、行使股票期权或出售该股票期权相关的普通股时将实现的实际经济价值。

(2)本栏目反映了我们任命的高管2019年的绩效激励薪酬金额。有关更多信息，请参阅下面的“-非股权激励计划薪酬”。

(3)Seehra博士也是我们的董事会成员，但不会以董事身份获得任何额外报酬。

(4)奥多尼兹博士于2019年9月开始受雇于我们。

(5)奥多尼兹博士在开始工作时获得了一笔一次性签约奖金，该奖金于2019年发放。

(6)这反映了我们每月向奥多尼兹医生支付200美元，以换取她选择不参加我们的健康保险计划。

薪酬汇总表说明

我们董事会的薪酬委员会历来决定我们高管的薪酬，并决定我们任命的高管的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查和讨论管理层为首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。根据这些讨论及其裁量权，薪酬委员会在没有管理层成员出席的情况下进行讨论后，然后批准每位高管的薪酬。我们一般不提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下，我们在2019年也没有向我们任命的高管提供任何额外津贴或个人福利。

年基本工资

我们任命的高管的年度基本工资通常由董事会根据薪酬委员会的建议定期审查、确定和批准，以便

对于我们公司令人满意地履行职责，对我们指定的高级管理人员给予补偿。年度基本工资旨在为我们指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他们的技能、经验、角色和责任。我们被任命的高管的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所需的水平。

下表列出了我们任命的每位高管2019年和2020年的年度基本工资：

(一)2018年12月，西赫拉博士的2019年基本工资获得薪酬委员会批准。

(2)2019年6月，董事会将拉奇博士的基本工资从267,842美元提高到31万美元，原因是拉奇博士晋升为首席科学官。

(三)奥多尼兹博士2019年8月开始受聘时，薪酬委员会批准了她2019年的基本工资。

(4)金额反映根据我们与我们每位被任命的高管于2020年3月签订的雇佣协议的当前基本工资，如下文“-与我们被任命的高管达成的协议”中所述。

非股权激励计划薪酬

我们寻求激励和奖励我们的高管，因为他们在每个财年取得了与我们的公司目标和期望相关的成就。我们任命的每一位高管都有资格获得年度绩效奖金，奖金的基础是我们董事会根据薪酬委员会的建议确定的全公司年度业绩目标的实现情况。2019年，这些目标包括研究和临床目标以及公司目标。每个官员都被分配了一个目标奖金，以其基本工资的百分比表示。Seehra博士、Laceh博士和Ordonz博士2019年的目标奖金金额分别设定为40%、30%和30%。2019年12月，董事会认定2019年公司目标100%实现，因此批准了Seehra博士、Laceh博士和Ordonz博士的年度绩效奖金，金额分别为194,040美元、93,000美元和32,100美元，反映在上文薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。奥多尼兹博士2019年的年度奖金金额是按比例分配的，以反映她工作的部分年份。

股权激励奖

2019年6月，在拉奇博士晋升为首席科学官之际，我们的董事会授予了向拉奇博士购买48,380股票的选择权。受购股权约束的股份的行使价为每股0.48美元，归属期限为四年，其中25%的购股权于归属开始日期一周年时归属，6.25%的购股权归属于归属开始日期一周年后的每个连续三个月期间结束时归属，但须受莱奇博士于每个该等归属日期的持续服务所规限。

同样在2019年6月，我们的董事会授予了向Seehra博士购买49,087股和向Laceh博士购买36,861股的选择权。受各购股权约束的股份的行使价为0.48美元，并在四年内归属，其中25%的购股权于归属开始日期一周年时归属，6.25%的购股权归属于归属开始日期一周年后的每个连续三个月期间结束时归属，但须受行政人员于每个该等归属日期的持续服务所规限。

2019年9月，在奥多尼兹博士开始受雇之际，我们的董事会授予了向奥多尼兹博士购买103,211股票的选择权。受购股权约束的股份的行权价为0.48美元，并在四年内归属，其中受期权约束的股份的25%在归属开始日期的一周年时归属，受期权归属的股份的6.25%归属

在归属开始日期一周年之后的每个连续三个月期间结束时，以Ordonz博士在每个该归属日期的连续服务为准。

2020年3月，在Regnante先生开始受雇之际，我们的董事会批准了Regnante先生购买133,622股我们普通股的选择权，该选择权于2020年4月授予，行使价为每股16.00美元。受购股权约束的股份将于四年内归属，其中25%的购股权于归属开始日期一周年时归属，6.25%的受期权约束的股份于归属开始日期一周年后的每个连续三个月期间结束时归属，但须受Regnante先生于每个该等归属日期的持续服务所规限。

2020年3月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准向每位被任命的高管和Regnante先生授予期权，金额分别为696,569股给Seehra博士，241,222股给Lacey博士，18,430股给Ordonz博士，18,430股给Regnante先生(不包括上文所述的新聘用奖励)，这些股票于2020年4月授予，行使价为每股16.00美元。该等购股权于四年期间内归属，其中25%的购股权于归属开始日期一周年时归属，6.25%的购股权于归属开始日期一周年后的每一个连续三个月期间结束时归属，但须受行政人员于每个该等归属日期的持续服务所规限。根据被任命的高管或雷南特先生的雇佣协议，期权在某些情况下有资格加速。请参阅下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”，了解适用于我们指定的高管和Regnante先生持有的股票期权的归属加速说明。

截至2019年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2019年12月31日授予我们被任命的高管的股权奖励的某些信息。

(1)所有期权奖励均根据2017年度股票激励计划授予，其条款见下文“-股权激励计划”。

(2)每项购股权授予如下：在归属开始日期之后的每三(3)个月结束时，直至归属开始日期三周年为止，归属于该期权的股份的8.33%。

(3)每项购股权授予如下：于归属开始日期后每三(3)个月期间完结时至归属开始日期两周年为止，受购股权影响的股份的50%获全数归属，而受购股权归属的股份则占6.25%。

(4)每项购股权授予如下：在归属开始日期一周年时归属受购股权约束的股份的25%，以及在归属开始日期一周年后的每三(3)个月结束时至归属开始日期的四周年为止的每三(3)个月结束时归属受期权归属的股份的6.25%。

2019年9月，Seehra博士行使了2017年4月期权的一部分，收购了34,557股票。我们没有对我们任命的高管在2019年持有的期权进行任何实质性修改。

与我们指定的高级管理人员签订的协议

我们与我们指定的每一位高管都有雇佣协议或聘书。这些协议的具体条款如下所述。这些协议规定了基本工资和激励性薪酬，每个组成部分都反映了每位被任命的高管的预期责任范围和他们给我们公司带来的个人经验。我们任命的每一位高管的聘用都是“随意的”，并可能在任何时候被解雇。此外，我们任命的每一位高管都签署了一份标准的专有信息和发明协议。

2015年12月，我们与Seehra博士签订了聘书协议，该协议在2020年3月签订并于2020年4月13日生效的雇佣协议中进行了修订和重申。根据2020年4月的协议，Seehra博士有权获得525,300美元的年度基本工资、年度可自由支配奖金(目标金额相当于其年度基本工资的50%)和某些遣散费福利，如下文“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。Seehra博士有资格参加我们的员工普遍可获得的员工福利计划，并遵守惯常的保密公约，以及终止雇佣后12个月内的竞业禁止和竞业禁止条款。

詹妮弗·拉奇博士。我们在2016年4月与拉奇博士签订了聘书协议，该协议在2020年3月签订并于2020年4月13日生效的雇佣协议中进行了修订和重申。根据2020年4月的协议，拉奇博士有权获得38万美元的年度基本工资、年度可自由支配奖金(目标金额相当于其年度基本工资的40%)和某些遣散费福利，如下文“-终止或控制权变更后的潜在付款”一节所述。莱奇博士有资格参加我们的员工普遍可获得的员工福利计划，并须遵守惯常的保密协议，以及在她终止雇佣后12个月内的竞业禁止和非征集协议。

Claudia Ordonz医学博士。我们于2019年8月与Ordonz博士签订了聘书协议，该协议在2020年3月签订并于2020年4月13日生效的雇佣协议中进行了修订和重述。根据聘书协议，奥多尼兹博士有权获得36.5万美元的初始年度基本工资、3万美元的一次性签约奖金以及基于其基本工资30%的目标金额的年度奖励奖金。此外，奥多尼兹博士有资格获得股票期权，购买最多103,211股我们的普通股，该期权于2019年9月授予奥多尼兹博士。根据2020年4月的协议，奥多尼兹博士有权获得385,000美元的年度基本工资、年度可自由支配奖金，目标金额相当于其年度基本工资的40%，以及某些遣散费福利，如下文“-终止或控制变更后的潜在付款”一节所述。奥多尼兹博士有资格参加我们的员工普遍可获得的员工福利计划，并须遵守惯常的保密协议，以及在她终止雇佣后12个月内的竞业禁止和竞业禁止协议。

基思·雷南特。我们于2020年2月与雷南特先生签订了聘书协议，该协议在2020年3月签订并于2020年4月13日生效的雇佣协议中进行了修订和重述。根据聘书协议，雷格南特先生有权获得362,000美元的初始年度基本工资。此外，Regnante先生有资格获得购买最多133,622股我们普通股的股票期权，这是我们的董事会于2020年3月批准并于2020年4月授予的。根据2020年4月的协议，Regnante先生有权获得382,200美元的年度基本工资、目标金额相当于其年度基本工资的40%的年度可自由支配奖金以及某些遣散费福利，如下文“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。雷格南特先生有资格参加我们的员工普遍可获得的员工福利计划，并须遵守惯常的保密协议，以及在他终止雇佣后12个月内的竞业禁止和竞业禁止协议。

在终止或控制权变更时可能支付的款项

无论被任命的执行干事的服务以何种方式终止，每位被任命的执行干事以及雷南特先生都有权领取其任职期间赚取的款项，

包括未付工资和未使用的假期。根据与我们每位被任命的高管和Regnante先生于2020年3月签订并于2020年4月13日生效的雇佣协议，我们被任命的高管和Regnante先生有权获得某些遣散费福利，但须遵守具体要求，包括签署和不撤销离职协议和解除索赔。2020年4月的协议中定义了原因、控制权变更、残疾和充分理由。

如公司无故(而非因死亡或伤残)非自愿终止该行政人员的职务，或该行政人员因与控制权变更无关的充分理由而辞职，则：

▪关于西赫拉博士和拉奇博士，高管有权获得现金遣散费，相当于连续支付基本工资12个月；继续授予高管期权12个月；一次性支付相当于终止年度按比例计算的高管目标奖金的100%，前提是高管在日历年7月1日或之后被解雇；以及支付眼镜蛇保费，西拉博士最多12个月，拉奇博士最多9个月。

▪关于奥多尼兹博士和雷南特先生，这位高管将有权获得现金遣散费，相当于连续支付9个月的基本工资和支付最多9个月的眼镜蛇保费。

如果在紧接控制权变更之前或之后的12个月内，高管被公司或继任者非自愿无故终止(而不是由于死亡或残疾)，或者高管有充分理由辞职，则高管有权获得现金遣散费，相当于继续支付基本工资18个月(Seehra博士)或12个月(我们其他被点名的高管和Regnante先生)；加速所有高管未既得和未完成的股权奖励；一次性支付相当于高管终止年度目标奖金的100%。为Seehra博士支付长达18个月的眼镜蛇保费，或为我们其他指定的高管和Regnante先生支付长达12个月的COBRA保费。

我们在2020年4月7日之前授予的每个被任命的高管股票期权均受2017股票激励计划或2017计划的条款约束；关于2017计划和据此授予的股票期权中的控制权条款的终止和变更的说明，请参见下面的“-股权激励计划”。

股权激励计划

我们股权激励计划的主要特点总结如下。这些概要通过参考图则的实际文本进行整体限定，这些图则作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

2020股权激励计划

2020年3月，我们的董事会通过了我们的2020计划，我们的股东批准了我们的2020计划。2020年计划于2020年4月7日生效。在此之后，根据我们的2017年计划，没有或将不会提供进一步的奖励，如“-2017股票激励计划”中所述。截至2020年9月30日，根据我们的2020计划，共有1,419,504股普通股的未偿还股票期权被授予。

奖项。我们的2020计划规定向我们的员工授予1986年修订后的《国税法》第422节所指的符合激励性股票期权或ISO的股票期权，并向我们的员工、顾问和董事授予非法定股票期权或非法定股票期权或NSO、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬。我们的2020计划还规定向我们的员工、顾问和董事发放绩效现金奖励。我们只根据2020计划授予了股票期权。

授权股份。根据我们的2020计划，我们最初为发行保留的普通股数量是：(I)1,002,874股我们普通股的新股，加上(Ii)不超过2,104,937股的额外股票数量，包括(A)2020计划生效时我们2017计划下剩余可供发行的股票数量，以及(B)2020计划生效时根据我们2017计划可供发行的普通股数量，这些股票在2020计划生效后到期或被没收、取消、扣留以满足要求。根据我们的2020计划，我们为发行预留的普通股数量将在每年1月1日自动增加，为期10年，从2021年1月1日持续到2030年1月1日，增加4.0%，相当于我们已发行普通股总数的4.0%

上一历年的12月31日，或由我公司董事会决定的较少数量的股票。根据2020年计划，根据ISO的行使，可能发行的最高股票数量为9,323,434股。

根据我们的2020计划发行的股票可能是我们普通股的授权但未发行或重新收购的股票。根据我们的2020计划授予的股票奖励到期或终止而没有全部行使，或者以现金而不是股票支付的股票，不会减少我们2020计划下可供发行的股票数量。此外，根据我们2020计划根据股票奖励发行的股票，我们回购或被没收的股票，以及我们作为股票奖励的行使或购买价格的对价或为履行与股票奖励相关的预扣税义务而重新获得的股票，将可供我们2020计划的未来授予。

行政部门。我们的董事会或其正式授权的委员会有权管理我们的2020计划。根据薪酬委员会章程的条款，我们的董事会已经将管理我们2020计划的权力授予了我们的薪酬委员会。管理人还可以授权我们的一名或多名高级管理人员(I)指定高级管理人员以外的员工接受指定的股票奖励，以及(Ii)决定接受此类股票奖励的我们普通股的股票数量。根据我们2020计划的条款，管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、股票奖励的行使价或执行价(如果有)、每个股票奖励的股票数量、我们普通股的公平市值、适用于奖励的归属时间表或业绩标准、任何归属加速、股票奖励行使或结算时支付的对价形式(如果有)以及根据我们2020计划使用的奖励协议的条款和条件。

管理员有权修改我们2020计划下的未完成奖励。根据我们2020计划的条款，管理人有权重新定价任何已发行股票奖励，取消并重新授予任何未发行股票奖励，以换取新股票奖励、现金或其他对价，或在任何不利影响参与者的同意下，采取根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

股票期权。ISO和NSO是根据管理人通过的股票期权协议授予的。管理人根据2020计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据2020计划授予的期权，按照股票期权协议中指定的利率授予，由管理人决定。

管理人决定根据2020计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非购股权持有人的股票期权协议条款另有规定，否则如果购股权持有人与吾等或吾等任何联属公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止，购股权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止行使期权的情况下，这一期限可以延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起24个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人一般可以在服务终止后12个月内行使任何既得期权。在期权持有人因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

在行使股票期权时购买我们普通股的可接受对价将由管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)投标以前由期权持有人拥有的普通股，但受2020年计划中规定的某些限制，(4)净行使期权(如果它是NSO)或(5)管理人批准的其他法律对价。

除非管理人另有规定，否则选择权一般不能转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。根据管理人或正式授权人员的批准，可以选择

根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让。

对ISO的税收限制。根据我们的所有股票计划，获奖者在任何日历年内首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市值总额(在授予时确定)不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或其部分通常将被视为非国有企业。ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们或我们任何关联公司总投票权10%的股票的任何人，除非(1)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%，(2)ISO的期限不超过授予之日起五年。

限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律代价授予，这可能是我们的董事会可以接受的，也是适用法律允许的。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付股票、管理人认为适当的现金和股票组合或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。此外，股息等价物可以计入限制性股票单位奖励所涵盖的股票的股息等价物。除适用的奖励协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或将来为我们提供的服务或任何其他形式的法律代价的代价，这些代价可能是我们的董事会可以接受的，也是适用法律允许的。管理人决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的、截至参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的普通股的任何或全部股份。

股票增值权。股票增值权是根据管理人通过的股票增值权协议授予的。管理人决定股票增值权的收购价或执行价，通常不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据2020年计划授予的股票增值权，按照管理人确定的股票增值权协议中规定的费率授予。股票增值权可以现金或普通股结算，也可以由管理人决定的任何其他支付方式。

管理人决定根据2020年计划授予的股票增值权的期限，最长可达十年。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，参与者通常可以在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权，则这一期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，该参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权，在残疾情况下为12个月，在死亡情况下为24个月。在因故终止的情况下，股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

表演奖。2020年计划允许授予可以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可以是，股票或现金只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照我们的普通股进行估值，或以其他方式基于我们的普通股进行估值。

业绩目标可以基于董事会选择的任何业绩衡量标准。业绩目标可以基于公司范围内的业绩或一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的业绩，可以是绝对的，也可以是相对于

一个或多个可比公司或一个或多个相关指数的表现。除非董事会在颁发业绩奖时另有规定，否则董事会将在计算实现业绩目标的方法上作如下适当调整：(I)剔除重组和/或其他非经常性费用；(Ii)剔除汇率影响；(Iii)剔除公认会计原则变化的影响；(Iv)剔除对公司税率的任何法定调整的影响；(V)剔除根据公认会计确定的性质“不寻常”或“不常见”的项目的影响。(Vi)排除收购或合资企业的稀释影响；(Vii)假设我们剥离的任何业务在剥离资产后的一段时间内实现了目标业绩目标；(Viii)排除由于任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或其他类似的公司变化，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何普通股流通股变化的影响；以及(Viii)排除由于任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、交换股票或其他类似的公司变化，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何分配而导致的普通股流通股变动的影响；。(Ix)剔除根据我们的红利计划发放以股票为基础的薪酬及发放红利的影响；(X)剔除与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本根据公认会计原则须予支出；及(Xi)剔除根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。

其他股票奖励。管理人可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。管理人将设定股票奖励(或现金等值)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

对非雇员董事的授予限制。根据我们的2020计划授予或以其他方式授予任何非雇员董事的普通股的最高股数，从我们某一年的股东年会日期开始到紧接我们下一年股东年会日期的前一天止的任何期间，加上我们就该期间在我们董事会任职向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值将不超过50万美元(任何此类股票奖励的价值将基于他们的授予)。就首次委任或推选非雇员董事进入本公司董事会的期间而言，为70万元。

资本结构的变化。如果我们的资本结构出现特定类型的变化，例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，我们将对(1)根据2020年计划预留供发行的股票类别和最高数量、(2)股票储备每年可自动增加的股票类别和最高数量、(3)行使ISO时可能发行的股票类别和数量、以及(4)已发行股票的类别和数量以及行使价、执行价或购买价格进行适当和比例的调整。(4)根据2020年计划预留供发行的股票类别和最高数量；(2)股票储备每年可自动增加的股票类别和最高数量；(4)股票类别和数量以及已发行股票的行使价、行使价或收购价。

公司交易。以下条款适用于2020计划下的公司交易，除非参与者与我们或我们的关联公司签订的股票奖励协议或其他书面协议中另有规定，或者除非在授予时管理人另有明确规定。如果发生公司交易，根据2020计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或替代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将完全加速(即某些业绩奖励的100%目标水平，除非管理人或相关奖励协议另有规定)至公司交易生效时间之前的日期(视情况而定若该等股票奖励不在公司交易生效时间或之前行使(如适用)，则该等股票奖励将会终止，而吾等就该等股票奖励所持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎该公司交易的有效性而定)，及(Ii)由现时参与者以外的人士持有的任何该等股票奖励如不在该公司交易生效时间之前行使(如适用)，则将会终止。(I)本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎该公司交易的有效性而定)。, 但吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，即使有公司交易，亦可继续行使。

如果股票奖励在公司交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，管理人可以自行决定，股票奖励的持有人不得行使股票奖励，而是将获得相当于(I)股票奖励持有人在行使股票奖励时将获得的财产价值超过(Ii)该持有人在股票奖励中规定的每股应支付的行使价的金额(如果有)的付款。此外，公司交易的最终协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款适用于此类付款的程度和方式与此类条款适用于我们普通股持有人的程度和方式相同。

根据2020年计划，公司交易一般是指完成：(1)出售我们的全部或几乎所有资产，(2)出售或处置超过50%的已发行证券，(3)合并、合并或类似交易，其中我们不能幸存下来，或(4)合并、合并或类似交易，其中我们确实在交易中幸存下来，但紧接交易之前已发行的普通股股票因交易而转换或交换为其他财产。

控制权的变化。管理人可以在个人奖励协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议中规定，在控制权发生变化(如2020计划所定义)的情况下，股票奖励的归属和可行使性将进一步加快。在没有这样的规定的情况下，股票奖励的加速不会自动发生，除非如上所述。

根据2020年计划，控制权的变更通常是(1)任何个人或公司收购我们当时已发行股票的50%以上的总投票权，(2)完成的合并、合并或类似交易，其中紧接交易之前的我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或未死实体的母公司)合并投票权的50%以上，其比例与紧接交易前的所有权基本相同，(3)出售、租赁或类似的交易，其中我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或尚存实体的母公司)合并投票权的50%以上，其比例与紧接交易前的所有权基本相同。当(1)我们的股东拥有超过50%的合计投票权的实体(与紧接该交易前他们对我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同)，或(4)当我们的董事会多数成员由在2020年计划通过之日未在我们董事会任职的个人或现任董事会成员组成，或其提名、任命或选举未经在任董事会多数成员批准时，我们将获得独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，但该实体的总投票权超过50%，而该实体的合计投票权超过50%的实体则不在此列。

修改或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2020计划，前提是这样的行动不会在没有参与者书面同意的情况下实质性地损害任何参与者的现有权利。在我们的董事会通过我们的2020计划之日的十周年之后，不能授予ISO。

2017年股票激励计划

2017年2月，我们的董事会通过了2017年的规划，2017年3月，我们的股东批准了2017年的规划。2017年计划最近一次修订是在2020年3月。截至2020年9月30日，根据2017年计划授予的未偿还股票期权共计1064,648股普通股。2020年4月，自2020计划生效之日起，2017计划不再提供新的股权奖励，任何2017计划下剩余可供发行的股票都可以根据2020计划进行发行。

股票大奖。2017年计划规定向我们的员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予守则第422条所指的ISO，并向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问(包括任何母公司或子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问)授予非国有企业、限制性股票、限制性股票单位和其他形式的股票奖励。我们只在2017年计划下授予了股票期权。

授权股份。根据2017年计划的股票奖励，根据某些资本调整，我们普通股可以发行的股票总数不能超过2283,618股。

从2020年4月7日起，原本会回到2017年计划的股票将在2020年计划下可用，如上文“-2020股权激励计划”中所述。

计划管理。我们的董事会，或董事会授权的董事会委员会，管理2017年计划，在这里被称为计划管理者(Plan Administrator)。“计划管理人”指的是由董事会授予管理权的董事会，负责管理2017年计划，在此被称为“计划管理人”。计划管理员还可以根据计划管理员的决定，将2017计划下的权限授权给我们的一名或多名官员。

根据2017计划，除其他事项外，计划管理人有权(1)解释和解释2017计划及其下签订的任何股票奖励协议的条款，(2)通过、修订和废除与2017计划有关的行政规则、指导方针和做法，(3)纠正2017计划或任何股票奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以及(4)全部或部分加速股票奖励。

计划管理员还有权修改、修改或终止任何未完成的股票奖励，包括但不限于替换另一种相同或不同类型的股票奖励，更改行使或实现的日期，以及将ISO转换为NSO。除非(1)计划管理人确定该行动不会对参与者在2017年计划下的权利产生实质性和负面影响，(2)根据管理我们资本结构和重组活动变化的2017年计划的条款，或者(3)该变化是为了确保符合ISO资格的股票期权，否则必须征得参与者的同意。此外，计划管理人有权在未经股东批准的情况下，(1)修改根据2017计划授予的任何已发行股票奖励，以提供低于该等已发行股票奖励的当时每股行使价格的每股行权价，以及(2)取消任何已发行股票奖励，并根据2017计划授予涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价格低于被取消奖励的当时每股行使价格的新股票奖励。

股票期权。ISO和NSO通常是根据计划管理人采用的股票期权协议授予的。计划管理人在2017年计划的条款和条件内确定了每个股票期权涵盖的股票数量和适用的行权价格，前提是NSO(针对加州居民)或ISO(以下所述除外)的行权价格一般不能分别低于授予日我们普通股公平市值的85%或100%。根据2017计划的规定，根据2017计划授予的股票期权可在计划管理人在适用的股票期权协议中指定的时间和条款及条件下行使。

计划管理人确定了2017计划授予的股票期权期限，通常最长为十年。如果购股权持有人与吾等(或任何母公司或附属公司)的服务关系因死亡、残疾或其他原因以外的任何原因终止，购股权持有人一般可在服务终止后最多三个月内行使任何可行使的期权。如果购股权持有人与吾等(或任何母公司或附属公司)的服务关系因死亡或残疾而终止，则购股权持有人或获授权受让人在死亡或残疾后一般可行使任何可行使期权，期限最长为一年。在因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

购买股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括：(1)应付给我们的现金或支票；(2)经纪人协助的无现金行使；(3)认购权持有人以前拥有的普通股的投标；(4)按照计划管理人确定的条款向我们交付期权持有人的本票；(5)支付计划管理人可能决定的其他合法对价；或(6)上述允许形式的任何组合。

可转让性。除非计划管理人另有规定，否则根据2017计划授予的股票期权一般不得由被授予股票期权的期权持有人出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非是根据遗嘱或继承法和分配法，或者(ISO除外)根据合格国内关系命令出售、转让、转让、质押或以其他方式担保。在期权持有人的有生之年，股票期权只能由期权持有人行使。

对ISO的税收限制。根据我们的所有股票计划，期权持有人在任何日历年内首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市值总额(在授予时确定)不得超过100,000美元。在授予时确定的普通股相对于ISO的总公平市值不得超过100,000美元，这些股票是期权持有人在任何日历年中首次可行使的。超过这一限额的股票期权或其部分将被视为非国有企业。ISO不得授予在授予时拥有或被授予ISO的任何人

被视为拥有超过吾等总投票权或吾等任何母公司或附属公司总投票权10%以上的股票，除非(1)行使价至少为受授出日选择权约束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授出日起计五年。

资本结构的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人(普通现金股息除外)派息或分配任何股息或分配，计划管理人将酌情对(1)2017计划下可用证券的数量和类别以及(2)每个已发行股票期权的证券数量和类别以及每股行使价格进行公平调整。

重组事件。《2017计划》规定，在发生“重组事件”的情况下，计划管理人可以按照计划管理人确定的条款，对所有或任何未偿还股票期权采取下列任何一项或多项行动：

▪规定收购或继承公司(或其任何关联公司)采用或替代股票期权；

▪在向参与者发出书面通知后，规定参与者未行使的股票期权将在紧接该重组事件结束前终止，除非参与者在该通知日期后的指定期限内行使；

▪规定，在重组事件之前或之后，未偿还股票期权将变得可行使、可变现或可交付(视情况而定)，或者适用于股票期权的限制将全部或部分失效；

▪在重组事件中，根据重组事件的条款，我们普通股的持有者将在重组事件中交出的每一股股票完成后获得现金支付(“收购价格”)，支付或提供的现金支付相当于(A)收购价格乘以受制于参与者股票期权的普通股数量(在行使价格不超过收购价格的范围内)除以(B)所有此类未行使股票期权的总行使价格和任何适用的扣缴税款，以换取(B)所有该等未偿还股票期权和任何适用的扣缴税款的总和

▪规定，在我们清算或解散时，股票期权将转换为获得清算收益的权利；或

▪前述内容的任意组合。

计划管理员没有义务对待参与者持有的所有股票期权或所有股票期权。

根据2017年计划，“重组事件”通常被定义为：(1)我们与其他实体的合并或合并，导致我们所有的普通股(I)转换为或交换获得现金、证券或其他财产的权利，或(Ii)被取消；(2)根据换股交易将我们所有的普通股交换为现金、证券或其他财产；或(3)我们的清算或解散。

计划修订或终止。计划管理人有权随时修改、暂停或终止2017计划或其任何部分，前提是(I)任何此类修改不会对参与者在2017计划项下的权利产生实质性不利影响，以及(Ii)如果在任何时候，根据守则第422条对ISO进行的任何修改或修订需要我们的股东批准，我们的计划管理人未经批准不得实施该等修改或修改。2020年计划于2020年4月7日生效后，2017年计划没有或将不再提供进一步的拨款。

2020年员工购股计划

2020年3月，我们的董事会通过了我们的2020员工股票购买计划，我们的股东也批准了我们的计划，即ESPP。ESPP于2020年4月7日生效。ESPP的目的是确保新员工的服务，留住现有员工的服务，并激励这些员工为我们的成功尽最大努力。员工持股计划旨在符合“守则”第423节所指的“员工股票购买计划”的资格。

股份储备。ESPP根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权，授权发行我们普通股的股票。ESPP最初提供

参与的员工有机会购买最多182,341股我们的普通股。自2021年1月1日至2030年1月1日，我们预留供发行的普通股数量将自动增加(I)上一日历年12月31日已发行股本总数的1.0%，和(Ii)455,852股；前提是在任何此类增加的日期之前，我们的董事会可决定增加的金额将少于第(I)和(Ii)款中规定的金额，即从2021年1月1日到2030年1月1日，我们的普通股数量将自动增加(I)上一日历年12月31日已发行股本总数的1.0%，(Ii)455,852股。如果根据ESPP授予的购买权在没有行使的情况下终止，我们未根据该购买权购买的普通股股票将再次可以根据ESPP发行。

行政部门。我们的董事会已经将管理员工持股计划的同时授权给我们的薪酬委员会。ESPP是通过一系列的发售来实施的，根据这些发售，有资格的员工被授予在发售期间的特定日期购买我们普通股的购买权。根据ESPP，我们可以指定期限不超过27个月的产品，并可以在每次产品中指定较短的购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期，参与发售的员工将在这些日期购买我们普通股的股票。在某些情况下，根据ESPP进行的发售可能会被终止。

工资扣减。一般来说，我们或我们的任何指定附属公司雇用的所有正式员工，包括高管，都可以参加ESPP，并通常通过工资扣除，最高可贡献其收入(根据ESPP的定义)的15%，用于根据ESPP购买我们的普通股。除非我们的董事会另有决定，否则普通股将以以下价格中的至少一个较低的价格购买：(I)发售第一个交易日普通股的公平市值的85%或(Ii)购买日普通股的公平市值的85%，用于参与ESPP的员工的账户中的普通股的价格至少为(I)普通股在发行的第一个交易日的公平市值的85%或(Ii)在购买之日的普通股的公平市值的85%，两者中的较低者至少为：(I)发行第一个交易日的普通股的公平市值的85%。

限制。根据我们董事会的决定，员工在参加ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求，包括：(I)通常每周受雇20小时以上；(Ii)每历年通常受雇时间超过五个月；或(Iii)连续受雇于我们或我们的一家附属公司一段时间(不超过两年)。根据ESPP计划，任何员工不得购买价值超过25,000美元的普通股，这是基于我们普通股在发售开始时的每股公平市场价值，每年此类购买权都是未偿还的。最后，没有任何员工有资格获得根据ESPP授予的任何购买权，如果紧随此类权利被授予后，该员工根据守则第424(D)节以投票权或价值衡量，对我们已发行股本的5%或更多拥有投票权。

资本结构的变化。如果通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、现金以外的财产分红、大额非经常性现金分红、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易发生资本结构变化，董事会将对(I)股票特别提款权预留的最高股数、(Ii)每年可自动增加的股份储备金的最高股数进行适当调整。(Iii)适用于所有已发行发售及购买权的股份数目及收购价；及。(Iv)根据持续发售而受购买限额限制的股份数目。

公司交易。如果发生某些重大的公司交易，包括(I)完成出售我们所有或几乎所有的资产，(Ii)完成出售或处置超过50%的已发行证券，(Iii)完成合并或合并，而我们在交易中没有幸存下来，以及(Iv)完成合并或合并，如果我们确实在交易中幸存下来，但紧接交易之前已发行的普通股股份根据交易被转换或交换为其他财产，则当时购买我们股票的任何未偿还权利由任何尚存或收购的实体(或其母公司)继续或取代。如果尚存或收购的实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者累积的工资缴款将在此类公司交易前10个工作日内用于购买我们普通股的股票，此类购买权将在购买后立即终止。

修改或终止。我们的董事会有权修改或终止我们的esp，但除非在某些情况下，否则这种修改或终止不得对任何

未经持有人同意尚未行使的购买权。根据适用法律或上市要求，我们将获得股东对我们ESPP的任何修改的批准。

401(K)计划

我们维持一项401(K)计划，旨在根据守则第401条规定符合税务资格的计划，而401(K)计划的相关信托则根据守则第501(A)条获免税。401(K)计划规定，每个参与者最多可以贡献其薪酬或法定上限的100%，即2019年日历年为19,000美元，2020年日历年为19,500美元(50岁及以上个人均需补缴)。我们有能力为401(K)计划做出可自由支配的贡献，但到目前为止还没有这样做。员工的税前缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工可以立即完全受益于他们的贡献。作为一种符合税收条件的退休计划，在401(K)计划分配之前，对401(K)计划的缴款和这些缴款的收入不应向员工征税。

规则10b5-1销售计划

我们的董事和高管可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪商签订合同，定期买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员的进一步指示。董事或官员也有可能在不掌握重要的非公开信息的情况下修改或终止计划。此外，当我们的董事和高管不掌握重要的非公开信息时，他们可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

▪任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；

▪任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；

▪特拉华州公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

▪董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

除了章程中规定的赔偿外，我们还与我们的每一位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些赔偿协议规定，除其他事项外，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用以及律师费和支出，这些费用是董事或高级管理人员以我们公司董事或高级管理人员的身份提出的任何索赔、诉讼或诉讼中发生的，或者与我们要求为另一家公司或实体提供服务有关。赔偿协议还规定了在董事或高级管理人员提出赔偿要求的情况下适用的程序。

我们还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们支付和解费用，股东的投资可能会受到损害

根据本赔偿规定对董事和高级管理人员的损害赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。目前尚无任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。

某些关系和关联方交易

除了补偿安排，我们描述了自2017年1月1日以来的交易和一系列类似的交易，我们是或将成为其中的一方，其中：

▪所涉及的金额超过或将会超过120,000元及过去两个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一，两者以较低者为准；及

▪于交易进行时，吾等任何董事、行政人员或持有任何类别股本超过5%的持有人，或前述人士的任何直系亲属(吾等称为吾等关联方)曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

我们与我们的董事和行政人员签订了各种与雇佣有关的协议和补偿安排，其中包括提供补偿福利。有关这些协议和安排的说明，请参阅标题为“管理”和“高管薪酬”的章节。

参与我们的首次公开募股(IPO)

关于我们的首次公开募股(IPO)，我们的某些关联方以每股16.00美元的IPO价格从承销商手中购买了我们普通股的股票，条件与我们IPO中的其他投资者相同。下表汇总了我们关联方在首次公开募股(IPO)中购买我们普通股的情况：

(1)代表(I)OrbiMed Private Investments VII、LP或OPI VII购买的375,200股普通股和(Ii)生物技术增长信托公司(BIOG)购买的187,300股普通股。OPI VII和BIOG统称为OrbiMed实体。OrbiMed Capital GP VII或OrbiMed GP VII是OPI VII和OrbiMed Advisors LLC的普通合伙人。OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VII的管理成员。OrbiMed Capital LLC或OrbiMed Capital是Biog的投资顾问。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors的依赖顾问。董事会成员卡尔·戈登博士是OrbiMed Advisors的管理合伙人，因此，他可能被视为与OrbiMed各实体持有的股份分享投票权和投资权。在此次发行之前，OrbiMed实体总共持有我们5%以上的股本。

(2)代表(I)Pontifax(以色列)IV，L.P.或Pontifax Israel购买的194,203股普通股，(Ii)Pontifax(Cayman)IV，L.P.或Pontifax Cayman购买的94,546股普通股，(Iii)Pontifax(China)IV，L.P.或Pontifax China购买的105,000股普通股，以及(Iv)Pontifax(China)IV，L.P.或Pontifax China购买的43,750股普通股Pontifax以色列、Pontifax Cayman和Pontifax China统称为Pontifax IV基金。庞蒂法克斯IV基金和庞蒂法克斯后期基金统称为庞蒂法克斯实体。我们的董事会成员Tomer Kariv和Ran Nussbaum是Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd.或Pontifax Management(每个Pontifax IV基金的普通合伙人)的管理合伙人，因此，他们可能被视为分享每个Pontifax IV基金所持股份的投票权和投资权。根据2018年8月9日庞蒂法克斯后期与庞蒂法克斯IV基金之间的战略联盟协议，庞蒂法克斯后期与庞蒂法克斯IV基金并肩投资。根据这一战略关系，庞蒂法克斯管理公司、卡里夫先生和努斯鲍姆先生可能被视为在后期阶段分享对庞蒂法克斯持有的股份的投票权和处置权，其方式类似于对每一只庞蒂法克斯IV基金持有的股份的投票权和投资权。在此次发行之前，庞蒂法克斯实体总共持有我们5%以上的股本。

(3)Preresite Capital Fund IV，L.P.在本次发行前持有我们超过5%的股本。

(4)我们的董事会成员阿隆·拉扎鲁斯博士是Arkin控股公司医药部门的生物技术投资经理，因此，他可能被视为分享与Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份有关的投票权和投资权。(注4)Alon Lazarus博士是我们的董事会成员之一，他是Arkin控股公司医药部门的生物技术投资经理，因此可能被视为分享Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份的投票权和投资权。Arkin Bio Ventures Limited Partnership在此次发行之前持有我们超过5%的股本。

(5)Seehra博士是我们的首席执行官和董事会成员。

马萨诸塞州综合医院独家专利许可协议

2016年4月，我们与总医院公司(MGH)签订了独家专利许可协议，该协议随后于2017年5月和2018年2月修订，或MGH协议，根据该协议，我们获得了MGH拥有的某些知识产权的全球独家许可。MGH是合作伙伴创新基金有限责任公司(Partners Innovation Fund，LLC)的附属公司，合作伙伴创新基金持有我们5%的股本。有关MGH协议的更多详细说明，请参阅“商业-协作和许可协议--与总医院公司签订的2016独家专利许可协议”(Business-Collaborations and License Agreement-2016 Exclusive Patent License Agreement)。

证券定向增发

首轮优先股融资

2016年4月、2017年4月和2017年11月，我们分多次成交出售了总计4607652股A系列优先股，收购价为每股2.17美元，总金额为1000万美元。在2020年4月IPO结束时，我们A系列优先股的全部4,607,652股在一对一的基础上自动转换为我们的普通股。

下表汇总了相关方对我们A系列优先股的购买情况：

(1)代表(I)Pontifax以色列公司购买的1,363,542股A系列优先股，(Ii)Pontifax Cayman购买的663,825股A系列优先股，以及(3)Pontifax China购买的737,226股A系列优先股。托默·卡里夫(Tomer Kariv)和朗·努斯鲍姆(Ran Nussbaum)都是我们的董事会成员，他们是庞蒂法克斯管理公司(Pontifax Management)的管理合伙人，也是每一只庞蒂法克斯IV基金的普通合伙人，因此，他们可能被视为分享关于每一只庞蒂法克斯IV基金所持股份的投票权和投资权。在此次发行之前，庞蒂法克斯实体总共持有我们5%以上的股本。

(2)我们的董事会成员阿隆·拉扎鲁斯博士是Arkin控股公司医药部门的生物技术投资经理，因此，他可能被视为分享Arkin Bio Ventures Limited Partnership所持股份的投票权和投资权。Arkin Bio Ventures Limited Partnership在此次发行之前持有我们超过5%的股本。

(3)代表(I)由Partner Innovation Fund，LLC或PIF I购买的276,459股A系列优先股，以及(Ii)由Partner Innovation Fund II，L.P.或PIF II购买的184,305股A系列优先股。PIF I和PIF II统称为合伙人实体。我们的董事会成员Julius Knowles是合伙人创新基金LLC或合伙人GP I(PIF I的最终普通合伙人)、合伙人创新基金II LLC或合伙人GP II(PIF II的最终普通合伙人)各自的合伙人，因此，他可能被视为对每个合伙人实体持有的股份分享投票权和投资权，因此，我们的董事会成员朱利叶斯·诺尔斯(Julius Knowles)是合伙人创新基金(Partners Innovation Fund，LLC)或合伙人GP I(PIF I的最终普通合伙人)和合伙人GP II(PIF II的最终普通合伙人)各自的合伙人。在此次发行之前，合作伙伴实体总共持有我们5%以上的股本。

B-1系列和B-2系列优先股融资

2018年11月，我们以每股7.28美元的收购价出售了总计1,579,043股B-1系列优先股，总金额约为1,150万美元。在2020年4月IPO结束时，我们B-1系列优先股的全部1,579,043股在一对一的基础上自动转换为我们的普通股。

下表汇总了相关方对我们B-1系列优先股的购买情况：

(1)代表(I)Pontifax以色列公司购买的169,307股B-1系列优先股，(Ii)Pontifax Cayman购买的82,425股B-1系列优先股，(3)Pontifax China购买的91,538股B-1系列优先股，以及(4)Pontifax后期购买的68,654股B-1系列优先股。我们的董事会成员Tomer Kariv和Ran Nussbaum是Pontifax Management的管理合伙人，也是每个Pontifax IV基金的普通合伙人，因此，他们可能被视为分享每个Pontifax实体持有的股份的投票权和投资权，因此，可能被视为分享每个Pontifax实体持有的股份的投票权和投资权。在此次发行之前，庞蒂法克斯实体总共持有我们5%以上的股本。

(2)我们的董事会成员阿隆·拉扎鲁斯博士是Arkin控股公司医药部门的生物技术投资经理，因此，他可能被视为分享Arkin Bio Ventures Limited Partnership所持股份的投票权和投资权。Arkin Bio Ventures Limited Partnership在此次发行之前持有我们超过5%的股本。

(3)代表(I)PIF I购买的205,962股B-1系列优先股和(Ii)PIF II购买的137,308股B-1系列优先股。我们的董事会成员Julius Knowles是PIF I的最终普通合伙人GP I合伙人和PIF II的最终普通合伙人Partners GP II的合伙人，因此，可能被视为分享每个合伙人实体持有的股份的投票权和投资权在此次发行之前，合作伙伴实体总共持有我们5%以上的股本。

除了上述我们的B-1系列优先股融资外，某些投资者还承诺在达到指定的临床开发里程碑后的单独成交中购买最多1,411,275股B-2系列优先股。于2020年3月，吾等与投资者同意终止及豁免该等投资者未来发行及出售B-2系列优先股股份及相关购买B-2系列优先股股份。

C系列优先股融资

2020年3月，我们以每股13.43美元的收购价出售了总计4169,822股C系列优先股，总金额约为5600万美元。在2020年4月我们的IPO结束时，我们C系列优先股的所有4,169,822股都在一对一的基础上自动转换为我们的普通股。

下表汇总了相关方对我们C系列优先股的购买情况：

(1)Preresite Capital Fund IV，L.P.在本次发行前持有我们超过5%的股本。

(2)代表(I)OPI VII购买的744,612股C系列优先股，(Ii)Biog购买的223,383股C系列优先股，以及(Iii)OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.或Genesis购买的148,922股C系列优先股。OPI VII、Biog和Genesis统称为OrbiMed实体。OrbiMed GP VII是OPI VII和OrbiMed Advisors LLC的普通合伙人。OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VII的管理成员，OrbiMed Genesis GP LLC或Genesis GP LLC是Genesis的普通合伙人。OrbiMed Advisors是Genesis GP的管理成员。OrbiMed Capital是Biog的投资顾问。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors的依赖顾问。卡尔·戈登(Carl Gordon)博士，CFA，我们的董事会成员，是OrbiMed Advisors的管理合伙人，因此可能被视为

分享每个OrbiMed实体持有的股份的投票权和投资权。在此次发行之前，OrbiMed实体总共持有我们5%以上的股本。

(3)代表(I)Pontifax以色列公司购买的163,612股C系列优先股，(Ii)Pontifax Cayman购买的88,460股C系列优先股，(Iii)Pontifax China购买的79,653股C系列优先股，以及(Iv)Pontifax后期购买的36,858股C系列优先股。我们的董事会成员托默·卡里夫(Tomer Kariv)和朗·努斯鲍姆(Ran Nussbaum)是庞蒂法克斯管理公司(Pontifax Management)的管理合伙人，也是每一家庞蒂法克斯实体的普通合伙人，因此，他们可能被视为分享关于每一家庞蒂法克斯实体所持股份的投票权和投资权。在此次发行之前，庞蒂法克斯实体总共持有我们5%以上的股本。

(4)我们的董事会成员阿隆·拉扎鲁斯博士是Arkin控股公司医药部门的生物技术投资经理，因此，他可能被视为分享与Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份有关的投票权和投资权。(注4)Alon Lazarus博士是我们的董事会成员之一，他是Arkin控股公司医药部门的生物技术投资经理，因此可能被视为分享Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份的投票权和投资权。Arkin Bio Ventures Limited Partnership在此次发行之前持有我们超过5%的股本。

(5)代表(I)PIF I购买的67,015股C系列优先股和(Ii)PIF II购买的44,676股C系列优先股。我们的董事会成员Julius Knowles是Partners GP(合伙人实体的最终普通合伙人)的合伙人，因此可能被视为对每个合伙人实体持有的股份拥有投票权和投资权。在此次发行之前，合作伙伴实体总共持有我们5%以上的股本。

(6)Seehra博士是我们的首席执行官和董事会成员。

与HepatoChem，Inc.的交易。

我们不时从HepatoChem，Inc.或HepatoChem购买商品和服务，HepatoChem是一家合同研究机构，提供生物分析支持和药物代谢物鉴定和表征。HepatoChem大约70%的股本由我们首席科学官Jennifer Laceh博士的丈夫Marc Bazin持有。自2017年1月1日以来，我们从HepatoChem购买的所有商品和服务的总金额约为182,500美元。

投资者权利、投票权和股东协议

在我们的可转换优先股融资方面，我们与我们的可转换优先股的某些持有者和我们普通股的某些持有者(包括庞蒂法克斯实体、Arkin Bio Ventures Limited Partnership、Foresite Capital Fund IV，L.P.、合伙人实体和OrbiMed实体)签订了包含注册权、信息权、投票权和优先购买权的投资者权利、投票权和股东协议。这些股东协议在2020年4月我们的首次公开募股(IPO)结束时终止，但根据我们修订和重述的投资者权利协议授予的登记权除外，在本招股说明书题为“股本登记权说明”的部分中有更全面的描述。

就业安排

我们已经与我们的某些高管签订了雇佣协议或聘书协议。有关与我们任命的高管签订的这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬-与我们任命的高管达成的协议”。

赔偿协议

我们已经并打算继续与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬-责任和赔偿事项的限制”。

高管和董事薪酬

我们已经向我们的某些高管和董事授予了股票期权。有关这些股票期权的说明，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

2020年5月29日，我们的董事会授予我们的非雇员董事之一尼玛·法尔赞(Nima Farzan)购买8500股普通股的选择权。受购股权约束的股份的行使价为28.74美元，并将在归属开始日期后的12个月内按季度等额分期付款，但须受Farzan先生于每个该等归属日期的持续服务所限。

关联方交易政策

我们坚持关联方交易政策，规定了我们对关联方交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。该政策于2020年4月7日生效。仅就我们的政策而言，关联方交易是指吾等和任何关联方正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额超过12万美元和我们过去两个完整会计年度年末总资产平均值的1%(以较小者为准)。本保单不涵盖涉及对我们作为雇员或董事提供的服务进行补偿的交易。关联方是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属和由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确认为关联方交易，包括最初完成时不是关联方交易的任何交易，或者在完成交易之前最初未被识别为关联方交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于关联方交易的信息，或者如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交有关关联方交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。陈述必须包括(除其他事项外)重要事实、关联方的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与提供给或来自无关第三方(视情况而定)或一般地提供给或来自员工的条款相媲美。根据该政策，吾等将向每位董事、行政人员及(在可行的情况下)重要股东收集吾等认为合理必要的资料，使吾等能够识别任何现有或潜在的关连人士交易，并执行该政策的条款。

此外，根据我们的行为准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。

在考虑关联方交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

▪给我们带来的风险、成本和收益；

▪当关联方为董事、董事直系亲属或董事所属单位时，对董事独立性的影响；

▪类似服务或产品的其他来源的可用性；以及

▪一般指可提供给无关第三方或员工提供或来自员工的条款(视具体情况而定)。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联方交易时，我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构本着善意行使其酌情权。

上述所有交易都是在采用这一政策之前进行的，但都是由我们的董事会考虑到与上述类似的因素而批准的。

主要股东

下表列出了截至2020年9月30日我们普通股的受益所有权，经过调整以反映我们在此次发售中提供的普通股的出售，用于：

▪我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；

▪我们任命的每一位高管；

▪我们的每一位董事；以及

▪将我们所有的高管和董事作为一个团队。

本次发行前表格中显示的所有权百分比信息是基于截至2020年9月30日的20,185,730股已发行普通股。本次发行后表格中显示的股权百分比信息是基于我们在此次发行中出售我们普通股的股份后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，并假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们将购买已发行的普通股的百分比信息。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括根据行使股票期权可发行的普通股，这些普通股可在2020年11月29日或之前行使，也就是2020年9月30日之后的60天。就计算该人的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行及由持有该等购股权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

除以下另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Keros治疗公司，地址为02421马萨诸塞州列克星敦E号楼，海登大道99号，120室。

*代表实益拥有权少于1%。

(1)所显示的资料部分是根据(I)Pontifax(以色列)IV L.P.，或Pontifax Israel，(Ii)Pontifax(Cayman)IV L.P.，或Pontifax Cayman，(Iii)，Pontifax(China)IV L.P.，或Pontifax China，(Iv)Pontifax Late Stage Fund，L.P.，或Pontifax Late于2020年4月23日提交的附表13D上的披露。或Pontifax Management和(Vi)Pontifax Late Stage GP Ltd.或Pontifax Late Stage GP。包括(I)2,261,517股由Pontifax以色列持有的普通股，(Ii)1,109,802股由开曼群岛持有的普通股，(Iii)1,213,926股由Pontifax China持有的普通股及(Iv)149,262股由Pontifax后期持有的普通股。Pontifax以色列、Pontifax Cayman和Pontifax China统称为Pontifax IV基金，与Pontifax Late Stage一起统称为Pontifax实体。庞蒂法克斯管理公司是庞蒂法克斯IV基金的最终普通合伙人。我们的董事会成员朗·努斯鲍姆(Ran Nussbaum)和托默·卡里夫(Tomer Kariv)是庞蒂法克斯管理公司(Pontifax Management)的管理合伙人，因此，他们可能被视为对每一只庞蒂法克斯IV基金持有的股份分享投票权和投资权。Pontifax Late Stage GP是Pontifax Late Stage的普通合伙人，Pontifax Late Stage GP的唯一股东是Shlomo Karako先生。根据2018年8月9日庞蒂法克斯后期与庞蒂法克斯IV基金之间的战略联盟协议，庞蒂法克斯后期与庞蒂法克斯IV基金并肩投资。凭借战略关系，每个庞蒂法克斯管理层, 卡里夫先生和努斯鲍姆先生可能被认为在后期阶段分享了对庞蒂法克斯持有的股份的投票权和处置权，其方式类似于对每一只庞蒂法克斯IV基金持有的股份的投票权和投资权。每个庞蒂法克斯实体的地址都是：以色列赫兹利亚皮图阿赫拜特奥菲克申卡尔街14号庞蒂法克斯集团，邮编：46140。

(2)Arkin Bio Venture Partners Ltd是Arkin Bio Ventures Limited Partnership的普通合伙人，Arkin Bio Venture Partners Ltd.的唯一股东和董事会主席是摩西·阿尔金。因此，Arkin先生可能被视为与Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份分享投票权和投资权。我们的董事会成员Alon Lazarus Ph.D.是Arkin Holdings制药部门的生物技术投资经理，因此，他可能被视为与Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份分享投票权和投资权。Arkin Bio Ventures Limited Partnership的地址是以色列赫兹利亚C号楼哈乔什利姆街6号，邮编46724。Lazarus先生否认对Arkin Bio Ventures Limited Partnership所持股份的实益所有权。

(3)所显示的信息部分基于(I)OrbiMed Advisors LLC或OrbiMed、(Ii)OrbiMed Capital GP VII LLC或OrbiMed GP VII、(Iii)OrbiMed Genesis GP LLC或Genesis GP LLC以及(Iv)OrbiMed Capital LLC或OrbiMed Capital LLC于2020年4月17日提交的附表13D中的披露。包括(I)OrbiMed Private Investments VII，LP或OPI持有的普通股1,119,812股，(Ii)生物技术成长信托公司(Biog)持有的410,683股普通股，以及(Iii)OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.或Genesis持有的148,922股普通股。OPI VII、Biog和Genesis统称为OrbiMed实体。OrbiMed GP VII是OPI VII的普通合伙人，OrbiMed GP VII是OrbiMed GP VII的管理成员。由于这样的关系，OrbiMed GP VII和OrbiMed Advisors可以被认为拥有

对OPI VII持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。Genesis GP是Genesis的普通合伙人。OrbiMed Advisors是Genesis GP的管理成员。根据这种关系，Genesis GP和OrbiMed Advisors可能被视为对Genesis持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Capital是Biog的投资顾问。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors的依赖顾问。OrbiMed Advisors和OrbiMed Capital通过由卡尔·L·戈登(Carl L.Gordon)、斯文·H·博罗(Sven H.Borho)和乔纳森·T·西尔弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)组成的管理委员会行使投票权和投资权，他们中的每一个人都不对OrbiMed实体持有的股票拥有实益所有权。卡尔·戈登博士，C.F.A.，OrbiMed Advisors成员，我们的董事会成员。每个OrbiMed实体的营业地址是纽约列克星敦大道601号54层，NY 10022。

(4)所显示的信息部分基于(I)Preresite Capital Fund IV，L.P.或FCF IV，(Ii)Foresite Capital Management IV，LLC或FCM IV，以及(Iii)James Tananbaum于2020年4月15日提交的附表13G中的披露。FCM IV是FCF IV的唯一普通合伙人，可能被视为对这些股份拥有唯一投票权和处置权。詹姆斯·B·塔南鲍姆(James B.Tananbaum)以FCM IV执行成员的身份，可能被视为对这些股票拥有唯一投票权和处置权。Tananbaum先生和本脚注中提到的每个实体的地址是C/o Foresite Capital Management，地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街600号Suite4500，邮编：94111。

(5)所显示的信息完全基于(I)LOGOS Global Management LP(或LOGOS Global)、(Ii)LOGOS Global Management GP LLC(或LOGOS Global GP)、(Iii)Arsani William、(Iv)LOGOS Global Master Fund LP(或Global Fund)、(V)LOGOS GP LLC或LOGOS GP于2020年8月31日提交的附表13G中的披露。LOGOS Global GP是LOGOS Global的普通合伙人。LOGOS Global是LOGOS Global Fund的投资顾问。阿尔萨尼·威廉(Arsani William)是Logos Global和Logos Global GP的控制人。环球基金的业务地址是加利福尼亚州旧金山D3-700号D栋莱特曼大道一号，邮编：94129。

(6)由(I)由Partner Innovation Fund，LLC或PIF I持有的687,665股普通股和(Ii)由Partner Innovation Fund II，L.P.或PIF II持有的458,442股普通股组成。PIF I和PIF II统称为合伙人实体。Partner Innovation Fund，LLC，或Partners GP I是PIF I的最终普通合伙人，Partners Innovation Fund II，LLC，或Partners GP II，是PIF II的最终普通合伙人。我们的董事会成员Julius Knowles是每个Partners GP和Partners GP II的合伙人，因此，他可能被视为分享每个合伙人实体持有的股份的投票权和投资权。每个合作伙伴实体的地址是马萨诸塞州剑桥市第一街215 First Street，Suite500，邮编：02142。

(7)由(I)Seehra博士持有的243,856股普通股和(Ii)333,653股可在行使授予Seehra博士的可在2020年9月30日起60天内行使的期权时发行的普通股组成。

(8)由(I)拉奇博士持有的27,991股普通股和(Ii)在行使授予拉奇博士的可在2020年9月30日起60天内行使的期权时可发行的242,190股普通股组成。

(9)由可在2020年9月30日起60天内行使授予奥多尼兹博士的期权后可发行的股票组成。

(10)由可在2020年9月30日起60天内行使授予Farzan先生的期权后可发行的股份。

(11)由(I)23,038股由Lazarus博士持有的普通股和(Ii)由上文脚注(2)所述的Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的2,013,102股普通股组成。Lazarus博士是Arkin Holdings的生物技术投资经理，因此，他可能被视为与Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份分享投票权和投资权。

(12)包括(I)9,868,018股普通股和(Ii)605,895股可在2020年9月30日起60天内行使授予我们高管和董事的期权后可发行的股票。上文脚注(1)提及的庞蒂法克斯实体持有的股份(其中Kariv先生和Nussbaum先生可能被视为分享投票权和投资权)已计算过一次，用于计算所有现任高管和董事作为一个集团实益拥有的股份数量。

股本说明

以下对我们股本的描述、我们修订和重述的公司注册证书的某些条款以及修订和重述的章程以及特拉华州法律的某些条款是摘要。您还应参考修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。在本节中，我们将我们修订和重述的公司证书和修订和重述的章程分别称为我们的公司证书和章程。

一般信息

我们的公司证书授权我们发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。

截至2020年9月30日，共有20,185,730股普通股发行和发行，由52名股东登记持有。

截至2020年9月30日，我们共有2484,152股普通股可通过行使未偿还期权发行。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。根据我们的公司注册证书和章程，我们的股东将没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红

根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有者的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计1000万股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。我们优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟或防止股票价格变动的效果。

控制或其他公司行为。本次发行结束后，将不会发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

注册权

我们普通股的某些持有者，包括我们首次公开募股之前的所有前优先股股东，根据证券法，根据我们和我们的某些股东之间修订和重述的投资者权利协议的条款，有权获得关于登记他们各自的普通股的某些权利。这些股票在本文中统称为可登记证券。

修订和重述的投资者权利协议为可注册证券的持有者提供了索要、搭载和S-3注册权，具体内容如下所述。根据投资者权利协议的条款，可登记证券的持有者将对这些持有者获得的我们普通股的任何额外股份拥有同等的登记权。

要求登记权利

从2020年10月4日开始的任何时候，当时未偿还的至少大多数可登记证券的持有者有权根据证券法提出最多两项要求，要求我们根据特定条件和例外情况提交登记声明。

搭载登记权

如果我们登记任何公开出售的证券，我们的可登记证券的持有者(当时已发行的证券)将有权获得登记通知，并有权将其股票列入登记声明，但特定的例外情况除外。任何承销发行的承销商将有权限制有登记权的股票数量纳入此类登记声明，但不得低于此类登记所包括证券总金额的30%。

表格S-3上的登记

如果我们有资格在表格S-3上提交注册声明，持有我们当时未偿还的至少20%的可注册证券的持有人有权要求我们在表格S-3上提交注册声明，前提是根据注册声明出售的证券的总金额至少为300万美元，扣除承销折扣和佣金以及指定费用。我们没有义务在任何12个月内要求我们的可注册证券的持有人在表格S-3上注册超过两次。在表格S-3上登记这类股份的权利还受其他指定条件和限制的限制。

注册的开支

除承保折扣和佣金外，我们将根据特定的条件和限制支付与任何索要、搭车或S-3表格注册有关的所有费用。

注册权的终止

上述要求、附带和表格S-3登记权将在(1)根据我们的公司注册证书定义的被视为清算事件结束时终止，(2)2025年4月13日和(3)就每个股东而言，在证券法第144条或另一项类似豁免可用于在三个月内无限制地出售所有该等持有人的股份而无需注册时终止。(2)根据我们的公司注册证书的定义，(2)2025年4月13日和(3)就每个股东而言，根据证券法第144条或另一种类似的豁免可以在三个月内不受限制地出售所有此类持有人的股份，而无需注册。

反收购条款

反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

▪在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

▪在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票，但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票、(1)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(2)员工股票计划，在这些计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标；或(2)员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标；或(2)员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票进行投标或交换要约；或

▪在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少66-2/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203条定义了“业务组合”，包括以下内容：

▪涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

▪涉及利益股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

▪除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

▪任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该有利害关系的股东实益拥有的股票或任何类别或系列的公司的比例份额；或

▪指有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收据。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

公司注册证书及附例若干条文的反收购效力

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。股东只有在当时有权在董事选举中投票的662/3%的股份的持有人投票后，才可基于理由将董事免职。此外，授权的董事人数只能通过我们的董事会决议来改变，我们董事会的空缺和新设立的董事职位，除非法律另有要求或我们的董事会另有决定，否则只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使不到法定人数。我们的公司注册证书和章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。我们的附例亦规定，股东如欲向股东大会提交建议，以提名候选人在股东大会上当选为董事，必须适时发出书面通知，并会就股东通知的形式和内容作出规定。

我们的公司注册证书进一步规定，当时所有有表决权股票的投票权至少662/3%的持有者投赞成票(作为单一类别投票)，才能修改我们公司注册证书的某些条款，包括与董事会结构、董事会规模、董事罢免、股东特别会议、书面同意诉讼和累积投票有关的条款。虽然我们的章程可以通过整个董事会的简单多数票进行修订或废除，但需要持有当时所有有表决权股票的全部流通股投票权至少662/3%的持有者投赞成票，作为一个单一类别投票才能修订或废除我们的章程。

上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，

非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下情况的独家法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼或程序；(3)由于或根据特拉华州通用公司法、我们的证书而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序。(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼或程序；或(5)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼或程序，前提是，排他性法院条款不适用于为强制执行“证券法”、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果它在诉讼中或其他方面受到质疑。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，转让代理的地址是02021马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“Kros”。

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下讨论总结了美国联邦所得税对根据此次发行发行的普通股的所有权和处置权的非美国持有者(定义见下文)的重大影响。本讨论不是对与之相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及对净投资收入或替代最低税额征收联邦医疗保险缴费税的潜在应用，也不涉及根据任何州、当地或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何遗产税或赠与税后果或任何税收后果。本讨论基于1986年修订后的“国税法”(或该法)、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，所有这些都在本招股说明书发布之日生效。这些当局受到不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯，导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证国税局或法院会同意这些声明和结论。

本讨论仅限于根据此次发行购买我们普通股的非美国持有者，并将我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不针对个人持有者的特殊情况，讨论可能与个人持有者相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑任何可能与符合美国联邦所得税法特殊规定的持有者相关的具体事实或情况，包括：

▪某些前美国公民或长期居民；

▪合伙企业或其他传递实体(及其投资者)；

▪“受控制的外国公司”；

▪“被动型外国投资公司”；

通过积累收益来逃避美国联邦所得税的▪公司；

▪银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商；

▪免税组织和政府组织；

符合▪税务条件的退休计划；

▪受守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则约束的人员；

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的▪人员；

▪“守则”第897(L)(2)条界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体；

▪拥有或曾经实际或建设性地拥有我们普通股5%以上的人；

选择将证券按市价计价的▪人员；以及

▪持有我们普通股的人，作为套期保值或转换交易或跨境交易的一部分，或建设性出售，或其他降低风险策略或综合投资的一部分。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们造成的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

非美国持有者的定义

在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的任何实益所有人，而不是“美国人”或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)，用于美国联邦所得税目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

▪是美国公民或居民的个人；

▪根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

▪遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或

▪信托(1)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决策，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

关于我们普通股的分配

正如题为“红利政策”的章节所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。然而，如果我们在普通股上分配现金或其他财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并将首先适用于我们普通股的持有者税基，但不低于零。任何超出分配的金额都将被视为出售或以其他方式处置我们普通股时实现的收益，并将按照下文“处置我们普通股的收益”中所述的方式处理。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低条约费率的好处，非美国持有人必须向我们或我们的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)，证明该持有人有资格享受降低的汇率。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的扣缴代理人提供证明。

如果非美国持有人持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，并且我们普通股支付的股息实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于该持有人在美国的常设机构或固定基地)，则该非美国持有人将免征美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者通常必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI(或适用的继任者表格)，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。

然而，对我们普通股支付的任何这种有效关联的股息通常都将在净收入的基础上按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，就像持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支利得税，按某些项目进行调整。

没有及时提供所需证明，但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

处置我们普通股的收益

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

▪收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地；

▪非美国持有者是在该纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并符合某些其他要求；或

▪我们的普通股由于我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份而构成了“美国不动产权益”，在处置之前的五年内或非美国持有人持有我们普通股的较短期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股在出售或其他处置发生的日历年度内不会定期在成熟的证券市场进行交易，而且我们的普通股在出售或其他处置发生的日历年度内不会定期在成熟的证券市场进行交易。

决定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们认为，我们目前不是，我们预计也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，尽管不能保证我们未来不会成为USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与持有者是美国居民的方式相同。外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支利得税，按某些项目进行调整。上述第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。上述第三个要点中描述的收益通常将以与美国贸易或企业行为有效相关的收益相同的方式缴纳美国联邦所得税(受适用所得税条约的任何规定的约束)，只是分支机构利润税一般不适用。

信息报告和备份扣缴

年度报告必须向美国国税局提交，并提供给每个非美国股东，说明支付给该股东的普通股分配金额以及与这些股息相关的预扣税款金额。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为分配实际上与持有者的美国贸易或业务行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣，无论分配是否构成股息。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣，目前为24%的税率，一般不适用于向非美国持有者支付我们普通股的股息或处置普通股的总收益，只要非美国持有者提供其非美国身份所需的证明，例如通过提供有效的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI，或者满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用预扣。

备用预扣不是附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额，非美国持有者应咨询美国税务顾问，了解从非美国持有者的美国联邦所得税责任中获得退款或抵免(如果有的话)的可能性和程序。

对外国实体的扣缴

该法第1471至1474条，通常被称为FATCA，对支付给“外国金融机构”的某些款项征收30%的美国联邦预扣税(见下文特别定义

除非该机构与美国政府达成协议，拒绝支付某些款项，并收集有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息并向美国税务机关提供这些信息，否则豁免适用。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明，或者适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息。FATCA还将适用于2018年12月31日之后出售或其他处置我们普通股的毛收入。然而，财政部最近提出了一些规定，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。财政部在这些拟议的法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。

我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股的可能影响。

承保

在符合承销协议所载的条款及条件下，我们与Jefferies LLC、SVB Leerink LLC及Piper Sandler&Co.作为本次发行的承销商及联席账簿管理人的代表，同意向承销商出售股份，且各承销商已分别而非共同同意向本公司购买各自的股份数目。承销协议日期为2020年3月1日。本公司与Jefferies LLC、SVB Leerink LLC及Piper Sandler&Co.作为本次发行的承销商代表，分别而非共同同意向本公司购买下列承销商的股份数目。

承销协议规定，数名承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商须收取高级人员证书和法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果购买普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是优惠的。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议以本招股说明书首页规定的公开发行价向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股美元的优惠。承销商可能会允许，某些交易商可能会重新降低特许权的折扣，折扣不超过美元，即向某些经纪商和交易商提供每股普通股美元的折扣。发行后，代表人可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这样的数额

在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，显示了这两种情况。

我们估计，除上文提到的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为美元。我们将同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额不超过美元。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“Kros”。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起30天内可行使，可不时、全部或部分以本招股说明书首页规定的公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中购买总额不超过股的股票。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股份。

禁止出售类似证券

除特定的例外情况外，我们，我们的行政主管和董事已同意不直接或间接：

▪出售、要约、合同或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立交易法第16a-l(H)条所指的未平仓“看跌期权”；

▪以其他方式处置任何普通股、用于收购普通股的期权或认股权证，或可交换、可行使或可转换为目前或今后记录在案或实益拥有的普通股的证券；或

▪公开宣布，未经Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.事先书面同意，打算在本招股说明书发布之日起90天内从事上述任何行为。

这一限制在本招股说明书日期(包括该日)后第90天普通股交易结束后终止。

Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.可自行决定在90天期限终止前的任何时间或不时解除全部或任何部分证券，但须遵守锁定协议。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

稳定化

承销商告知吾等，根据交易所法案下的规则M，参与发售的若干人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股票的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商亦可根据M规则第103条的规定，在本次发售中开始发售或出售我们普通股之前的一段时间内(直至分销完成)，在纳斯达克全球市场进行我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的某些关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据各自的习惯风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其某些关联公司可通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

限售

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国，每个相关国家，在刊登招股说明书之前，不得向该有关国家的公众提出任何股份要约，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或(如适用)在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都符合招股章程规例，但根据招股说明书下的下列豁免，可随时向该有关国家的公众发出股份要约。

▪授予招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人实体；

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售▪，但须事先征得代表的同意；或

▪在招股说明书规例第1(4)条范围内的任何其他情况下，

惟上述普通股要约不会导致本公司或任何代表须根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已代表、确认及同意本公司及承销商为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股章程第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表或购买的，也不是为了向他人要约或转售而收购的，在这种情况下，除了在相关国家向合格投资者的要约或转售之外，可能会引起向公众要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在相关国家向合格投资者进行要约或转售的情况下收购的。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

就英国而言，对招股章程规例的提述包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(退出)法令，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事务方面拥有专业经验，并符合经修订的“金融服务和市场法”2005年(金融促进)令第19(5)条或“金融促进令”第19(5)条所指的投资专业人士；(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)所指的人士；(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士。(Iii)在英国境外；或(Iv)获合法传达或安排传达与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(经修订)第21条)的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。(Iii)在英国以外的人士。(Iii)在英国以外的地区；或(Iv)以其他方式可合法传达或安排传达与发行或出售任何证券有关的投资活动(定义见2000年金融服务及市场法第21条)的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

百慕大潜在投资者须知

只有在遵守“2003年百慕大投资商业法”的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售证券，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

澳大利亚潜在投资者注意事项

澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的股份不得在本次发售下的配发日期后12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

除(A)外，该等股份将不会在香港以“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”以外的任何文件发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或香港证券及期货条例所界定的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读，则不在此限。

日本潜在投资者须知

该等股份尚未或将不会根据金融工具及交易法第四条第一款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益都不得直接或间接在日本或为任何日本“居民”(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而再出售或再出售给其他人，除非符合《金融工具和交易法》及任何其他规定的登记要求的豁免，否则不得提供或出售给或出售给任何日本居民或为日本居民的利益而直接或间接提供或出售给任何在日本居住的人(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售股份或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他规定的登记要求。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股票或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者，或国家证券监督管理局；(Ii)根据国家证券及期货管理局第275(1)条向相关人士提供；(Ii)根据新加坡国家证券监督管理局第275(1)条向相关人士提供；(Ii)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者；或(Ii)根据国家外汇管理局第275(1)条向相关人士发出认购或购买邀请。或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款的任何人。

有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买股份的，即：

▪指其唯一业务为持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(该公司不是认可投资者(定义见“证券交易条例”第4A条)；或

▪是一种信托(受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是认可投资者的个人。

在该公司或该信托根据本协议第275条提出的要约收购股份后六个月内，不得转让该公司或该信托的证券(定义见本协议第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，但以下情况除外：

▪给机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条规定的相关人士，或由国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

未考虑或将考虑转让的▪；

▪(如转让是通过法律的实施进行的)；

SFA第276(7)条规定的▪；或

▪由新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条规定。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。这份招股说明书已经准备好了

不考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，该购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP为我们传递。截至本招股说明书发布之日，由Cooley LLP合伙人和合伙人组成的实体实益拥有我们总计3722股普通股。某些法律问题将由Latham&Watkins LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度的每一年度的综合财务报表均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所述(该报告表达了对综合财务报表的无保留意见，并包括一段解释段落，提到我们作为一家持续经营企业继续经营的能力)。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此列载的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的注册声明，这是注册声明的一部分。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。关于我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。你可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的互联网上阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明。

我们遵守“交易法”的信息报告要求，并向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将通过互联网在上面提到的证券交易委员会的网站上获得。我们还在www.kerostx.com上设有一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问该网站。然而，本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)，投资者不应依赖这些信息来决定在此次发行中购买我们的普通股。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Keros治疗公司董事会和股东。

对财务报表的意见

我们审计了Keros Treeutics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至当时每个年度的相关合并运营报表、可转换优先股和股东赤字以及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司自成立以来经营所产生的经常性亏损、对可预见未来持续经营亏损的预期，以及需要筹集额外资本为其未来经营提供资金，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2020年2月26日(2020年4月1日，关于附注15中描述的后续事件)

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

Keros治疗公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅合并财务报表附注。

Keros治疗公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅合并财务报表附注。

Keros治疗公司

可转换优先股与股东亏损合并报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)